EX-1.1

附件1.1

承销协议

之间

塞拉湖收购公司。

和

坎托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)

日期：2021年9月14日

塞拉湖收购公司。

承销协议

纽约，纽约

2021年9月14日

康托菲茨杰拉德公司

公园大道499号

纽约，纽约纽约10022

作为承销商代表

名列于本条例附表A

女士们、先生们：

以下签署人，特拉华州的一家公司，Sierra Lake Acquisition Corp.，特此确认其与坎托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)(坎托·菲茨杰拉德或他的代表)以及下列其他承销商的协议附表A在此(如果有)，代表作为代表(代表和其他承销商在此统称为承销商，或者，每个承销商单独称为承销商)如下：

1.证券买卖。

1.1公司证券。

1.1.1购买个单位。根据本协议中包含的陈述和保证，但受本协议中规定的条款和条件的约束，本公司同意分别而不是联合地向多家承销商发行和销售本公司的产品，承销商同意分别而不是共同地从本公司购买合计30,000,000份本公司的产品(以下简称公司单位)，这些产品的名称与承销商的名称相对。时间表 A至此，收购价(扣除折扣和佣金以及下文第1.3节所述的延期承销佣金)为每单位9.30美元。公司单位最初将向公众发售 (发售)，发行价为每个公司单位10.00美元。每个公司单位包括一股公司的A类普通股，面值为0.0001美元的公司普通股(普通股)，以及一个可赎回认股权证(认股权证)的一半。公司单位包括的普通股和认股权证将在第52(52)日分开交易^发送)，除非代表决定允许更早的单独交易。尽管有紧接的前一句话，在任何情况下，普通股股票和包括在公司单位中的认股权证都不会单独交易，直到(I)公司向美国证券交易委员会(SEC)提交了最新的8-K表，其中包括一份经审计的资产负债表，其中包括反映公司收到发售和认股权证私募收益(定义见第1.4.2节)的审计资产负债表，以及关于公司行使超额配股权(定义见第1.4.2节)的任何收益的最新财务信息公司从行使超额配售选择权(定义见第1.4.2节)收到的任何收益的最新财务信息公司从行使超额配股权(定义见第1.4.2节)收到的任何收益的最新财务信息及(Ii)本公司已向证券及期货事务监察委员会提交表格8-K的最新报告，并发布新闻稿宣布该等独立交易将于何时开始。每份完整认股权证使其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，可以调整，从结束日期(定义如下)起12个月后开始，或公司完成与一个或多个业务的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(业务合并)后30天开始，截止于公司完成初始业务合并的五年纪念日，或更早于公司完成初始业务合并的五年纪念日，或更早于赎回

1.1.2付款和发货。公司单位的交付和付款应在纽约时间上午10：00于2日(2)进行^发送)单位开始交易后的营业日(定义见下文)，或代表与公司商定的较早时间，在承销商律师Ellenoff Grossman&Schole LLP(EG&S)的办公室，或代表与公司商定的其他地点。公司单位的交付时间和日期和付款称为截止日期。公司单位的付款应在截止日期以联邦(当天)基金电汇的方式支付。

应支付如下：公司为公司单位和出售认股权证收到的收益(定义见第1.4.2节)中的301,500,000美元应存入公司为公众股东(定义见下文)设立的信托账户(信托账户)，如注册说明书(定义见第2.1.1节)中所述，根据公司与大陆之间的投资管理信托协议(信托协议)的条款，注册声明(定义见第2.1.1节)中的条款应存入公司为公众股东设立的信托账户(信托账户)。存入信托账户的资金应包括总计15,000,000美元(每个事务所单位0.50美元)，根据本合同第1.3节的规定，应支付给作为延期承销委员会的保险人代表。剩余收益(减去佣金和根据本协议应支付的实际费用或其他费用)应在代表公司单位的证书(形式和实质令代表满意)交付代表个单位的证书后(或通过存托信托公司(DTC)的设施)支付给公司订单，由承销商负责。事务所单位应在截止日期前至少两(2)个完整工作日以代表书面要求的一个或多个名称和授权面额注册。公司将允许代表在截止日期前至少一(1)个完整工作日检查并打包公司单位以供交付。公司没有义务出售或交付任何公司单位，除非代表对所有公司单位进行投标付款。在此使用的术语公共股东是指普通股的持有者作为单位的一部分出售或在售后市场获得的普通股, 包括发起人(定义见下文)，前提是发起人在售后市场获得此类普通股(且仅涉及此类普通股)。？营业日？指法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不应被视为法律授权或要求因呆在家里而继续关闭，？原地避难所，？非必要的员工或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行地点，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇)在这一天通常对客户开放。

1.2超额配售选择权。

1.2.1选项台。特此授予代表一项选择权(超额配售选择权)，以额外购买最多4,500,000个单位(选择权单位)，其毛收入将存入信托账户，用于支付与经销和出售公司单位有关的任何超额配售(如果有)。该等期权单位应在各方面与公司单位相同。该等认购权单位应按多家承销商的每个账户购买，比例与上与该承销商名称相对的固定单位数量相同。附表A至此，与公司单位总数有关(由代表调整以剔除分数)。？公司单位和期权单位以下统称为单位、认股权单位和单位、普通股股份、包括在认股权证中的认股权证和认股权证行使后可发行的普通股股份，以下统称为公开证券。除非公司单位以前已经或同时已被出售和交付，否则不得出售或交付任何期权单位。购入购股权单位或其任何部分的权利可不时行使，且在代表通知本公司后，可随时交出及终止之前未行使的权利。为每个期权单位支付的购买价格将与本合同第1.1.1节中规定的每个公司单位的价格相同。

1.2.2期权的行使。根据本章程第1.2.1节授予的超额配股权可由代表在注册声明生效日期(生效日期)(见本章程第2.1.1节的定义)后45天内就全部(随时)或任何部分(不时)期权单元行使。(br}根据本章程第1.2.1节授予的超额配股权可由代表在登记声明生效日期(第 2.1.1节定义)后45天内就全部(随时)或任何部分(不时)期权单元行使。在行使超额配股权之前，承销商将没有任何义务购买任何期权单位。在此授予的超额配售选择权可通过代表向公司发出口头通知的方式行使，该通知必须根据本合同第10.1节规定的购买期权单位的数量以及期权单位的交付和付款日期和时间(期权截止日期)予以确认，该日期不得晚于通知日期后的五(5)个完整营业日或公司与代表商定的其他时间和其他方式。(#**$$ } 公司必须按照本协议第10.1节的规定，以不晚于通知日期后的五(5)个完整营业日或公司与代表商定的其他时间)的方式确认超额配售选择权。在EG&S的办事处或公司与代表商定的其他地点(包括远程传真或其他电子传输)。如果期权单位的此类交割和付款未在成交日期发生，期权成交日期将按照通知中规定的日期执行。在行使超额配售选择权后，本公司将有义务向承销商传达该通知中规定的期权单位数量，并且在符合本通知中规定的条款和条件的情况下，承销商将有义务购买该通知中指定的期权单位数量。

1.2.3付款和交付。期权单位的付款应在期权截止日期以电汇方式以联邦(当日)资金支付，支付方式如下：根据信托协议，在向代表交付代表代表期权单位的证书(格式和实质为代表满意的 )后(或通过DTC的便利)，应将每个期权单位10.00美元存入信托账户。存入信托账户的金额将包括每个期权单位0.70美元(最高3,150,000美元)，根据本合同第1.3节应支付给作为延期承销委员会的承销商代表。代表将交付的期权单位的证书将在成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)前不少于两个完整营业日前以代表书面要求的面额和名称登记，并将在该成交日前不少于一个完整营业日在本公司转让代理或代理行的上述办事处供代表查阅、检查和包装。公司没有义务出售或交付期权单位，除非承销商对适用的期权单位进行了投标付款。

1.3延期承销佣金。承销商同意，出售公司单位(15,000,000美元)的总收益(15,000,000美元)的5.0%和出售期权单位的总收益(最高3,150,000美元)的7.0%(如果有的话)(统称为递延承销委员会)将存入信托账户，并在公司完成最初的业务合并后，直接从信托账户支付给代表，不产生应计利息。信托协议应规定，受托人在开始清算与完成任何业务合并相关的信托账户资产之前，必须就转移信托账户中持有的资金，包括从信托账户中支付延期承销佣金，获得公司和代表双方签署的联合书面指示，未经代表事先书面同意，不得修改信托协议中的该等规定。如果未经代表事先书面同意，则不得修改信托协议的有关规定。信托协议规定，在开始清算与完成任何业务合并相关的信托账户资产之前，受托人必须获得公司和代表双方签署的关于转移信托账户资金的联合书面指示，包括从信托账户中支付延期承销佣金。未经代表事先书面同意，不得修改信托协议的有关规定。如果公司无法完成业务合并，CST作为信托账户的受托人(在此指受托人)开始清算信托账户，根据信托协议的规定，代表代表自身和其他承销商同意：(I)他们应放弃对延期承销委员会的任何权利或索赔；以及(Ii)延期承销委员会，以及存放在信托账户中的所有其他金额。代表同意：(I)他们应放弃对延期承销委员会的任何权利或索赔；以及(Ii)延期承销委员会，以及存放在信托账户中的所有其他金额。(br}代表本人和其他承销商同意：(I)他们应放弃对延期承销委员会的任何权利或索赔；以及(Ii)延期承销委员会，连同存放在信托账户中的所有其他金额。, 应按比例分配给公众股东。代表有权代表保险人同意对延期承销委员会的任何进一步修改，与该等修改有关的任何决定应完全由代表保险人作出。

1.4私募。

1.4.1方正股票。2021年1月，本公司向西拉湖保荐人有限责任公司(保荐人)发行，总代价为25000,8625,000股本公司B类普通股，每股票面价值0.0001美元 (创办人股票)，以私募方式免予登记，根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条注册。与购买方正股票相关的承销折扣、佣金或配售费用已经或将不会支付。除《注册说明书》所述外，发起人不得出售、转让或转让方正股份，直至：(I)在企业合并完成后一年；或(Ii)企业合并完成后，(X)普通股收盘价超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，在开始的30个交易日内的任何20个交易日内，发起人不得出售、转让或转让创办人的任何股份(以较早者为准)：(I)在企业合并完成后一年；或(Ii)企业合并完成后，(X)普通股收盘价超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)。或(Y)本公司完成导致本公司所有股东有权将其股票换成现金、证券或其他财产的交易的日期。如果公司未能完成企业合并，方正股份的持有者无权对方正股份的任何部分进行任何清算分配。方正股份持有人对方正股份不享有赎回权。如果超额配售选择权没有全部行使，发起人将被要求没收方正股份数量(最多1125股, (2,000股方正股份)，使当时已发行的方正股份将占本公司已发行及已发行股份(br})的20%，直至落实发售及行使(如有)超额配股权后，方正股份将占本公司已发行及已发行股份的20%。

1.4.2认股权证私募。在截止日期的同时，保荐人和Cantor 将根据购买协议(定义见本协议第2.21.2节)向本公司购买9,500,000份认股权证(如果超额配售选择权全部行使，则最多购买9,725,000份认股权证)，这些认股权证与公司单位中包含的认股权证基本相同，但有某些例外(统称为，根据该法第4(A)(2)条的规定，私募将获得豁免注册的私募认股权证(配售认股权证)，收购价为每份配售认股权证1.00美元。配售认股权证的私募在此称为认股权证私募。在企业合并完成后三十(30)天之前，保荐人、Cantor或其许可的受让人不得出售、转让或转让任何配售认股权证(或相关普通股)。出售认股权证的部分收益应存入信托账户。代表承销商确认并同意，根据FINRA手册第5110(E)(1)条，配售认股权证和相关普通股将被金融行业监管机构(FINRA)视为补偿，因此，根据FINRA手册第5110(E)(1)条，配售认股权证和相关普通股将受到紧随发售开始后180天的禁售期。因此，配售认股权证和相关普通股不得出售、转让、转让、质押或质押，也不得作为任何人在紧随发售开始后180天内进行任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易的标的，从而导致任何人在紧接发售开始后180天内有效地经济处置该等证券。, 除参与发售的任何FINRA成员及其高级管理人员、合作伙伴、注册人或附属公司外，如果所有如此转让的证券在剩余时间内仍受锁定限制，则除外。

1.4.3配售认股权证及行使配售认股权证后可发行的普通股股份以下统称为配售证券。认股权证中出售的认股权证并无或将不会支付任何承销折扣、佣金或配售费用。

1.5营运资金。发售完成后，拟将发售所得款项中约1,000,000美元拨给本公司，并在信托账户以外持有，以支付本公司的营运资金需求。

1.6利息收入。在公司完成业务合并或公司清算之前，根据信托协议的条款，信托账户赚取的利息可从信托账户中拨付给公司，以支付公司产生的任何税款和最高100,000美元的清算费用，所有这些都在招股说明书(定义如下)中进行了更全面的描述。

2.公司的陈述和保证。本公司向承销商作出以下陈述和保证：

2.1注册说明书的提交。

2.1.1根据该法案。本公司已按表格S-1(第333-253479号文件)向证监会提交登记说明书及其修正案或修正案，包括任何相关的初步招股说明书(初步招股说明书)，包括紧接登记说明书生效前登记说明书中包含的任何招股说明书，以供根据该法注册的单位，其中登记说明书和修正案或修正案是公司根据该法和规则和条例的要求编制的。已满足使用表格S-1登记该法规定的发售的条件，该表格的一般说明中规定的条件。除上下文另有要求外，在注册书生效时向证监会提交的经修订的注册书 (包括招股说明书、财务报表、附表、证物和所有其他作为注册书一部分提交或纳入其中的文件，以及根据本条例第430A条在当时被视为注册书一部分的所有信息)，以下称为注册书，以及注册书中包含生效日期的最终招股说明书的格式(或，如果适用，包含本条例第430A条允许在生效时省略的信息的最终招股说明书(由公司根据本条例第424条向委员会提交)以下称为招股说明书。就本协议而言，法令中使用的销售时间是指下午5：00。纽约市时间，在本协议签订之日。在出售前，本公司准备了一份初步招股说明书, 它包含在2021年8月20日提交的注册声明中，以供分发

承销商(此类初步招股说明书在销售时间之前最近使用，销售初步招股说明书)。如果本公司已经提交或根据本协议条款被要求根据附加证券注册法第462(B)条提交注册声明(a规则462(B)注册声明)，则除非另有说明，否则本文中对注册声明一词的任何提及应被视为包括该规则462(B)注册声明。除第462(B)条规定的登记声明(如果提交，一经提交即生效)外，未向委员会提交与登记声明有关的其他文件。所有公开证券均已根据注册声明根据公司法注册公开销售，如果提交任何规则462(B)注册声明，则将随着规则462(B)注册声明的提交而正式根据公司法注册公开销售。本注册声明已被证监会宣布于本公告之日生效。如果在本协议日期之后，公司或代表认为在销售时，销售初步招股说明书中包含了对重大事实的不真实陈述或遗漏了其中陈述所需的重大事实陈述，且该陈述不具误导性，并且公司和代表同意向单元的购买者提供终止其旧购买合同并签订新购买合同的机会，则销售初步招股说明书

2.1.2根据交易所法案。本公司已向证监会提交表格 8-A(档案号001-40803)的注册说明书，规定根据经修订的1934年证券交易法(交易法)登记单位、普通股和认股权证。交易法规定的单位、普通股股份和认股权证的登记已被证监会宣布于本条例之日生效，单位、普通股股份和认股权证已根据交易法第12(B)节进行登记。(br}单位、普通股股份和认股权证已根据交易所法令第12(B)条登记。)(A)单位、普通股股份和认股权证已根据交易法第12(B)条登记。

2.1.3禁止停止令等监察委员会或据本公司所知，假设进行合理查询，任何联邦、州或其他监管当局已发出任何命令或威胁发出任何命令，阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股章程、销售初步招股章程或招股章程或其任何部分，或已提起或(据本公司所知，假设进行合理查询)将就该等命令提起任何诉讼。

2.2注册说明书中的披露。

2.2.1 10b-5表示。于注册说明书生效时(或在对注册说明书作出任何后生效修订之时)及其后直至截止日期及购股权结束日期(如有)的任何时间，注册说明书、销售初步招股章程及招股章程均载有根据公司法及该等规例须于其内陈述的所有重大陈述，且在所有重大方面已经或将会符合公司法及该等规例的要求。注册声明(截至生效日期 )及其修订和补充(截至各自日期)不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，而不会产生误导性。招股章程于其日期及截止日期或期权截止日期(视属何情况而定)并无作出，而其修订及补充则将不会包括任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述所需的重大事实，以根据作出该等陈述的情况，使其不具误导性。销售初步招股说明书截至销售时(或根据第2.1.1节规定的随后销售时间)，不包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况遗漏陈述其中陈述所需的重大事实 , 不是误导。任何初步招股章程或销售初步招股章程首次提交监察委员会时(不论是作为《公开证券注册说明书》的一部分或对其作出的任何修订或依据本规例第424(A)条提交)，以及其任何修订或补充首次提交监察委员会时，该等初步招股章程或销售初步招股章程及其任何修订及其任何修订本已于销售初步招股章程及招股章程中符合或将会在所有重大方面符合公司法及该等规例的适用条文，且不会亦不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出该等陈述所需或必需的任何重大事实(鉴于该等陈述是在何种情况下作出，且不会误导)。本第2.2.1节中作出的陈述和保证不适用于依据或符合向公司提供的有关保险人的书面信息而作出的陈述或遗漏的陈述

由承销商在注册声明、销售初步招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充中明确使用。双方承认并同意，由承销商或代表承销商提供的此类信息仅包括以下内容：承销商的姓名、有关交易商特许权和抵押的信息( 标题为？承销的章节第三段所含的关于交易商特许权和抵押的信息)、标题为？承销的章节的第十二段所包含的有关空头头寸和稳定交易的信息以及承销商的律师身份(统称为？法律事项)一节中所载的关于承销商的姓名、关于交易商特许权和担保的信息(统称为此类信息

2.2.2协议的披露。注册说明书、销售初步招股章程及招股章程所描述的协议及文件在各重大方面均与其所载的描述相符，且并无任何协议或其他文件须于注册声明、销售初步招股章程或招股章程或作为注册说明书的证物提交予证监会存档，而该等协议或文件并未如此描述或存档。本公司为当事一方或其财产或业务受到或可能受到约束或影响的每项协议或其他文书(无论其特征或描述如何)，以及(I)在注册说明书、销售初步招股说明书或招股说明书中提及或作为其证物附呈的，或(Ii)对本公司的业务具有重大意义的已由本公司正式授权并有效签立的每一份协议或其他文书，均具有十足效力，并可对本公司强制执行，且据本公司所知，该协议或其他文书对本公司具有充分的效力和效力，并可对本公司强制执行；据本公司所知，该协议或其他文书对本公司业务具有重大意义，已由本公司正式授权并有效签立。除非(X)此类可执行性可能受到影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制，(Y)任何赔偿或分担条款的可执行性可能受到外国、联邦和州证券法的限制，以及(Z)特定履行、强制令和其他形式的衡平救济的补救措施可能受到衡平法抗辩和法院裁量权的限制，法院可能会就此提起任何诉讼，但尚未转让此类协议或文书。假设进行合理查询，则任何其他方违反或违约，据本公司所知, 假设进行合理查询，则并无因时间流逝或发出通知，或两者兼而有之而构成违反或失责的事件发生。据本公司所知，假设进行合理查询，本公司履行该等协议或文书的重大条款不会导致违反任何对本公司或其任何资产或业务拥有管辖权的国内或国外政府机构或法院的任何现有适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律和法规相关的法律、规则、法规、判决、命令或法令。

2.2.3以前的证券交易。自本公司成立之日起，本公司或由其或其代表或为其利益而出售本公司证券的任何名或多名由本公司控制、控制或与本公司共同控制的人士并无出售本公司的证券，但在注册声明中披露的除外。

2.2.4规定。注册说明书、销售初步招股章程及招股章程所披露的有关目前预期的联邦、外国、州及地方法规对本公司业务的影响，在所有重大方面均属正确，且并无遗漏作出该等陈述所需的重大事实，并无误导作出该等陈述的情况。

2.3注册声明中日期之后的更改。

2.3.1无重大不利变化。自注册说明书、销售初步招股说明书和招股说明书中分别提供信息的日期以来，除其中另有明确陈述外，(I)本公司的财务或其他条件或业务前景没有发生重大不利变化，(Ii)除根据本协议预期的交易外，本公司没有进行任何重大交易。(Iii)本公司董事会成员(董事会)或管理层并无辞去公司的任何职位，及(Iv)并无发生任何事件或事件令董事会成员或管理层以注册说明书、销售初步招股章程及招股章程所述的身份于本公司行事的能力因时间推移而受到重大损害或可能造成重大损害。(Iii)本公司董事会成员或管理层并无辞去公司的任何职位，及(Iv)并无发生任何事件或事件令董事会成员或管理层以注册说明书、销售初步招股章程及招股章程所述的身份于本公司行事的能力受到重大损害或可能随着时间的推移而受到重大损害。

2.3.2近期证券交易。于注册说明书、销售初步招股章程及招股章程分别提供资料日期后，除本文件或该等文件另有指示或预期外，公司并无(I)发行任何证券或承担任何直接或或有负债或责任；或(Ii)宣派或支付任何股息或就其股本或有关股本作出任何其他分派；或(Ii)本公司并无(I)就其股本发行任何证券或承担任何直接或或然责任或责任；或(Ii)宣布或支付任何股息或就其股本作出任何其他分派。

2.4独立会计师。据本公司所知，假设进行合理查询，Marcum LLP(Marcum LLP)(其报告作为注册说明书、销售初步招股说明书和招股说明书的一部分提交给证监会，并包括在注册说明书、销售初步招股说明书和招股说明书中)是公司法、法规和上市公司会计监督委员会(PCAOB)(包括该实体颁布的规则和法规)所要求的独立注册会计师， Marcum LLP(Marcum LLP)(Marcum LLP)的报告作为注册说明书、销售初步招股说明书和招股说明书的一部分提交给委员会。据本公司所知，假设合理查询， Marcum目前已在PCAOB注册。在登记声明、销售初步招股章程及招股章程所载财务报表所涵盖的期间内，Marcum并无向本公司提供任何非审核服务，一如交易所法令第10A(G)条所用。

2.5财务报表；统计数据。

2.5.1财务报表。注册说明书、销售初步招股说明书及招股章程所载财务报表，包括附注及配套附表(如有) 公平地列示本公司于适用日期及期间的财务状况、经营业绩及现金流量；该等财务报表乃按照美国公认会计原则(GAAP)编制，并在所涉期间一致适用；以及注册报表、销售初步招股说明书所包括的配套附表；以及注册报表、销售初步招股说明书所包括的配套附表，该等财务报表已按照美国公认会计原则(GAAP)编制，并在所涉期间内一致适用；以及注册报表、销售初步招股章程及招股说明书所载的配套附表注册说明书、销售初步招股说明书或招股说明书中不需要包含或引用其他财务报表或支持明细表。注册说明书、出售初步招股章程及招股说明书披露本公司与未合并实体或其他人士的所有重大表外交易、安排、债务(包括或有债务)及其他关系，而该等交易、安排、债务(包括或有债务)或其他关系可能会对本公司的财务状况、财务状况的变化、经营业绩、流动资金、资本开支、资本资源或收入或开支的重要组成部分产生重大的当前或未来影响。根据S-X法规或Form 10的规定，注册表、销售初步招股说明书和招股说明书中不存在未按要求列入的备考或经调整的财务报表。

2.5.2统计数据。登记声明、销售初步招股说明书及/或招股说明书所载的统计、行业及市场相关数据均基于或源自本公司合理及真诚地相信可靠及准确的来源，而该等数据与其的来源实质上一致。

2.6授权资本；期权。本公司于各注册说明书、销售初步招股章程及招股章程(视属何情况而定)所载的一个或多个日期已正式授权、发出及发行注册说明书、销售初步招股章程及招股章程所载的未偿还资本。根据注册说明书、销售初步招股章程及招股章程所述的假设，本公司将于截止日期或购股权截止日期(视属何情况而定)拥有其中所载的经调整股本。除登记声明、出售初步招股章程及招股章程所载或预期外，于生效日期及截止日期或期权截止日期(视属何情况而定)，将不会有任何期权、认股权证或其他权利购买或以其他方式收购任何经授权但未发行的普通股或任何可转换为普通股的证券，或发行或出售普通股或任何此等期权、认股权证、权利的任何合约或承诺

2.7有效发行证券。

2.7.1未偿还证券。在本协议拟进行的交易前发行的本公司所有已发行及未偿还证券均已正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估；其持有人并无就此享有撤销权利，亦不会因为该等持有人而承担个人责任；且该等证券的发行并无违反本公司任何证券持有人的优先购买权或本公司授予的类似合约权利。普通股的法定流通股在所有重大方面均符合登记说明书、出售初步招股章程及招股章程所载有关该等股份的所有陈述。公司未偿还证券的所有要约、销售和任何转让在任何相关时间都是根据该法和适用的州证券或蓝天法律登记的，或者部分基于此类证券购买者的陈述和担保，不受此类登记要求的约束。

2.7.2根据本协议出售的证券。公开证券已获得正式授权和预留以供发行，按照本协议发行和支付时，将有效发行、全额支付和免税；其持有人不会也不会因为是此类持有人而承担个人责任；公开证券不受本公司任何证券或本公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先购买权的约束；以及为授权、发行和出售本公司证券或类似合同权利而需要采取的所有公司行动。公募证券凭证格式符合公司注册所在辖区的公司法。公开证券在所有重大方面均符合注册说明书、销售初步招股章程及招股章程(视乎情况而定)所载的描述。当支付并发行时，单位内包含的认股权证将构成本公司根据其条款发行本公司所要求的数量和类型的证券的有效和具有约束力的义务，该等认股权证可根据其各自的条款对本公司强制执行，但以下情况除外：(I)此类强制执行可能受到一般影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制；(Ii)由于任何赔偿或出资的强制执行能力, 联邦和州证券法；以及(Iii)具体履行和强制令及其他形式的衡平法救济的补救可能受制于衡平法抗辩和法院的自由裁量权，为此可向法院提起任何诉讼。(Iii)具体履行、强制令和其他形式的衡平法救济可能受到衡平法抗辩和法院裁量权的约束。可于认股权证行使时发行的普通股股份已预留供发行及于认股权证行使及支付代价时，而当根据认股权证条款发行时，该等普通股股份将获正式及有效授权、有效发行、缴足股款及免税，其持有人不会亦不会因持有该等认股权证而承担个人责任。

2.7.3配售证券。配售认股权证构成本公司根据其条款发行本公司要求发行的证券数量和类型的有效和具有约束力的义务，并且可以或将根据其各自的条款对本公司强制执行，但以下情况除外：(I)由于此类可执行性可能受到破产、破产、重组或影响债权人权利的类似法律的限制；(Ii)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制；(Ii)因为任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制；(Ii)由于任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，因此该等认股权证构成了本公司发行其要求的证券的有效和具有约束力的义务；以及(Iii)具体履行的补救、强制令和其他形式的衡平法救济可能受到法院的衡平法抗辩和裁量权的约束，为此可以向法院提起任何诉讼。(Iii)具体履行、强制令和其他形式的衡平法救济可能受到法院的衡平法抗辩和酌情决定权的约束。于行使配售认股权证时，可发行普通股已预留供发行，当根据配售认股权证的条款发行时，将获正式及有效授权、有效发行及于付款后缴足股款及无须评估，而其持有人不会亦不会因持有该等认股权证而承担个人责任。

2.7.4无集成。本公司或其任何联属公司在本协议日期前均未就根据法案或法规需要或可能与发售整合的任何证券作出任何要约或出售。

2.8第三方的注册权。除登记声明、销售初步招股章程及招股章程所载者外，本公司任何证券或可行使或可转换或可交换为本公司证券的任何权利的持有人，均无权要求本公司根据公司法登记本公司任何该等证券或将任何该等证券纳入本公司将提交的登记声明内。

2.9协议的有效性和约束力。本协议已由本公司正式有效授权。认股权证协议(定义见第2.23节)、信托协议、函件协议(定义见第2.21.1节)、服务协议(定义见第2.21.3节)、注册权协议(定义见第2.21.4节)和购买协议(统称为本协议、交易文件)均已由本公司正式有效授权，当签署和交付时，将构成本公司的有效且具有约束力的协议，可根据以下规定对本公司强制执行但以下情况除外：(I)此类可执行性可能受到一般影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制；(Ii)仅就本协议而言，因为任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到外国、联邦和州证券法的限制；以及(Iii)具体履行和强制令及其他形式的衡平法救济的补救可能受制于法院的衡平法抗辩，并受法院的裁量权管辖，法院可就此提起任何诉讼。

2.10不得有冲突等。本公司签署、交付和履行交易文件，完成本协议和本协议中设想的交易，遵守本协议和本协议的条款，无论是否发出通知，或经过时间，或两者兼而有之，不会也不会：(I)导致违反或违反任何条款和规定，或构成违约，或导致任何留置权、押记或抵押的设立、修改、终止或施加：(I)导致违反或违反任何条款和规定，或构成违约，或导致任何留置权、押记或担保的设立、修改、终止或施加：(I)导致违反或违反任何条款和规定，或构成违约，或导致任何留置权、押记或担保的设立、修改、终止或施加除信托协议外，公司作为一方或受约束的义务、条件、契诺或文书，或其财产受其约束的义务、条件、契诺或文书； (Ii)导致违反经修订和重新修订的公司注册证书和章程的任何规定(统称为章程文件)；或(Iii)违反任何现有的适用法规、法律、规则、法规、判决、任何政府机构或国内或国外法院的命令或法令，这些机构或法院对本公司或其截至本章程日期构成的任何财产、资产或业务具有管辖权。 (Ii)导致违反任何经修订和重新修订的公司注册证书和章程的规定(统称为宪章文件)；或(Iii)违反任何现有的适用法规、法律、规则、法规、判决、命令或法令，这些机构或法院对本公司或其任何财产、资产或业务具有管辖权。

2.11无默认；违规。在适当履行和遵守任何许可证、合同、契据、按揭、信托契据、票据、贷款或信贷协议，或证明对借款负有义务的任何其他协议或文书，或本公司作为一方的任何其他协议或文书，或本公司可能受其约束或本公司任何财产或资产受其约束的任何其他协议或文书的任何条款、契诺或条件方面，均不存在违约或违规行为。本公司不违反其章程文件的任何条款或条款，或违反任何对本公司或其任何财产或业务拥有管辖权的国内或国外政府机构或法院适用的法律、规则、法规、判决或法令。

2.12公司权力；执照；异议。

2.12.1业务的处理。本公司拥有所有必要的公司权力和授权，并拥有所有政府监管官员和机构截至本公告日期所需的所有必要授权、批准、命令、许可证、证书和许可，以开展注册说明书、销售初步招股说明书和招股说明书中所述的业务。注册说明书、销售初步招股章程及招股章程所披露的有关外国、联邦、州及地方法规对本次发售的影响及本公司目前预期的业务目的在所有重大方面均属正确，且并无遗漏就作出该等陈述所需陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，并无误导性。自成立以来，本公司并无进行任何业务，亦除与本公司成立及推进本次发售有关外，并无承担任何其他责任。

2.12.2本协议拟进行的交易。本公司拥有签订本协议和执行本协议条款和条件所需的所有必要公司权力和授权，并且已获得与本协议相关的所有同意、授权、批准和命令。除适用的外国、联邦和州证券法、纳斯达克资本市场(Nasdaq)的规则以及交易文件和招股说明书所预期的交易和协议的完成外，证券的有效发行、销售和交付不需要任何法院、政府机构或其他机构(无论是外国还是国内)的同意、授权或命令，也不需要向其提交文件，除非适用于外国、联邦和州证券法、纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的规则以及本规则和《规则和协议》。销售初步招股说明书和招股说明书所预期的交易和协议的完成，除非涉及适用的外国、联邦和州证券法、纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的规则以及

2.13份D&O问卷。据本公司所知，假设合理查询，本公司每位高级管理人员、董事和股东(内部人士)填写的问卷(调查问卷)中包含的、并提供给代表及其律师的所有信息以及注册说明书、销售初步招股说明书和招股说明书(在包含传记的范围内)中包含的内部人士传记中包含的所有信息都是真实和正确的，本公司并不知道任何会导致所披露信息的信息。

2.14诉讼；政府诉讼。目前并无任何诉讼、查询、仲裁、调查、诉讼或政府程序待决，或据本公司所知，假设进行合理查询，对本公司构成威胁或涉及本公司，或据本公司所知，假设进行合理查询，任何内部人士或任何股东或内部人士的成员未予披露，而该等事项须在注册说明书、销售初步招股说明书、招股说明书或问卷中披露。

2.15站位良好。本公司已正式成立，并作为公司有效存在，根据其注册司法管辖区的法律信誉良好。本公司在其物业拥有权或租赁或业务进行需要具备该资格的每个司法管辖区内，均具备正式的业务资格及作为外国公司的良好信誉，但如不符合资格不会对本公司的状况(财务或其他)、盈利、资产、前景、业务、营运或物业(不论是否因正常业务过程中的交易而产生) 产生重大不利影响，则属例外。

2.16不考虑业务合并。截至本协议日期，公司尚未确定任何业务合并目标(每个都是目标业务)，也没有任何人代表公司直接或间接与任何业务合并目标就与公司的业务合并进行任何实质性的讨论。

2.17需要向FINRA披露的交易。

2.17.1查找人手续费。本公司或任何内部人士就本协议项下证券的出售或本公司或据本公司所知的任何其他安排、协议或谅解(假设有合理查询)，并无任何索偿、付款、安排、协议或谅解，本公司或任何内部人士就本协议项下的证券出售而支付的索偿、付款、安排、协议或谅解，任何可能影响承销商赔偿(由FINRA厘定)的内部人士。本公司或任何内部人士与本公司或据本公司所知的任何其他安排、协议或谅解，任何可能影响承销商赔偿的内部人士，由FINRA厘定。

2.17.2 180天内付款。本公司未以现金、证券或其他方式直接或间接支付给：(I)任何人作为发起人费用、咨询费或其他费用，作为为本公司筹资或向本公司介绍向本公司筹集或提供资本的人的代价；或(Ii)任何参与会员(如FINRA规则5110所定义)，在最初提交注册声明之前180天内，就此次发行(参与会员)支付任何款项、酬金、咨询费或其他费用；或(Ii)任何参与会员，如FINRA规则5110所定义，在最初提交注册声明之前180天内，作为发起人费用、咨询费或其他费用，向本公司介绍募集或提供资本的人；或(Ii)任何参与会员(参与会员)，在首次提交注册说明书日期前180天内，本公司并无直接或间接向任何参与会员发行任何认股权证或其他证券，或授予任何参与成员任何期权。在注册说明书初始提交日期前180天内私下发行本公司证券的任何人与任何参与成员均无任何关系或从属关系或联系。除与发行有关的代表外，本公司在向证监会提交注册说明书初始提交日期前180天内并未签订任何协议或安排(包括但不限于任何咨询协议或任何其他类型的协议)，该安排或协议规定收取任何承销。本公司未与任何参与成员有任何关系或从属关系或联系。除与发行有关的代表外，本公司并未在向证监会提交初始提交日期前180天内订立任何协议或安排(包括但不限于任何咨询协议或任何其他类型的协议)，该安排或协议规定收取任何承销？由任何参与成员在FINRA手册的FINRA规则5110中定义。

2.17.3 FINRA从属关系。本公司任何类别的未注册证券(不论是债务或股权、已注册或未注册，不论收购时间或来源)的高级管理人员或董事或任何直接或间接实益拥有人(包括内部人士)与本次发售的任何参与成员均无任何直接或间接从属关系或联系。本公司如获悉任何高级职员或董事或任何直接或间接实益拥有人(包括内部人士)在发售事项完成后60天内成为或成为参与会员的联属公司或相联人士，将向代表及EG&S提供意见。

2.17.4股权。本公司任何类别未注册证券的高级管理人员或董事或任何直接或间接实益拥有人(包括内部人士)均不是参与发售的任何成员的股份或其他证券(公开市场购买的证券除外)的所有者。

2.17.5贷款。本公司任何类别未注册证券的高级管理人员或董事或任何直接或间接实益拥有人(包括内部人士)均未向参与发售的任何成员发放次级贷款。

2.17.6发行所得款项。出售公开证券(不包括承销补偿)或配售认股权证所得的任何收益将不会支付给参与发售的任何FINRA会员或参与发售的任何与参与会员有关联或关联的人士，除非本协议特别授权。

2.17.7利益冲突。据本公司所知，假设合理查询，参与发售的任何成员均不与本公司存在利益冲突。为此，当FINRA成员和/或其关联人、母公司或关联公司合计实益拥有公司未偿还次级债务或普通股10%或更多，或公司优先股10%或更多时，存在利益冲突。

2.18税。

2.18.1根据美国联邦法律或美国任何州或美国任何行政区的法律，不需要支付与执行和交付本协议或公共证券公司发行或销售相关的转让税或其他类似费用。

2.18.2本公司已及时向税务机关提交本协议日期前需要提交的所有美国联邦、州和地方纳税申报单，或已正式获得延长提交时间的申请。本公司已就已提交的该等报税表支付所有显示为到期的税款，并已支付对其征收的所有税款以及对其征收的任何其他评估、罚款或罚款，只要前述任何一项都是到期和应支付的，则本公司已支付所有税款，并已支付对其征收的所有税款和任何其他评估、罚款或罚款。本公司已在上文第2.5.1节所述的适用财务报表中对本公司税负尚未最终确定的所有本期或前期的联邦、州、地方和外国所得税及特许经营税作出适当拨备。

2.19“反海外腐败法”；“反洗钱法”；“爱国者法”。

2.19.1“反海外腐败法”。本公司或据本公司所知，假设进行合理查询，任何内部人士或代表本公司行事的任何其他人士，均未直接或间接向任何客户、供应商、客户或供应商的雇员或代理人、任何政府机构或任何政府机构的官员或雇员、任何政党或候选人(国内或国外)提供或同意给予任何金钱、礼物或类似利益(在正常业务过程中给予客户的合法价格优惠除外)，或给予或同意给予任何客户、供应商、客户或供应商的雇员或代理人、任何政府机构的官员或雇员或任何政党或候选人(国内或国外)的任何金钱、礼物或类似利益(在正常业务过程中给予客户的合法价格优惠除外)。或可能能够帮助或阻碍本公司的业务(或在任何实际或拟议的交易中协助本公司)：(I)可能使本公司在任何民事、刑事或政府诉讼或诉讼中遭受任何损害或处罚，(Ii)如果过去没有受到损害或处罚，可能会产生重大不利影响，或(Iii)如果将来不继续，可能会对本公司的资产、业务或运营产生不利影响。本公司已采取合理步骤，以确保其会计控制和程序足以使本公司在所有重要方面遵守1977年修订的《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)。

2.19.2货币和外汇交易报告法。本公司的业务在任何时候都符合 (I)美国财政部外国资产控制办公室的要求和(Ii)经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求，包括经修订的1986年《洗钱控制法》、根据该法制定的规则和条例以及由任何联邦政府机构(统称为《货币和外国交易报告法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的洗钱法令、规则、法规或指导方针。任何联邦政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的洗钱法规、规则、法规或指导方针。由任何联邦政府机构(统称为《金融保护法》)颁布、管理或执行的任何相关或类似的洗钱法令、规则、条例或指导方针。涉及本公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就洗钱法提起或提起的诉讼或诉讼程序正在待决，或据本公司所知，假设进行合理调查，该诉讼或诉讼程序已受到威胁。

2.19.3“爱国者法案”。本公司或据本公司所知，假设进行合理调查，任何内部人士通过提供拦截和阻挠恐怖主义(美国爱国者法案)所需的适当工具，和/或根据任何此类法律或任何后续法律颁布的规则和条例，违反了1970年修订的《银行保密法》，或《团结和加强美国》。

2.20高级船员证书。由本公司任何正式授权的高级职员签署并交付代表或EG&S的任何证书，应视为本公司就其所涵盖的事项向承销商作出的陈述和担保。？

2.21与内部人士的协议。

2.21.1信函协议。本公司已促使正式签署一份具有法律约束力和可执行的协议(但以下情况除外)：(I)该协议的可执行性可能受到影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制，(Ii)任何赔偿、出资或竞业禁止条款的可执行性可能受到外国、联邦和州证券法的限制，以及(Iii)特定履约的补救以及强制令和其他形式的衡平法救济可能受到衡平法抗辩和公司裁量权的限制。该表格作为注册声明(函件协议)的证物附于该表格，根据该表格，本公司的每一位内部人士均同意某些事项。未经代表事先书面同意，不得修改、修改或以其他方式更改《书面协议》。

2.21.2采购协议。本公司与保荐人签署并交付了一份私募认股权证购买协议，其格式为，作为注册声明(保荐人购买协议)的附件(保荐人购买协议)，根据该协议，保荐人将按第1.4.2节所述和该保荐人购买协议的规定，在成交日期和期权成交日(如有)完成认股权证的购买，并交付将出售给保荐人的认股权证的购买价格。本公司与Cantor已签署并交付私募配售认股权证购买协议，其格式作为注册声明附件(Cantor购买协议连同保荐人购买协议，购买协议)，据此，Cantor将(其中包括)于截止日期完成购买并交付第1.4.2节所述分配给Cantor的配售认股权证的购买价格。并且按照该康托采购协议中的规定。根据购买协议，(I)保荐人及Cantor各自已放弃其对信托户口内就配售认股权证持有的任何收益及其任何利息可能拥有的任何及所有权利及申索，及(Ii)本公司将根据购买协议的规定，于信托协议截止日期及期权截止日期日(如有)将出售配售认股权证的若干收益存入信托账户。(I)保荐人及Cantor各自已放弃其对配售认股权证所持有的任何收益及其任何利息的任何及所有权利及申索，及(Ii)本公司将根据购买协议的规定，于截止日期及期权截止日期(如有)将出售配售认股权证的若干收益存入信托账户。

2.21.3行政事务。本公司与保荐人已订立协议(服务协议)，协议实质上以注册声明附件形式订立，根据该协议，保荐人将向本公司提供一般及行政服务，包括办公地方、公用设施及秘书支援，以供本公司使用，每月10,000美元，直至本公司完成业务合并或清盘信托账户时为止，按服务协议所载条款及受条件规限。

2.21.4注册权协议。本公司、保荐人、Cantor及方正股份持有人已订立注册权协议(注册权协议)(注册权协议)，实质上以作为注册声明附件的形式订立，据此，该等各方将有权就其持有或可能持有的证券享有若干注册权利，一如该等注册权协议所载，并于注册声明、销售初步招股章程及招股章程中有更全面的描述。

2.21.5贷款。保荐人已同意根据一张本票向本公司提供总额高达300,000美元的贷款(内幕贷款) ，本票基本上采用作为注册说明书证物的形式。内幕贷款不产生任何利息，由本公司于2021年12月31日或发售完成后(以较早者为准)偿还。

2.22投资管理信托协议。本公司已就发售及认股权证私募的若干收益订立信托协议，实质上以注册声明附件形式订立。

2.23保修协议。本公司已就单位相关认股权证及配售认股权证及若干其他认股权证订立认股权证协议，该等认股权证及若干其他认股权证可能由本公司与CST以登记声明(认股权证协议)的证物形式实质上发行。

2.24没有现有的竞业禁止协议。任何内部人士不受与任何雇主或前雇主订立的任何竞业禁止协议或竞业禁止协议的约束，该等协议或协议可能会对其担任本公司雇员、高级管理人员及/或董事的能力造成重大影响，但在注册声明中披露的情况除外。

2.25投资。公司总资产中不超过45%的价值(定义见1940年《投资公司法》第2(A)(41)节 )由符合投资公司第2a-7条条件的政府证券(定义见《投资公司法》第2(A)(16)节)或货币市场基金以外的证券组成，且不超过公司税后净收入的45%来自于其他证券(如《投资公司法》第2(A)(16)节所述)或货币市场基金(如《投资公司法》第2(A)(16)节所界定)，且不超过45%的公司税后净收益来自于符合投资公司第2a-7条条件的货币市场基金(定义见1940年《投资公司法》第2(A)(41)条 )

2.26“投资公司法”。本公司并不需要，于本文预期的证券发行及出售以及销售初步招股章程及招股章程所述所得款项净额的应用后，将不会被要求根据投资公司法注册为投资公司。

2.27家子公司。本公司并不拥有任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他商业实体的权益。

2.28关联方交易。本公司与任何内幕人士之间并无直接或间接关系，而此等关系乃公司法、交易法或注册说明书、销售初步招股章程及招股说明书所述规例所规定者，但并未如所要求般予以描述者。(B)本公司与任何内幕人士之间并无直接或间接关系，而此等关系乃公司法、交易所法令或于注册说明书、销售初步招股章程及招股章程中将予描述的规定所要求的。除在注册说明书、销售初步招股章程及招股章程中披露外，本公司并无未偿还贷款、垫款(正常业务开支垫款除外)或本公司向本公司任何高级职员或董事或其任何家族成员或为其利益而提供的债务担保。本公司并无以个人贷款形式向本公司任何董事或高级职员发放或维持信贷、安排信贷展期或续展信贷。

2.29无影响。本公司未向任何个人或实体提供或促使承销商将本公司单位提供给任何个人或实体，意图非法影响：(A)本公司的客户或供应商或本公司的任何关联公司改变客户或供应商与本公司或该关联公司的业务级别或类型，或(B)记者或出版物撰写或发布有关本公司或任何该等关联公司的有利信息。

2.30萨班斯-奥克斯利法案。本公司正在或将在截止日期实质上遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的规定，以及在此基础上颁布的规则和条例，以及任何政府或自律实体或机构于本协议生效之日适用的相关或类似规则或条例。

2.31公司发放要约材料。本公司并无亦不会于截止日期较后日期及单位分配完成前派发任何与发售及出售单位有关的发售材料，但经补充及修订的初步发售章程及招股章程除外。

2.32纳斯达克资本市场。公开证券已获授权在纳斯达克资本市场上市，但须受正式发行通知及令人满意分销的证据所限，本公司并不知悉任何理由或一系列事实可能会对该项授权造成不利影响。

2.33董事会。自生效日期起，公司董事会将由销售初步招股说明书和管理招股说明书标题下的董事或董事被提名人组成。自生效日期起，董事会成员的资格和董事会的整体组成将符合2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)及其颁布的规则和纳斯达克规则，这些规则均适用于自生效之日起，公司将拥有一个审计委员会，该委员会将满足2002年萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的规则和纳斯达克规则的适用要求。

2.34新兴成长公司。从成立至本协议之日，本公司一直是一家新兴成长型公司，如法案第2(A)节所定义的 (新兴成长型公司)。

2.35没有取消资格的事件。本公司、其任何前身或任何关联发行人、本公司参与发售的任何董事、高管或其他高级管理人员、持有本公司20%或以上未偿还投票权的股权证券(按投票权计算)的任何实益拥有人，或任何

发起人(该术语在该法第405条中定义)在销售时以任何身份与公司相关(每个发起人为公司承保人，合计为公司承保人)受到该法第506(D)(1)(I)至(Viii)条所述的任何不良行为者资格取消(取消资格事件)，但规则506(D)(2)或(Viii)所述的取消资格事件除外本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何本公司承保人员受到取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向承销商提供根据规则506(E)提供的任何披露的副本。

2.36自由编写的招股说明书和测试水域。本公司并未提出任何与公开证券有关的要约，该要约将构成发行人自由撰写招股说明书(如该法案的规则433所定义)，或将构成规则405所定义的自由撰写招股说明书。本公司：(A)未从事任何测试水域通信以外的通信测试水域经代表同意与该法第144A条所指的合格机构买家的实体或该法501条所指的合格投资者的机构进行通信，且(B)未授权任何人从事测试水域除其官员和代表以外的其他通信，以及代表所雇用的个人。公司尚未分发任何书面测试水域本合同附表B所列通信以外的通信。(三)测试水域沟通是指根据该法第5(D)条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

2.37。不收取任何费用。截至本协议日期，本公司尚未订立任何书面或口头协议，根据该协议，本公司将有义务向任何内部人士或任何内部人士的关联公司支付咨询费、发现者费用或成功费用，以协助本公司完成业务合并。

3.公司契诺。本公司的契约和协议如下：

3.1注册说明书的修订。本公司将于提交前向代表提交拟于生效日期后提交的注册说明书、任何初步招股章程或招股章程的任何修订或补充，本公司不得提交代表以书面合理反对的任何该等修订或补充。

3.2联邦证券法。

3.2.1合规性。在根据公司法规定须交付招股说明书期间，本公司将尽最大努力遵守公司法、法规和交易所法案以及交易所法案下的法规不时对其施加的所有要求，只要是必要的，以允许根据本章程以及销售初步招股说明书和招股说明书继续销售或交易证券。(br}在此期间，本公司将尽最大努力遵守该法、法规和交易所法案以及交易所法案下的法规对其施加的所有要求，只要是必要的，以允许根据本法案的规定以及销售初步招股说明书和招股说明书继续销售或交易证券。如果在根据该法规定必须交付与证券有关的招股说明书的任何时候，发生了任何事件，而公司的律师或承销商的律师认为，当时修订或补充的招股说明书包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏了要求在招股说明书中陈述或需要在招股说明书中陈述的任何重大事实，根据这些事实发生的情况，而不是误导性的，或者如果有必要在以下情况下进行陈述，则该事件应发生，而不是误导性的，或者如果有必要在以下情况下提供的，则该招股说明书包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何需要在其中陈述的重大事实，而不是误导性的，或者如果有必要在本公司将迅速通知代表，并根据法案第10节的规定，准备并向委员会提交符合本法案第3.1节的适当修正案或补充文件。

3.2.2提交最终招股说明书。本公司将根据本条例第424条的要求向委员会提交招股说明书(形式和实质内容均令承销商满意)。

3.2.3交换法案注册。本公司将尽其最大的努力根据《交易法》的规定将公开证券的注册维持五年(非公开交易除外)，自生效日期起计，或直至本公司被要求清算或被收购(如果较早)，或在权证的情况下，直至认股权证到期且不再可行使或已全部行使或全部赎回为止。本公司不会根据交易法取消公开证券的注册 (除非

未经代表事先书面同意，在企业合并完成后进行私下交易)。

3.2.4《交易所法案》备案文件。自生效之日起至公司首次业务合并或其清算和解散(br}较早者)期间，公司应通过电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)及时向委员会提交根据交易法第12(B)条注册的公司必须提交的报表和报告。

3.2.5萨班斯-奥克斯利法案遵从性。一旦法律要求公司这样做，公司应采取一切必要措施获取并保持实质性遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的每一项适用条款以及根据该法案颁布的规则和法规，以及任何其他政府或自律实体或机构颁布的相关或类似规则和法规，这些规则和法规对公司具有管辖权。

3.3自由写作招股说明书。本公司同意，未经承销商事先同意，本公司不会提出任何与公开证券有关的要约，以构成发行人自由写作招股说明书(如法案第433条所定义)，或构成规则405所定义的自由写作招股说明书。未经承销商事先同意，本公司不会提出任何与公开证券有关的要约，否则将构成规则405所定义的自由写作招股说明书。

3.4向招股章程的承销商交付。公司将在法案或交易法规定必须交付招股说明书的期间，免费并不时将承销商合理要求的数量的每份初步招股说明书和招股说明书的副本交付给承销商，一旦注册声明或其任何修订或补充生效，应承销商的要求，将两份人工签署的注册声明(包括证物)及其所有生效后的修订和副本交付给承销商。公司将根据承销商的要求免费向承销商交付每份初步招股说明书和招股说明书的副本，包括证物，以及所有生效后的修订和以下文件的副本，一旦注册声明或其任何修订或补充生效，即应承销商的要求交付两份人工签署的注册声明，包括证物

3.5有效性和需要通知代表的事件。公司将尽最大努力使注册声明保持有效，并将立即通知代表并确认书面通知：(I)注册声明及其任何修订的有效性；(Ii)证监会发布任何停止令暂停注册声明或其任何生效后的修订的有效性，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书，或启动或威胁为此目的而进行的任何诉讼；(Iii)任何外国或国家证券事务监察委员会就暂停公开证券在任何司法管辖区内发售或出售的资格而提出的任何法律程序的发出，或为此目的而展开的任何法律程序的展开或威胁；。(Iv)邮寄及交付监察委员会，以提交对注册声明或招股章程的任何修订或补充；。(V)收到监察委员会的任何意见或要求提供任何额外资料；。及(Vi)本公司合理判断，于本协议第3.4节所述期间内，发生任何事件，令注册声明或招股章程中所载重大事实的陈述失实，或需要对注册声明或招股章程作出任何修改，以作出其中的陈述，并根据作出该等陈述的情况，不具误导性。如果证监会或任何外国或国家证券委员会在任何时候发出停止单或暂停该资格，本公司将尽一切合理努力迅速获得该停止单的解除。

3.6关联交易。

3.6.1业务合并。本公司不会完成与任何内幕人士有关联的任何实体的业务合并，除非 (I)本公司从作为FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司获得意见，声明从财务角度来看，该初始业务合并对本公司是公平的及(Ii)本公司大多数无利害关系的独立董事(如有)批准该交易。 (I)本公司从FINRA成员的独立投资银行或估值或评估公司获得意见，表明该初始业务合并从财务角度而言对本公司公平及(Ii)本公司大多数无利害关系的独立董事(如有)批准该交易。

3.6.2对内部人士的补偿。除招股章程所披露者外，本公司不应向任何内部人士或其任何联属公司就完成业务合并前或与完成业务合并相关的服务向本公司支付任何费用或补偿。

3.7 [已保留]

3.8向代表报告。自生效日期起五年内，或直至公司根据《交易法》被要求清算或不再需要提交报告的较早时间为止，公司将向代表及其律师提供公司不时向任何类别证券持有人提供的财务报表和其他定期报告和特别报告的副本，并立即向承销商提供：(I)公司应被要求向委员会提交的每一份定期报告的副本：(I)公司应向证监会提交一份财务报表和其他定期报告的副本，并立即向承销商提供：(I)公司应被要求向委员会提交的每一份定期报告的副本：(I)公司应被要求向委员会提交一份财务报表和其他定期及特别报告的副本，并立即向承销商提供：(I)公司应被要求向委员会提交的每一份定期报告的副本，(Ii)本公司发布的每份新闻稿和关于本公司或其事务的每篇新闻和文章的副本，(Iii)本公司收到或准备的表格8-K或附表13D、13G、14D-1或13E-4的每份当前报告的副本，(Iv)本公司根据公司法向委员会提交的每份注册声明副本两(2)份，以及 (V)关于本公司和任何未来子公司事务的附加文件和信息但如公司要求，代表应签署一份符合FD法规的保密协议，该协议是代表及其律师在代表收到此类信息时合理接受的。根据EDGAR系统向委员会提交的文件应视为已根据本节交付给代表。

3.9转接代理。在生效日期后的五年内，或直至本公司需要清算(或认股权证到期)的较早时间为止，本公司应保留代表可接受的转让代理和认股权证代理。承保人可以接受CST。

3.10费用的支付。公司特此同意在每个截止日期和期权截止日期(如果有的话)支付与履行本协议项下公司义务有关的所有公司费用，包括但不限于(I)公司的法律费用和会计费用和支出，(Ii)登记声明、初步销售说明书和的准备、印刷、归档、邮寄和递送(包括支付邮寄的邮费)、初步销售说明书和、和包括本协议生效前或生效后的任何修订或补充，以及本协议和相关文件的印刷和邮寄，包括按承销商可能要求的数量提供给承销商的所有副本及其任何修订或补充的费用；(Iii)单元、普通股和认股权证的准备、印刷、雕刻、发行和交付，包括任何转让或应支付的其他税款；(Iv)登记发售所产生的申请费证券在纳斯达克或本公司与承销商共同决定的其他证券交易所上市所产生的成本和支出 (Vi)转让和权证代理的所有费用和支出，(Vii)公司与代表安排的尽职调查和路演会议以及以净路演方式提供的任何演示相关的所有费用，包括但不限于公司管理层与潜在投资者会面的旅费，所有差旅, 与公司或该管理层发生的此类旅行相关的食宿费用；以及(Viii)发行人在履行本协议项下义务时通常承担的未在本第3.10节中另有明确规定的所有其他成本和开支。如果由于任何原因(除代表违反其在本合同项下的任何义务外)未完成要约，公司应全额偿还代表的自掏腰包在这一日期之前实际发生的可问责费用，包括但不限于律师向代表支付的合理费用和支出。

3.11净收益的运用。公司将以方式运用其收到的发售和认股权证私募所得的净收益，方式与招股说明书中关于收益使用的标题下所述的应用相一致。

3.12向证券持有人交付收益报表。本公司将在实际可行范围内尽快(但不迟于生效日期后完整历月十五个月的第一天)向其证券持有人提供涵盖自生效日期起计至少连续十二个月的期间的盈利报表 (除非公司法或法规要求，该报表须由独立公众或独立注册会计师认证，但须符合公司法第11(A)节第158(A)条的规定)。

3.13向FINRA发出通知。

3.13.1致代表的通知。在招股说明书发布之日后的六十(60)天内，如果任何个人或实体 (无论FINRA从属关系或协会)被以书面形式聘用以协助公司寻找目标业务或提供与此相关的任何其他服务，公司将在业务完成前向代表提供以下内容

合并：(I)所有服务的完整细节和管理此类服务的协议副本；以及 (Ii)为什么提供并购服务的个人或实体不应被视为此次发售的参与成员的理由。本公司亦同意，如法律规定，该等安排或潜在安排将在本公司就业务合并向证监会提交的投标要约文件或委托书中作出适当披露。该等安排或潜在安排将于本公司就业务合并向证监会提交的投标要约文件或委托书中作出适当披露。

3.13.2 FINRA。本公司如知悉本公司任何10%或以上的股东成为参与发行公开证券的成员的联属公司或联营人士，应通知代表。

3.13.3经纪/交易商。如果公司打算注册为经纪商/交易商，与注册经纪商/交易商合并或收购注册经纪商/交易商，或以其他方式成为FINRA的成员，应立即通知FINRA。

3.14稳定。本公司或据其所知(假设合理查询)其任何雇员、董事或股东 (未经代表同意)已采取且本公司不会采取，亦已指示其雇员、董事或股东不得直接或间接采取任何旨在或已构成或可能会导致或导致根据交易所法令或以其他方式稳定或操纵本公司任何证券价格以促进出售或转售该等单位的任何行动，而本公司亦已指示其雇员、董事或股东不得直接或间接采取任何旨在或构成或可能导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格以促进出售或转售该等单位的行动。

3.15。现有的禁售协议。本公司将尽其合理的最大努力执行本公司与其任何证券持有人之间禁止出售、转让、转让、质押或质押任何与此次发行相关的证券的所有现有协议。

3.16企业合并延期承销佣金的支付。在完成本公司的初始业务合并后，本公司同意根据第1.3节的规定，安排受托人直接从信托账户向代表人支付延期承销佣金。

3.17内部控制。本公司将维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证： (I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行的，(Ii)交易按需要记录，以便能够根据GAAP编制财务报表，并保持对资产的问责，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产，以及(Iv)记录的资产问责以合理间隔与现有资产进行比较，并就任何

3.18会计师。本公司将保留Marcum或另一家独立注册会计师事务所，直至生效日期起计的较早五年或直至本公司须清盘的较早时间为止。

3.19表格8-K于本公告日期或之前，本公司应聘请其独立注册公众会计师事务所审核本公司截至截止日期的资产负债表(经审计财务报表)，以反映本公司收到发行及认股权证私募所得款项。在截止日期后的四个工作日内，公司应向委员会提交8-K表格的最新报告，该报告应包含公司经审计的财务报表。在期权截止日期后立即如果超额配售期权是在截止日期之后行使的，公司应向委员会提交最新的8-K表格报告或对表格8-K的修订，以提供最新的财务信息，以反映该期权的行使情况。

3.20公司程序。执行本协议条款和拟进行的交易所需的所有公司程序和其他法律事项均应达到EG&S合理满意的程度。

3.21投资公司。本公司应安排将发售所得款项存入信托账户，只按信托协议中的规定及招股说明书中披露的规定进行投资。本公司将以不受《投资公司法》约束的方式开展业务。此外，公司完成合并后，除投资、再投资、持有、持有或交易证券外，应从事其他业务。

3.22宪章文件修正案。本公司承诺并同意，在其首次业务合并之前，本公司不会寻求修改或修改其章程文件，但其中规定的除外。

3.23新闻稿。公司同意在截止日期后二十五(25)天内，未经代表事先书面同意(不得无理扣留)，不会发布新闻稿或从事任何其他宣传活动。尽管有上述规定，本公司在任何情况下均不得禁止发布任何新闻稿或从事法律要求的任何其他宣传活动，但在其中包含任何承销商的姓名必须事先获得承销商的书面同意。

3.24保险。本公司将维持董事及高级职员保险(包括但不限于承保本公司、其董事及高级职员与本次发售有关的责任或损失的保险，包括但不限于根据公司法、交易所法案、条例及任何适用的外国证券法而产生的责任或损失)。

3.25电子章程。公司应迅速(但在任何情况下不得晚于本协议生效之日起两(2)个工作日)编制并向承销商交付电子招股说明书，费用由公司承担，承销商将使用与此次发行相关的电子招股说明书。此处使用的术语电子招股说明书是指一种形式的招股说明书及其任何修改或补充，符合以下条件之一：(I)应以电子格式编码，并使代表满意，承销商可至少在该法要求交付与单位有关的招股说明书的期间内以电子方式传输给单位的要约人和购买者；(2)电子招股说明书应符合以下条件中的每一项：(I)应以电子格式编码，并可由承销商以电子方式传输给单位的要约人和购买者，至少在该法规定的期间内交付与单位有关的招股说明书；(Ii)应披露与根据Edgar提交的纸质招股说明书和招股说明书相同的信息，但图形和图像材料不能以电子方式传播的情况除外，在这种情况下，电子招股说明书中的该等图形和图像材料应替换为该等材料的公平和准确的叙述描述或表格表示(视情况而定)；(Iii)招股说明书应采用或可转换为纸质或电子格式，使代表满意，允许其收件人存储招股说明书，并可在未来任何时间随时随时查阅招股说明书，而不向该等收件人收取任何费用(订阅整个互联网和在线时间收取的任何费用除外)。

3.26私募收益。在截止日期或期权截止日期(如有)或之前，认股权证私募所得款项应根据购买协议存入信托账户。

3.27未来融资。本公司同意，本公司及其任何继承人或子公司均不会在企业合并完成之前完成任何公开或私人股权或债务融资，除非此类融资的所有投资者明确书面放弃信托账户的任何权利或债权。

3.28对协议的修改。未经代表事先书面同意，公司不得修改、修改或以其他方式更改认股权证协议、信托协议、注册权协议、购买协议、服务协议或任何书面协议，这些协议不会被无理拒绝。此外，信托协议应规定，受托人在开始清算与完成任何业务合并相关的信托账户的资产之前，必须获得本公司和代表双方签署的关于从信托账户转移信托账户资金的联合书面指示，未经代表事先书面同意，不得修改信托协议的有关规定。

纳斯达克(Nasdaq)3.29点。在业务合并完成之前，公司将尽其最大努力维持上市证券在纳斯达克或代表可接受的全国性证券交易所的上市。

3.30股份预留。本公司将保留在行使不时未偿还认股权证及配售认股权证时可发行的授权但未发行证券的最大数目。

3.31取消资格事件通知。本公司将在截止日期前以书面形式通知承销商：(I)任何与本公司承保人员有关的取消资格事件，以及(Ii)随着时间推移可能成为与任何本公司承保人员相关的取消资格事件的任何事件。

3.32取消S-1的资格。本公司不会采取任何行动阻止或取消本公司使用表格S-1(或其他适当的表格)登记根据公司法行使认股权证后可发行的普通股股份的资格，直至本条例日期起计的较早七年或直至认股权证已到期且不再可行使或已全部行使前，本公司不会采取任何行动或行动以阻止或取消本公司使用表格S-1(或其他适当的表格)登记根据公司法可发行的普通股股份的资格。

4. 保险人义务的条件。本协议规定的承销商购买和支付设备的义务，应以本协议日期公司陈述和担保的持续准确性以及截至每个成交日期和期权成交日期(如果有)的持续准确性、根据本协议规定作出的公司高管声明的准确性、本公司履行本协议项下义务的情况以及以下条件为前提条件为条件：(A)承销商购买和支付设备的义务是否持续准确，以及在每个成交日期和期权成交日期(如果有的话)的持续准确性、本公司根据本协议履行义务的情况，以及以下条件：

4.1监管事项。

4.1.1注册表的有效性。登记声明应在不迟于纽约时间下午4点，在本协议日期或代表书面同意的较晚日期和时间生效，在每个截止日期和期权截止日期，不得发布暂停登记声明效力的停止令，委员会也不会为此提起或待决任何诉讼，委员会要求提供更多信息的要求应在合理的范围内得到遵守。登记声明应在不迟于纽约时间下午4点或代表书面同意的较晚日期和时间生效，在每个截止日期和期权截止日期，均不会发出暂停登记声明效力的停止令，委员会也不会为此提起或待决任何诉讼，委员会要求提供更多信息的要求应在合理范围内得到遵守

4.1.2 FINRA许可。在生效日期之前，保险人应收到 FINRA关于登记声明中所述的允许或应支付给保险人的条款和安排以及赔偿金额的不反对函。

4.1.3无佣金停止单。于截止日期及每个期权截止日期，监察委员会并无发出任何命令或威胁发出任何命令以阻止或暂停使用任何初步招股章程、招股章程或其任何部分，亦没有提起或(据本公司所知，假设进行合理调查)威胁就该等命令向提起任何诉讼。

4.1.4纳斯达克。该证券应已获得在纳斯达克上市的批准，但须遵守正式发行通知和令人满意的分销证据，并应向代表提供令人满意的证据。

4.2公司法律顾问事务。

4.2.1律师的成交日期和期权成交日期的意见。在成交日期和期权成交日期(如果有)，代表应已收到Reed Smith LLP在成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)写给代表的利德·史密斯有限责任公司(Reed Smith LLP)的正面意见和负面保证声明，且形式和实质内容应合理地令代表和EG&S满意。在成交日期，代表应收到EG&S于成交日期日期致代表的正面意见和负面保证声明。

4.2.2可靠性。在发表该等意见时，该等律师可在其认为适当的范围内，就事实事宜依赖本公司高级职员及保管有关本公司存在或良好声誉的文件的不同司法管辖区部门的高级职员的证书或其他书面声明，惟任何该等声明或证书的副本须在被要求时送交代表律师。公司律师的意见应包括一份大意为的声明，表明保险人的律师在提交给保险人的意见中可以依赖这些意见。

4.3慰问信。在本协议签署的时间，以及截止日期和期权截止日期(如果有)，代表应已收到一封致代表的信，信的形式和实质内容均令人满意(包括下文第4.3.3节所述的变更或减少(如有))，信件的日期分别为本协议日期、截止日期和期权截止日期(如果有) ，写给代表的信件的形式和实质都令人满意。在本协议签署之日、截止日期和期权截止日期(如有)，代表应收到一封致代表的信，信的形式和实质内容均令人满意(包括下文第4.3.3节所述的变更或减少(如有)的非实质性性质)：

4.3.1确认他们是法案和适用法规所指的与公司有关的独立会计师，并且在注册说明书、初步招股说明书、销售初步招股说明书和招股说明书所包括的财务报表所涵盖的期间内，他们没有向公司提供任何非审计服务，如交易法第10A(G)节中使用的那样；

4.3.2声明他们认为注册说明书、销售初步招股说明书和招股说明书中所包含的本公司财务报表在形式上在所有重要方面都符合公司法的适用会计要求以及根据该等规定发布的法规；

4.3.3声明在审查的基础上，包括阅读公司最新的未经审计的中期财务报表(注明最新的未经审计的中期财务报表的日期)，阅读股东和董事会以及董事会各委员会的最新可用会议记录，与公司负责财务和会计事务的高级管理人员和其他员工以及其他特定程序和查询进行磋商。彼等并未注意到任何事项会导致彼等相信(A)登记报表、销售初步招股章程及招股章程所载本公司未经审核财务报表在形式上并不在所有重大方面均符合公司法及本条例适用的会计要求，或不公平地列报与登记报表、销售初步招股章程及招股章程所载本公司经审核财务报表实质上一致的公认会计原则。截止日期或期权截止日期(视属何情况而定)，本公司的股本或长期债务发生任何变化，或与注册表、销售初步招股说明书和招股说明书所载2021年6月30日资产负债表所示金额相比，本公司股东权益有任何减少，但注册说明书、销售初步招股说明书和招股说明书所载或预期的金额或(如有任何减少)以及(C)自2021年6月30日起至不迟于生效日期前五天的指定日期期间, 与上一年同期和上一季度同期相比，普通股收入、净收益或每股净收益与上一年同期相比或与上一季度同期相比有任何下降，但登记说明书、销售初步招股说明书和招股说明书中规定或预期的情况除外，或者，如果有任何此类下降，则说明下降的金额；(B)普通股的收入、净收益或每股净收益与上一年同期相比或与上一季度同期相比均有任何下降，或如有任何此类下降，则说明该下降的金额，但登记说明书、销售初步招股说明书和招股说明书中规定或预期的除外；

4.3.4在不迟于生效日期前五天的日期列出公司的负债金额(包括向银行支付的商业票据和票据的细目)；

4.3.5 声明他们已将注册说明书、销售初步招股说明书和招股说明书中规定的与公司有关的具体美元金额、股份数量、收入和收益百分比、报表和其他财务信息与规定读数的应用结果进行了比较，条件是该等金额、数字、百分比、报表和信息可从公司的一般会计记录(包括工作表)中得出，并排除任何需要法律顾问解释的问题。信函中规定的询问和其他适当程序(这些程序不构成根据普遍接受的审计标准的审查)，并发现它们是一致的；

4.3.6声明自本公司成立以来，未向本公司管理层提请本公司内部控制的审计准则第60号声明中界定的与内部结构、设计或运营有关的任何应报告情况审计中注明的内部控制结构相关事项；以及

4.3.7有关代表或EG&S可能合理要求的与本协议拟进行的交易相关的其他事项的陈述，包括：(I)Marcum已在上市公司会计监督委员会注册；(Ii)Marcum拥有足够的资产和保险来支付因提供信函而产生的任何责任；以及(Iii)Marcum没有资不抵债。

4.4高级船员证书。

4.4.1高级船员证书。在每个成交日期和期权成交日期(如有)，代表应已收到由本公司董事会非执行主席、首席执行官或首席财务官(以其身份)中的任何两人(以其身份)签署的公司证书，其日期分别为成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)，表明本公司已履行所有契诺，并遵守本协议要求本公司在之前履行或遵守的所有条件。视具体情况而定，且截至该日期，本协议第4节所述的条件已得到满足，且截至成交日期和期权成交日(视情况而定)，本公司在本协议第2节所载的陈述和担保均真实无误。此外，代表将获得代表可能合理要求的公司高级管理人员(以高级管理人员身份)颁发的其他和更多证书。

4.4.2秘书证书。在每个截止日期和期权截止日期(如果有)，代表应已收到由秘书、助理秘书或公司另一名高级管理人员分别在截止日期或期权日期(视属何情况而定)签署的公司证书，证明(I)章程文件真实、完整、未被修改且完全有效，(Ii)本公司董事会关于本协议拟进行的公开募股的决议 (Iii)有关本公司或其大律师与证监会之间所有函件的准确性及完整性；(Iv)有关本公司或其大律师与纳斯达克之间所有函件的准确性及完整性；(V)有关本公司股东所有决议案的准确性及完整性；及(Vi)有关本公司高级人员的在职情况。该证书中提及的文件应附在该证书上。

4.5无重大变更。在每个截止日期和期权截止日期(如有)之前和当天，(I)自注册说明书和招股说明书中规定的条件的最新日期起，本公司的条件或前景或财务或其他业务活动不应出现涉及预期重大不利变化的重大不利变化或发展，(Ii)在法律或衡平法上，本公司或任何内部人士在法律或衡平法上不得有任何诉讼或法律程序悬而未决或受到任何内幕人士的威胁，本公司的条件或前景或财务或其他业务活动自注册说明书和招股说明书规定的最新日期起，不会有任何针对本公司或任何内部人士的诉讼或法律诉讼或法律程序悬而未决或受到威胁董事会或其他行政机构，其中不利的决定、裁决或裁决可能对本公司的业务、运营或财务状况或收入产生重大不利影响(除注册声明和招股说明书所述者外)，(Iii)不会根据该法发出停止令，也不会就此提起诉讼，或(br}假设合理查询，受到委员会的威胁，以及(Iv)注册声明，销售初步招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充文件应包含根据法案和条例规定必须在其中陈述的所有重大陈述，并应在所有重要方面符合法案和条例的要求，而注册说明书、销售初步招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充文件均不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所必需的任何重大事实。在以下情况下，注册说明书、销售初步招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充文件均不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所必需的任何重大事实

4.6协议的交付。在生效日期，公司应已向代表交付已签署的交易文件和所有信函协议的副本。

4.7私募。在截止日期或期权截止日期(如果有)，认股权证私募应已按照第3.26节完成。

5.赔偿和出资。

5.1赔偿。

5.1.1保险人赔偿。本公司同意对每个承销商、其关联公司及其各自的合作伙伴、成员、董事、高级管理人员、员工和代理人，以及控制每个承销商或《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何关联公司的每个人(如果有)进行赔偿并使其不受损害：

(A)对因注册说明书(或其任何修订)所载对重要事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述所引起或基于注册说明书(或其任何修订)所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述而招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，或因注册说明书(或其任何修订)所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述所引起的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，或因任何初步招股章程所载对重要事实的不真实陈述或被指称不真实陈述所引起的损失、法律责任、申索、损害及开支，或因任何初步招股章程所载对重要事实的不真实陈述或被指称不真实陈述所引起测试水域通信或招股说明书(或对前述内容的任何修订或补充)，或其中遗漏或据称遗漏了必要的重要事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述；

(B)就因任何此类不真实陈述或遗漏或任何指称的不真实陈述或遗漏或任何指称的不真实陈述或遗漏而为了结任何诉讼或任何由政府当局展开或威胁进行的调查或法律程序而支付的总金额，或因任何该等不真实陈述或遗漏或任何指称的不真实陈述或遗漏而招致的任何及所有损失、责任、申索、损害及开支，以所支付的总金额为限；但(除第5.1(D)节另有规定外)任何此等和解须经公司书面同意而达成，而公司的书面同意

(C)就因调查、准备或抗辩任何政府当局展开或威胁的诉讼或任何调查或法律程序而合理招致的任何及所有开支(包括大律师的费用及支出)，或因任何该等不真实陈述或不作为或任何指称的不真实陈述或不作为(不论是否一方)而合理招致的任何及所有开支，以任何该等开支没有根据上述(A)或(B)支付为限；

但上述协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用，范围仅限于完全依赖并符合承销商信息(定义见下文)的任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏所引起的任何损失、责任、索赔、损害或费用。

5.1.2对公司及其董事和高级管理人员的赔偿。各承销商分别(而非共同)同意就第5.1.1节所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用向公司及其董事、签署登记声明的公司每名高级管理人员以及根据证券法第15条或交易法第20条控制公司的每一人(如果有的话)进行赔偿并使其不受损害，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或被指控的不真实的陈述或遗漏。测试水域通信或招股说明书(或对上述内容的任何修订或补充)，以承销商的信息为依据并与之一致。

5.1.3通知和其他赔偿程序。任何一方如建议根据本5.1节主张获得赔偿的权利，应在收到针对该方的诉讼开始通知(br}根据本5.1节向一个或多个赔偿方提出索赔)后，立即将该诉讼的开始通知各该补偿方，并附上一份送达的所有文件的复印件。(##**$${##**$$} 根据本节5.1的规定，任何一方均应在收到诉讼开始通知后立即通知每一方该诉讼的开始，并附上所有送达文件的副本。但是，遗漏通知该补偿方不会免除补偿方(I)根据本5.1节以外可能对任何被补偿方承担的任何责任，以及(Ii)根据本5.1节的前述规定可能对任何被补偿方承担的任何责任，除非且仅在这种遗漏导致补偿方丧失实质权利或抗辩的范围内。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并将其开始通知给补偿方，则补偿方有权在收到被补偿方发出的诉讼开始通知后，与类似通知的任何其他补偿方一道，在律师合理地令被补偿方满意的情况下，立即参与并选择向被补偿方送达书面通知，为该诉讼进行抗辩，并在此范围内选择立即向被补偿方递送书面通知，并在此之后向被补偿方提供合理满意的律师的意见，并在收到被补偿方发出的诉讼开始通知后，与类似通知的任何其他补偿方共同为该诉讼辩护，并在律师合理满意的情况下，在收到被补偿方发出的诉讼开始通知后，立即向被补偿方发出书面通知，并在此之后为该诉讼进行辩护。除以下规定以及被补偿方随后发生的与辩护相关的合理调查费用外，补偿方将不向被补偿方承担任何其他法律费用。受赔偿的一方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但费用, 此类律师的费用和其他费用将由该受补偿方承担，除非(A)受补偿方已书面授权聘请律师，(B)受补偿方已(根据律师的意见)合理地得出结论，即它或其他受补偿方可能有不同于或不同于受补偿方的法律抗辩，(C)存在冲突或潜在的冲突。

补偿方(在这种情况下，补偿方将无权代表被补偿方指挥该诉讼的辩护)或(D)在每种情况下，补偿方均未在收到诉讼开始通知后的合理时间内聘请律师或被补偿方合理满意的律师为该诉讼辩护；在每种情况下，律师的合理费用、支出和其他费用将不言而喻，就同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼而言，赔偿一方或多方不承担在同一司法管辖区内的任何一家或多家单独的律师事务所(加上当地律师)在任何时间为所有此类受补偿方或各方支付的合理费用、支出和其他费用。所有此类费用、支出和其他费用在发生时将由赔偿方立即退还。在任何情况下，赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼或索赔的任何和解均不承担任何责任。未经受补偿方事先书面同意，赔偿一方不得和解、妥协或同意在任何悬而未决或受威胁的索赔、诉讼或法律程序中输入任何判决，这些索赔、诉讼或法律程序与本第5条所考虑的事项有关(不论任何受补偿方是否为当事人)，除非该和解、妥协或同意(X)包括以该受补偿方合理满意的形式和实质明示和无条件免除每一受补偿方所产生的一切责任。。任何一方均不得就与本条第5条所述事项有关的任何未决或威胁的索赔、诉讼或法律程序作出和解、妥协或同意，除非该和解、妥协或同意(X)包括以该受补偿方合理满意的形式和实质免除所产生的所有责任。法律程序或索赔，(Y)不包括关于错误的陈述或承认错误, 任何受补偿方或其代表未尽到责任或。

5.1.4如果不能报销，未经同意进行结算。如果被补偿方要求被补偿方向被补偿方赔偿律师的合理费用和开支，则该补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到上述请求后45天以上达成了第5.1.1(B)节所述性质的任何和解，而未经其书面同意，则该补偿方应对该和解负责。(Ii)该补偿方应至少在达成和解前30 天收到有关和解条款的通知，(Iii)该补偿方在该和解日期之前不应按照该请求向该受补偿方退还款项。(Iii)该补偿方应在该和解达成前至少30 天收到关于该和解条款的通知，并且(Iii)该补偿方在该和解日期之前不应按照该请求向该受补偿方退还款项。

5.2贡献。为了在第5.1节上述段落规定的赔偿根据其条款适用但因任何原因被认为无法从公司或保险人处获得或不足的情况下提供公正和公平的分担，公司和保险人将分担全部损失、索赔、责任、费用和损害(包括与任何诉讼相关的合理发生的任何调查、法律和其他费用，以及为了结任何诉讼而支付的任何金额)。诉讼或法律程序或任何声称的索赔)，任何受赔偿方可按适当的比例受制于该等权利，以反映本公司及承销商所收取的相对利益。本公司和承销商获得的相对利益应被视为与本公司出售单位所得的净收益总额(扣除费用前)与承销商代表本公司出售单位所获得的补偿总额(扣除费用前)的比例相同。承销商和承销商从代表本公司出售单位中获得的相对利益应被视为与本公司从出售单位中获得的净收益(扣除费用前)的总收益的比例相同。承销商从代表公司出售单位中获得的补偿总额(扣除费用前)应被视为与公司销售单位所得净收益总额的比例相同。如果但仅当适用法律不允许前款规定的分配时，出资的分配应以适当的比例进行，以不仅反映前款提到的相对利益，而且反映公司和承销商对导致上述损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏，或与此有关的任何其他相关公平考虑的相对过错，以及与此有关的任何其他相关衡平法考量。(br}如果但仅当适用法律不允许前述句子规定的分配时，应按适当的比例进行分配，以反映前述句子所指的相对利益，同时也反映公司和承销商对导致上述损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏的相对过错，以及与此相关的任何其他衡平法方面的考虑。除其他事项外，此类相对故障应通过参考确定, 重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与本公司或承销商提供的信息、各方的意图及其相关知识、获取的信息以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会有关。本公司和承销商同意，如果根据本第5.2条规定的供款通过按比例分配或不考虑本文提及的公平考虑的任何其他分配方法来确定，将是不公正和公平的。因本节5.2中提到的上述损失、索赔、责任、费用或损害或与之有关的诉讼而支付或应付的金额，应被视为包括受赔偿方在符合第5.1.3节的范围内，因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用，如符合第5.1.3节的规定，则应视为包括因调查或抗辩该等诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用，如符合第5.1.3节的规定，则应视为该损失、索赔、责任、费用或损害或与此相关的诉讼所产生的任何法律费用或其他合理费用。尽管有5.1节和5.2节的前述规定，承销商不应被要求提供超过其根据本协议实际收到的佣金的任何金额，任何被判犯有欺诈性失实陈述罪(符合证券法第11(F)节)的人将无权获得任何无罪的人的出资。就本第5.2节而言，任何控制《证券法》所指的本协议一方的人、任何

各承销商的联营公司以及承销商或其各自联营公司的任何高级管理人员、董事、合作伙伴、雇员或代理人将享有与该方相同的供款权利，签署注册声明的每名公司董事和每名高级管理人员将拥有与本公司相同的供款权利，但在每种情况下均受本公司条款的约束。任何有权获得出资的一方，在收到针对该方的诉讼开始通知后，应立即通知可能要求出资的任何此类一方或各方，但遗漏通知不会免除该一方或其他各方根据本条款5.2可能承担的任何其他义务，除非未能如此通知其他方实质上损害了该方的实质权利或抗辩。如果没有通知该另一方，则应立即通知该另一方，但未通知该另一方的实质性权利或抗辩权利的一方，则不能免除该一方根据本条款5.2可能承担的任何其他义务。如未如此通知该另一方，则该另一方的实质权利或抗辩将受到重大损害。如未通知该另一方，则不应立即通知该另一方。除根据第5.1.3节最后一句达成的和解外，如果根据第5.1.3节的要求，任何一方在未经其书面同意的情况下与达成和解的任何诉讼或索赔，均不承担任何责任。

6.由承销商默认。

6.1违约不超过公司单位的10%。如果任何一家或多家承销商违约，其购买固定单位的义务为，且与违约相关的固定单位数量合计不超过所有承销商在本合同项下同意购买的固定单位数量的10%，则与违约相关的该等固定单位应由非违约承销商按照各自在本合同项下的承诺比例购买。

6.2违约超过公司单位的10%。如果上文6.1节所述违约涉及超过10%的公司单位，代表可酌情安排其或其他一方或多方按照本文包含的条款购买与违约相关的该等公司单位。(B)如果上述6.1节中涉及的违约与公司单位有关，代表可酌情安排其或其他一方或多方按照本文包含的条款购买与该违约相关的公司单位。如果在违约后的一(1)个工作日内，代表没有安排购买该等公司单位，而该违约涉及超过10%的公司单位，则公司有权再延长一(1)个工作日的期限，在此期间促使代表满意的另一方按该条款购买上述公司单位。如果代表和公司均未按照本第6节的规定安排购买与违约有关的公司单位，则本协议可由代表或公司终止，公司方面(本协议第3.10、5、和9.3节规定除外)或几家承销商(本协议第5节规定的除外)不承担任何责任；提供本协议的任何规定均不免除违约保险人对其他几家保险人和本公司因其违约造成的损害而承担的责任( )。

6.3推迟截止日期。如果与违约相关的公司单位将由非违约承销商购买，或将由前述一方或多方购买，则代表或公司有权将截止日期推迟一段合理的时间，但在任何情况下不得超过五(5)个工作日，以便在注册声明和/或招股说明书(视情况而定)或任何其他文件中做出任何必要的更改。注册声明和/或招股说明书(视具体情况而定) 根据承销商律师的合理意见，可能因此有必要提供注册声明和/或招股说明书。本协议中使用的术语？承销商应包括根据第6条被替代的任何一方，其效力与其最初是此类证券的本协议一方具有同等效力。

7.附加契诺。

7.1附加股票或期权。公司特此同意，在企业合并完成之前，不得发行任何普通股或可转换为普通股的任何期权或其他证券，或以任何方式参与信托账户或与普通股在企业合并中作为一个类别投票的公司的任何优先股或其他证券。

7.2信托账户豁免确认。公司特此同意，在开始对任何潜在目标业务进行尽职调查或获得任何供应商的服务之前，公司将尽其合理的最大努力，让目标业务和/或供应商以书面形式确认(无论是通过意向书、谅解备忘录或其他类似的文件)，(并随后在取代前述任何内容的任何最终文件中确认)：(A)已阅读招股说明书，并了解公司已设立信托账户，初始金额为 $301,500

超额配售选择权)为公众股东的利益，除信托账户所得利息的一部分外，公司只能从信托账户向公众股东支付款项 (I)如果公众股东选择赎回与完成企业合并相关的公开证券所含普通股股份，(Ii)如果公司未能在以下规定的期限内完成企业合并，则公司只能从信托账户向公众支付或(Iii)在业务合并完成后或与业务合并同时向本公司支付，及(B)由于本公司(I)同意评估该目标业务以完成与其的业务合并或(Ii)同意聘用卖方的服务(视属何情况而定)，该目标业务或卖方同意其对信托账户中的任何款项没有任何权利、所有权、权益或索赔(如索赔)，并放弃任何与公司签订合同或协议，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。

7.3信函协议。未经代表事先书面同意，公司不得采取或不采取任何会导致违反任何书面协议的行动，也不会允许对该等书面协议进行任何修改或豁免，该书面同意不得被无理拒绝。

7.4规则第419条。本公司同意将尽其最大努力防止本公司在完成任何业务合并之前受该法案第419条的约束，包括但不限于尽其最大努力防止本公司的任何已发行证券被视为规则所定义的细价股。本公司同意在完成任何业务合并之前，本公司将尽最大努力防止本公司受规则第419条的约束，包括但不限于尽其最大努力防止本公司的任何已发行证券被视为第3a-51-1在此期间，根据《交易法》的规定。

7.5投标报价文件、代理材料和其他信息。公司应向代表或其律师(如果代表指示)提供与企业合并同时向委员会提交的所有投标报价文件或委托书信息以及所有相关材料的10份副本。根据其EDGAR系统向委员会提交的文件应视为已根据本节提供给代表。此外，公司应提供其首次公开募股(IPO)注册的任何其他州可能要求的信息。

7.6新兴成长型公司。如果本公司在公司法所指的证券分销完成之前的任何时间不再是新兴成长型公司，本公司应立即通知代表。

7.7目标净资产。本公司同意，只要本公司在纳斯达克上市，其收购的目标业务的公平市值必须至少等于与该目标业务签署业务合并最终协议时信托账户余额的80%(不包括应付税款和递延承销佣金)。此类业务的公允市场价值必须由公司董事会根据金融界普遍接受的标准确定，如实际和潜在销售额、收益、现金流和账面价值。如本公司董事会未能独立决定目标业务符合该等公平市价要求，本公司将就是否符合该等标准向FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所征询意见。如果本公司董事会独立认定目标业务确实具有足够的公平市值，则本公司无需就公平市值征求意见。

7.8宪章文件。本公司不得采取或不采取任何会导致本公司违反或违反其任何章程文件的行动。

8.在交付后仍然有效的申述及协议。除上下文另有要求外，本协议中包含的所有陈述、保证和协议应被视为截至截止日期或期权截止日期(如果有)的陈述、保证和协议，而承销商和公司的此类陈述、保证和协议，包括本协议第5节中包含的赔偿协议，无论承销商、公司或任何控制人或其代表进行的任何调查如何，均应继续有效。并应在本协议终止或向承销商发行和交付公开证券后继续有效，直至任何适用的诉讼时效到期和截止日期或期权截止日期(如果有)较晚的七(7)周年(以较早者为准)为止，届时陈述、保证和协议将终止，不再具有效力和效力。

9.本协议的生效日期及其终止。

9.1生效日期。本协议自委员会宣布注册声明生效之日起生效。

9.2终止。代表有权在截止日期前的任何时间终止本协议， (I)如果任何国内或国际事件或行为或事件已经严重扰乱了美国的一般证券市场，或在不久的将来将会严重扰乱美国的一般证券市场，则代表有权终止本协议。 (I)如果任何国内或国际事件或行为或事件已经严重扰乱或在不久的将来将严重扰乱美国的一般证券市场；或(Ii)如果在纽约证券交易所(NYSE)、NYSE American、Nasdaq Global Select Market、Nasdaq Global Market或Nasdaq Capital Market的交易或在场外交易市场(OTCBB)报价的交易已经暂停，或者交易的最低或最高价格已经固定，或者证券价格的最高区间已经固定，或者FINRA或委员会或任何其他政府机构的命令应该要求证券价格的最大区间或(Iii)美国将卷入一场新的战争或现有主要敌对行动的增加，或(Iv)纽约州或联邦当局已宣布暂停银行业务，或 (V)已宣布暂停外汇交易，这对美国证券市场造成重大不利影响，或(Vi)公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难(包括但不限于)而遭受重大损失与公共卫生问题或自然灾害有关的灾难)或恶意行为(无论此类损失是否已投保)或恶意行为，代表个人认为将使交付设备变得不可取，或者(Vii)如果公司严重违反了本协议项下的任何陈述、保证或契诺，或(Viii)如果代表在本合同日期之后意识到公司条件发生重大不利变化, 或由于恐怖活动或美国境内或境外的任何其他灾难(包括但不限于与公共卫生问题或自然灾害有关的灾难)或危机造成的一般市场状况的不利重大变化，或上述任何情况的增加，根据代表的单独判断，将使继续提供、出售和/或交付产品或执行承销商为销售产品而签订的合同变得不切实际。

9.3的费用。如果本协议在本协议规定的时间内或根据本协议条款进行的任何延期内因任何原因不能履行，(I)本公司自付与本协议拟进行的交易相关的费用的义务应受本协议第3.10节的约束；但该费用总额不得超过50,000美元；(Ii)本公司应向代表补偿与执行本协议任何条款相关的任何费用和开支。

9.4赔偿。尽管本协议、本协议项下的任何选举或本协议的任何终止有任何相反的规定，并且无论本协议是否以其他方式执行，第5节的规定均不受该选举、终止或未能履行本协议条款或本协议任何部分的任何影响。

10.杂项。

10.1个通知。除本协议另有特别规定外，本协议项下的所有通信均应以书面形式进行，并应由专人或信誉良好的隔夜快递员邮寄、递送或通过传真(带有打印的接收确认书)递送，并予以确认，在邮寄、递送或传真时(如果邮寄，则应在邮寄后两天)视为已送达。

如果致代表：

康托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)

公园大道499号

纽约，纽约10022

收件人：总法律顾问

传真：(212)829-4708

电子邮件：#Legal-ibd@cantor.com

康托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)

公园大道499号

纽约，纽约10022

作者：投资银行业务主管

收件人：SPAC负责人

传真：(212)829-4708

电子邮件：sage.kelly@cantor.com；David.batalion@cantor.com

将 (该副本不构成通知)复制到：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345号

纽约，纽约10105

联系人：Esq.斯图尔特·纽豪瑟(Stuart Neuhauser)

传真：(212)370-7889

电子邮件：sinuhauser@egsllp.com

如果给公司：

塞拉湖收购公司

亚当斯街西625号

芝加哥，IL 60661

收信人：查尔斯·阿尔图托(Charles Alutto)

将副本(副本不构成通知)复制到：

里德·史密斯有限责任公司

列克星敦大道599号

纽约，纽约10022

发信人：阿里·埃德尔曼(Ari Edelman)

电话：(212)521-5400

电子邮件：AEdelman@reedsmith.com

10.2个标题。本协议中包含的标题仅为方便参考之用，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或条款的含义或解释。

10.3修正案。本协议只能由本协议双方签署的书面文件修改。

10.4整个协议。本协议(连同根据本协议交付的或与本协议相关的其他协议和文件)构成本协议双方关于本协议及其标的的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

10.5绑定效果。本协议仅适用于代表、承销商、选定交易商、本公司和本协议第5节所指的控制人、董事、代理人、合伙人、成员、员工和高级管理人员及其各自的继承人、法定代表人和受让人的利益并对其具有约束力，其他任何人不得或被解释为根据或凭借本协议或本协议中包含的任何规定拥有任何法律或衡平法权利、补救或索赔。继承人和受让人这一术语不包括以承销商身份从承销商手中购买证券的购买者。

10.6放弃豁免权。公司可能有权在任何司法管辖区(根据本协议可随时启动司法程序)为其自身或其收入或资产主张任何豁免权，包括主权豁免权、诉讼豁免权、管辖权豁免权、协助执行判决的扣押豁免权或判决执行之前的豁免权、判决执行豁免权或与其义务有关的任何其他法律程序豁免权，并且在任何此类司法管辖区可归于公司的豁免权 (无论是否声称)，公司特此不可撤销地

10.7服从司法管辖权。对于因本协议、注册声明、销售初步招股说明书和招股说明书或发售证券而引起或相关的任何诉讼、诉讼或法律程序，本公司和代表均不可撤销地将提交给位于曼哈顿区纽约市的任何纽约州或美国联邦法院。在法律允许的最大范围内，本公司及代表各自不可撤销地放弃他们现在或以后可能对向该法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何异议，以及向该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的法院提起的任何索赔。向公司或代表送达的任何此类传票或传票可通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资、按本协议第10.1节规定的地址寄给公司或代表的方式送达。此类邮寄应被视为个人送达，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司或代表具有法律效力和约束力。在法律允许的最大限度内，公司和代表均放弃有关个人管辖权的任何其他要求或反对意见。尽管有上述规定，任何基于本协议的诉讼均可由保险人在任何有管辖权的法院提起。公司同意，如果保险人中有任何一方是该诉讼或诉讼的胜诉方，则保险人有权收回与任何诉讼或诉讼相关的和/或与准备工作相关的所有合理律师费和开支。公司同意，保险人有权收回与任何诉讼或诉讼相关的和/或与准备工作相关的所有合理律师费和开支。每一方在此不可撤销地放弃, 在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，任何和所有由陪审团审判的权利。

10.8适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不影响可能导致适用另一司法管辖区实体法的法律冲突原则。

10.9在对应的情况下执行。本协议可由本协议的一份或多份副本签署，也可由本协议的不同各方分别份签署，每份副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一份且相同的协议，并在本协议各方签署一份或多份副本并交付给本协议的其他各方时生效。通过传真或电子邮件/pdf传输交付已签署的本协议副本应构成有效和充分的交付。

10.10豁免。本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款，不得视为或解释为放弃任何此类条款，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性或本协议任何一方此后执行本协议各项条款的权利。对任何违反、不遵守或不履行本协议任何规定的放弃，除非在寻求强制执行该放弃的一方或多方签署的书面文书中规定，否则无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃不得被解释为或被视为放弃任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。

10.11无受托关系。本公司承认并同意：(I)根据本协议进行的单位买卖是根据本公司与承销商之间的合同关系进行的独立商业交易，(Ii)与此相关以及导致此类交易的流程，每个承销商仅以委托人的身份行事，而不是本公司的代理人或受托人。(Iii)除本协议明确规定的义务外，承销商并未就本协议拟进行的发行或由此导致的程序(无论承销商是否已就其他事项向本公司提供建议或目前是否向本公司提供建议)或任何其他义务对本公司承担有利于本公司的咨询或受托责任，(Iv)在任何情况下，承销商均无意以受托人的身份对本公司、其管理层、股东债权人或任何其他人士与承销商可能或已经为推进本次发行本公司证券而进行的任何活动相关，且(V)本公司已在其认为合适的范围内咨询其自己的法律和财务顾问。(br})承销商可能或已经为推进本次发行本公司的证券而进行的任何活动与债权人或任何其他人士有关，且(V)本公司已在其认为合适的范围内咨询其自身的法律和财务顾问。承销商在此明确表示不承担与本协议预期的交易或导致此类交易的任何事项相关的对公司的任何受托责任或类似义务，公司特此确认其对此的理解和协议。公司同意，不会声称承销商提供了任何性质或尊重的咨询服务，或欠受托责任

或与该交易或导致交易的过程相关的对公司的类似责任。本公司及承销商同意，他们各自负责就任何该等交易作出各自的独立判断，承销商就该等交易向本公司表达的任何意见或意见，包括但不限于有关本公司证券的价格或市场的任何意见或意见，均不构成对本公司的意见或建议。本公司特此在法律允许的最大范围内免除并免除本公司就本协议拟进行的交易或导致此类交易的任何事项违反或涉嫌违反对本公司的任何受托责任或类似义务而可能向承销商提出的任何索赔(br})，并在法律允许的最大范围内免除其可能对承销商提出的任何索赔，包括违反或涉嫌违反与本协议拟进行的交易或导致此类交易的任何事项有关的任何受托责任或类似责任。

[页面的其余部分故意留空]

如果上述条款正确阐述了承销商与本公司之间的谅解，请在下面提供的空白处注明，本函件即构成我们之间具有约束力的协议。


非常真诚地属于你，

塞拉湖收购公司。

由以下人员提供：		/s/Charles Alutto
姓名：		查尔斯·阿尔图托
标题：		首席执行官

先在日期接受

上面写的是。


康托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)作为这几家公司的代表承销商

由以下人员提供：		/s/Sage Kelly
姓名：		塞奇·凯利(Sage Kelly)
标题：		高级董事总经理和投资主管银行业

[承销协议签字页，日期为2021年9月14日]

附表A

塞拉湖收购公司。

3000万台


承销商	数量承保有价证券成为购得
康托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)		30,000,000
总计		30,000,000

附表B

无