美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

  

表格8-A

 

某些类别证券的注册申请

依据该条例第12(B)或(G)条

1934年证券交易法

 

HC2控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

根据该法第12(B)节登记的证券：

 

 

如果本表格涉及根据《交易所法》第12(B)节登记某类证券，并根据一般指示A.(C)生效，请勾选以下复选框。X

如果本表格与根据“交易所法案”第(12)(G)节注册某类证券有关，并且根据一般指示A.(D)生效，请勾选以下复选框。_

与本表格相关的证券法登记声明文件编号：N/A

根据该法第12(G)节登记的证券：无

 

本表格8-A注册声明取代并全部取代HC2控股公司(“本公司”)于2014年12月23日向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的表格8-A注册声明，该注册声明描述了公司的股本以及为更新该表格8-A中包含的说明而向委员会提交的任何修订或报告。这份表格8-A是为了在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)登记公司的股本。

 

项目1.注册人拟注册证券的说明

公司的法定股本包括80,000,000股普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)和20,000,000股优先股，每股票面价值0.001美元。以下为本公司普通股及已发行及已发行优先股、本公司第二份经修订及重订公司注册证书(经修订及补充，“公司注册证书”)及第二份经修订及重订附例(“附例”)的条文，以及特拉华州一般公司法(“特拉华州公司法”)的相关条文。以下摘要的全部内容受公司注册证书和章程的完整条款以及DGCL的适用条款的限制。

普通股

投票权。普通股的持有者有权对该股东持有的每一股流通股在每一项适当提交股东表决的事项上投一票。股东无权累计投票选举董事。

股息权-在任何已发行优先股系列持有人股息权的规限下，普通股持有人有权按比例从可用于该等股息或分配的资产或资金中按比例收取董事会可能宣布的股息和其他现金分配或任何其他权利或财产。

清算权-倘若本公司事务发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，普通股持有人将有权按比例分享在偿还债务后可合法分配予股东的资产，并受当时任何未清偿优先股持有人的优先权利规限。如果公司当时有任何已发行的优先股，优先股的持有人可能有权获得分配和/或清算优先股，如下文讨论的优先股优先股的分配和/或清算优先股优先股的分配和/或清算优先股优先股的分配和/或清算优先股。在这两种情况下，公司必须先向任何此类优先股的持有者支付适用的分派，然后他们才能向普通股的持有者支付分派。

转换、赎回和优先购买权。普通股持有者没有转换、赎回、优先购买权、认购权或类似的权利。

优先股

根据公司注册证书，本公司董事会获授权在法律规定的限制及授予已发行优先股持有人的任何同意权的规限下，按一个或多个类别或系列发行最多20,000,000股优先股，每股面值0.001美元。董事会有权决定各系列优先股的权利、优先权、特权和限制，包括但不限于股息权、转换权、赎回特权和清算优先权，以及确定优先股的股份数量。任何已发行优先股的条款和条件可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股持有者溢价或符合其最佳利益的交易或控制权变更。截至发稿之日，董事会已授权发行三个系列的优先股：(I)约30,000股本公司A系列可转换参与优先股(“A系列优先股”)；(Ii)约11,000股本公司A-1系列可转换参与优先股(“A-1系列优先股”)；(3)14,000股A-2系列优先股(“A-2系列优先股”，与A系列优先股和A-1系列优先股合称为A系列优先股、A-1系列优先股、A-1系列优先股)。

A系列优先股、A-1系列优先股和A-2系列优先股

本公司最初根据2014年5月29日通过的A系列可转换参与优先股指定证书(“A系列证书”)指定A系列优先股。本公司于2014年9月22日发行A-1系列优先股，采用了A-1系列可转换参与优先股指定证书(简称“A-1证书”)，并对A系列证书进行了修订和重述。在2015年1月5日发行A-2系列优先股时，公司采用了A-2系列可转换参与优先股指定证书(简称A-2证书)，并对A系列证书和A-1系列证书进行了修订和重述。2015年8月10日，公司通过了《A系列证书、A-1系列证书和A-2系列证书指定证书修正证书》的部分更正证书，2016年6月24日，公司通过了对A-1系列指定证书的部分修改。

修改后的A系列证书、A-1系列证书和A-2系列证书一起被称为“指定证书”。

以下优先股条款摘要由指定证书的完整条款完整限定。

红利。优先股将按年率计算累计季度现金股息7.50%。优先股的应计价值将以4.00%的年率按季度递增，如果公司达到规定的增长率(以其资产净值的增长衡量)，优先股的应计价值将降至2.00%或0.00%；如果(I)普通股每日成交量加权平均价(“VWAP”)低于某一门槛金额，(Ii)普通股未根据经修订的1934年证券交易法第12(B)条登记，(Iii)2015年5月29日之后，普通股未在某些国家证券交易所上市，或(Iv)本公司拖欠任何现金股息，则累计股息率将为7.25%。优先股还有权在转换后的基础上参与现金和实物分配给普通股持有者。

可选转换。持有者可根据当时适用的转换价格，随时将每股优先股转换为普通股。根据A-1系列证书，A-1系列优先股的每股初始可转换价格为4.25美元。根据A-2系列证书，A-2系列优先股的每股初始可转换价格为8.25美元。根据A系列证书，A系列优先股每股最初可转换，转换价格为4.25美元。该等换股价格可能会因股息、若干分派、股票拆分、合并、重新分类、重组、合并、资本重组及类似事件，以及本公司以低于适用换股价格(或换股或行使价或实际发行价)的每股价格(或换股或行使价或实际发行价)发行股权或股权挂钩证券或其他可比证券而作出调整(该等调整须按加权平均基准作出)。

持有人赎回/自动兑换。2021年5月29日，优先股持有人有权促使公司按每股应计价值加上应计但未支付的股息(未计入优先股应计价值的部分)赎回优先股。未如此赎回的每股优先股将按当时有效的转换价格自动转换为普通股。一旦控制权发生变更(定义见指定证书)，优先股持有人有权促使公司按优先股每股价格赎回其优先股，优先股的每股价格等于(I)优先股的应计价值，如果控制权在2017年5月29日或之前发生变更，优先股的应计价值将乘以150%，加上任何应计和未支付的股息(不包括在优先股的应计价值中)，以及(Ii)在以下情况下将收到的价值

由公司赎回。在2017年5月29日之后的任何时间，公司可按每股价格赎回全部(但非部分)优先股，赎回价格一般相当于每股应计价值的150%，外加应计但未支付的股息(未计入优先股的应计价值)，但须遵守持有人在赎回前转换的权利。

强制转换。在2017年5月29日之后，如果普通股的30天VWAP超过当时适用转换价格的150%，并且普通股每日VWAP在用于计算30天VWAP的30个交易日中至少有20个交易日超过当时适用转换价格的150%，公司可以强制将优先股转换为普通股。在强制转换的情况下，如果普通股的某些市场流动性阈值没有达到，优先股持有者将有能力选择现金结算来代替转换。

清算优先权。A系列优先股与A-1系列优先股和A-2系列优先股平价。如果公司发生任何清算、解散或清盘(任何此类事件，称为“清算事件”)，优先股持有人将有权获得每股较大的(I)优先股的应计价值，如果在2017年5月29日或之前发生清算事件，优先股的应计价值将乘以150%，外加任何应计和未支付的股息(以不包括在优先股应计价值的范围为限)，以及(Ii)如果优先股的股份被计入优先股的应计价值，则优先股持有人将有权获得以下两项中较大的一项：(I)优先股的应计价值，如果发生在2017年5月29日或之前发生的清算事件，优先股的应计价值将乘以150%；以及优先股的排名将低于任何现有或未来的债务，但优先于普通股和任何未来的股本证券(符合指定证书发行的任何未来优先股或同等优先股除外)。

投票权。除适用法律另有规定外，每一系列优先股的持有人将有权在转换后的基础上与其他系列优先股的持有人(在转换后的基础上)和本公司普通股持有人就提交普通股持有人表决的所有事项进行表决。某些系列优先股将有权在某些事项上与某些其他系列优先股的持有者一起投票，并在某些有限事项上作为一个类别单独投票。受该系列的初始购买者维持某些所有权门槛的限制

除了优先股和A-1系列优先股的初始购买者(统称为“A系列和A-1优先股购买者”)外，优先股的持有者还将有权将优先股作为至少一名董事的一个单独类别投票，如下文“董事会权利”一节所述。

同意权。只要任何优先股尚未发行，某些重大行动必须得到当时已发行的若干优先股至少75%的股份持有人的同意。

董事会权利。只要A系列和A-1系列优先购买者在转换后的基础上拥有公司至少15%的权益，并且在转换后的基础上拥有向A系列和A-1系列优先购买者发行的优先股的至少80%的股份，A系列和A-1系列优先购买者将有权任命和选举公司董事会中不超过5%的比例(作为单独类别投票)，该百分比不超过A系列和A-1优先购买者在普通股中的折算股本百分比(但不少于一名董事)。一名该等当选董事(由当时已发行优先股至少75%的股份持有人指定)有权成为本公司各董事会委员会的成员，惟任何该等委员会的董事成员资格须视乎该名董事是否符合当时上市本公司股本的交易所的任何上市规定所需的资格及(如适用)独立性准则而定。只要符合董事选举条件，如果与优先股有关的特定违约事件(为此目的定义的包括连续两个季度或两个以上季度未能及时支付所需股息或发生并继续发生某些违反指定证书中所包含的契诺的事件)，优先股持有人应有权任命公司董事会的额外董事人数，这将导致董事会的多数成员由优先股持有人任命的董事和独立董事组成，直至治愈为止。

参与权。根据与A系列优先股、A-1系列优先股和A-2系列优先股的初始购买者签订的证券购买协议，在满足某些所有权门槛的前提下，A系列优先股、A-1系列优先股和A-2系列优先股的某些初始购买者将有权根据其在转换基础上确定的所有权百分比，按比例参与公司发行的股权和股权挂钩证券。此外，在满足某些所有权门槛的情况下，A系列优先股、A-1系列优先股和A-2系列优先股的某些初始购买者将有权参与公司优先证券的发行和债务交易。

优先股未发行股份

公司注册证书载有条文，准许本公司董事会在法律规定的限制及授予优先股流通股持有人的任何同意权的规限下，发行一个或多个类别或系列的最多20,000,000股优先股，并就每个该等系列厘定组成类别或系列的股份数目及类别或系列的名称、类别或系列股份的投票权(如有)，以及优先及相对、参与、选择及其他特别权利(如有)，以及任何已发行优先股的条款和条件，例如适用于上文“优先股-A系列优先股、A-1系列优先股和A-2优先股”中讨论的未偿还优先股的条款和条件，可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股持有者溢价或其他方面符合其最佳利益的交易或控制权变更。

公司注册证书及附例中可能具有反收购效力的条款

以下概述的公司注册证书和章程中的某些条款可能被认为具有反收购效力，并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约或收购企图，包括可能导致支付高于股东所持股份市价的溢价的企图。这些条文旨在加强董事局成员组合和董事局所制订政策的延续性和稳定性，并阻止某些可能涉及实际或威胁要更改控制权的交易。这些规定旨在降低公司对主动收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这样的规定可能会阻止其他人对股票提出收购要约，因此，它们还可能抑制普通股市场价格的波动，这种波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。这些规定还可能起到防止公司管理层变动的作用。

股东书面同意诉讼；股东特别会议

章程和DGCL允许股东在书面同意下采取行动，而不是开会。本公司股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会根据当时批准的董事人数过半数通过的决议召开，这可能会使股东在特别会议上采取公司行动在程序上变得更加困难。

选举董事

附例规定，董事会可以选举一名董事填补空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺。我们的公司注册证书和附例并没有规定在董事选举中进行累积投票。

特拉华州反收购法规

公司注册证书明确规定，本公司不受DGCL第203节的管辖，否则将对合并和其他业务合并施加额外要求。

对董事责任的限制

公司注册证书和章程包含在DGCL允许的最大范围内对公司董事和高级管理人员进行补偿的条款。此外，在特拉华州法律允许的情况下，公司注册证书规定，任何董事都不会因违反董事的受托责任而对公司或其任何股东承担个人责任。

转会代理和注册处

普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让信托公司。

项目2.展品

根据关于表格8-A的证物的说明，不需要在此提交证物或通过引用将其合并，因为该公司的其他证券没有在纽约证券交易所注册，在此注册的证券也不是根据修订的1934年证券交易法第212(G)节注册的。

签名

根据1934年《证券交易法》第(12)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本注册声明。