展品99.16

执行版本

第一条 释义
第11.1节	定义的术语。	1
第1.2节	某些解释规则。	18
第1.3节	会计事项	19
第1.4节	附表	19
第1.5节	知识。	20
第1.6节	公司披露函。	20
第二条 这项安排
第2.1节	布置	20
第2.2节	临时订单	20
第2.3节	公司会议	21
第2.4节	公司委托书	23
第2.5节	最终订单	26
第2.6节	法庭诉讼程序	26
第2.7节	安排和生效日期	27
第2.8节	代价的支付	27
第29.1节	调整到对价	28
第2.10节	预扣税金	28
第2.11节	担保	28
第2.12节	选项	28
第三条 陈述和保证
第3.1节	公司的陈述和保证	29
第3.2节	买方和担保人的陈述和担保	29
第四条 圣约
第4.1节	公司的业务行为。	30
第4.2节	公司履行义务的契诺。	35
第4.3节	买方关于履行义务的契诺	37
第4.4节	监管部门的批准。	38
第4.5节	获取信息；保密	40
第24.6节	收购前重组	41
第(4.7)节	对业务的控制	43
第4.8节	公共通信	43
第4.9节	通知和补救条款	43
第4.10节	保险和赔偿	44

第4.11节	证券交易所退市及撤销注册	45
第五条 关于非邀请书的附加公约
第5.1节	非邀请性	45
第5.2节	收购建议的通知	47
第5.3节	回应收购提案	47
第5.4节	匹配权	48
第5.5节	附属公司及代表的违约行为	51
第六条 条件
第6.1节	相互条件先例	51
第6.2节	买方义务的附加条件	51
第6.3节	公司义务的附加条件	53
第6.4节	条件的满足	54
第七条 期限和终止
第7.1节	术语	54
第7.2节	终端	54
第7.3节	终止/存活的影响	56
第八条 一般条文
第8.1节	修正	56
第8.2节	终止费和开支	57
第8.3节	通知。	60
第8.4节	关键时刻。	62
第28.5节	禁令救济。	62
第8.6节	第三方受益人。	62
第8.7节	弃权。	63
第8.8节	整个协议。	63
第8.9节	继任者和受让人。	63
第8.10节	可分性。	63
第8.11节	执法权；委托权。	64
第8.12节	《建筑规则》。	64
第8.13节	没有责任。	64
第8.14节	语言。	64
第8.15节	对应者。	64

A.	买方(担保人的关联公司)建议根据本协议规定的商业公司法(不列颠哥伦比亚省)的 条款，以安排计划的方式收购公司的所有已发行和已发行普通股(担保人或其关联方拥有的普通股除外)。

B.	本公司董事会特别委员会及本公司董事会均一致认为本协议对股东(担保人或其联属公司除外)公平，并 该安排符合本公司的最佳利益，并已在本协议条款的规限下，决议建议证券持有人投票赞成该安排决议案。

第11.1节

定义的术语。

(a)

对公司及其子公司的业务、运营、事务、运营结果、资产、财产、资本化、状况(财务或其他)或负债(或有以及 合同或其他)整体而言是或将被合理预期为实质性和不利的，但由以下原因引起或产生的任何此类变化、事件、发生、效果、事实、情况或发展除外：

(i)

对本公司所处行业有普遍影响的任何变化；

(Ii)

一般经济、商业、监管、政治或市场状况的任何变化，或任何流行病、大流行或疾病爆发；

(Iii)

任何自然灾害；

(Iv)

黄金价格的变化；

(v)

货币汇率、利率或通货膨胀率的变化；

(Vi)

任何政府实体对任何法律或任何法律的解释、适用或不适用所作的任何更改或提议的更改；

(七)

美国公认会计原则的任何变化；

(八)

公司或其任何子公司根据本协议或适用法律明确要求采取的任何行动；

(Ix)

公司本身未能满足对收入、收益、销售额、利润率或现金流的任何内部或已公布的预测、预测或估计(不言而喻，在确定是否发生重大不利影响时，可考虑此类失败的事实或情况)；

(x)

签署、宣布或履行本协议或完成本协议(但本条款(X)不适用于任何陈述或保证，其目的是解决因签署和交付本协议或完成本协议预期的交易或履行本协议项下的义务而产生的后果)；

(Xi)

应买方书面请求或在买方事先书面同意下采取(或遗漏采取)的任何行动(不言而喻，此类请求或同意背后的事实或情况可在确定是否发生重大不利影响时考虑在内)；或

(Xii)

本公司任何证券的市场价格或交易量的任何变化(不言而喻，在确定是否发生重大不利影响时，可能会考虑市场价格变化背后的事实或情况)；

(a)

未到期或拖欠的税款留置权，没有针对任何资产的所有权进行登记，并且按照适用法律的要求对其保持了足够的扣缴；

(b)

承包商、分包商、机械师、工人、供应商、物料工、承运人和其他人对资产的建造、维护、维修或运营的早期或法定留置权；前提是此类留置权与未到期或拖欠的义务有关，没有针对任何资产的所有权进行登记，并且根据适用法律的要求保持了足够的留置权；

(c)

根据任何法律规定或公司或其任何子公司的任何租约、许可证、专营权、授予或许可的条款保留或授予任何政府实体的权利，以终止任何此类租约、许可证、专营权、授予或许可，或要求每年或其他付款作为其继续存在的条件；

(d)

美利坚合众国的最高所有权，第三方使用非专利权利要求表面的法定权利，以及适用的政府实体根据适用法律在非专利权利要求所涵盖的土地范围内授予的任何可出租矿物承租人的权利。

(e)

出租人和承租人在租赁下的权利，以及第三方在任何重大合同或在正常过程中签署的任何合同下的权利，这些合同或合同不会单独或总体上合理地预期 对公司或其任何子公司的业务行为造成实质性干扰；

(f)

限制性契诺、地役权和所有权的微小瑕疵、瑕疵或不规范(如有)，其个别或整体不会合理预期会对 公司或其任何子公司的业务行为造成实质性干扰；

(g)

特许权使用费；以及

(h)

留置权在公司披露函第1.1节“允许留置权”中列出和描述。

第1.2节

某些解释规则。

(a)

标题等。提供目录、将本协议划分为条款、章节和小节以及插入标题仅供参考，并不影响本协议的含义或解释。

(b)

货币。所有对美元或$的引用都是对加元的引用。

(c)

性别和号码。任何有关性别的提法都包括所有性别。表示单数的词只包括复数，反之亦然。

(d)

某些短语和引用等。“包括”、“包括”和“包括” 一词是指“包括(或包括或包括但不限于)”，而“的总和”、“总和”、“总和”或类似含义的短语指的是“的总和(或总和或总和)，没有重复。”除非另有说明，否则“条款”、“章节”和“附表”后跟数字或字母是指本 协议的特定条款或章节或附表。本协议中的术语“协议”和任何提及本协议或任何其他协议或文件的内容包括本协议或其他协议或文件(可能已经或可能不时被修订、重述、替换、补充或更新)，并包括其所有附表。对于本协议项下提供给买方的任何文件或信息， 中的术语或类似表述将被解释为在本协议项下的所有目的，即该文件或信息的副本已存档并可供 买方在数据室中查看。

(e)

展品和明细表中的大写术语。任何展品或明细表中使用的任何大写术语，但未在其中另行定义，其含义与本协议中赋予它们的含义相同 。

(f)

法规。除非另有说明，对法规的任何引用都是指该法规以及根据该法规制定的所有规则和法规，因为该法规或法规可能已经或可能会被修订或重新制定 。

(g)

时间的计算。如果任何一方在本协议项下要求或允许采取任何行动的任何日期不是营业日，则将要求或允许在接下来的下一个工作日(即营业日)采取此类行动。一段时间应从该期间开始的第二天开始计算，至下午5点结束。在该期间的最后一天，如果 该期间的最后一天是工作日或下午5：00如果该期间的最后一天不是营业日，则在下一个工作日。

(h)

时间参考。除非另有说明，否则指的是不列颠哥伦比亚省温哥华的当地时间。

(i)

子公司。就任何直接或间接与本公司附属公司有关的契诺或协议而言，每项该等条文均须由本公司解释为促使 该附属公司(在其法律上有能力的最大限度内)执行所需行动的契诺。

(j)

同意。如果任何条款需要一方的批准或同意，但该批准或同意没有在规定的期限内交付，则需要同意或批准的一方应被最终视为拒绝批准或同意 。

第1.3节

会计事项

第1.4节

附表

附表A	布置图
附表B	安排决议
附表C	公司的陈述和保证
附表D	买方和担保人的陈述和担保

第1.5节

知识。

第1.6节

公司披露函。

第2.1节

布置

第2.2节

临时订单

(a)

须就该项安排及公司会议向其发出通知的类别人士，以及发出该通知的方式；

(b)

安排决议所需的批准级别(“所需批准”)应为：

(i)

由(A)亲自出席或由受委代表出席并有权在公司大会上投票的股东和(B)由 亲自出席或由受委代表出席并有权在公司大会上投票的证券持有人对安排决议投下的66 2/3%的投票权，作为一个类别一起投票，以及

(Ii)

由亲自出席或由受委代表出席并有权在公司大会上投票的股东就安排决议案投出的简单多数票，为此不包括MI 61-101第8.1(2)条(A)至(D)项所述人士 持有的公司证券；

(c)

除法院命令外，在所有其他方面，公司常备文件的条款、限制和条件，包括法定人数要求和所有其他事项，均适用于公司 会议；

(d)

向登记股东授予异议权利；

(e)

关于向法院提交申请以作出最终命令的通知规定；

(f)

根据本协议的条款，经买方事先书面同意，公司可不时将公司会议延期或推迟，而无需法院的额外批准；

(g)

有权在公司会议上通知和表决的证券持有人的记录日期不会因公司会议的任何延期或延期而改变，除非法律另有要求；以及

(h)

买方可能合理要求的其他事项。

第2.3节

公司会议

(a)

根据临时命令、公司常备文件以及纳斯达克和多伦多证券交易所规则中包含的条款和程序，在实际可行的情况下，在收到临时命令后不迟于四十(40)天，在任何情况下，在未经买方事先书面同意的情况下，及时召集、通知、召开和召开公司会议，并且不得延期、推迟或取消(或提议延期、推迟或取消)公司会议，但以下情况除外：法定人数或适用法律所要求的；或(Ii)第4.9(3)节或第5.4(5)节规定或允许的；但本公司可在买方提出合理要求后，将本公司的会议休会一次或多次，最多不超过十次。

(b)

征集委托书，支持批准安排决议案，反对任何人提交的任何与安排决议案和完成本协议预期的任何交易不一致的决议案，并在买方提出要求时，为此聘请交易商和代理征集代理(此类交易商和/或代理由买方选择，经公司同意，不得被无理扣留、附加条件或拖延)，并与买方聘请的任何该等代理人或其他人士合作，为批准安排决议征集委托书，并且，尽管本 协议有任何其他规定，买方要求的与任何该等委托书征集代理相关的费用和费用应由买方支付；

(c)

应买方不时提出的要求，向买方提供由任何交易商或委托书征集服务公司生成的有关公司会议的信息的副本或访问权限；

(d)

与买方协商确定公司会议记录日期和公司会议日期，通知买方公司会议，并允许买方代表和法律顾问参加 公司会议；

(e)

在买方可能合理要求的时间内，至少在公司会议日期前最后10个工作日的每天，及时通知买方公司就安排决议收到的委托书的总数 (指定投票赞成和反对该安排决议的票数)；

(f)

(I)及时通知买方任何证券持有人反对该安排的任何书面或口头通信、异议书面通知、声称行使或撤回异议权利的书面通知，以及公司或其任何代表收到的根据异议权利送达的任何其他文书，以及(Ii)向买方提供审查和评论由公司或代表公司发送给行使或声称行使异议权利的任何 股东的任何书面通信的机会；(Ii)向买方提供审查和评论由公司或代表公司发送给行使或声称行使异议权利的任何 股东的任何书面通信的机会；(Ii)向买方提供机会，审查由公司或代表公司发送给行使或声称行使异议权利的任何 股东的任何书面通信(书面或口头)，以及根据异议权利送达的任何其他文书；

(g)

未经买方事先书面同意，未经买方事先书面同意，不得在有关异议权利的生效时间之前作出任何付款或和解要约，或同意任何付款或和解；

(h)

不改变有权投票的证券持有人的记录日期

(i)

应买方不时提出的合理要求，向买方提供一份名单(书面和电子形式)，其中包括(I)股东及其地址和各自持有的普通股；(Ii)本公司发行的所有有权收购普通股的人士(包括期权持有人)的姓名、地址和持股量；以及(Iii)CDS&Co.、CEDE&Co.和DTC、 和非-以及他们的地址和各自持有的普通股。本公司应不时要求其登记处和转让代理向买方提供买方可能合理要求的 其他信息，包括更新或补充的股东名单、证券头寸名单和其他协助。

第2.4节

公司委托书

(1)

本公司应在合理可行的情况下，在合理可行的情况下，迅速编制、完成公司委托书以及法律要求的与公司会议和安排相关的任何其他文件，并提交给SEC和任何其他证券主管机构或政府实体，但无论如何，在与买方协商后，本公司应在 与买方协商的情况下，将初步的公司委托书以及法律要求的与公司会议和安排相关的任何其他文件提交给SEC，本公司应在获得临时命令后立即：促使最终的公司委托书和其他文件在SEDAR和SEC以及(如法律要求)任何其他证券机构或政府实体存档，并根据临时法令和法律的要求发送给每个证券持有人和 其他人，以便在第2.3(A)节规定的日期之前召开公司会议。本公司应确保本公司委托书在所有重大事项上均遵守法律 ，不包含任何失实陈述(除以下第2.4(5)节买方提供供纳入本公司委托书的任何资料外，本公司 对该等资料的准确性概不负责)，并向证券持有人提供足够的资料，使他们能够就将呈交本公司会议的事项作出合理判断。在不限制上述一般性的情况下，公司委托书必须包括：(I)特别委员会已与公司管理层以及法律和财务顾问协商对该安排进行评估的声明, 并已 一致认定本协议对股东(担保人或其关联公司除外)公平，且该安排符合本公司的最佳利益，并一致建议董事会批准该安排协议，并一致建议证券持有人投票赞成该安排决议，(Ii)一份声明，董事会在与本公司管理层及法律和金融机构磋商后对该安排进行了评估

(2)	买方和本公司应在合理可行的情况下，经彼此协商，在任何情况下于2021年10月13日或之前迅速准备、完成并向SEC提交联合时间表13E-3。买方 和本公司应确保联合附表13E-3在所有重要方面均符合法律规定，且不包含任何失实陈述(双方均对该方根据下文第2.4(4)节提供的有关该方或其附属公司的任何信息负责，并将其纳入联合附表13E-3，另一方不对其准确性负责)。如果尚未提交，买方和公司应在公司获得临时订单后， 立即安排向证券交易委员会提交最终联合时间表13E-3，在任何情况下，最终联合时间表13E-3都应在公司委托书和联合时间表13E-3邮寄给股东之日之前提交 。

(3)

在提交公司委托书(或其任何修订或补充)或将其分发给证券持有人之前，或回应SEC或任何其他证券机构或 政府实体(如果适用)就此提出的任何意见之前，公司应给予买方及其法律顾问和财务顾问合理的机会审查和评论公司委托书草案、其他 相关文件以及对SEC或任何其他证券机构或政府实体(如果适用)的回应。并应接受并执行买方及其法律顾问的合理意见，并同意公司委托书中包括的有关买方、担保人或其关联公司的所有信息 应由买方按照第2.4(5)节的规定提供，并应采用买方满意的形式和内容， 合理行事。在收到SEC或其工作人员或任何其他证券机构或政府实体(如适用)的任何评论，或SEC或其工作人员或任何其他证券机构或政府实体(如适用)要求修改或补充本公司委托书的任何请求后，公司应立即通知买方，并应向买方提供其与其 代表、SEC及其工作人员或任何其他证券机构或政府实体(如适用)之间的所有书面通信的副本。另一方面，与公司委托书有关。公司应采取商业上合理的 努力解决SEC或任何其他证券机构或政府实体(视情况而定)提出的所有意见, 关于公司委托书

(4)

在联合明细表13E-3(或其任何修订或补充)提交、分发给股东或回应SEC对此提出的任何意见之前，各方应有合理的机会审查和评论联合明细表13E-3的草案、其他相关文件以及对SEC的答复，并应接受并实施另一方及其法律顾问的合理意见。并同意 联合附表13E-3中包括的与另一方或其关联公司有关的所有信息必须采用令另一方满意的形式和内容，并合理行事。双方在收到SEC或其工作人员的任何意见或SEC或其工作人员提出的修改或补充联合附表13E-3的任何请求后，应立即通知另一方，并应向另一方提供其与其代表 与SEC及其工作人员之间关于联合附表13E-3的所有书面函件的复印件。 双方应在收到SEC或其工作人员的任何评论或SEC或其工作人员提出的修改或补充联合附表13E-3的任何请求后立即通知另一方，并应向另一方提供其与其代表之间有关联合附表13E-3的所有书面信件的副本。前提是双方将就联合时间表 13E-3协调对SEC工作人员的任何和所有回应。双方应在收到SEC关于联合时间表13E-3的所有意见后，立即采取商业上合理的努力解决该意见，并将采取商业上合理的努力协助另一方 。

(5)	买方应合理及时地向本公司提供法律要求本公司在本公司委托书或 其他相关文件中包含的有关买方、担保人及其关联方的所有必要信息，并应确保该等信息不包含任何失实陈述。双方应合理及时地以书面形式提供法律要求包括在联合附表13E-3或其他相关文件中的有关该 方及其附属公司的所有必要信息，并应确保该方提供的信息不包含任何失实陈述。

(6)	如果每一方意识到(就买方而言，仅就与买方、担保人及其关联公司有关的信息而言)，公司委托书或联合附表13E-3包含失实陈述，或需要修改或补充，则各方应立即通知其他各方。各方应合作编制所需或适当的任何该等修订或补充文件，本公司应就本公司委托书的 ，或双方应就联合附表13E-3迅速向证券交易委员会提交任何该等修订或补充文件，并邮寄、存档或以其他方式向股东公开传播任何该等修订或补充文件，如法院或法律要求，应按要求向证券当局或任何其他政府实体提交该等修订或补充文件。

第2.5节

最终订单

第2.6节

法庭诉讼程序

(1)	买方和担保人将配合并协助公司获得临时订单和最终订单，包括合理及时地向公司提供适用法律要求包括在公司委托书中的有关买方、担保人、其各自关联公司和任何融资来源(如适用)的任何信息。

(2)	在与获得临时命令和最终命令有关的所有法庭程序中，公司应：

(a)

孜孜不倦地追求并配合采购方努力追求、完成临时订单和最终订单；

(b)

向买方及其法律顾问和财务顾问提供合理的机会，以审查和评论提交给法院的与该安排有关的所有材料的草案，并将接受并 执行买方及其法律顾问和财务顾问的合理意见；但是，公司同意，所有此类材料中仅与买方或 担保人有关的所有信息必须以买方自行决定满意的形式和内容提供；(br}买方及其法律顾问和财务顾问将接受并执行买方及其法律顾问和财务顾问的合理意见；但公司同意，所有此类材料中仅与买方或担保人有关的所有信息必须以买方自行决定满意的形式和内容提供；

(c)

提供就临时命令或最终命令的申请或他们的任何上诉向公司或其法律顾问送达的任何出庭通知、证据或其他文件的副本，以及表明任何人打算上诉或反对授予临时命令或最终命令的任何书面或口头通知的副本；

(d)

确保向法院提交的所有与该安排有关的材料与本协定和安排计划一致；

(e)

不会向法院提交任何与该安排有关的材料或送达任何此类材料，也不会同意修改或修改任何如此提交或送达的材料，除非按照本协议的规定或经买方 事先书面同意，此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟；但本协议中的任何规定均不得要求买方或担保人同意或同意任何增加或

(f)

反对任何人提出的关于最终订单包含任何与安排或本协议不一致的条款的建议，如果在最终订单发布之后和生效日期之前的任何时间，根据最终订单的条款或适用法律要求公司就最终订单返回法院，公司只有在通知买方并与买方协商和合作后才会这样做；以及

(g)

不反对买方的法律顾问在临时订单动议和最终订单申请的听证会上提交该律师认为适当的意见；但条件是买方应在听证会前通知公司任何该等意见的性质，且该等意见在所有重要方面均与本协议和安排计划一致。

第2.7节

安排和生效日期

(1)	本安排将于公司和买方书面商定为生效日期之日起生效，或在没有此类协议的情况下，在满意的五(5)个工作日内生效，或在未被禁止的情况下，在适用方放弃符合条款6所列条件的情况下生效(不包括根据其条款，直到生效日期才能满足的条件，但须满足 的要求，或如不禁止，则在不禁止的情况下，不包括根据其条款直到生效日期才能满足的条件，但须满足 的要求，或在不禁止的情况下，不包括根据其条款直到生效日期才能满足的条件，但须满足 的要求，或在不禁止的情况下，适用一方或多方放弃该等条件(自生效日期起生效)，该安排应在 生效日期的生效时间生效，并将具有适用法律规定的所有效力。

(2)	协议的结束将通过交换文件和签名(或其电子副本)的方式远程进行，除非双方书面同意在上午9点另设地点。(多伦多时间)在 生效日期。

第2.8节

代价的支付

第29.1节

调整到对价

第2.10节

预扣税金

第2.11节

担保

第2.12节

选项

(1)	根据该安排，本公司应采取一切必要或适宜的合理步骤，取消紧接生效时间之前尚未完成的每个期权，无论是既得或未得期权，作为取消的交换，本公司将向该期权持有人支付相当于每股普通股对价减去该期权的适用行使价的金额(为更明确起见，如果该金额为负数，则本公司和买方均无义务向该期权持有人支付与该期权有关的任何金额)。(br}如果该金额为负数，则本公司和买方均无义务向该期权持有人支付与该期权有关的任何金额)，以换取取消该等期权的 ，作为交换，本公司将向该期权持有人支付相当于每股普通股对价减去该期权的适用行权价的金额。在适用的情况下缴纳预扣税。

(2)	双方承认，对于根据 安排计划向期权持有人支付的期权持有人(均为加拿大居民或受雇于加拿大的人(均符合税法的含义))，本公司或任何与本公司不保持距离的人士在计算本公司或该等人士的期权时，不会要求扣除。税法规定的应税收入，如果该期权不是税法第110(1)(E)款所指的 “不合格证券”，买方应促使公司：(I)在适用的情况下，根据税法第110(1.1)款就为交出期权而支付的现金作出选择 ；及(Ii)向期权持有人提供有关该项选择的书面证据，但有一项理解是，期权持有人将有权根据税法就计算放弃期权所产生的任何利益申索该等人士可获的任何扣减 。

第3.1节

公司的陈述和保证

(1)

除本公司披露函中相应编号的章节、款、段或分段所述外(应理解并同意，披露本公司任何章节中的任何事实或项目也应被视为本公司任何其他陈述和保证的例外(或在适用的情况下，为本公司的任何其他陈述和保证的目的而进行的披露)，只要从该披露的阅读 该披露的表面上很容易看出它也适用于该等其他陈述和保证，则应被视为例外(或在适用的情况下，为本公司的任何其他陈述和保证的目的而进行的披露)， 该等披露也应被视为本公司的任何其他陈述和保证的例外(或在适用的情况下，为本公司任何其他陈述和保证的目的而进行的披露)。本公司按照附表C的规定向买方和担保人作出陈述和担保，并确认并同意买方和担保人依赖与签订本协议相关的陈述和担保。在执行本协议之前，买方或担保人或其代表进行的任何调查都不会减轻、 减少或影响公司所作的陈述和担保。

(2)	本协议中包含的本公司的陈述和保修在生效时间内失效，并将在生效时间和本协议根据其条款终止的日期中较早的日期过期。 根据其条款，本协议中包含的声明和保修将在生效时间和终止日期中较早的日期失效。

第3.2节

买方和担保人的陈述和担保

(1)	买方和担保人按照附表D的规定向公司陈述和担保，并确认并同意公司依赖与签订本 协议相关的陈述和担保。在执行本协议之前，由公司或代表公司进行的任何调查都不会减轻、减少或影响买方或担保人所作的陈述和担保。

(2)	本协议中包含的买方和担保人的陈述和担保不应超过生效时间，并应根据本协议的条款在生效时间和终止日期中较早的日期过期 。

第4.1节

公司的业务行为。

(1)

在生效时间和本协议根据其条款终止的时间(以较早者为准)之前，除非(I)获得买方的事先书面同意(在适用法律允许的范围内)， 同意不会被无理地附加条件或延迟，(Ii)本协议明确要求或特别预期，(Iii)公司披露函第4.1(1)节所述，或(Iv)适用法律另有要求的 ，并应促使其各子公司在正常过程中开展业务，前提是各方同意，本公司及其子公司可继续对其在本合同日期之前为应对和适应冠状病毒(新冠肺炎)大流行而采取的各自业务做法进行任何改变，并在征得买方事先书面同意的情况下，不得无理扣留或拖延，本公司可 采取其认为合理的或必要的进一步行动，以(A)保护其员工及与本公司或其子公司有业务往来的其他个人的健康和安全不受冠状病毒(新冠肺炎)的影响，或 (B)应对由冠状病毒(新冠肺炎)造成的第三方供应或服务中断，只要第(A)或(B)款中描述的任何行动在所有实质性方面与本公司所在行业 其他参与者为应对冠状病毒(新冠肺炎)所采取的行动(统称为“新冠肺炎应对措施”)保持一致。

(2)

在不限制第4.1(1)节的一般性和不减损本公司在第6.2节中的义务的情况下，本公司应并应促使其子公司利用 商业上合理的努力，完整地维护和维护本公司及其子公司现有的业务组织、资产和财产，保持本公司及其子公司现有员工、顾问、代理人和独立承包商的服务，并与供应商、客户、业主、许可人、出租人、债权人保持良好关系土著人民和所有其他与公司或其子公司有业务关系的人 ，除非(I)获得买方的事先书面同意(在适用法律允许的范围内)，同意不会被无理拒绝或附加条件，(Ii)本协议明确要求或特别预期的，(Iii)公司预算中规定的，(Iv)适用法律另有要求的，或(V)根据新冠肺炎答复，并事先征得买方的书面同意不得被 无理扣留或

(a)

修订其常备文件，或如任何附属公司不是公司，则修订其类似的组织文件；

(b)

减少规定资本或者拆分、分立、合并、合并、重新分类其股本中的任何股份；

(c)

赎回、回购或以其他方式收购(或要约赎回、回购或以其他方式收购)或受任何留置权约束的公司或其任何子公司的任何股本或其他证券，或可转换为 或可交换或可行使的公司或其任何子公司的股本或其他证券；

(d)

发行、交付、出售、质押或以其他方式阻碍或授权发行、交付、出售、质押或其他产权负担，或发行、交付、出售、质押或其他产权负担，或任何期权、认股权证或类似权利，或可行使、可交换或可转换为该等股本或其他股权或投票权的其他证券，或与普通股价格或价值挂钩的任何股票增值权、影子股票奖励或其他权利 。根据公司披露函件第4.1(2)(D)节规定的行使当前未偿还期权可发行的普通股除外；

(e)

收购(通过合并、合并、收购股票或其他股权或资产或其他方式)任何人、资产(包括项目不动产的权益)、证券、物业、权益或业务或其任何部门，或通过购买证券、出资、财产转让或购买他人的任何财产或资产进行任何投资，在每种情况下，直接或间接地在一次交易或一系列 相关交易中进行投资，但在正常过程中收购库存、设备、权益和用品除外；

(f)

出售、租赁、转让、质押、质押、出售和回租、许可、抵押或以其他方式处置、丧失使用权、退还、授予对其任何 资产或财产的特许权或矿业权或矿产流权益或权利，或对其任何 资产或财产设押；

(g)

除公司预算所列者外，招致任何单独或合计超过$1,000,000的开支或作出任何资本开支或承担；

(h)

除本公司披露函件第4.1(2)(H)节所述外，任何债务应在预定到期日或增加前提前偿还，

(i)

除本公司披露函件第4.1(2)(I)节所述外，向任何人提供任何贷款或垫款，或对任何人进行任何出资或投资，或承担、担保或以其他方式承担对任何人的债务或 义务的责任；

(j)

订立任何利率、货币、股权或商品掉期、套期保值、衍生工具、远期销售合约或类似金融工具；

(k)

除合同要求外，进行任何形式的奖金或利润分享分配或类似支付；

(l)

对公司的会计方法、政策、原则、惯例或程序进行任何变更，除非美国公认会计准则同时变更；

(m)

批准任何员工工资、薪金、奖金或其他报酬的普遍增加，除非合同要求；

(n)

(I)通过、订立或修订任何员工计划；(Ii)向本公司或其任何附属公司的任何董事或高级管理人员或向任何公司员工支付在本协议日期 生效的任何员工计划条款所不要求的任何福利；(Iii)授予、加速或授予、增加或以其他方式修订支付给公司或其任何子公司或任何 公司员工的任何付款、奖励或其他福利，或为其利益而支付的任何付款、奖励或其他福利，包括根据任何员工计划(Iv)根据任何并非正常程序的雇员计划作出任何重大决定；或(V)采取或建议任何行动以实现上述任何一项；

(o)

雇用本协议签订之日未受雇于本公司或子公司的任何新员工，或除因其他原因外终止聘用任何公司员工；

(p)

取消、放弃、免除、转让、解决或妥协任何重大索赔或权利；

(q)

妥协或解决任何与公司资产或业务有关的诉讼、诉讼程序或政府调查，或由公司证券的任何现任、前任或声称持有者就本协议或安排预期的交易 提起的诉讼、诉讼或政府调查；

(r)

在任何实质性方面修改或修改任何实质性合同，或终止或放弃任何实质性合同下的任何实质性权利，或签订任何合同，如果在本合同生效之日生效，则未能强制执行其知悉的任何实质性合同的任何实质性违约，或实质性违反、违反或拖欠任何实质性合同，但本第4.1(2)(R)条不适用于签订年租金总额低于25万美元的任何租赁；

(s)

与任何工会或代表机构订立、修改或修改任何集体协议或类似协议，但不是在正常过程中，而是在与买方进行合理协商后；

(t)

除第4.10节规定外，修改、修改或终止公司或其任何子公司自本协议之日起生效的任何重大保险单；

(u)

终止、放弃、不认真办理，不续签、注销、放弃、放行，期满、失效或者转让实物许可证、许可证、授权、登记的；

(v)

(I)作出、修订、更改或撤销任何重大税务选择或指定，(Ii)解决或妥协任何重大税务索赔、评估、重估、债务或争议，(Iii)更改或修订任何对本公司及其子公司(作为整体)具有重大意义的税务会计方法，包括其为所得税目的报告收入、扣除或会计的方法，除非法律另有要求。(Iv)修订有关重大税额的任何联邦所得税申报表 。(V)与政府实体就税收订立任何实质性协议，(Vi)放弃任何要求实质性减税、减税、扣除、免税、抵免或退税的权利， 或(Vii)同意延长或免除适用于任何实质性税收事项的时效期限；

(w)

对非加拿大居民(税法意义内)的公司进行任何“投资”(税法212.3(10)款所指的投资)，但在符合过去惯例的正常过程中进行投资除外，前提是公司首先向买方发出有关投资的事先通知，并就投资的形式和方式与买方进行合理的磋商；

(x)

除非买方提出要求或作为收购前重组的一部分，否则在知情的情况下采取任何行动或允许不采取任何行动或进行任何交易，而根据税法第88(1)(C)和88(1)(D)款，可以合理预期对任何附属公司或子公司的证券以及所拥有的其他不可折旧资本财产产生实质性降低或 消除税费“增加”金额的效果

(y)

通过清算或者决议方案，对其清算或者解散作出规定；

(z)

重组、资本重组、重组、合并或者与他人合并；

(Aa)

在公司或其任何子公司与另一人之间订立或决心达成任何具有建立合资企业、合伙企业、股东协议或类似关系的协议，或关于控制或管理公司或其任何子公司的运营或任命管理机构的任何协议或安排；

(Bb)

与本公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员、持有5%或以上已发行普通股的任何实益拥有人(买方及其联营公司除外)或该实益拥有人的任何董事、高级职员或雇员或其各自的任何附属公司或联营公司进行任何交易；

(抄送)

签订一项协议，该协议可能导致本公司或其任何子公司支付与本 协议中预期的安排或其他交易相关的发起人费用、成功费或其他类似费用，但前述规定不应禁止本公司与任何交易商和委托书征集服务公司签订协议，以征集与该安排有关的委托书；或

(DD)

授权、同意、解决或以其他方式承诺(无论是否以书面形式)执行上述任何行为。

(3)	公司应向买方提供提供给政府实体和/或土著人民的任何实质性申请、通知、备案、呈件、承诺或其他实质性函件，或从政府实体或原住民收到的关于截至本合同日期尚未到位的与任何项目有关的授权的任何实质性 函件，公司应允许买方有合理的 机会提前审查和评论任何此类申请、通知、备案、呈件、承诺或函件和本公司及其附属公司将 为买方及其法律顾问和财务顾问提供合理的机会，提前审查和评论任何拟议的公开勘探披露

第4.2节

公司履行义务的契诺。

(1)	在与监管审批有关的第4.4节以及本协议的其他条款和条件的约束下，公司应履行并应促使其子公司履行本协议规定公司或其任何子公司必须履行的所有义务 ，与买方就此进行合作，并采取一切必要或适宜的其他行动和事情，以便在合理可行的情况下尽快完成和 使安排和其他交易生效在不限制前述一般性的原则下，公司应并在适当的情况下应促使其每一家子公司：

(a)

利用其商业上合理的努力，向其进行所有必要的登记、备案和提交政府实体要求的与该安排有关的信息，并获得和维护所有第三方或其他 同意、豁免、许可、豁免、命令、批准、通知、协议、修订或确认，这些同意、豁免、许可、豁免、命令、批准、通知、协议、修订或确认是(A)与该安排有关的必要或可取的，或(B)为维持 在该安排完成后的全部效力和效力所必需的，在每种情况下，其条款是且未经买方事先书面同意，未经买方承诺支付任何对价或产生任何 责任或义务；

(b)

利用其商业上合理的努力，在买方事先书面批准的情况下，反对、上诉、推翻、解除或撤销任何旨在限制、责令或 以其他方式禁止或不利影响安排的完成的禁令、限制令或其他命令、判决或裁决，并对买方或其任何附属公司作为当事一方或针对买方或其任何子公司或其各自的董事或高级管理人员挑战或影响安排的任何法律程序进行抗辩或进行抗辩。

(c)

应买方要求，利用其商业上合理的努力，确保公司及其子公司的董事辞职和惯常的相互释放(以买方满意的形式，合理行事)， 并由买方指定的人员取代，自生效时间起生效；

(d)

尽其商业上合理的努力，满足本协议中的所有先决条件，执行适用于其的临时命令和最终命令的条款，并迅速遵守法律就本协议或安排对其或其子公司提出的所有要求；

(e)

不采取任何行动，或避免采取任何商业上合理的行动，或允许采取或不采取任何与本协议不一致的行动，或合理预期会阻止、实质性拖延或 以其他方式阻碍完成安排的行动。

(2)	本公司应立即以书面形式通知买方：

(a)

任何重大不利影响或任何合理预期会产生重大不利影响的变化、效果、事件、发展、发生、情况或事实；

(b)

除非法律禁止，否则公司或其任何子公司收到的任何通知或其他通信均不得来自任何声称需要或可能需要该人(或另一人)同意(或放弃、许可、豁免、命令、批准、协议、修订或确认) 与本协议或安排相关的任何通知或其他通信(包括任何此类书面通知或通信的副本)；

(c)

除非法律禁止，否则本公司或其任何子公司从任何供应商、营销合作伙伴、客户、分销商、经销商或重大合同的任何对手方收到的任何通知或其他通信，表明该供应商、营销合作伙伴、客户、分销商、经销商或对手方因本协议或 本协议或 安排(包括任何此类书面通知或通信的副本)而终止或以其他方式对其与本公司或其任何子公司的关系造成不利影响的任何通知或其他通信；

(d)

任何人对本公司(或其任何子公司，视情况而定)对任何项目财产的良好采矿权提出质疑的任何通知或其他通信(包括该书面通知或通信的副本)；

(e)

任何政府实体(包括任何证券管理机构，但与监管审批相关的政府实体除外，应按第4.4节的规定处理)与本协议或本安排相关的 任何通知或其他通信(公司应同时向买方提供任何此类书面通知或通信的副本)；或

(f)

开始或据其所知威胁、与本公司或其任何子公司有关或以其他方式影响本公司或其任何子公司或与本协议或本安排有关的任何提交、诉讼、诉讼、索赔、调查或诉讼程序。

(3)	关于公司截至2021年5月31日的纳税年度以及在生效日期或之前或包括生效日期之前或之前结束的任何后续适用税期，公司应在生效时间之后向担保人和 买方安排向股东提供报表和信息(包括但不限于，根据守则第1295节及根据守则第1295节颁布的美国财政部条例编制的有效PFIC年度信息声明)，以使股东能够遵守守则中有关“被动外国投资公司”(定义见守则第1297节)的所有规定，包括但不限于根据守则第1295节进行的“合格选举基金”选举对公司的要求。

第4.3节

买方关于履行义务的契诺

(1)	在与监管审批有关的第4.4节以及本协议的其他条款和条件的约束下，买方和担保人应履行本协议项下买方和担保人必须履行的所有义务，与公司进行相关合作，并采取一切必要或适宜的行动和事情，以便在合理可行的情况下尽快完成和生效本协议和买方和担保人应：

(a)

与本公司合作，并以其商业上合理的努力协助本公司获得本协议预期的所有豁免、许可、豁免、订单、批准、通知、协议、修订或确认，但是，尽管本协议有任何相反规定，与上述内容相关的，买方将不会被要求支付或承诺支付任何现金或其他对价、作出任何 承诺或招致任何责任或其他义务，但买方不会被要求支付或承诺支付任何现金或其他对价、作出任何 承诺或招致任何责任或其他义务，但即使本协议有任何相反规定，买方也不会被要求支付或承诺支付任何现金或其他对价、作出任何 承诺或招致任何责任或其他义务；

(b)

利用其商业上合理的努力，完成政府实体要求买方提供的所有必要的登记、备案和提交与要求在 生效时间之前完成的安排有关的信息；

(c)

在与公司进行合理协商后，使用其商业上合理的努力来反对、上诉、推翻、解除或撤销任何禁令。

(d)

尽其商业上合理的努力满足本协议中的所有先决条件，执行适用于其的临时命令和最终命令的条款，并迅速遵守法律就本协议或安排对其施加的所有要求；

(e)

及时通知公司买方或担保人从任何个人或政府实体收到的与该安排有关的任何通信，以及任何威胁或开始针对买方或担保人或以其他方式影响 与该安排有关的诉讼；

(f)

使用其商业上合理的努力，并应使用商业上合理的努力，促使其关联公司投票支持(或安排投票)买方或其关联公司持有的所有普通股，以支持本公司日期为2021年8月9日的委托书声明和信息通告中规定的每名被提名人当选为董事会董事；以及

(g)

不采取任何行动，或避免采取任何商业上合理的行动，或允许采取或不采取任何与本协议不一致的行动，或合理预期会阻止、实质性拖延或 以其他方式阻碍完成安排的行动。

第4.4节

监管部门的批准。

(1)	各方应尽快准备并提交所有必要的文件、注册、声明、请愿书、备案、通知和监管审批申请，并使用其商业上合理的 努力来获取和维护所有监管审批，或在任何相关政府实体要求时替换所有监管审批。关于SARB的批准，买方或其附属公司应在此后十(10)个工作日内准备并向南非储备银行提交申请。

(2)	除非买方另有决定，否则每一方应(A)在请求机构对与该安排有关的提交或提交提出管辖权或请求后，尽快提交该请求机构要求代表该方提交的所有提交文件、提交文件和其他文件，并(B)尽快作出回应

(3)	在符合法律的情况下，双方应在根据第4.4(1)条或第4.4(2)条提交的任何文件或材料方面相互合作，包括相互提供提供给任何政府实体、提交给任何政府实体或从任何政府实体收到的所有通知和信息或其他 通信的副本(但一方合理地认为是保密或敏感的通知和信息除外，该缔约方应仅在“外部律师” 的基础上提供这些通知和信息)。

(4)

在法律的约束下，双方应相互合作，并及时充分了解根据第4.4(1)条或第4.4(2)条采取的任何行动的状况以及与之相关的流程和程序， 应迅速通知对方任何政府实体就本安排或本协议发出的任何实质性通信(书面或口头)，并且不得提交任何材料或文件，不得参加任何会议或 与任何政府实体就任何备案文件进行的任何实质性对话。与本安排或本协议有关的调查或其他询问，除非事先与其他各方协商，并在该政府实体不排除的范围内，允许其他各方有机会审查任何提交或提交文件的草稿，并同意真诚地考虑这些意见，或出席和参与任何实质性沟通或 会议。尽管如上所述，任何政府实体提交的材料、提交的文件或其他书面通信在与其他各方共享之前可以根据需要进行编辑，以解决合理的律师-客户或其他特权或 保密问题，前提是一方必须向其他各方提供外部法律顾问，以确保不与其客户共享编辑后的任何政府实体的未编辑版本的草案或最终提交的文件、文件或其他书面通信 。

(5)	除非事先征得其他各方的书面同意，否则任何一方均不得延长或同意任何适用的等待或审查期限的延长，也不得与政府实体达成任何协议，以不完成本协议设想的交易。

(6)	如果根据任何法律对本协议拟进行的交易提出任何异议，或者如果任何政府实体发起或威胁提起任何诉讼程序，质疑或可能导致对本协议拟进行的交易中的任何 不符合法律的交易提出质疑，双方应根据本协议的条款，尽其商业上合理的努力来解决该诉讼，以使 有效时间在外部日期或之前发生。

(7)	应买方的合理要求，公司应派代表协助买方获得监管批准，包括：(I)介绍情况并安排与主要 利益相关者的会议

(8)	尽管本节第4.4节有任何相反规定，买方没有义务采取任何步骤或行动，在其自行决定的情况下，对买方拥有、使用 或利用其业务、运营或资产或其关联公司、本公司或本公司子公司的业务、运营或资产，或谈判或同意买方出售、剥离、转让、许可或以其他方式处置其业务、 运营或资产或其关联企业的业务、运营或资产的权利或自由造成重大影响或限制本公司或本公司的子公司，或任何形式的行为补救，包括临时或永久持有单独命令。

第4.5节

获取信息；保密

第24.6节

收购前重组

(1)	在符合第4.6(2)节和第4.6(3)节的规定下，本公司同意，应买方的要求，本公司应并应促使其各子公司：(I)利用其商业上合理的努力对其公司结构、资本结构、业务、买方可能在生效日期前合理要求的运营和资产或其他交易(每项“Pre-Acquisition 重组“)，(Ii)与买方及其顾问合作，以确定将进行的收购前重组的性质以及最有效地进行这些重组的方式。(Iii) 与买方及其顾问合作，并尽其商业上合理的努力，争取获得任何重大合同可能要求的与收购前重组(如有)相关的同意或豁免， 及(Iv)与买方及其顾问合作，包括提供与上述相关的信息以及签立和存档买方合理要求的证书和表格。

(2)	在不限制前述一般性的情况下，本公司承认买方可根据税法第88(1)(C)及(D)款作出指定或进行附属或附带交易 (统称为“突击交易”)，以便为税法的目的提高本公司某些资本财产的税基，并同意 及时提供买方要求的这方面的信息，并协助按顺序获取任何该等信息。(B)本公司承认，买方可根据税法第88(1)(C)及(D)款作出指定或进行附属或附带交易(统称为“突击交易”)，以提高本公司某些资本财产的课税基础，并同意及时提供买方要求的这方面的信息，并协助按顺序获取任何该等信息。

(3)	本公司将没有义务参与第4.6(1)节规定的任何收购前重组，除非该收购前重组：

(a)

可在生效日期前完成，并在合理可行的情况下尽可能在生效时间之前完成；

(b)

在考虑第4.6(5)节后，不会在任何实质性方面对公司或整个股东造成损害；

(c)

不要求本公司获得本公司证券持有人的批准，或在未经任何第三方的任何必要同意(包括任何监管批准)的情况下继续进行，但完成 安排和拟进行的其他交易所需的批准除外；

(d)

不会导致公司或其任何子公司实质性违反任何合同、监管批准、组织文件或适用法律；

(e)

导致与该安排相比对任何股东征收任何附加税，或对任何股东造成任何不利的税收或其他后果；

(f)

不会在生效时间之前不合理地干扰公司的物质运作；以及

(g)

不妨碍或损害本公司完善该安排的能力，也不会实质性推迟该安排的完善。

(4)	买方必须在生效日期前至少10个工作日向公司提供任何拟议的收购前重组的书面通知。收到此类通知后，公司和买方应 合作并尽最大努力在生效时间之前准备所有必要的文件，并采取其他必要的行动和行动实施收购前重组，包括对 本协议或安排计划的任何修改。并应在可行范围内寻求使任何该等收购前重组于紧接生效日期前的营业日最后一刻生效(但 在买方放弃或确认已满足第6.1节及第6.2节所载的所有条件后)。

(5)	买方同意，它将应买方的要求承担与任何收购前重组相关的所有成本和开支，并应(I)立即向公司偿还公司及其子公司因任何拟议的收购前重组而产生的所有成本和开支，包括合理的法律费用和支出 ；及(Ii)向本公司及其附属公司、其各自的董事、高级管理人员及员工赔偿及免除他们中任何人因任何该等收购前重组或因该等收购前重组而蒙受或招致的任何及所有负债、损失、损害、税项、索偿、成本、开支、利息奖励、判决及罚款，或撤销或解除任何收购前重组。如果在参与任何收购前重组后，除了由于 公司违反本协议的条款和条件外，该安排没有完成。

(6)	买方同意，在确定本协议项下本公司的陈述或担保是否被违反时，不会考虑任何收购前重组(包括任何此类收购前重组 需要合同中任何第三方同意的情况)。为提高确定性，本公司不对买方因收购前重组而未能从任何预期的税收效率中获益承担任何责任。

第(4.7)节

对业务的控制

第4.8节

*公共传播

第4.9节

通知和补救条款

(1)	每一方应将发生或未发生的任何事件或事实状态迅速通知其他各方，而该事件或事实状态将或可能合理地：

(a)

在本协议之日至生效期间的任何时间内，致使本协议中包含的上述各方的任何陈述或担保在任何重大方面都不真实或不准确；或

(b)

导致该缔约方未能遵守或满足本协议项下的任何契诺、条件或协议。

(2)	根据第4.9(1)节提供的通知不会影响双方的陈述、保证、契诺、协议或义务(或与此相关的补救措施)，也不影响各方在 本协议项下承担义务的条件。

(3)	买方不得根据第7.2(1)(D)(I)条选择行使其终止本协议的权利，本公司也不得选择行使其终止权利

第4.10节

保险和赔偿

(1)

在生效日期之前，尽管本协议有任何其他规定，本公司应购买董事和高级管理人员责任保险的惯常“尾部”保单，其总体上不低于本公司及其子公司所维持的保单所提供的保护，该等保单在紧接生效日期之前有效，并就生效日期或生效日期之前发生的事实或事件引起的索赔提供自生效日期起六(6)年的保障，买方应或将促使本公司及其附属公司向本公司及其子公司提供为期六(6)年的保障，而买方应、或将促使本公司及其子公司对发生在生效日期或生效日期之前的事实或事件引起的索赔提供为期六(6)年的保障，买方应、或应促使本公司及其子公司在生效日期前对因事实或事件引起的索赔提供为期六年的保障。自生效之日起六(6)年内，保持此类尾部保单有效，范围或覆盖范围不会缩小 ；但买方无须在生效时间前就该等保险支付任何金额；此外，该等保单的费用不得超过本公司或其附属公司目前维持的保单的现行年度总保费的250%。

(2)

自生效时间起及生效后，买方应在法律允许的范围内，履行目前为本公司及其子公司的现任和前任员工、高级管理人员和董事享有的所有赔偿或免责权利，只要这些权利在数据室中披露或包含在本公司及其子公司的恒定文件中，并承认该等权利在数据室或公司及其子公司的恒定文件中披露的范围内，均应履行赔偿或免责的权利，且买方应在法律允许的范围内，尊重本公司及其子公司的现任和前任员工、高级管理人员和董事以及 在数据室披露或包含在公司及其子公司的恒定文件中的所有赔偿或免责的权利，并承认该等权利在数据室或公司及其子公司的恒定文件中披露的范围内。对于在生效日期之前发生的该等员工、高级管理人员和董事的行为或不作为，应在自生效日期起不少于六(6)年的期间内，在法律允许的范围内，继续按照其条款全面有效 。

第4.11节

证券交易所退市及撤销注册

第5.1节

非邀请性

(1)	除本条第5款明确规定外，公司不得、也不得促使其子公司直接或间接通过公司或其任何子公司的任何高级管理人员、董事、员工、顾问、独立承包商、代表(包括任何财务或其他顾问)或代理人(统称“代表”)，并且不得允许任何此等人士：

(a)

征求、协助、发起、鼓励或在知情的情况下促成(包括提供、提供、访问或披露 公司或其任何子公司的任何机密信息、财产、设施、账簿或记录，或达成任何形式的协议、安排或谅解)构成或可能合理预期构成或导致收购提案的任何询价、建议或要约；

(b)

与任何人(买方及其关联公司除外)就构成或可能合理预期构成或导致收购提案的任何询价、提案或要约进行或以其他方式参与或参与任何讨论或谈判；但公司可(I)向任何人告知本协议的限制；以及(Ii)告知任何提出收购建议的人 董事会已确定该收购建议不构成上级建议，在每种情况下，如果在这样做时，没有将本协议禁止传达的其他信息传达给该人 ；

(c)

修改推荐信；

(d)

接受、批准、背书或推荐，或公开提议接受、批准、背书或推荐，或对任何收购建议不采取立场或保持中立(不言而喻，公开不采取任何立场或对收购建议采取 中立立场

(e)

原则上签订任何合同或协议，要求或明确考虑公司放弃、终止或未能完成本协议所设想的安排或任何其他交易，或违反本协议项下的 义务；或

(f)

接受或订立或公开建议接受或订立有关收购建议的任何协议、谅解或安排，但本条第5条所准许者除外，包括根据第5.3节订立保密 协议。

(2)	本公司应并应促使其子公司及其各自代表立即停止和终止在本协议日期之前开始的与任何人(买方及其关联公司除外)的任何招标、鼓励、讨论、谈判或其他 活动，这些活动涉及构成或可能合理地预期构成或导致 收购提案的任何询价、提案或要约，与该等终止相关的活动应：

(a)

立即停止访问和披露公司或其任何子公司的所有信息，包括数据室和任何机密信息、财产、设施、账簿和记录；以及

(b)

在本协议日期后五(5)个工作日内，要求并行使其必须要求的所有权利：(I)退还或销毁向任何人(买方、其关联公司或其任何代表除外)提供的有关本公司或其任何子公司的任何机密信息的所有副本，以及(Ii)销毁包括或包含或以其他方式反映关于本公司或其任何子公司的此类机密信息的所有材料，前提是此类信息以前从未退还或销毁。利用其商业上合理的努力，确保这些要求得到充分遵守。

(3)	本公司声明并保证，本公司并未放弃本公司或其任何附属公司与任何人(担保人或其关联公司除外)签订的现行保密或类似协议 中包含的任何保密、停顿、信息使用限制、许可用途或类似限制或契诺，且本公司与任何人(担保人或其关联公司除外)订立并同意：(I)本公司与任何人(担保人或其关联公司除外)签订的保密协议或类似协议中包含的任何保密、停顿、使用、许可目的或类似限制或契诺

第5.2节

收购建议的通知

(1)

如果公司或其任何子公司或其各自的任何代表收到(口头或书面)构成或可合理预期构成或导致收购的任何询价、提案或要约，或任何要求复制、访问或披露与公司或其任何子公司有关的机密信息的请求，包括但不限于与物业、 资产、设施、对于公司或其任何子公司的账簿或记录，公司应立即将该收购提案、询价、提案、要约或请求(包括对其重大条款和条件的描述、所有提出收购提案、询价、提案、要约或请求的人员的身份)首先口头通知买方，然后在任何情况下在24小时内以书面形式立即通知买方。并应向买方提供与上述任何人或其代表有关的所有书面文件和材料通信或其他材料的副本 。公司应及时、全面地向买方通报有关任何收购提案、询价、提案、要约或请求(在第5.3节允许的范围内)有关任何收购提案、询价、提案、要约或请求(包括任何变更)的最新进展和谈判状况，并应向买方提供有关该等人士或其代表的所有书面文件和材料通信或其他材料的副本。公司应及时、全面地向买方通报有关任何收购提案、询价、提案、要约或请求(包括任何变更)的最新情况。对任何此类收购提案、询价、提案、要约或请求的任何实质性条款进行修改或其他修改，并应向买方提供所有材料或实质性通信(以书面或电子形式)的副本，如果不是以书面或电子形式，则应向买方提供由任何提出此类收购建议的人或其代表向公司传达的此类通信的 实质性条款的说明, 询问、建议、提议或请求。

第5.3节

回应收购提案

(1)	尽管有第5.1节的规定，如果在获得证券持有人对安排决议的批准之前的任何时候，公司收到书面收购建议，公司可以 进行或参与讨论或

(a)

董事会首先在征询其财务顾问和外部法律顾问的意见后，真诚地确定该收购提案构成或将合理预期构成或导致更高的 提案；

(b)

不限制该人根据包含机密性、停顿、不披露、信息使用、许可目的或类似限制或契诺的现有国际协议提出此类收购建议；

(c)

本公司一直并将继续履行本条款第五条规定的义务(最低限度违规除外)；

(d)

在提供任何此类副本、访问或披露之前，公司与该人员签订了可接受的保密协议，并且向该人员提供的任何此类副本、访问或披露应已(或 同时)提供给买方；以及

(e)

在提供任何此类副本、访问或披露之前，公司应立即向买方提供第5.3(1)(D)节所述的可接受保密协议的真实、完整和最终签署副本。

(2)	本协议并不禁止董事会因应收购建议而按适用法律的要求向证券持有人作出披露(包括回应 董事通函中的收购建议)，惟即使董事会或本公司获准作出该等披露，董事会或其任何委员会均不得因应 第5.4(1)节所准许的收购建议而更改建议。此外，本协议的任何内容均不得阻止本公司或董事会召开股东大会，该股东大会由该等股东根据BCBCA 要求召开，或由法院根据适用法律命令召开，且未经本公司或其任何代表征求、支持或鼓励。

第5.4节

匹配权

(1)	如果本公司在证券持有人批准安排决议案之前收到一份构成更高建议的收购建议，董事会可在遵守第8.2节的情况下更改 建议，并就该收购建议达成最终协议，前提是且仅在以下情况下：

(a)

提出收购建议的人不受现有保密协议或类似协议中的保密、停顿、信息使用、许可目的或类似限制或公约的限制；

(b)

本公司一直并将继续履行本条款第五条规定的义务(最低限度违规除外)；

(c)

本公司已向买方递交书面通知，告知其已收到该等收购建议，以及董事会认定该等收购建议构成一项高级建议，以及董事会拟 更改建议并订立该最终协议，连同董事会发出的书面通知，说明董事会在与其财务顾问磋商后决定将 归属于根据该等收购建议提出的任何非现金代价(“该等高级建议通知”)；

(d)

本公司已向买方提供该收购提案的拟议最终协议副本和所有支持材料，包括提供给本公司的与此相关的任何融资文件；

(e)

从买方收到上级建议书通知和第5.4(1)(D)节规定的所有材料中较晚的日期起，至少五(5)个工作日(“匹配期”)已过去；

(f)

在任何匹配期内，买方有权(但没有义务)根据第5.4(2)节提出修改本协议和本安排，以使该收购提案不再是上级 提案；

(g)

如果买方已提出修改本协议和第5.4(2)节下的安排，董事会在与公司外部法律顾问和财务顾问协商后，真诚地确定，与买方根据第5.4(2)节建议修订的安排的条款相比，该 收购提议继续构成更好的提议；

(h)

董事会在征询本公司外部法律顾问的意见后，真诚地决定董事会有必要就该收购建议达成最终协议，以适当地 履行其受托责任；以及

(i)

在就该收购建议订立该等最终协议之前或同时，本公司终止本协议

(2)	在配对期间内，或公司为此目的而以书面批准的较长期间内：

(a)

买方有权(但无义务)提出修改本协议和安排；

(b)

董事会应审查买方根据第5.4(1)(F)节和第5.4(2)(A)节提出的任何要约，以真诚地修改本协议和安排的条款，以便在与公司的法律顾问和财务顾问协商后，确定买方提出的要约在接受后是否会导致先前构成上级提议的收购提议不再是上级提议；以及(A)董事会应审查买方根据第5.4(1)(F)节和第5.4(2)(A)节提出的修改本协议条款和安排的任何要约，以便在咨询公司法律顾问和财务顾问后确定，买方提出的要约在接受后是否会导致先前构成上级提议的收购提议不再是上级提议；以及

(c)

公司应真诚地与买方协商，对本协议和安排的条款进行修订，使买方能够按照修订后的 条款进行本协议设想的交易。如董事会认为该收购建议在买方提出要约后不再是较优建议，本公司应立即通知买方及本公司，买方应 修订本协议以反映买方提出的要约，并应采取及安排采取一切必要行动以落实前述规定。

(3)	就本节第5.4节而言，对任何收购建议的每一次连续修订都应构成新的 收购建议，其结果是证券持有人将收到的对价增加或修改，或该收购建议的任何其他修订，买方应从买方收到新的上级建议通知之日起和第5.4(1)(D)节为新的上级建议提出的所有材料中较晚的日期起，给予买方新的五(5)个营业日的匹配期，两者以较晚的日期为准。(br}第5.4(1)(D)节所述的所有材料，以买方收到新的上级建议书通知之日起计算。 第5.4(1)(D)节所列的所有材料，以买方收到新的上级建议书通知之日为准

(4)	董事会应在任何未确定为上级提议的收购建议被公开宣布或公开披露后，或董事会确定根据第5.4(2)节考虑的对本协议条款的拟议修订将导致收购提议不再是上级提议后，立即通过新闻稿重申董事会的建议。(C)董事会应在公开宣布或公开披露任何未被确定为上级提议的收购建议后，或董事会确定根据第5.4(2)节对本协议条款的拟议修订将导致收购提议不再是上级提议。公司应向买方及其外部法律顾问和 财务顾问提供审查任何此类新闻稿的形式和内容的合理机会，并应买方及其法律顾问和财务顾问的要求对该新闻稿进行所有合理修改。

(5)	如果公司在低于公司会议前七(7)个工作日的日期后向买方提交上级提案通知，公司有权要求公司将公司会议延期或推迟到不超过公司会议预定日期15个工作日的日期，买方和担保人有权 要求公司将会议延期至不超过公司会议预定日期15个工作日的日期，但无论如何，公司会议不得推迟到 会妨碍生效日期发生在公司会议之前或之前的日期，而买方和担保人有权要求公司将会议延期至不超过公司会议预定日期后15个工作日的日期，并且买方和担保人有权要求公司将会议延期至不超过公司会议预定日期后15个工作日的日期，但无论如何，公司会议不得推迟到 会阻止生效日期发生在公司会议当天或之前的日期

第5.5节

附属公司及代表的违约行为

第6.1节

相互条件先例

(a)

安排决议。根据临时命令，安排决议案已在公司会议上获得所需的批准。

(b)

临时和最终订单。临时订单和最终订单都是按照与本协议一致的条款获得的，并且没有以公司或买方(各自在上诉或其他情况下合理行事)无法接受的方式被搁置或修改。

(c)

这是违法的。本公司或买方将不会颁布、颁布、执行、订立、订立或实施任何法律，亦不会根据任何法律或任何政府实体(无论是临时、初步或永久性的) 提起使完成安排违法或以其他方式禁止或禁止本公司或买方完成安排的法律程序。

(d)

需要监管部门的批准。应已获得所需的监管批准。

第6.2节

买方义务的附加条件

(a)

陈述和保证。(I)第(1)项所述公司的陈述和保证[组织与权力], (2) [与本协议相关的权限], (5) [法定资本和已发行资本], (25) [项目不动产], (27) [项目特性], (28) [项目物业的维护]，以及(44)[财务顾问或经纪人]附表C的所有内容应 在本协议日期和生效日期均为真实和正确的，如同是在该日期作出的一样(但提及或截至另一个指定日期作出的陈述和保证除外，在该日期 这种陈述和保证将在该日期是真实和正确的)，但最低限度的错误除外；(Ii)本公司在附表C 中所作的所有其他陈述和保证，在本协议日期和生效日期均应真实和正确(为此，不考虑其中包含的所有重大或重大不利影响的限制) (但提及或在另一个指定日期作出的该等陈述和保证除外，在这种情况下，该等陈述和保证在该日期时将是真实和正确的)。(Ii)在本协议生效之日，该公司的所有其他陈述和保证应是真实和正确的(在这种情况下，该等陈述和保证将在该日期是真实和正确的)，就好像是在该日期并截至该日期一样 。除非 或该等陈述和保证未能个别或整体如此真实和正确，不会造成重大不利影响，并且本公司已向买方交付了一份由两(2)名公司高级管理人员(在每种情况下均不承担个人责任)以买方为收件人并注明生效日期的证书，以确认该等声明和保证的真实性和正确性。 由本公司两(2)名高级管理人员(在每种情况下均不承担个人责任)致买方并注明生效日期的情况除外。

(b)

履行契诺。本公司已在所有重要方面履行或遵守本协议所载的本公司各项契诺，并已向买方交付一份由本公司两(2)名高级管理人员(每次均不承担个人责任)签署并注明生效日期的证书，该证书将于生效日期或生效日期当日或之前履行或遵守 本协议所载的各项本协议所载本公司的各项契诺。 本公司已于生效日期或之前履行或遵守本协议所载的各项本协议所载的各项契诺，并已向买方交付一份确认证书。

(c)

持不同政见者权利。对于超过7%的已发行和已发行普通股(担保人及其关联方拥有的普通股以外的其他 )，异议权利不得被行使(且未被撤回)。

(d)

没有法律行动。根据任何审查法律，任何请求当局都不会采取任何与安排有关的待决、寻求或威胁的行动、审查、法律程序或调查。

(e)

无实质性不良影响。不会对本公司产生任何重大不利影响。

第6.3节

公司义务的附加条件

(a)

陈述和保证。(I)第(5)款(充足资金)附表D中规定的买方和担保人的陈述和担保在本协议日期和生效日期的各方面均应真实和正确，如同在该日期作出的一样(但提及或 所指的陈述和担保是在另一个指定日期作出的除外，在这种情况下，该陈述和保证在该日期时将是真实和正确的，但最低限度的错误除外)；(I)(5)(充足资金)附表D中规定的买方和担保人的陈述和保证在各方面均应真实和正确，就好像是在该日期并截至该日期作出的一样(但提及或 在另一个指定日期作出的陈述和保证除外)；以及(Ii)附表D中买方的所有其他 陈述和保证应在本协议日期时真实无误(为此不考虑其中包含的所有重大限制)，且在截至 生效日期时应真实无误(除非该等陈述和保证是指另一个指定日期或在另一个指定日期作出的，在这种情况下，该等陈述和保证在该日期时应为真实和正确)；(Ii)在本协议日期和截至该日期作出的所有其他 陈述和保证应是真实和正确的(在这种情况下，该等陈述和保证在该日期是真实和正确的)。除非 该等陈述及保证未能或整体未能如此真实及正确，并不会对安排的完成造成重大阻碍，而买方及担保人 已向本公司递交一份由买方及担保人的两(2)名高级管理人员分别签署并于 生效日期致予本公司的证明书，以确认该等陈述及保证的真实性及正确性。

(b)

履行契诺。买方和担保人各自已分别在所有实质性方面履行或遵守了本协议中买方和担保人各自应在生效时间或生效时间之前履行或遵守的各项契诺，除非未能单独或整体遵守该等契诺不会对安排的完成造成 实质性阻碍，并且已向公司提交了确认该契诺的证书，否则，买方和担保人中的每一方均已分别履行或遵守本协议中包含的各项契诺， 买方和担保人均应在生效时间或生效时间之前履行或遵守本协议中包含的各项契诺，但未能单独或整体遵守此类契诺不会对安排的完成造成实质性阻碍的情况除外，并且已向公司提交了确认该契诺的证书。由买方和担保人各自的两(2)名高级管理人员签署(均不承担个人责任) 致信本公司并注明生效日期。

(c)

代价的支付。买方应已履行其在第2.8节项下的义务。

第6.4节

条件的满足

第7.1节

术语

第7.2节

终端

(1)	本协议可通过以下方式在生效时间之前终止：

(a)

双方共同的书面协议；或

(b)

在以下情况下，公司或买方：

(i)

公司会议已正式召开，且未根据临时命令在公司会议上获得所需批准；但如果未能获得所需批准是由于一方违反其任何陈述或保证或未能履行本协议项下的任何契诺或协议造成的，则一方不得根据第7.2(1)(B)(I)节终止本 协议；(B)(I)如果未能获得所需批准的原因是该方违反其在本协议下的任何陈述或保证或未能履行其在本协议项下的任何契诺或协议，则该方不得根据本协议第7.2(1)(B)(I)节终止本 协议；

(Ii)

在本协议日期之后，任何法律的颁布、制定、强制执行或修订(视情况而定)使完成安排成为非法行为或以其他方式永久禁止或禁止公司或买方 完成安排，且该法律(如果适用)已成为最终且不可上诉，前提是根据本节7.2(1)(B)(Ii)寻求终止本协议的一方已根据第7.2(1)(B)(Ii)条作出了其商业上合理的努力，以在适用的情况下，对该法提出上诉或推翻，或者以其他方式解除或使其不适用于该安排；或

(Iii)

有效时间不在外部日期或之前发生；前提是如果一方违反其任何陈述或保证或未能履行其在本协议项下的任何契诺或协议，一方不得根据第7.2(1)(B)(Iii)节的规定终止本协议，原因是该方违反其任何陈述或保证或未能履行其在本协议项下的任何契诺或协议。

(c)

在以下情况下，本公司：

(i)

买方违反本协议项下的任何陈述或保证或未能履行本协议项下的任何约定或协议，将导致第6.3(A)节或第6.3(B)节中的任何条件得不到满足，并且 此类违反或不能在外部日期或之前按照第4.9(3)节的条款进行补救；只要公司当时没有违反 本协议，从而导致第6.2(A)节或第6.2(B)节中的任何条件未得到满足；

(Ii)

在获得安排决议案所需的批准之前，董事会授权本公司就上级建议书签订书面协议(第5.3节允许并按照第5.3节允许的可接受的保密协议除外) ，前提是本公司当时遵守第15.5条(违反最低限度的条款除外)，并且在终止之前或 在终止之前或同时，本公司根据第8.2节支付终止费；或

(Iii)

截至外部日期，尚未获得国家外汇管理局的批准。

(d)

买方在以下情况下：

(i)

公司违反本协议项下的任何陈述或保证，或未能履行本协议项下的任何约定或协议，将导致第6.2(A)节或第6.2(B)节中的任何条件得不到满足，且此类违反或不能在外部日期或之前得到补救，或未按照第4.9(3)节的条款予以补救；如果 买方当时没有违反本协议，从而导致第6.3(A)节或第6.3(B)节中的任何条件未得到满足；

(Ii)

在获得所需的安排决议批准之前，董事会或董事会委员会未能在 每种情况下以对买方不利的方式一致建议或撤回、修改、修改或限定、公开提议或声明其意图，或未能公开重申(未经

(Iii)

已经发生了实质性的不利影响。

(2)	希望根据第7.2节(不包括第7.2(1)(A)节)终止本协议的一方应向另一方发出终止通知，并合理详细地说明该方行使其终止权的依据。

第7.3节

终止/存活的影响

第8.1节

修正

(a)

变更当事人履行义务或者行为的时间；

(b)

修改或放弃关于本协议或根据本协议交付的任何文件中包含的任何陈述或保证的任何不准确之处；

(c)

修改或放弃遵守本协议中包含的任何公约，修改或放弃履行双方的任何义务；和/或

(d)

修改或放弃遵守本协议中包含的任何条件，

(2)	尽管有上述规定，本安排方案只能根据本安排方案的规定进行补充或修改。

第8.2节

终止费和开支

(1)	尽管本协议中有任何关于支付费用和开支的其他条款，包括支付经纪费，但如果发生解约费事件，公司应根据第8.2(3)节的规定向担保人支付解约费，作为担保人处置其在本协议项下权利的对价。

(2)	就本协议而言，“终止费”是指19,000,000美元，“终止费事件”是指本协议的终止：

(a)

买方根据第7.2(1)(D)(Ii)节[建议的更改];

(b)

公司依据第7.2(1)(C)(Ii)条[更好的建议];

(c)

如果买方此时有权根据第7.2(1)(D)(Ii)节终止本协议，则应根据第7.2(1)(1)节的任何一款终止本协议；或

(d)

由本公司或买方根据第7.2(1)(B)(I)节[安排决议未获批准]或第7.2(1)(B)(Iii)条[外部日期]或由 买方根据第7.2(1)(D)(I)条[违反陈述或担保或不履行公约]在买方根据第7.2(1)(D)(I)条终止合同的情况下[违反陈述或担保或不履行公约]仅适用于公司在终止之前的任何故意违约或欺诈行为：

(i)

买方已获得国家外汇管理局的批准；

(Ii)

收购建议已向本公司或其任何子公司或其各自的任何代表提出，或由买方、担保人或其关联公司的任何 以外的任何人公开宣布或以其他方式公开披露，或任何人(买方、担保人或其任何关联公司除外)已公开宣布有意这样做，且该收购建议在公司 会议之前尚未到期或公开撤回；

(Iii)

在终止之日起365天内，(A)完成或达成收购建议(不论该收购建议是否与上文第(Ii)款所述的收购建议相同)，或(B)本公司或其一个或多个子公司直接或间接参与一项或多项交易。就收购建议订立合约(不论该收购建议是否与上文第(br})条第(Ii)款所指的收购建议相同)，而该收购建议稍后完成或达成(不论是否在终止后365天内)。

(3)	如因下列原因发生解约费事件，本公司应以电汇方式向担保人支付解约费：

(a)

第8.2(2)(A)节或第8.2(2)(C)节所述的本协议在此类终止费用事件发生后两(2)个工作日内终止；

(b)

在该终止费用事件发生之前或同时，第8.2(2)(B)节所述的本协议终止；以及

(c)

第8.2(2)(D)节所述的本协议终止，在完成/完成收购提案或签订第8.2(2)(D)节所述合同之日或之前。

(4)	公司应向担保人支付任何终止费(或担保人通过书面通知指示的方式)，将立即可用的资金电汇到担保人指定的账户。如果公司没有

(5)

本公司承认，第8.2节中包含的协议是本协议计划进行的交易的组成部分，如果没有这些协议，担保人将不会签订本协议； 因此，如果本公司未能及时支付根据第8.2节规定到期的任何款项，并且为了获得付款，担保人开始提起诉讼，导致本公司就第8.2节规定的 付款做出最终和不可上诉的判决，公司应向担保人支付与该诉讼有关的合理和有文件记录的成本和费用(包括合理和有文件记录的律师费)，以及该 金额的利息。按加拿大银行的最优惠汇率计算，自要求付款之日起至实际收到付款之日(包括当日)计算。公司承认，本 第8.2节规定的金额为违约金，是对担保人因 导致此类损害并因此终止本协议而遭受或招致的损害(包括机会成本、声誉损害和自掏腰包支出)的真实预估，并不是一种处罚。本公司不可撤销地放弃其可能不得不提出的任何权利，以此作为任何此类违约金过高或惩罚性赔偿的抗辩理由。为获得更大的确定性，双方同意，按照本条款第8.2条规定的方式支付款项，是适用一方或多方就导致此类付款的事件的唯一和排他性补救办法, 并且 如果此类付款已由适用的一方或多方全额支付，则应禁止在法律或衡平法或其他方面对另一方及其附属公司采取任何其他补救措施，但 第8.2节中的任何规定以及支付任何此类金额均不解除或具有以任何方式解除任何一方因一方故意违反本协议而招致或遭受的损害赔偿责任的效果。

(6)	除本协议明确规定外，与本协议和安排计划相关的所有自付第三方交易费用，包括本公司在生效日期之前或之后发生的与安排计划相关或附带的所有成本、开支和费用，应由产生该等费用的一方支付。与监管审批相关的任何政府备案费用应由担保人和本公司平分。

(7)	除第8.2(1)节规定的担保人权利外，如果本协议由本公司或买方根据第7.2(1)(B)(I)节终止，或由买方根据第7.2(1)(D)(I)节终止，公司 应及时偿还担保人与本协议和安排计划相关的自付第三方交易费用，最高限额为4,000,000美元。 通过电汇将即期可用资金转移到担保人指定的账户。在任何情况下，本公司均不需要根据第8.2(1)条和第8.2(7)条支付超过终止费的总金额 。

(8)	如果本协议由本公司根据第7.2(1)(C)(Iii)条终止，买方应立即通过电汇即时可用资金至本公司指定的账户，向本公司指定的账户电汇最多4,000,000美元，偿还与本协议和安排计划相关的本公司自付的第三方交易费用，金额最高可达4,000,000美元。

第8.3节

通知。

第8.4节

关键时刻。

第28.5节

禁令救济。

第8.6节

第三方受益人。

(1)	除非第4.10节规定，在不限制其条款的情况下，旨在为该节提及的第三人(本节第8.6节中所指的第三人为“受保障人”)的利益作出规定，并且除证券持有人根据该安排在生效时间后获得适用对价的权利(为此，本公司特此确认其为代表证券持有人的代理人)外，双方意向本协议不会使其受益或产生任何权利或因此而产生的任何权利或因由而产生的任何权利或因由除外(为此，本公司特此确认它是代表证券持有人行事的)。除双方外，任何人都无权在任何诉讼、听证或其他法庭上依赖本协议的规定。

(2)	尽管如上所述，买方向每一受保障人承认其在本协议第4.10节项下对其享有的直接权利，这些权利旨在使每一受保障人及其继承人受益，并可由其继承人强制执行，因此买方应向每一受保障人承认其在本协议第4.10节项下对买方的直接权利。这些权利旨在使每一受保障人及其继承人受益，并可由其执行。

第8.7节

弃权。

第8.8节

整个协议。

第8.9节

继任者和受让人。

(1)	本协议只有在公司、买方和担保人签署后才生效。在此之后，它将对公司、买方、担保人及其各自的 继承人和允许受让人的利益具有约束力和吸引力。

(2)	未经其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利或义务均不得由任何一方转让或转让；但 买方可将其在本协议项下的全部或部分权利转让给其任何关联公司，其义务可由其任何关联公司承担；但如果发生此类协议和/或 承担，买方应继续与该关联公司(视情况而定)对其在本协议项下的所有义务承担连带责任。

第8.10节

可分性。

第8.11节

执法权；委托权。

(1)	本协议将受不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律的管辖，并根据不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律进行解释和执行。

(2)	每一方均不可撤销地委托并服从位于温哥华市的不列颠哥伦比亚省法院的专属管辖权，并放弃对在该法院进行任何诉讼的地点或该法院提供了一个不方便的法院的异议。

第8.12节

《建筑规则》。

第8.13节

没有责任。

第8.14节

语言。

第8.15节

对应者。

		公元前1323606年的无限责任公司
		由以下人员提供：	/s/蒂莫西·G·汤普森
			授权签字员

		盎格鲁黄金阿散蒂控股有限公司
		由以下人员提供：	/s/罗伯特·海耶斯
			授权签字员

		Corvus Gold Inc.
		由以下人员提供：	/s/Jeffrey A.Pontius
			授权签字员

第11.1节

定义

第1.2节

释义不受标题影响

第1.3节

任何操作的日期

第1.4节

人数和性别

第1.5节

对人士及法规的提述

第1.6节

货币

第2.1节

安排协议

第2.2节

绑定效应

第2.3节

布置

(a)

每股持不同意见的股份应被视为由持不同意见的股东转让并转让给买方，其本身没有任何进一步的形式行为，作为向买方索赔债务的代价，金额为根据第3条确定的 ，并且：

(i)

每名持不同意见的股东应不再是该等持不同意见股份的持有人，并享有除第3.1节所述的就该持不同意见股份获得公允价值的权利外，作为该持不同意见股份持有人的任何权利；

(Ii)

每名持不同意见股东的姓名须从本公司或代表本公司备存的股东名册中除名，成为该等持不同意见股份的持有人；及

(Iii)

买方应且应被视为所有已发行异议股份的持有人，不受所有留置权的限制，买方应作为该等异议股份的持有人登记在由公司或代表公司 保存的中央普通股证券登记册；

(b)

买方应按照公司支付第2.3(C)款(包括任何适用的扣款)所需的程度向公司提供融资贷款；

(c)

无论股票期权计划的条款是什么，紧接生效时间之前未完成的每一份期权(无论是既得的还是非既得的)，应被视为无条件地归属并可行使，且该期权应被视为由该期权持有人或其代表在不采取任何进一步行动的情况下交出并转让给本公司(免去所有留置权)，以换取本公司或其任何继承者支付的现金，其金额相当于对价超过每一份该等期权的行使价的金额。(##**${##**$$}*_为提高确定性， 如果该金额为负数，则担保人、买方或本公司均无义务就该期权向该期权持有人支付任何金额，以及(I) 期权的每一持有人均应停止作为该期权的持有人；(Ii)该持有人的姓名应从每一适用的登记册中删除；(Iii)股票期权计划及与该等期权有关的所有协议将终止，且不再具有效力和效力；及(Iv)该持有人此后仅有权在第2.3(C)节规定的时间以第2.3(C)节规定的方式收取其有权获得的对价；(Iii)股票期权计划及与该等期权有关的所有协议均应终止，且不再具有效力和效力；及(Iv)该持有人此后只有权在第2.3(C)节规定的时间以该方式收取其有权获得的代价；

(d)

紧接生效时间之前已发行的每股普通股(买方、担保人或其任何关联公司持有的任何普通股，以及根据第2.3(A)节转让给买方的任何异议股份除外)应转让并转让给买方，而不需要普通股持有人或其代表采取任何进一步的行动或手续，以换取对价，但第4.3节另有规定。

(i)

其每位持有人将不再是该等普通股的持有人，并不再享有作为该等普通股持有人的任何权利，但受托管理人根据本安排计划 支付对价的权利除外；

(Ii)

该等持有人的姓名应从本公司或代表本公司保存的普通股登记册上除名；及

(Iii)

买方应且应被视为所有已发行普通股的持有人，没有任何留置权，买方应登记在普通股中央证券登记册。

(e)

买方将融资贷款转让给公司，以换取公司向买方发行相当于融资贷款本金除以 对价的商数的普通股，并向下舍入到最接近的普通股整数，从而注销证明融资贷款的本票；

(f)

普通股资本总额减至1.00美元，不偿还该资本；

(g)

买方和本公司应合并为一个法人实体(“Amalco”)，其效力如同它们已根据BCBCA第9部分第3分部合并一样，但买方的合法存在不会终止，买方在合并后仍将作为Amalco继续存在，为免生疑问，本次交易旨在符合税法第87(1)款所定义的合并的资格，但在此情况下，买方和公司应合并为一个法人实体(“Amalco”)，其效力与根据BCBCA第9部分第3分部合并的效力相同，但买方的合法存在不应终止，买方应在合并后仍以Amalco的身份存在，为免生疑问，本次交易旨在符合税法第87(1)款规定的合并资格；

(h)

在不限制第2.3(G)节的一般性的情况下，在第2.3(G)节描述的合并后，公司的单独法律存在将终止，而不会对公司进行清算或清盘，公司和买方 将继续作为一个公司继续存在；

(i)

在第2.3(G)节描述的合并时和合并后，

(i)

买方的财产、权利和权益(在紧接合并前由买方持有的普通股除外，在按照第2.3(I)(Vi)条的规定合并后将被取消)和 公司继续是Amalco的财产、权利和权益；为更明确起见，合并不会因法律的实施而构成转让、转让或以任何其他方式处置任何一方的财产、权利和权益

(Ii)

Amalco将继续对买方和公司的所有责任和义务负责；

(Iii)

任何现有的诉讼因由、申索或检控法律责任均不受影响；

(Iv)

由买方或本公司起诉或待决的民事、刑事、准刑事或行政或监管行动或程序，可由Amalco或针对Amalco继续进行(视属何情况而定)；

(v)

针对买方或公司的定罪、有利于或不利于买方或公司的裁决、命令或判决，可以由Amalco执行，也可以针对Amalco执行；

(Vi)

买方已发行和已发行普通股(“买方股份”)的每位持有人在合并时将获得一股Amalco授权股份结构中的普通股，以换取该持有人以前持有的每股 买方股份，届时将全部由买方持有的所有已发行和已发行普通股将被注销，而无需偿还相关资本；

(七)

Amalco的名称应为“Corvus Gold ULC”；

(八)

Amalco应被授权发行无面值的无限数量的普通股；

(Ix)

Amalco的章程和章程公告应实质上采用买方章程和章程公告的形式；

(x)

Amalco的注册和记录办公室最初应设在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 666号1700室，邮编：V6C 2X8；

(Xi)

Amalco合并后的首批董事应为[•]及

(Xii)

Amalco普通股的总资本将相当于紧接合并前买方股票的总资本，

第2.4节

四舍五入的对价

第2.5节

调整到对价

第3.1节

持不同政见者权利

(a)

关于这一安排，截至公司大会记录日期，每名登记股东可以根据经临时命令和本3.1(A)条修改的BCBCA第237至247条，对该股东持有的普通股行使异议权利(“异议权利”)。但尽管“商业及商业营运条例”第242(1)(A)条另有规定，本公司必须在不迟于下午5时前收到反对“商业及商业营运条例”第242(1)(A)条所指的安排决议案 的书面反对。(温哥华时间)紧接公司会议日期前两个工作日。持不同政见者：

(i)

买方最终有权就其异议股份支付公允价值：(1)应被视为未参与第2.3节(第2.3(A)节除外)中的交易；(2)应被视为已根据第2.3(A)节将该异议股份(无任何留置权)转让和转让给买方；(2)应被视为已根据第2.3(A)节向买方转让和转让该异议股份(无任何留置权)；(2)应被视为未参与第2.3(A)节中的交易(第2.3(A)节除外)；(3)买方将有权获得该等异议股份的公允价值，而该等公允价值， 即使BCBCA有任何相反规定，仍须于本公司会议通过该安排决议案的前一日营业结束时厘定；及(4)将无权获得任何其他 付款或代价，包括该等持有人若未就该等普通股行使其异议权利而须根据该安排支付的任何款项；或(4)将无权获得任何其他 付款或代价，包括该等持有人没有就该等普通股行使异议权利的情况下根据该安排须支付的任何款项；或

(Ii)

因任何原因最终无权由买方就其持不同意见股份支付公允价值的股东，应被视为已按与无异议股东相同的基准参与有关该等普通股的安排(并有权以与未行使异议权利的股东相同的方式从买方收取代价)。

(b)

为获得更大的确定性，在任何情况下，担保人、买方、本公司、Amalco或任何其他人士均不需要承认持不同意见的持有人为普通股的登记持有人或实益拥有人，在第2.3(A)条规定的转让完成后，持不同意见的人 已有效行使持不同意见的权利(或其中的任何权益，但不包括本节3.1中规定的权利)，且该等持不同意见的持有人的姓名不得从本公司关于普通股的 中央证券登记册中删除

(c)

为更明确起见，除临时命令的任何其他限制外，任何人士均无权就已投票或已指示代表持有人 投票赞成安排决议案的普通股行使异议权利。

第4.1节

证书和付款

(a)

收到最终订单后，在生效时间之前，担保人或买方应向托管人交付或安排向托管人交付足够的资金，以满足根据第2.3(D)条向前 股东支付的总对价，这些现金应由托管人作为该等前股东的代理人和代名人持有，以便根据本第4条的规定分配给该等前股东。 应向本公司交付或安排交付资金贷款(如果适用)。支付根据第2.3(C)节向期权持有人支付的总对价，现金应根据本条第4条的规定持有以供分配给期权持有人。

(b)

当托管人将已取消的证书(或托管人和买方可接受的其他普通股所有权证据，详见附函)，连同一份填妥并签立的传送书，以及托管人合理要求的任何其他文件和文书交给托管人后，该被取消的证书所代表的股东有权以此为交换收受 ，托管人应向该前股东交付该前股东有权获得的对价。 该已被取消的证书所代表的股东有权以此作为交换。托管人应向该前股东交付该前股东已获得的对价。 该已被取消的证书所代表的股东有权以此作为交换，而托管人应向该前股东交付该前股东拥有的对价。减去根据第4.3节扣留的任何金额 和任何如此退还的证书，应立即取消。

(c)

在有效时间之后，直至按照第4.1(B)节的规定退还之前，每张被取消的证书在任何时候都应被视为仅代表证书持有人根据第2.3节有权获得的对价减去根据第4.3节扣留的任何金额作为交换的权利。

(d)

在生效日期后，在可行的情况下，Amalco应尽快从融资贷款的收益中支付将支付给期权持有人的金额(扣除适用的扣留)，或者(I) 根据Amalco的正常薪资惯例和程序，或者(Ii)在以下情况下支付给期权持有人：

(e)

公司证券持有人无权就该公司证券收取任何代价，但根据第2.3节和第 4.1节规定该持有人有权收取的任何现金付款除外。为更明确起见，任何该等持有人均无权收取与该等证券相关的任何利息、股息、溢价或其他付款。(B)根据第2.3节及第 4.1节的规定，该持有人无权收取任何与该等证券相关的利息、股息、溢价或其他付款。

第4.2节

遗失的证书

第4.3节

扣押权

第4.4节

限制和禁制

第4.5节

没有留置权

第24.6节

至高无上

第5.1节

修正

(a)

买方和公司保留在生效时间之前的任何时间和不时对本安排计划进行修改、修改和/或补充的权利，但任何此类修改、修改或补充必须经公司和买方双方书面同意并提交法院，如果是按照公司的规定进行的

(b)

在临时命令条文的规限下，本安排计划的任何修订、修改或补充(如经本公司及买方同意)，可由本公司及买方于本公司会议前或 任何时间提出，不论是否有任何其他事先通知或通讯，而如本公司会议上投票人士提出并接纳，则就所有目的而言，该等修订、修改或补充均应成为本安排计划的一部分。

(c)

法院在公司会议后批准或指示对本安排计划进行的任何修订、修改或补充，只有经本公司和买方每个人 以及(如果法院要求)部分或全部按法院指示的方式投票的证券持有人以书面方式同意后，才能生效。在此情况下，本安排计划的任何修订、修改或补充必须得到本公司和买方双方的书面同意，如果法院提出要求，则部分或全部证券持有人以法院指示的方式投票，本安排计划的任何修订、修改或补充才有效。

(d)

即使本协议有任何相反规定，本公司及买方仍可在未经法院或 证券持有人批准或通知的情况下，对本安排计划作出任何修订、修改或补充，惟该修订、修改或补充须涉及本公司及买方合理地认为属行政或部级性质的事宜，以更有效地实施此 安排计划，且不会对任何证券持有人的财务或经济利益构成重大不利。

(e)

根据“安排协议”，本“安排计划”可在生效时间之前撤回。

第6.1节

进一步保证

1.	根据本公司、公元前1323606年无限责任公司及盎格鲁黄金阿散蒂控股有限公司于2021年9月13日订立的安排协议(“安排协议”)，根据Corvus Gold Inc.(“本公司”)的“商业公司法”(不列颠哥伦比亚省)第9部第5分部项下的安排(“安排”)，该等安排(“安排”)在本公司日期为#年9月13日的委托书及资料通函中有更详细的描述及陈述。[•]兹授权、批准并采纳随本次会议通知(因该安排可根据其条款 修改或修订)所附的委托书(以下简称“委托书”)。

2.	公司的安排计划(按照安排协议及其条款已经或可能被修订、修改或补充的安排计划(下称“安排计划”))，其全文载于附录[•]现授权、批准并采纳本委托书。

3.	兹批准及批准(I)安排协议及相关交易、(Ii)本公司董事批准安排协议的行动及(Iii)本公司董事及高级管理人员签立及交付安排协议及其任何修订、修改或补充的行动。

4.	本公司现获授权向不列颠哥伦比亚省最高法院(以下简称“法院”)申请最终命令，以批准安排 协议和安排计划(其可能被修订、修改或补充，并如委托书所述)所载条款。

5.	尽管本决议案已获本公司股东及购股权持有人通过(及所采纳的安排)，或该安排已获法院批准，本公司董事仍获授权及授权其酌情决定：(I)在安排协议及/或安排计划所允许的范围内，修订、修改或补充安排协议或安排计划，而无须通知或批准本公司股东或购股权持有人：(I)在安排协议及/或安排计划所允许的范围内，修订、修改或补充安排协议或安排计划， 在安排协议及/或安排计划所允许的范围内，本公司董事有权酌情决定：(I)在安排协议及/或安排计划所允许的范围内，修订、修改或补充安排协议或安排计划；及(Ii)在安排协议条款的规限下，不得进行该安排及相关交易。

6.	现授权和指示公司的任何高级人员或董事代表公司签立或安排签立，交付或安排交付所有其他文件和文书，并执行或 安排执行该人确定为充分实施上述决议和授权的事项可能需要或适宜的所有其他作为和事情。

(1)

本公司：(I)已正式注册成立或组成，并根据 注册成立的司法管辖区法律有效存在；(Ii)拥有、营运及租赁其物业及资产以及经营其业务所需的一切必要法人权力及授权；及(Iii)已妥为符合资格、获发牌或注册，可在其业务性质或其拥有、营运、特许经营、租赁或以其他方式持有的物业或资产令该等资格、许可或注册成为必需的每个司法管辖区内开展业务。(br})本公司：(I)已正式注册成立或成立，并根据其司法管辖区的法律有效存在；(Ii)拥有、营运及租赁其物业及资产以及经营其业务；及(Iii)已正式合资格、获发牌或注册于每个司法管辖区开展业务。据本公司所知，未在任何此类司法管辖区提起或威胁撤销、限制或限制，或寻求撤销、限制或限制该等权力和权限或资格、许可或注册。本公司在所有重大方面的公司 备案文件都是最新的，并且在适用法律下信誉良好。公司的持续文件已在数据室提供真实完整的副本，未采取任何行动来修订或取代该等公司的持续文件 。本公司并无违反、抵触或违反其持续文件的任何规定。

(2)

与本协议相关的授权。*公司拥有必要的公司权力、授权和能力，可以签订本协议以及本协议项下预期的任何其他协议和文件，并且(在获得临时订单后，最终命令和所需批准)履行本协议和本协议项下的义务，并完成本协议和本协议项下预计的交易。本协议和本协议项下的任何其他协议和文件的签署和交付，以及本公司履行本协议和本协议项下的义务，已由本公司和董事会采取所有必要的公司行动正式授权，本公司或董事会无需进行任何其他公司程序来授权其签署和交付本协议和任何本协议项下预期的其他协议和文件 或在取得所需批准、临时命令及最终命令后，本公司将完成据此及由此而拟进行的交易。本协议已由本公司正式签署和交付， 构成本公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对本公司强制执行，但须遵守破产、资不抵债、重组、欺诈性转让、暂缓执行以及与衡平法救济的可用性和债权的强制执行有关的或 影响衡平法救济的可用性和债权强制执行的其他法律，以及一般的衡平法和公共政策原则，以及衡平法救济的资格，例如

(3)	需要批准。公司或其任何子公司不需要 就本协议的执行和交付、本公司履行本协议项下的义务、公司完成安排和本协议预期的任何其他交易或买方在项目物业进行运营的能力， 获得或向任何政府实体提交授权、许可证、许可证、证书、登记、同意或批准，或向任何政府实体提交或向其备案或通知，但以下情况除外：(A)本公司或其任何子公司不需要获得或向任何政府实体提交授权、许可证、许可证、证书、登记、同意或批准，或向任何政府实体提交或通知任何政府实体，以执行和交付本协议，或履行本协议项下的义务，完成本协议所规定的任何其他交易，或买方在项目物业开展业务的能力，但以下情况除外：

(i)

遵守美国交易所法案及其颁布的规则和法规的适用要求(包括提交公司委托书)和其他适用的证券法律、规则和多伦多证券交易所和纳斯达克的政策；

(Ii)

所需的监管审批；

(Iii)

临时命令和获得临时命令所需的任何文件以及临时命令所需的批准；以及

(Iv)

最终订单，以及获得最终订单所需的任何文件。

(4)	不得违反。在获得授权、同意和批准并提交上文第(3)节和《公司披露函》附表C (4)所述的备案后，公司签署和交付本协议、履行本协议项下的义务、完成本协议项下的安排以及本协议项下预期的任何其他交易不会、也不会(在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下也不会)：

(i)

导致违反、违反、违反或违反适用于其或其任何项目财产或资产的任何法律；

(Ii)

导致违反、冲突、违规、违约或违反其或其任何子公司的持续文件；

(Iii)

导致违反、违反、违约或终止，或加速或允许加速履行，或损失任何利益，要求任何批准或同意，产生任何优先购买权或根据第一要约提出的权利，或触发任何控制条款的改变或根据以下条件的任何限制或限制。其或其任何子公司为当事一方或受其约束的任何材料合同或材料授权，或其或其任何子公司的项目物业或其或其任何子公司的物质资产受制于或给予任何人任何利益、利益或权利的任何材料合同或材料授权，包括任何 购买、终止、付款、修改、报销的权利，

(Iv)

导致其或其任何子公司持有的任何材料授权条款暂停或重大变更，或导致其或其任何子公司的任何项目财产或材料资产产生任何留置权；或

(v)

限制、阻碍、损害或限制本公司或其任何子公司在当前开展业务的地点开展业务的能力。

(5)	法定资本和已发行资本。

(i)

公司的法定资本由不限数量的普通股组成。截至紧接本协议日期前一个工作日的交易结束，有效发行和流通的普通股共有127,003,470股 。所有已发行及已发行普通股均已缴足股款及无须评估，并已按照适用法律妥为授权及发行，且不违反或受制于任何人士有权向本公司收购任何附属公司的任何普通股或其他证券的任何优先购买权或类似 权利。普通股附带的权利、特权、限制和条件载于公司文件 。未违反任何法律或适用于普通股的任何优先购买权或类似权利发行普通股。

(Ii)

截至紧接本协议日期前一个营业日的交易结束时，共有1200.5万股普通股可在行使已发行期权时发行。公司披露函件的附表C(5)(Ii)载有期权清单，详细说明了行权价格、该等期权是否已归属或未归属以及是否可因此而单独或与另一事件或事件一起加速归属或行使、 该等期权已获授予的参与者数量、到期日、归属时间表和业绩标准。购股权计划及根据该计划发行证券(包括所有 未行使购股权)已获董事会根据适用法律及购股权计划条款正式授权。

(Iii)

除本公司披露函件附表C(5)(Iii)所载者外，截至紧接本协议日期前一个营业日营业时间结束时，本公司并无预留供 发行或以其他方式发行的股份，但根据根据购股权计划行使未行使购股权而预留供发行的12,005,000股普通股除外。

(Iv)

除第5(I)节描述的127,003,470股普通股和第5(Ii)节规定的期权外，没有已发行、已发行或已授权的普通股：

(A)

股份、期权、基于股权的奖励、认股权证、转换、优先购买权、赎回、回购、股票增值或其他权利，或本公司或其任何子公司作为一方的任何其他协议、安排、文书或承诺，使本公司或其任何子公司有义务直接或间接发行或出售本公司或其任何子公司的任何证券，或赋予任何人认购或 收购本公司或其任何子公司的任何证券的权利包括可转换为公司或其任何附属公司的任何证券或可交换或可行使的任何种类的证券或义务，但如公司披露函件附表C(5)(Iv)(A)所披露的 除外；

(B)

本公司或其任何子公司有义务回购、赎回或以其他方式收购本公司或其任何子公司的任何证券，或有资格在加拿大、美国或 其他地方公开分销证券，或(本协议预期的除外)与公司或其任何子公司的任何证券的投票或处置有关的义务；或

(C)

票据、债券、债权证或其他负债证据或任何其他协议、安排、文书或承诺，使任何人士直接或间接有权与普通股持有人就任何事宜投票(或可转换或可行使有投票权的证券)，但法律另有规定者则不在此限。(B)债券、债权证或其他负债证据或任何其他协议、安排、文书或承诺，使任何人士直接或间接有权与普通股持有人就任何事宜投票(或可兑换或可行使有投票权的证券)。

(v)

本公司从未宣布或授权对本公司的任何证券进行任何股息或分配。

(Vi)

自紧接本协议日期前一个营业日营业时间结束至本协议日期止，本公司并无发行任何普通股，但在紧接本协议日期前一个营业日营业结束时行使已发行期权除外。

(6)

子公司。

(i)

公司披露函的附表C(6)(I)列出了截至本协议日期公司直接或间接拥有或控制的所有人员的完整、准确的名单，

(Ii)

每家附属公司均为公司、合伙、信托、有限合伙、有限责任公司或其他实体(视属何情况而定)，根据其注册成立、组织或成立(视属何情况而定)所在的 司法管辖区法律有效存在且信誉良好，并拥有所有必要的公司、信托、合伙或有限责任公司权力及权力(视属何情况而定)，以拥有、租赁及营运其资产及财产，以及进行目前所进行的业务。除个别或整体而言不会产生重大不利影响外，每间附属公司均获正式合资格、获许可或注册以经营业务，且在其拥有、营运、获许可、租赁或以其他方式持有的资产及物业的性质或其活动的性质令该等资格、许可或注册成为必需的每个司法管辖区内均享有良好信誉，并拥有 拥有、租赁及经营其物业及资产及经营其现时所拥有及经营的业务所需的所有授权。据本公司所知，在任何该等司法管辖区内并无提起诉讼或受到威胁 撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力及权限或资格、许可或注册。本公司各附属公司的常备文件已于资料室 提供真实而完整的副本，并无采取任何行动以修订或取代该等常备文件。本公司所有子公司均未违反、抵触或违反其持续 文件的任何规定。

(Iii)

本公司直接或间接为其各附属公司所有已发行普通股或其他股权的登记及实益拥有人，且无任何留置权，且本公司如此拥有的所有该等股份或其他股权 已获正式授权及有效发行(视属何情况而定)作为缴足股款及免税权益，且并无违反任何法律或任何优先购买权或 类似权利而发行该等股份或其他股权。除本公司于其任何附属公司拥有的股份或其他股权外，本公司并无实益或登记拥有任何其他人士的任何类别股权。

(7)	收购和回购权。除本公司及其任何子公司外，任何人(本公司及其任何子公司除外)均不拥有本公司或本公司任何一家子公司发行或授予的任何期权、认股权证、权利(优先购买权、合同权或其他权利)或其他担保或 转换特权

(8)	股东协议和类似协议。本公司或其任何子公司不受任何涉及本公司或其任何子公司以外的人的一致股东协议的约束，也不受其影响，也不是任何股东、集合、有关本公司或其任何附属公司任何证券(本公司与其任何附属公司之间除外)的拥有权或投票权的 或其他类似安排或协议，据此，本公司或其任何附属公司以外的任何人士可就本公司或其任何附属公司的任何现有或过往股权享有任何权利或索偿 。本公司尚未通过股东权利计划或任何其他类似计划或协议。

(9)	普通股上市。普通股在多伦多证券交易所(TSX)和纳斯达克(NASDAQ)上市和挂牌交易，不在多伦多证交所和纳斯达克以外的任何市场上市，也没有命令停止或暂停本公司任何证券的交易，也没有要求退市或禁止出售或发行普通股或本公司任何已发行证券的交易，也没有为此目的而进行任何(正式或非正式)诉讼本公司并无采取任何 可合理预期会导致普通股在多伦多证交所或纳斯达克退市或暂停上市的行动，且本公司目前在所有重大方面均遵守适用的上市、公司管治及多伦多证交所及纳斯达克的其他规则及规例。

(10)

证券法很重要。

(i)

本公司是不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省和安大略省的“报告发行人”(或同等机构)，不在任何证券管理局保存的违约报告发行人名单中，本公司在适用的证券法的任何重大方面都不存在违约。

(Ii)

普通股是根据美国交易所法案第12(B)条登记的，公司实质上遵守了美国交易所法案第13(A)条规定的报告义务。除普通股外， 公司没有，也没有

(Iii)

除公司披露函附表C(10)(Iii)中披露的情况外，自2021年6月1日以来，公司及时提交了公司必须提交的所有表格、报告、时间表、声明、证明和其他文件的真实、正确副本，并在根据适用证券法到期时支付了所有适用费用。截至各自的申报日期，本公司的每份备案文件在所有 实质性方面均符合适用证券法的要求，且本公司备案文件均无任何失实陈述。截至本协议日期，本公司或其任何附属公司并无发生任何重大变动，而所需的 重大变动报告尚未向证券监督提交，并在SEDAR或EDGAR(视何者适用而定)上公开提供。本公司未向任何 证券监管机构或其他政府实体提交任何保密的重大变更报告或其他保密报告。

(Iv)

本公司的任何证券并无退市、停牌、停止买卖或类似的命令或限制待决，或据本公司所知已受到威胁，而据本公司所知，本公司并不受任何与该等命令或限制有关的正式或非正式审核、查询、调查或其他程序的约束。 本公司不会就任何该等命令或限制接受任何正式或非正式的审核、查询、调查或其他程序。

(v)

任何证券管理局的评议函中均未就本公司的任何备案文件提出未解决或未解决的意见，本公司不受任何证券管理局的持续审核、审查、评论或调查 。根据任何证券法，本公司所有附属公司均不受持续披露或其他披露要求的约束。根据1940年美国投资公司法，本公司没有，也不需要注册为“投资公司” 。

(11)

财务报表。

(i)

公司备案文件中包含的年度财务报表(包括其任何附注或附表、审计师报告以及相关管理层的讨论和分析)：(I)根据美国公认会计准则编制；(Ii)

(Ii)

本公司及其各附属公司的财务账簿、记录和账目(A)在所有重要方面均按照美国公认会计准则(GAAP)或各该等实体的住所国普遍接受的会计原则保存，并与往年保持一致；(B)陈述合理详细；(C)准确和公平地反映本公司及其各 附属公司的所有重大交易、收购和处置；(D)准确和公平地反映本公司合并财务报表的基础。(C)准确和公平地反映本公司及其各附属公司的所有重大交易、收购和处置；以及(D)准确和公平地反映本公司合并财务报表的基础。(C)准确和公平地反映本公司及其各子公司的所有重大交易、收购和处置；以及(D)准确和公平地反映本公司合并财务报表的基础。

(12)	审计师。Crowe MacKay LLP自2010年4月13日以来一直是该公司的审计师，并根据证券法的要求是“独立的”。 本公司现任或任何前任核数师从未发生过“应报告事件”(符合美国交易所法案下S-K规则第304(A)(1)(V)条的含义)。

(13)	没有重大未披露的负债。公司或其任何子公司没有任何性质的重大债务或义务，无论是应计的、或有的、绝对的、确定的、可确定的或其他，但以下债务或义务除外：(I)在公司备案文件中披露(不包括在任何“风险因素”部分或市场风险部分 以及任何与前瞻性陈述有关的部分中列出的任何披露)；(Ii)自2021年6月1日以来在正常过程中发生的；(Iii)截至2021年5月31日在本公司综合资产负债表上具体列报或在资产负债表附注中披露的负债和义务；或(Iv)与本协议相关产生的负债和义务(包括任何交易费用)。

(14)	没有某些变化。*自2021年6月1日以来，除公司备案文件中披露的情况外：

(i)

本公司及其子公司仅在正常情况下开展各自的业务；

(Ii)

没有任何已经或将合理预期会产生重大不利影响的事件、发生、发展或情况或事实；以及

(Iii)

本公司及其子公司没有或没有采取任何行动，如果在本协议日期之后采取行动，将构成违反第(4.1)节的规定。

(15)	财务报告的披露控制与内部控制。

(i)

本公司已建立并维护一套披露控制和程序体系，包括“披露控制和程序”(该术语在美国交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)条中定义)，旨在提供合理保证，确保本公司根据证券法提交或提交的年度文件、临时文件或其他报告中要求披露的信息得到记录、处理、在证券法规定的时间内汇总并报告 ，并根据情况汇总并传达给公司管理层(包括首席执行官和首席财务官)，以便及时做出有关 要求披露的决定。

(Ii)

本公司已建立并维持一套财务报告内部控制制度，包括“财务报告内部控制”(该词在美国交易所法案第13a-15(F)和15d-15(F)条中定义) ，旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则(GAAP)为外部目的编制财务报表提供合理保证。

(Iii)

据本公司所知，(A)在设计、实施、 操作或维持其财务报告内部控制方面并无重大缺陷或重大弱点(如上市公司会计监督委员会审计准则2所界定)，及(B)不存在涉及管理层或其他在本公司财务报告内部控制中扮演重要角色的欺诈(不论是否重大) 。本公司或其任何子公司或上述任何公司的任何董事、高级管理人员、员工、审计师、会计师或代表均未收到、以其他方式知悉 有关本公司或其任何子公司或其各自的内部会计控制的会计或审计惯例、程序、方法或方法的任何书面或口头的重大投诉、指控、断言或索赔，包括本公司或其任何子公司存在的任何重大投诉、指控、断言或索赔

(Iv)

自2021年6月1日以来，本公司及其任何附属公司均不是任何合资企业、表外合伙企业或类似合同(包括与本公司与任何未合并关联公司(包括任何结构性金融、特殊目的或有限目的实体或个人)之间的任何交易或关系有关的任何合同或 安排)的一方，也没有承诺成为其中的一方。 或任何“资产负债表外安排”(定义见美国交易所法案下S-K条例第303(A)项)，此类合同的结果或预期效果是避免在公司备案文件中披露涉及公司或其任何子公司的任何重大交易或重大负债。

(v)

本公司的每一位首席执行官和首席财务官(或本公司的每一位前首席执行官和每一位前首席财务官，视情况而定)已根据美国交易所法案第13a、14或15d-14条以及萨班斯-奥克斯利法案第302和906条对公司备案文件进行了所有认证 ，且该等认证中包含的陈述在所有重要方面都是真实和准确的 。就本协议而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有萨班斯-奥克斯利法案赋予这些术语的含义。本公司或其任何子公司均未 (自萨班斯-奥克斯利法案颁布以来也未安排或修改)向公司董事或高管(如美国 交易所法案下的规则3b-7所定义)提供任何(萨班斯-奥克斯利法案第402条所指的)“信贷扩展”。

(16)	无实质性不良影响。自2021年6月1日至本协议日期，除本协议拟进行的交易和本公司备案文件中披露的交易外，本公司及其各子公司的业务 一直在正常进行，未发生重大不利影响。

(17)

遵守法律。

(i)

本公司及其各附属公司的业务一直及目前在各重大方面均符合所有适用法律，而所有勘探及开发业务亦一直 按照良好行业惯例进行。本公司或其任何附属公司均未收到任何政府实体涉嫌违反任何此类法律或取消资格的通知。

(Ii)

本公司或其任何子公司及其各自的董事或高级管理人员，或据本公司所知的监事、经理、员工、顾问、独立承包商、代表或代理人， 均未：(A)违反任何适用的反腐败或反贿赂法律，包括但不限于《外国公职人员腐败法》(加拿大)和《美国反腐败法》(统称为《反腐败法》)，且未采取任何行动。涉及本公司或其任何子公司的任何法院或其他政府实体或任何仲裁员非政府实体就反腐败法 提起或提起的诉讼或诉讼正在进行中，或据本公司所知，受到威胁；(B)向加拿大、美国或任何其他司法管辖区的任何公职、政党、政治竞选或任何政府实体、当局或机构的官员、雇员或代理人提供、提供、授权或承诺作出、提供、支付或赠送任何直接或间接的资金、财产或 任何其他有价值的东西，而不是按照适用的法律 ；(C)使用任何公司资金，或从公司资金中直接或间接非法支付任何外国或国内政府官员或雇员，或为任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支 ；。(D)设立或维持任何非法的公司资金或其他财产基金；。(E)创建或导致创建公司或其任何附属公司的任何虚假或不准确的簿册和 记录；。或(F)违反或违反“刑法”关于外国腐败行为的任何规定(加拿大), 包括向任何公职候选人提供任何捐款， 在每一种情况下，根据反腐败法或任何地区的任何其他适用法律，支付或赠送该等捐款或礼物的目的是或被禁止的。本公司及其附属公司 维持适用于他们及其各自的董事、高级职员、监事、经理、员工、顾问、独立承包商、代表和代理人的政策、程序和内部控制制度， 这些政策、程序和制度适用于合理防止和发现违反反腐败法的行为。

(Iii)

本公司及其任何子公司及其各自的董事或高级管理人员，或据本公司所知，监事、经理、员工、顾问、独立承包商、其代表或代理人， 均未：(A)违反任何适用的海关、进出口管制、经济或贸易制裁或反抵制法律或任何相关或类似的规则、法规或指导方针(统称为“制裁法律”) 且未采取任何行动。涉及本公司或其任何子公司的任何法院或其他政府实体或任何仲裁员非政府实体就制裁法律提起的诉讼或法律程序正在审理中，或在法院或其他政府实体或仲裁员非政府实体面前悬而未决

(Iv)

本公司及其各子公司的运营始终遵守所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和法规以及由任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针的适用财务记录和报告要求(统称为《洗钱法》)，且不采取任何行动。涉及本公司或其任何子公司的任何法院或其他政府实体或任何仲裁员非政府实体就洗钱法提起或在其之前提起的诉讼或诉讼正在 待决，或据本公司所知，受到威胁。本公司及其附属公司维持适用于其及其各自董事、高级管理人员、监事、 经理、员工、顾问、代表和代理人的政策、程序和内部控制制度，以合理防止和发现违反洗钱法的行为。

(v)

本公司或其任何子公司与任何其他人之间的所有合同和安排均符合反腐败法、制裁法和洗钱法。

(18)

授权。*本公司及其各附属公司已确认、取得、收购或以其名义订立，并在所有重大方面遵守适用法律所要求的所有授权 (包括任何矿产的任何权益或赚取任何矿产的权益的权利)，以经营其目前正在进行的业务(如本公司备案文件所述)。(B)本公司及其各附属公司已确认、获得、收购或以其名义订立，并在所有实质性方面遵守适用法律所要求的所有授权 (包括任何矿产的任何权益或赚取任何矿产的权益的权利)。所有此类授权均为 有效且持续存在，完全有效，并可根据其条款在所有实质性方面强制执行。*所有授权均信誉良好，任何此类授权项下均未发生重大违约， 截至本授权之日，与此类授权有关的所有费用和其他金额均已支付。据本公司所知，并无任何针对 公司或其任何附属公司的待决或威胁的行动、诉讼或调查可合理预期会导致任何该等授权被暂停、丧失或撤销。本公司不知道有任何事实或情况可能导致任何授权在正常过程中无法续订 。本公司、其任何附属公司或彼等各自的高级职员、雇员、顾问、独立承建商或董事概无收到任何书面或口头通知，表示撤销或不续期或对任何该等授权作出重大修订，或任何人士有意撤销或拒绝续期或对任何该等授权作出重大修订。据本公司所知，除本公司或本公司的全资子公司外，除本公司或本公司的全资子公司外，没有任何人拥有或拥有任何, 在公司或其全资子公司的任何授权中拥有财务或其他利益(直接或间接)。该安排、本协议 以及由此拟进行的交易将不需要根据本公司或 其任何附属公司持有权益的任何授权从任何政府实体或其他人士获得任何同意或向其提供任何通知。

(19)	诉讼。没有任何法院、行政、监管或类似的程序(无论是民事、准刑事或刑事)、仲裁或其他争端解决程序、调查或任何政府实体进行的调查或 调查，或任何索赔、诉讼、申诉、诉讼、索偿、仲裁、指控、起诉书、听证、要求函或其他类似的民事、准刑事或刑事、行政或调查事项或 针对或涉及公司或其任何子公司的诉讼(无论是正在进行的还是由任何第三方进行的)。此外，据本公司所知，并无发生可合理预期会导致任何该等法律程序的事件 。此外，并无任何政府实体对本公司或其任何附属公司作出任何判决、令状、法令、强制令、规则、裁决或命令。

(20)	偿付能力。据本公司所知，本公司或其任何附属公司并未就本公司或其任何附属公司的解散、清算、清盘、破产或重组，或为委任本公司或其任何附属公司或其任何财产或资产的受托人、接管人、管理人或其他管理人而采取或针对 公司或其任何附属公司采取任何行动或程序，亦未有任何此类行为或程序受到威胁。*本公司或其任何附属公司均未寻求破产保护

(21)

操作上的事情。

(i)

本公司披露函件附表C(21)(I)所载特许权使用费乃本公司 及其附属公司就任何矿产应付的所有租金、特许权使用费、凌驾性特许权使用费权益、生产付款、净利润、利息负担、付款及义务，并无有效或有将来生效或增加的特许权使用费。

(Ii)

所有租金、特许权使用费、最高特许权使用费权益、生产付款、净利润、利息负担、到期应付或可履行(视情况而定)的租金、特许权使用费、特许权使用费、本公司或其任何附属公司的任何直接或间接资产(视情况而定)均已：(A)已妥为支付；(B)已妥为履行；或(C)已在本协议日期前拨备。

(Iii)

根据与本公司或其任何附属公司有直接或间接约束力的任何合约及协议的条款，本公司或其任何附属公司于本协议日期或之前应付的所有费用、开支及负债均已适当及及时支付， 但在正常过程中拖欠之前目前正在支付的该等费用除外。

(22)	技术报告。本公司 备案文件中披露的最新估计、测量、指示和推断矿产资源以及已探明和可能的矿产储量和技术报告是根据公认的矿业惯例、法律和适用的证券法编制和披露的。本公司在所有重大方面均符合国家标准43-101- 《矿产项目披露标准》的要求(自相关报告或信息发布之日起生效)。技术报告中有关矿产资源及 矿产储量估计的所有重大假设均属合理及适当，本公司并不知悉 公司申报文件中披露的矿产资源或矿产储量(或任何技术报告的任何其他重大方面)在任何重大方面均不准确。本公司在发布技术报告之前，向技术报告的作者提供了他们要求的所有信息，并且这些信息在当时都不包含任何失实陈述

(23)

税收。

(i)

本公司及其各子公司已及时向任何政府实体提交了每个实体应分别提交的所有所得税和其他重要申报表，且在提交时，该等申报表在所有 重要方面都是完整和正确的。本公司及其各子公司已及时向适当的政府实体支付或促使支付所有到期和应付的税款、所有评估和重新评估 以及本公司及其各子公司应缴纳的所有其他税款。根据适用法律正在或已经真诚地竞标，并且已根据美国公认会计准则为其计提充足准备金或应计项目 已在年度财务报表中列示的项目除外。

(Ii)

据本公司所知，本公司并无就本公司及其各 附属公司的税项提出任何审计、行动、调查、缺失、诉讼、建议调整或威胁，而本公司或其任何附属公司均不参与任何评估或征收税款的行动或程序，而据本公司所知，并无任何该等事件被断言或威胁发生。据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无就任何税项接受任何税务机关的调查、审核、审核或审核，本公司或其任何附属公司亦未收到任何税务机关就任何税项进行调查、审核、审核或审核的书面通知。

(Iii)

本公司或其任何附属公司的任何资产或财产均未申请或存在任何税款留置权，但尚未到期应付的税款或正通过 适当诉讼程序真诚抗辩的税款留置权除外。

(Iv)

目前没有有效的选举、协议或豁免延长法定期限或规定延长期限。

(v)

本公司或任何附属公司并无要求任何税务机关就本公司或任何附属公司作出私人函件裁决、技术建议备忘录或类似协议或裁决，亦无任何税务机关要求、订立或发布有关本公司或任何附属公司的私人函件裁决、技术建议备忘录或类似协议或裁决。

(Vi)

据本公司所知，本公司并无就本公司或其任何附属公司的税项提出任何审计、行动、调查、缺失、诉讼、建议调整或书面威胁，而本公司及其附属公司并无参与任何评估或征收税款的行动或程序，而据本公司所知，并无断言或以书面威胁该等事件。据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无就任何税项接受任何税务机关的调查、审核、审核或审核，本公司或其任何附属公司亦未收到任何税务机关就任何税项进行调查、审核、审核或审核的书面通知。

(七)

本公司或其子公司的任何资产或财产均未申请或存在任何税收留置权，但尚未到期和应付的税款或正在通过适当的 诉讼程序真诚抗辩的税款留置权除外。

(八)

本公司及其附属公司被要求预扣的所有税款均已正式预扣(包括但不限于根据守则第1441和1442节预扣的税款)，并已按时向适当的政府实体支付 。在适用的范围内，公司及其子公司已将其就其员工、代理人和顾问应缴的所有加拿大养老金计划缴费、省级养老金计划缴费、就业保险费、雇主健康税、工资税和其他税款(视情况而定)全部汇出，并已在适用法律要求的时间内将该等金额汇至适当的政府实体。在适用法律要求的范围内，公司及其子公司已在适用法律要求的范围内，及时收取、收取和免除所有销售税费。由它提供或交付 任何东西。

(Ix)

并无任何与本公司或其任何附属公司有关的裁决或结束协议可能影响其在生效日期后开始的任何应课税期间的纳税责任。

(x)

在本公司及其附属公司没有提交纳税申报表的司法管辖区内，任何税务机关从未提出过本公司或其任何附属公司在该司法管辖区须缴税或可能须缴税的书面申索。

(Xi)

除本公司披露函件附表C(23)(Xi)所载者外，本公司与其附属公司与任何并非根据税法居住于加拿大且本公司或任何 附属公司并非就税法与其进行独立交易的任何人士之间的所有交易，本公司或适用附属公司已制作或取得符合税法第247(4)(A)至(C)段(或任何其他适用法例的类似 条文)规定的记录或文件，而本公司或适用附属公司已作出或取得符合税法第247(4)(A)至(C)段(或任何其他适用法例的类似 条文)的记录或文件。

(Xii)

本公司或任何附属公司不存在或可能合理预期会因生效日期前存在的事项而 受税法第160条(或任何其他适用法例的类似条文)约束。

(Xiii)

税法第78或80至80.04条(或任何其他适用法例的可比条文)均未适用于本公司或其任何附属公司，亦不存在可合理预期导致税法第78或80至80.04条(或任何其他适用法例的可比条文)适用于本公司或其任何附属公司的情况。

(Xiv)

不存在或将导致或已经存在并导致税法第17条适用于本公司或其任何子公司的情况。

(Xv)

于过去60个月内，普通股并无超过其公平市值的50%来自(I)位于加拿大的不动产或不动产，(Ii)加拿大资源物业，(Iii)木材资源物业，或(Iv) 任何(I)至(Iii)项所述财产的期权或权益或民事法律权利，不论该财产是否存在。

(Xvi)

根据税法第89(1)款的定义，本公司是一家“加拿大应税公司”。

(Xvii)

本公司或其任何附属公司：(I)曾是以合并、合并、统一或类似方式报税的集团的成员，但本公司或其任何附属公司是或曾经是该集团的共同母公司的集团除外；(Ii)负有任何重大责任

(Xviii)

在过去两年内，本公司或其任何附属公司均不是与守则第355节所述分销有关的“分销公司”或“受控公司”。

(Xix)

本公司或其任何子公司都不是守则和财务条例1.6011-4(B)节第6707A(C)(1)节所指的“可报告交易”的当事人或重要顾问。

(XX)

本公司或其任何子公司均未根据税法第261条选择以加拿大以外国家的货币报告其“加拿大税务结果”。

(24)

材料合同。

(i)

本公司或其任何附属公司为缔约一方的所有重大合约均具十足效力及作用，本公司及其附属公司有权根据合约条款享有该等合约项下的一切权利及利益。本公司已向买方提供了本公司或其任何子公司参与的所有材料 合同的真实完整副本，供买方在数据室查阅。所有重大合同均为本公司或其子公司的法律、有效和具有约束力的义务，据本公司所知，合同的其他各方均可根据各自的条款在所有重大方面强制执行，但受破产、资不抵债和其他一般影响债权人权利强制执行的法律和其他法律的限制，且受衡平法救济只能在具有司法管辖权的法院酌情决定的限制下才能授予的限制条件下，本公司或其附属公司以及据本公司所知，合同的其他各方均可根据各自的条款在所有重要方面强制执行，但受破产、资不抵债和其他影响债权人权利强制执行的法律的限制除外。

(Ii)

本公司及其附属公司(视何者适用而定)已在所有重大方面履行其根据重大合同须履行的所有各自义务。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，或据本公司所知，没有实质性违反或违反或违约任何重大合同(在每种情况下，无论是否有通知或逾期 或两者兼而有之)，本公司或其任何子公司均未收到或发出任何违约通知

(Iii)

本公司披露函件附表C(24)(Iii)载列本公司或其任何附属公司的每份重要合约的清单。

(25)

房地产项目。

(i)

本公司披露函件附表C(25)(I)载列一份完整及准确的自有不动产及租赁不动产清单，并附有各相关租赁的说明。*除本公司披露函件附表C (25)(I)所载者外，本公司及其附属公司对所有项目不动产拥有良好及可出售的所有权或有效的租赁权、分租赁权或被许可人权益，在每种情况下均无任何留置权。

(Ii)

所有租约均具有十足效力，本公司及其附属公司有权根据租约条款享有所有租约下的权利及利益。本公司 已向买方提供所有租约的真实完整副本供买方查阅。*所有租约均为本公司或其子公司以及 其他各方的有效且具有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行，但受破产、破产和其他影响债权人权利强制执行的法律的限制，且受 衡平法救济只能由具有司法管辖权的法院酌情决定的限制。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知， 任何其他各方均未实质性违反或违反或拖欠任何租约(在每种情况下，无论是否发出通知或逾期或两者兼而有之)，本公司或其任何子公司均未收到或发出 任何租约项下尚未治愈的违约通知，而据本公司所知，不存在在通知或时间流逝后或两者兼而有之的情况下会构成任何租约项下的重大违约或重大违约或任何租约一方无法履行其在租约项下义务的事实状态。

(Iii)

公司及其子公司未租赁、转租或许可任何项目房地产(或任何项目房地产的任何部分

(Iv)

除本公司披露函件附表C(25)(Iv)所载者外，本公司及其附属公司对所有项目不动产均有足够的使用权，且并无任何重大事项悬而未决，或据本公司所知，任何政府实体或任何其他人士威胁要取消、终止或修改该等使用权。本公司及其子公司未收到任何重大违反或 重大不遵守与任何项目不动产相关的任何适用法律的书面通知。

(26)	个人财产所有权。公司及其子公司对非项目不动产的所有其他重要财产拥有良好且有效的所有权或有效的租赁权益 ，没有任何留置权。

(27)	工程项目物业--在不限制以上第(25)及(26)节的一般性的原则下：

(i)

本公司及其子公司拥有或以其他方式拥有租赁或使用所有项目财产的有效权利，除本公司或其子公司的任何人外，除 允许留置权外，其他任何人均无权参与项目财产；

(Ii)

本公司或其任何子公司拥有权益或权利的项目财产的所有探矿许可证、采矿权、采矿租约和采矿特许权均已有效获得，并已按照所有法律在 中登记，并且是有效和存续的；

(Iii)

本公司及其子公司拥有所有必要的地面权、访问权和与项目财产有关的其他权利和权益，这是授予本公司及其子公司为开发目的勘探矿物、矿石和金属的权利和能力所必需或适宜的，但只有不会对本公司及其子公司对如此持有的权利或权益的使用造成实质性干扰的例外情况，以及每个财产权益或权利以及每个文件、协议、与上述相关的票据和义务目前在公司或其子公司名下信誉良好，没有任何 重大留置权；

(Iv)

项目不动产构成公司及其子公司在北牛蛙项目和母矿脉项目活动中所需的所有不动产、水权、矿产、地表权益和附属权利，该项目目前正在运营，预计将基本上按照技术报告进行开发和运营；

(v)

除本公司披露函件附表C(27)(V)所披露者外，本公司及其附属公司就所有项目不动产拥有良好的采矿权，但须受准许留置权的限制，且并无任何重大事项悬而未决 ，或据本公司所知，任何政府实体或任何其他人士威胁要撤销、终止或修订该良好采矿权。公司已对所有项目不动产提交了足以维持良好采矿权的所有备案、记录和其他已支付的评估和 费用；

(Vi)

除公司披露函件附表C(27)(Vi)所披露外，项目不动产上没有废弃的矿场；

(七)

本公司并无已展开或待决的不利索偿、诉讼、诉讼或法律程序，或据本公司所知，受到威胁、影响或可能影响本公司或其任何附属公司的权利、 任何项目物业的所有权或权益或本公司及其附属公司勘探或开发任何项目物业的能力，包括本公司或其任何附属公司对前述项目物业的所有权或所有权；

(八)

所有水权均信誉良好，未设押，不受第三方对公司或其子公司所持权利有效性的任何索赔或挑战，也不受任何监管执法行动 的影响，包括但不限于可能影响公司或其子公司将水用于预定目的的能力的取消或没收程序；(C)所有水权均处于良好状态，未设押，不受第三方对公司或其子公司所持权利有效性的任何索赔或挑战，也不受任何监管执法行动的约束，包括但不限于可能影响公司或其子公司将水用于预定目的的能力；

(Ix)

本公司或其任何附属公司的董事或高级管理人员均未直接或间接以个人身份拥有任何权利、所有权或权益，也未采取任何行动直接或间接获得项目财产的任何权利、 所有权和权益，或任何许可证、特许权、采矿权、租赁、许可证或其他权利，以从或以任何方式从项目财产和位于任何项目财产20公里范围内的任何其他财产勘探、开采、开发、开采或生产矿物、矿石或金属；

(x)

公司已向买方提供其拥有或控制的所有勘探信息和数据，包括但不限于所有地质、地球物理和地球化学信息和数据(包括所有 钻探、样品和化验结果以及

(Xi)

除特许权使用费或准许留置权、税款和年度采矿索赔维持费义务外，项目不动产或由此产生的任何矿产均不受选择权、优先购买权或权利、所有权、 利息、保留、索赔、租金、特许权使用费或租金或特许权使用费性质的付款，或可成为 性质的租金或特许权使用费的协议、选择权、优先购买权或权利、所有权、利息、保留、索赔、租金、特许权使用费或付款的权利的约束。(br}=

(Xii)

除根据特许权使用费、允许留置权和适用法律外，公司及其子公司开发项目不动产的能力没有任何限制；以及

(Xiii)

关于非专利债权：(A)根据美利坚合众国的最高所有权和第三方使用非专利债权表面的法定权利，以及适用政府实体在非专利债权所涵盖的土地范围内根据适用法律授予的任何可出租矿物承租人的权利，本公司或其一家子公司是本公司或其一家子公司拥有的每项非专利债权的唯一所有者，不受所有留置权的影响；(B)据本公司所知，每项无专利权利要求均已有效定位、记录和提交予所有适当的政府实体，而该等无专利权利要求的地点纪念碑位于按矿址开放供拨用的联邦公共土地上；。(C)所有评估工作誓章或用以代替支付的适用保管费，以及维持该等无专利权利要求在 良好地位所需的所有其他档案，均已适当和及时地作出、记录或提交给适当的政府实体；。(D)公司或其一家附属公司独家拥有或控制根据1872年“矿业法”可定位的矿物的开采权，这些矿物位于、位于或位于非专利权利要求之下；(D)公司或其一家附属公司独家拥有或控制根据1872年“矿产法”可定位的矿物的开采权；及(E)本公司或其一间附属公司拥有所有地面及使用权，包括(视乎适用而定)收费简易产业、租约、地役权、通行权及许可证，或从土地拥有人或政府实体取得的许可证，以准许本公司或其附属公司使用土地，以及开发北牛蛙项目及母矿脉项目一部分的未获专利权利要求的当前状态所需的其他权益。 , 此外，没有任何第三方或集团拥有对构成北牛蛙项目和母脉项目一部分的任何非专利权利主张进行矿产勘探、钻探或生产活动所需的任何权利 。

(28)	项目财产维护。所有矿权维护费、记录费和 税款及所有其他金额均已支付，并已分别在所有实质性方面采取并遵守维护项目财产良好状态所需的所有其他行动和所有其他义务。

(29)	没有征用。本公司及其附属公司的任何项目不动产或任何其他资产或财产，或其任何部分 均未受到任何政府实体的谴责或征用权诉讼，政府实体亦未就此发出任何通知或展开任何诉讼，据本公司所知，亦无 任何威胁会发出任何该等通知或展开任何该等诉讼。

(30)	雇佣事宜。除本公司披露函件附表C(30)所载者外，本公司或其任何附属公司均为以下各项的一方或受其约束或管限，或受以下各项规限：

(i)

与公司任何高级管理人员、雇员或顾问签订的任何雇佣、咨询、保留、终止或变更控制权协议，或规定向公司任何高级管理人员、雇员或顾问支付保留、控制权变更、合同遣散费或解约金的任何书面协议、安排或谅解 (就公司雇员而言，法律规定的结果除外，例如在没有就通知或解雇或遣散费达成协议的情况下雇用雇员)；

(Ii)

任何集体协议或类似的工会或员工协会协议；

(Iii)

任何不公平的劳动行为投诉、申诉或仲裁程序、与任何服务提供商有关的悬而未决的集体谈判、要求工会或代表工会承认任何现任或前任员工，或与公司或其子公司的任何员工有关或涉及的任何劳资纠纷、罢工或停工；

(Iv)

任何不当解雇、推定解雇的索赔，或与其任何雇员或前雇员的雇用、歧视或终止雇用有关的任何其他索赔、申诉或诉讼，或与未能聘用应聘者有关的任何索赔、申诉或诉讼 ；或

(v)

任何关于受保护类别的性骚扰或歧视的指控或报告，包括种族和性别、敌对工作环境或类似的不当行为。

(31)	健康和安全。没有未清偿的评估、罚款、罚款、留置权、收费、附加费或根据任何工人的

(32)	就业法。本公司及其各子公司在所有实质性方面均遵守所有有关就业和劳工的适用法律，包括 就业和劳工标准、骚扰、童工、雇用、晋升和解雇员工、工作条件、用餐和休息时间、隐私、休假、带薪病假和失业保险、工资和工时、就业条款和条件、失业保险、移民、职业健康和安全、就业公平、薪酬公平、工人补偿、人权、工人分类、劳资关系和隐私、税收、并且 目前没有任何悬而未决的诉讼，或者据本公司所知，没有威胁到任何政府实体就任何此类事项提起诉讼。

(33)

福利的提速。除公司披露函附表C(33)中披露的情况外，任何人不得因本协议或安排计划中的任何 交易(无论单独或与任何其他事件(包括终止雇佣)相关)而有权获得(I)公司支付的任何退休、遣散费、解雇、留任、奖金或 其他类似付款或员工计划下的任何其他付款。(Ii)根据任何雇员计划加快任何尚未行使的购股权或本公司雇员或董事奖励或任何其他 重大责任的归属或行使时间，(Iii)免除或延迟支付该等人士欠本公司的任何债项，或(Iv)根据或就任何 雇员或董事福利或奖励或其他补偿计划或安排或雇员计划收取任何额外付款或补偿，或(Iv)根据或就任何 雇员或董事福利或奖励或其他补偿计划或安排或雇员计划而收取任何额外付款或补偿，或(Iv)根据或就任何 雇员或董事福利或奖励或其他补偿计划或安排或雇员计划收取任何额外付款或补偿。

(34)

养老金和员工福利。

(i)

所有员工计划均列在公司披露信函的附表C(34)(I)中。本公司及其各附属公司已遵守员工计划的所有条款和所有适用法律，包括ERISA 和本守则(视适用情况而定)。本公司已向买方提供真实、正确、完整的材料

(Ii)

本公司并无本守则第401(A)节所指的“合格”员工计划，亦不存在或据本公司所知，代表或针对任何员工计划或与之相关的任何信托基金提出的威胁或预期索偿(例行的 福利索偿除外)，亦不存在任何悬而未决或据本公司所知的威胁或预期索偿(例行的 福利索偿除外)。

(Iii)

本公司、其子公司或任何ERISA关联公司均不维护、参与、参与或承担以下方面的任何责任：(I)ERISA第3(37)条所指的多雇主计划；(Ii)“多雇主计划”(本守则第413条所指)；(Iii)“多雇主福利安排”(ERISA第3(40)条所指)或(Iv)受ERISA第四章或守则第412节规限的退休金计划，而本公司或任何ERISA联属公司在紧接本条例日期之前的六年期间内，并无维持、出资、参与或对该等计划作出任何供款或承担任何责任 。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何员工计划的任何利害关系方或丧失资格的个人，均未就任何员工计划作出任何“被禁止的 交易”(按守则第4975节或ERISA第406节的含义)，该交易已经或合理地预期将使本公司根据ERISA 第502节或本守则第4975节承担任何税收或处罚或与此相关的任何其他责任，且本公司或其任何附属公司并未就任何员工计划作出任何“被禁止的 交易”(按守则第4975节或ERISA第406节的含义)。每个员工计划和任何相关合同均可修改或终止，除支付终止之日 应计或产生的福利、手续费外，不受任何处罚。

(Iv)

除公司披露函附表C(33)中所述，以及除因期权归属加速或终止而到期的款项外，本协议的签署和协议项下交易的完成 不会单独或与其他事件一起，(I)加快付款或归属时间，或增加应支付给任何此类员工、董事、高级管理人员或独立 承包商的赔偿额；(Ii)直接或间接促使公司转移或拨备任何资产，为任何员工计划下的任何福利提供资金；(Iii)以其他方式导致任何员工计划下的任何重大责任；(Iv)导致违反 或违反或违约，或限制或限制在生效时间或之后修改、终止或转移员工计划资产的权利；或(V)导致向任何现任或前任雇员、董事、高级职员或独立人士支付任何款项，构成“超额降落伞 付款”(该词在守则第280G(B)(1)节中有定义)，或(V)导致向任何现任或前任雇员、董事、高级人员或独立人士支付“超额降落伞 付款”

(v)

自适用的 遵守或豁免规范第409a条的截止日期以来，构成规范第409a条所指的“非限定递延补偿”的每项安排，在运作上和书面上一直符合或以其他方式豁免遵守规范第409a条。

(Vi)

本公司及其各附属公司在所有重要方面均遵守2010年《患者保护和平价医疗法案》及其下所有法规(统称为《ACA》)的所有适用要求，包括与符合该法规第36B(C)(2)(C)节和根据该法规向全职员工提供或提供最低基本保险(定义见该准则第4980H(B)(4)节)的资格等待期、提供或提供最低基本保险有关的所有要求。对于任何员工计划，ACA(包括本规范第4980H条)下的任何实质性消费税或罚款均未清偿、 已累计或已在生效时间之前的任何期间发生。

(七)

所有捐款,根据员工计划的条款和适用法律规定的到期保费已经支付，或者公司已在账簿和记录中充分充分地披露和拨备此类金额。“所有提供集团福利的员工计划都是通过保险合同建立的，因此不允许有追溯性的增加保费的规定。《员工计划》是根据员工计划的条款和适用法律在到期时支付的，或者公司已经在账簿和记录中对该金额进行了充分和充分的披露并 为该金额做了拨备。

(八)

任何员工计划都不是税法中定义的“注册养老金计划”，也不会在本公司或其任何子公司的任何员工退休或(除法律要求的情况下)终止雇佣后提供福利。

(Ix)

除本公司披露函件附表C(34)(Ix)所述外，本公司不承担任何有关离职后或退休后健康、医疗福利、人寿保险、死亡福利或其他退休后福利的流动或项目责任，亦不赞助或以其他方式提供任何此类福利。

(x)

除适用法律的要求外，本公司或其任何附属公司并无任何员工计划或任何协议的规定，亦无任何作为或不作为以任何方式限制、损害、修改或以其他方式影响本公司或其任何附属公司单方面修订或终止任何员工计划的权利，亦未就改善或以其他方式修订任何员工计划作出任何承诺。

(Xi)

除例行福利索赔外，任何员工计划、任何员工计划的管理人、管理员工计划的任何机构的任何成员，以及本公司或其任何子公司，均不受 任何待决的诉讼、调查、审查、索赔(包括所得税、利息、罚款或消费税索赔)或任何其他由任何人提起的诉讼程序的约束，也不存在可合理预期导致任何此类诉讼、调查、审查、索赔或其他诉讼的事实状态。

(Xii)

本公司及其关联公司已在适用的范围内遵守WARN法案和所有类似的外国法律，除非该等不遵守不会导致买方或其任何关联公司承担任何 责任。本公司或其子公司并未发生任何关于本公司或其子公司的“大规模裁员”或“工厂关闭”(根据WARN法案的定义)。

(Xiii)

自2018年1月1日以来，除在正常业务过程中终止雇佣外，本公司及其附属公司没有、目前也没有计划或预期对任何 现任或前任服务提供商产生影响的裁员、终止、休假、减少薪酬或福利或其他节约成本的措施，在每一种情况下，本公司及其附属公司都没有、也没有计划或预期任何影响到任何现任或前任服务提供商的裁员、解雇、休假、减少薪酬或福利或其他成本节约措施。

(35)	独立承包商。据本公司所知，本公司已将每名独立承建商及顾问正式归类为独立承建商，而本公司 并无收到任何政府实体的通知，质疑将任何为本公司业务提供服务的个人归类为独立承建商或顾问。

(36)	知识产权。本公司及其各子公司拥有、许可或以其他方式使用其业务运营所需的所有材料授权、专利、专利申请、商标、商标 申请、服务标志、商号、版权、版权申请、特许经营、授权和其他知识产权的权利。据了解，本公司及其各子公司有权使用其业务运营所需的所有材料授权、专利、专利申请、商标、商标 申请、服务商标、商标名称、版权、版权申请、特许经营、授权和其他知识产权

(37)

环境合规性。

(i)

本公司及其附属公司的营运及项目不动产，包括但不限于北牛蛙项目及母矿脉项目的营运，在所有重要 方面一直并符合所有环保法律及良好的行业惯例。

(Ii)

本公司及其附属公司已取得环境法规定的所有重大授权，可建造、开发及营运北牛蛙项目及母矿脉项目 ，以及进行本公司或其任何附属公司目前正在进行的任何其他勘探、开发、钻探或采矿作业。

(Iii)

除非符合所有环境法，否则公司或其子公司均未使用或被允许使用任何项目不动产来释放、处置、回收、生成、制造、加工、 分发、使用、处理、储存、运输或处理任何有害物质。

(Iv)

任何项目不动产上、上、中、下均不存在或释放任何有害物质，公司或其子公司使用该项目不动产 (包括但不限于在北牛蛙项目或母脉项目进行运营)不会产生任何危险物质，除非遵守所有环境法和良好的行业惯例。

(v)

本公司或其子公司以及本项目的任何不动产均不受任何悬而未决的或据本公司所知的任何威胁：

(A)

与环境法、自然资源、危险物质、人类健康或安全事项有关的材料索赔、通知、投诉、指控、调查、申请、命令、要求或书面指示，以及在每个 此类情况下，合理要求或导致任何材料

(B)

就适用于任何环境法(包括有关释放、使用、储存、处理、 运输、修复、回收、补救或处置任何有害物质、尾矿或废石、废水和地表水从项目不动产或在项目不动产中流失)所涵盖的任何事项提出实质性指控、要求、指示、命令、通知或起诉，且公司及其任何 子公司在起诉前均未就任何违反环境法的指控达成和解；或

(C)

将危险场所或需要进行任何实质性工作、维修、恢复、复垦、补救、义务、责任或支出的危险场所或场所列入任何政府实体发布的任何清单，包括根据CERCLA或任何类似的州法律 。

(Vi)

本公司已向买方提供其所知的与北牛蛙项目或母矿脉项目有关的每项重大环境审计、评估、研究或测试的真实完整副本，包括 任何环境和社会影响评估研究报告以及任何其他重大环境信息。

(七)

除技术报告及财务报表所确认者外，环保法并无就北牛蛙项目或母脉项目的运作承担任何重大责任。

(八)

截至本协议日期，在上文第(Ii)段所述的环境法律或授权项下，没有悬而未决的或据本公司所知的拟议(以书面形式)变更会使项目物业的运营活动变得非法或 实质上限制项目物业的运营，或可能会合理预期会导致重大不利影响的变更。

(38)	保险。本公司的所有保单在公司披露函件的附表C(38)中披露。此类保单是完全有效的，不会因此处预期的交易而取消或 以其他方式终止。此类保单充分承保了本公司及其子公司所在行业的企业通常承保的所有风险。本公司及其 子公司在所有重要方面均遵守所有

(39)	账簿和记录。除本公司披露函附表C(39)所述外，本公司及其各子公司的会议记录簿和公司记录在所有重要方面都是根据所有适用法律保存的，该等会议记录簿和公司记录在所有重大方面都是完整和准确的，并包含本公司及其附属公司的所有股东或董事(或其任何委员会)的所有会议记录和所有决议， 本公司及其子公司的股东或董事(或其任何委员会) 的所有会议记录和所有决议均由本公司及其附属公司的 股东或董事(或其任何委员会) 保存。(如适用)(且本公司已向买方提供真实、正确的副本)，但会议记录中 仅与该安排有关的事务尚未最终敲定。

(40)	非公平交易。除按正常程序订立的雇佣或补偿协议外，本公司或其任何附属公司与任何(A)本公司或其任何附属公司的高级职员、董事、雇员、顾问或代理人或其独立承包商、(B)登记持有人 或(据本公司所知，实益拥有人)或5%或以上已发行普通股(买方及其关联公司除外)之间并无现行合约、承诺、协议、安排或 其他任何交易，(A)本公司或其任何附属公司的高级管理人员、董事、雇员、顾问或代理人，或其独立承包人；或(B)登记持有人 或据本公司所知，实益拥有人或5%或以上的已发行普通股(买方及其关联公司除外)。或(C)任何该等高级职员、董事、雇员、顾问、代理人、 独立承包商或股东的关联方或联营公司。

(41)

原住民问题。

(i)

本公司或其任何附属公司均未收到任何涉及、影响或可合理预期会影响或损害本公司或任何附属公司对项目物业或其各自营运及业务的权利、所有权或权益的任何原住民申索的书面或口头通知。

(Ii)

据本公司所知，任何原住民并无威胁任何涉及、影响或可合理预期影响或损害本公司或任何附属公司于项目物业或其各自营运及业务的权利、所有权或 权益的原住民索偿。

(Iii)

目前没有悬而未决的，或据公司所知，可能会合理地阻止或损害勘探、开发、建设和开发的原住民主张，或据该公司所知，威胁到原住民主张的勘探、开发、建设和

(Iv)

据本公司所知，并无发生任何原住民封锁、占领、非法行动或现场抗议，或据本公司所知，与项目物业上的活动有关的活动并未受到威胁。

(v)

本公司或其任何附属公司 与任何原住民就该项目物业并无协议备忘录、勘探、影响及效益或任何其他协议，亦无任何进行中或尚未完成的谈判或任何就上述任何事宜进行谈判的承诺。

(Vi)

本公司或其任何附属公司并无收到任何可合理预期会对本公司或其任何附属公司在任何项目 物业中的权利、所有权或权益或其在任何项目不动产上进行矿山开发的能力造成重大影响或损害的原住民资料。

(七)

据本公司所知，在任何受原住民索赔影响的项目房地产上，都没有其他“禁止施工”区。

(42)

历史遗迹。

(i)

本公司或其任何附属公司均未收到任何有关任何历史遗址的书面或口头通知，而该通知涉及、影响或可合理地预期会影响或损害本公司或任何附属公司对项目物业或其各自业务及业务的权利、 所有权或权益。

(Ii)

据本公司所知，并无任何历史遗址与本公司或任何附属公司在该项目物业或其各自的营运及业务中的权利、所有权或权益有关、影响或可合理预期影响或损害该等权利、所有权或权益 。

(Iii)

据本公司所知，没有任何其他考古遗址或其他文物受任何政府实体监管，这些考古遗址或文物已在任何项目不动产上确定，或其他地区仍有待向该政府实体报告或 额外评估或审查。

(Iv)

据本公司所知，在任何与历史遗迹相关的项目不动产上，都没有其他“禁止施工”区。

(v)

据本公司所知，并无任何涉及任何考古遗址或位于任何项目不动产上的文物的须报告事件。

(43)	非政府组织和社区团体。

(i)

任何项目房地产附近的任何社区的授权法定代表人均未向本公司或其任何附属公司发出书面要求，要求(A)获得该社区的同意作为继续运营任何该等项目房地产的条件，或(B)大幅增加本公司或其任何附属公司根据任何社区发展或社会框架或 类似协议应支付的赔偿金，作为该项目房地产继续运营的条件。

(Ii)

社区团体与本公司及其附属公司之间就各自的业务、资产和运营不存在或受到书面威胁的纠纷，但不会单独或整体产生重大不利影响的纠纷除外。

(44)	财务顾问或经纪人。本公司及其子公司未产生任何义务或责任(或有或有)，或保留或同意支付或偿还任何经纪、发现者、财务顾问或投资银行的费用或佣金，或偿还与本协议、本协议拟进行的交易或与本公司或其任何子公司有关的任何 替代交易(财务顾问除外)的任何费用或佣金，或报销与本协议、本协议拟进行的交易或与本公司或其任何子公司有关的任何 替代交易的费用或佣金。本公司已向买方提供正确完整的合约协议副本，根据该合约， 每位财务顾问已同意向本公司提供服务。公司披露函件的附表C(44)列出了在此类 协议中确定应支付给每位财务顾问并与其达成协议的美元总额。

(45)	财务顾问意见及估值。特别委员会及董事会已收到财务顾问意见及估值，截至安排协议日期，该等意见及估值 并未被修改、修订、保留或撤回。本公司已获Fort Capital Partners授权在 公司委托书中包含估值及其参考。

(46)	特别委员会和董事会批准。特别委员会在正式召集和召开的会议上，在与公司管理层、法律顾问和财务顾问协商对安排进行评估后，一致认为该安排对股东(担保人或其关联公司除外)公平，符合公司的最佳利益，并一致认为

(1)	组织和权力。买方和担保人均已正式和有效地组成和组织，根据 其成立管辖权的法律有效存在，拥有执行本合同条款所需的所有必要的公司或其他权力和权力，并有充分的权力和能力履行本合同和本合同预期的任何其他文件或协议项下的义务，并完成本合同中预期的交易。

(2)

与本协议相关的权限。买方和担保人中的每一方均具有必要的公司权力、授权和能力，以签订本协议和本协议项下拟签订的任何其他协议和文件，(取决于获得临时订单，最终订单和所需批准)履行本协议和本协议项下的义务，并完成本协议和本协议项下预计的交易 。本协议和本协议项下的任何其他协议和文件的签署和交付，以及买方和担保人各自履行本协议和本协议项下的义务，均已由买方和担保人采取一切必要的公司行动正式 授权，买方和担保人无需进行其他公司诉讼由其 交付本协议以及本协议项下预期的任何其他协议和文件，或者在获得所需的批准、临时订单和最终订单后，买方和担保人将在此完成预期的交易 。本协议已由买方和担保人正式签署和交付，构成买方和担保人的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对买方和担保人强制执行，但须经破产、资不抵债、重组、欺诈性转让, 暂缓执行和其他法律，涉及或影响衡平法救济的可用性和债权人权利的一般执行，以及衡平法和公共政策的一般原则，以及只有在主管 管辖权的法院酌情决定的情况下才能授予衡平法救济(如具体履行和禁令)的资格。

(3)	需要审批。买方和担保人无需获得授权、许可证、许可证、证书、登记、同意或批准，或向任何 政府实体提交或通知任何 政府实体，以执行和交付本协议，或由买方和担保人履行本协议项下的义务， 买方和担保人完成安排和本协议预期的任何其他交易除外：

(i)

遵守美国交易所法案的适用要求以及根据该法案颁布和适用的规则和法规

(Ii)

临时命令和获得临时命令所需的任何文件以及临时命令所需的批准；

(Iii)

最终订单，以及获得最终订单所需的任何文件；以及

(Iv)

SARB的批准。

(4)	不违反。本协议的买方和担保人的签署、交付和履行以及安排的完成 不会也不会(或不会因通知、时间流逝或任何其他事件或条件的发生而不会)：

(i)

违反、抵触或导致违反或违反买方和担保人的持续文件；或

(Ii)

假定遵守上述第(3)款所述事项，则违反、冲突或导致违反或违反法律。

(5)	充足的资金。买方和担保人在生效之日应有足够的资金支付本协议要求的全部 对价。

(6)	加拿大投资法。买方和担保人各自特此声明，根据加拿大“1985年加拿大投资法案”(R.S.C.1985，c.28)，它是“WTO投资者”，而不是“国有企业”。

(7)	安全所有权。除先前以书面方式向本公司披露外，买方及担保人并不实益拥有本公司或其任何联属公司的任何证券 。

(8)	买方的所有权。担保人是买方的关联公司。

(9)	诉讼。截至本协议日期，(A)没有任何索赔、诉讼、诉讼、仲裁、查询、调查或法律程序悬而未决， 或者，据买方或担保人所知，任何政府实体或在任何政府实体面前威胁或涉及买方或担保人或其各自的任何附属公司，以及(B)买方、担保人或其各自的任何附属公司均不受任何未决的判决、命令、令状、强制令或禁令的约束，以及(br}买方、担保人或其各自的附属公司均不受任何未决的判决、命令、令状、禁令或在每个(A)和(B)条款的情况下，无论是单独的还是合计的，合理地很可能阻止或实质性地 延迟完成本协议或本协议预期的交易。