美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

附表13D/A

根据1934年的证券交易法

(第2号修订)*


Corvus Gold Inc.
(发卡人姓名)
 
普通股
(证券类别名称)
 
221013105
(CUSIP号码)
 
Kandimathie Christine Ramon
盎格鲁黄金阿散蒂有限公司
牛津道112号
霍顿庄园
约翰内斯堡，邮编：2198
南非
+27 (0)11 637-6019
 
复印件为：
 
乔治·A·斯蒂芬纳基斯(George A.Stephanakis)
Cravath，Swine&Moore LLP
城市点
One Ropemaker街
伦敦EC2Y 9小时
英国
+44 (0)20 7453 1000
(姓名、地址和电话
获授权接收通知及通讯)
 
2021年9月13日
(需要提交本陈述书的事件日期)

如果提交人之前已在附表13G上提交声明，报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请勾选 下面的框☐。

注：以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的正本和五份副本，包括所有证物。有关 要向其发送副本的其他方的信息，请参阅§240.13d-7。

*本封面的其余部分应填写，以供报告人就证券主题类别在本表格上首次提交，以及任何后续包含信息的修订 ，这些信息将改变前一封面中提供的披露。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年证券交易法第18条(“法案”)的目的进行“存档”或承担该法案该节的 责任，但应受法案所有其他条款的约束(不过，请参阅附注)。



CUSIP 221013105号

1
报告人姓名
 
 
*盎格鲁黄金阿散蒂有限公司
 
 
 
 
2
如果是某个组的成员，请选中相应的复选框
(a)
☐
 
(b)
☐
 
 
3
仅限SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见说明书)
 
 
 WC、OO(参见第 3项)
 
 
 
 
5
如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序，则复选框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或组织地点
 
 
*南非
 
 
 
 
每名呈报人实益拥有的股份数目
7
唯一投票权
 
 
 0
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
*24,774,949(见项目5)
 
 
 
 
9
唯一处分权
 
 
 0
 
 
 
 
10
共享处置权
 
 
24,774,949(见第5项)
 
 
 
 
11
每名呈报人实益拥有的总款额
 
 
*24,774,949(见项目5)
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合计金额不包括某些份额，则复选框(请参阅说明)
 
☐
 
 
 
 
 
13
第(11)行中金额表示的班级百分比
 
 
 19.5%(1) (见第5项)
 
 
 
 
14
报告人类型(见说明)
 
 
*HC，CO
 
 
 
 


(1)
所有权百分比是基于截至2021年9月10日发行人已发行普通股总数127,003,470股(基于发行人向某些报告人提供的信息)。



CUSIP 221013105号

1
报告人姓名
 
 
盎格鲁黄金阿散蒂(美国)勘探公司
 
 
 
 
2
如果是某个组的成员，请选中相应的复选框
(a)
☐
 
(b)
☐
 
 
3
仅限SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见说明书)
 
 
 WC、OO(见 第3项)
 
 
 
 
5
如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序，则复选框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或组织地点
 
 
特拉华州
 
 
 
 
每名呈报人实益拥有的股份数目
7
唯一投票权
 
 
 0
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
*24,774,949(见项目5)
 
 
 
 
9
唯一处分权
 
 
 0
 
 
 
 
10
共享处置权
 
 
24,774,949(见第5项)
 
 
 
 
11
每名呈报人实益拥有的总款额
 
 
*24,774,949(见项目5)
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合计金额不包括某些份额，则复选框(请参阅说明)
 
☐
 
 
 
 
 
13
第(11)行中金额表示的班级百分比
 
 
 19.5%(1) (见第5项)
 
 
 
 
14
报告人类型(见说明)
 
 
美国CO公司
 
 
 
 

(1)
所有权百分比是基于截至2021年9月10日发行人已发行普通股总数127,003,470股(基于发行人向某些报告人提供的信息)。


本声明构成于2021年7月13日提交给美国证券交易委员会(SEC)的附表13D(原附表13D和经修订的附表13D)的第2号修正案(“修正案2”)，经2021年9月14日提交的修正案1修订后，涉及盎格鲁黄金 Ashanti(美国)持有的Corvus Gold Inc.(“发行者”)的非面值普通股。勘探公司(“AGA(U.S.A.)”)探索“)。AGA(美国)Explore是盎格鲁黄金阿散蒂北美公司(“AGA North America”)的全资子公司，后者是盎格鲁黄金阿散蒂美国有限公司(AngloGold Ashanti USA Inc.)的全资子公司，后者是盎格鲁黄金阿散蒂有限公司(“AGA”)的全资子公司。AGA及其所有子公司在本文中统称为“AGA集团”。

这里所有提到的“$”和“US$”都是指美元，所有提到的“C$”都是指加拿大元。

本修订第2号代表以下签署人修订经修订的附表13D，以提供在此列出的资料。除此处规定外，修改后的附表13D的所有项目均保持不变。本修订第2号中使用但未予定义的大写术语具有经修订的附表13D给予该等术语的涵义。

项目3.资金来源和数额或其他对价

现修订经修正的附表13D第3项，在其末尾加入以下内容：

下文第4项对该安排的描述(定义见第4项)通过引用全文并入本第3项。预计本次收购将以现金对价进行，资金来源为盎格鲁黄金阿散蒂控股有限公司(“Agah”)手头可用现金。

项目4.交易目的

现修改经修正的附表13D第4项，在其末尾增加以下内容：

如先前公布，发行人于2021年9月13日与买方(定义见下文)及Agah订立安排协议(“安排协议”)。公元前1323606年无限责任公司是根据不列颠哥伦比亚省法律成立的无限责任公司(“买方”)，是盎格鲁黄金阿散蒂(美国)的全资子公司。控股公司，是AGA(美国)的全资子公司。探险。Agah是根据马恩岛法律成立的公共有限公司，是AGA的全资子公司。

安排协议就买方同意以现金(“交易”)每股4.10加元(“代价”)收购尚未由AGA集团拥有的剩余 股Corvus已发行股份(“交易”)的条款及条件作出规定。本第4项中使用的大写术语，但未在修订后的附表13D或本修订第2号中另行定义的 具有《安排协议》中规定的含义。

安排协议的条款还规定，作为交易的一部分，购买紧接安排生效时间(“生效时间”)之前 未偿还的Corvus股票(“Corvus期权”)的每个期权，无论该Corvus期权的条款是既得性的还是非既得性的，都将被视为无条件归属和 可行使。并将立即取消，以换取发行人支付的现金，其金额等于对价超过每个此类Corvus期权的行使价的金额，但需缴纳适用的预扣税(如果适用 )。

安排协议的条款进一步规定，交易将根据“商业公司法(不列颠哥伦比亚省)”(“安排计划”)以法定安排计划的形式实施。安排计划及其所载安排的实施由发行人、其股东(“乌鸦 股东”)、乌鸦期权持有人(“乌鸦购股权持有人”，以及乌鸦股东、“乌鸦证券持有人”)和买方(“乌鸦证券持有人”)之间进行。“安排协议”的条款进一步规定，交易将以法定安排计划的形式实施，该计划由发行人、其股东(“乌鸦 股东”)、乌鸦期权持有人(“乌鸦期权持有人”)和买方(“乌鸦证券持有人”)共同实施。需要经过不列颠哥伦比亚省最高法院(以下简称“法院”)的审查 和批准。


交易须经以下人士批准：(A)由(I)Corvus股东(包括AGA 集团持有的Corvus股份附带的、亲自出席或由受委代表出席与交易有关的特别会议(“特别会议”))投票的66 2/3%；及(Ii)Corvus股东和Corvus购股权持有人作为一个类别一起投票，亲自出席或由受委代表出席特别会议；及(Ii)Corvus股东和Corvus购股权持有人作为一个类别一起投票，亲自出席或由受委代表出席特别会议；以及(Ii)Corvus股东和Corvus购股权持有人作为一个类别一起投票，亲自出席或由受委代表出席特别会议；及(B)亲自出席或由受委代表出席特别会议的Corvus股东所投的简单多数票，不包括AGA集团及根据多边文书61-101-在特别交易中保护少数股权持有人条款第8.1(2)条规定须被剔除的任何其他人士所持有的Corvus股份 的票数。

安排协议及安排已获发行人董事会(“乌鸦董事会”)(根据乌鸦董事会一个由独立及无利害关系董事组成的特别委员会(获授权(其中包括)与发行人谈判、评估及批准或不批准潜在交易)及买方及Agah的一致推荐而批准，并已获发行人董事会(“Corvus董事会”)董事会(“Corvus董事会”)(根据Corvus董事会的一致推荐行事，该委员会完全由独立及公正董事组成， 获授权(其中包括)与发行人谈判、评估及批准或不批准潜在交易)及买方及Agah批准。

交易的完成还受其他惯例成交条件的制约，包括关于以下方面的相互条件：(I)从 法院获得临时和最终命令；(Ii)没有任何政府实体颁布任何法律禁止或使交易完成非法；以及(Iii)AGA集团收到南非储备银行(“SARB”)的批准。

交易的完成受制于对买方有利的某些条件，包括(I)除某些例外情况外，发行人的陈述和担保的准确性，(Ii)发行人在所有重大方面履行或遵守安排协议下的契诺，(Iii)根据不列颠哥伦比亚省法律，Corvus股东的异议权利 尚未就超过7%的已发行和已发行Corvus股票行使，(Iv)某些法律行动，未由法律当局提起的诉讼或调查，以及(V)未发生对发行人的实质性不利 影响。

交易的完成受制于对发行方有利的某些条件，包括(I)在某些例外情况下，买方和Agah的陈述和担保的准确性，(Ii)买方和Agah在所有重大方面履行或遵守其在安排协议下的契诺，(Iii)向托管机构交付足够的资金，以向Corvus股东支付 总对价，以及(Iv)向发行方提供融资贷款

这笔交易不受融资条件的限制。

“安排协议”包含发行人、买方和阿加的惯例陈述和担保。发行人还同意了关于发行人及其子公司在生效时间之前运营的惯例契约 ，包括在协议悬而未决期间不征求替代交易或(除某些例外情况外)不参与关于替代交易的 讨论或提供与替代交易相关的机密信息(受惯例的“受托退出”权利约束)的契约。发行人还授予买方与任何较高的建议书相匹配的权利。

安排协议包含发行人和买方的某些习惯相互终止权利，包括：(I)如果没有在特别会议上获得必要的 批准，(Ii)颁布任何法律禁止或使交易完成非法，或(Iii)如果安排没有在2022年3月31日之前完成，除非根据安排协议的条款延长 ，否则有权终止交易。

安排协议包含发行人的惯常终止权利，包括：(I)因买方违反任何陈述和保证或未能履行任何契诺(受某些限制)而终止的权利；(Ii)如果在获得Corvus证券持有人批准之前，发行人接受上级建议书的权利；或(Iii)如果截至外部日期尚未获得SARB批准的情况下 。

安排协议包含买方的惯常终止权利，包括有权终止(I)因发行人违反任何陈述和保证或 发行人未能履行任何契约(受某些限制)，(Ii)在获得乌鸦证券持有人批准之前，乌鸦董事会或乌鸦董事会的委员会未能以对买方不利的方式一致 推荐或撤回、修改、修改或限定。(Ii)如果在获得乌鸦证券持有人的批准之前，乌鸦董事会或乌鸦董事会的一个委员会未能以对买方不利的方式一致推荐或撤回、修改、修改或限定。或发行人在任何实质性方面违反其 非招标契约，或(Iii)发生重大不利影响。


在某些情况下，发行人将向Agah支付1,900万加元的终止费，包括(I)如果买方在获得Corvus证券持有人的批准之前，由于Corvus董事会或Corvus董事会的委员会终止安排协议，未能一致建议或以不利于买方的方式一致建议、撤回、修改、修改或符合条件， 其建议Corvus证券持有人在以下情况下投票赞成该安排： 在以下情况下，发行方将向Agah支付1,900万加元的终止费：(I)如果买方在取得Corvus证券持有人的批准之前终止了安排协议，未能以不利于买方的方式一致建议或撤回、修改、修改或符合条件， 如果买方终止了安排协议，则Corvus证券持有人在(Ii)如果发行人因寻求更高的建议书而终止安排协议 ，(Iii)如果发行人或买方因未能在特别会议上获得必要的批准，或者如果有效时间没有在外部日期或之前发生，或者如果买方由于发行人违反陈述或保证或发行人未能履行其合同而终止安排协议，或者买方终止安排协议，则买方终止安排协议的原因是发行人违反了陈述或保证或发行人未能履行其合同。(Iii)如果发行人或买方因未能在特别会议上获得必要的批准而终止了安排协议，或者如果生效时间没有发生在外部日期或之前，或者如果买方由于发行人违反陈述或担保或发行人未能履行其合同而终止了安排协议如果此类违约或失败是由于发行人故意违约或欺诈所致，但在终止之前：(A)买方已获得SARB批准，(B)收购提案(为前述目的，安排协议中“收购建议”定义中对“20%或以上”的提述被视为“50%或以上”)已向发行人(或其任何附属公司或其各自代表中的任何一人)公开作出，且在特别会议前未撤回，及(C)在终止日期后365天内, 收购建议(不论该收购建议是否为上文(B)款所述的同一收购 建议)已完成或达成，或发行人(或其任何附属公司)就收购建议订立合约(不论该收购建议是否为上文(B)项所述的同一收购 建议)，而该收购建议稍后才完成或完成(不论是否在终止后365天内)。

关于某些终止权，发行方已同意偿还Agah与交易相关的自付第三方交易费用，最高可达400万加元。此外，如果安排协议因买方未能在外部日期前获得SARB批准而被发行方终止，买方已同意支付发行方与交易相关的 自付第三方交易费用。此外，如果安排协议因买方未能在外部日期前获得SARB批准而被发行方终止，买方已同意支付发行方与交易相关的 自付第三方交易费用。此外，如果安排协议因买方未能在外部日期前获得SARB批准而被发行方终止，买方已同意支付发行方与交易相关的 自付第三方交易费用

安排协议的副本已作为本修正案第2号的附件99.16包括在内，以向投资者提供有关其条款的信息。不打算提供有关买方、Agah、发行方或其各自子公司或关联公司的任何 其他事实信息。安排协议中包含的陈述、担保和契诺仅为该 协议的目的而作出，截至特定日期，;仅为安排协议各方的利益而作出，;可能会受到协议各方同意的限制，包括受机密披露的限制，;可能并非 意图作为事实陈述，而是：作为分配合同风险和管理安排协议各方之间的合同权利和关系的一种方法，;和可能受到适用于各方的 与适用于投资者的标准不同的重要性标准的约束。投资者不应依赖声明、担保或契诺或其任何描述作为买方、Agah、发行人或其各自子公司或关联公司的实际情况或 条件的表征。此外，有关陈述、保证和契诺标的的信息可能会在 安排协议日期之后发生变化，随后的信息可能会也可能不会完全反映在AGA集团或发行方的公开披露中。因此，投资者不应单独阅读安排协议中的陈述、担保和契诺 ，只能与买方的其他信息一起阅读, Agah或发行人或其各自的任何子公司或附属公司，包括在他们向SEC提交的报告、声明和其他文件中 。

于签署安排协议的同时，Sprott Funds Trust及发行人的若干董事及高级职员(统称为“支持股东”)已分别与买方及Agah订立投票及支持协议(各一份“投票协议”)，据此，该支持股东已同意(其中包括)并在符合协议所载的条款及条件下，投票(或安排投票)其所有Corvus股份及Corvus购股权，赞成包括这个安排。假设转换所有已发行的Corvus购股权，支持股东和 AGA集团合计持有已发行和已发行的Corvus股份的42.1%，以及完全摊薄后的Corvus股份的46.3%。支持股东持有 已发行及已发行的Corvus股份的28.1%(不包括AGA集团持有的已发行及已发行的Corvus股份)。

发行人同意在买方的要求下，利用其商业上合理的努力，确保发行人的 名董事(以买方满意的形式，合理行事)辞职和惯常的相互释放，并促使他们由买方指定的人员取代，自生效时间起生效。买方目前打算在生效时间用AGA集团的被提名者 取代目前的Corvus董事会。

安排完成后，买方和发行人应合并，合并后实体的章程和章程通告应基本上采用买方章程和章程通告的 形式，直至根据适用法律进行修订。

预计在安排完成后，发行人的证券将从纳斯达克和多伦多证券交易所退市，并有资格根据交易所法案第12(G)(4)条终止注册 ，发行人将根据适用的加拿大证券法提交申请，不再是报告发行人。

前述对安排协议和表决协议的描述并不完整，其全部内容受 安排协议和表决协议(如适用)的全部条款和条件的限制，这两项协议分别作为附件99.16和附件99.17至99.30提交，并通过引用并入本文。

第六项发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系

现修订经修正的附表13D第6项，加入以下条文：

上文第4项中提出的信息通过引用全部并入本第6项中。

项目7.须提交作为证物的材料

展品99.16
“安排协议”，日期为2021年9月13日，由公元前1323606年无限责任公司、盎格鲁黄金阿散蒂控股有限公司和Corvus Gold Inc.签订(随函存档)。
   
展品99.17
Sprott Gold Equity Fund、公元前1323606年无限责任公司和盎格鲁黄金阿散蒂控股有限公司之间的投票协议，日期为2021年9月13日(兹提交)。
   
展品99.18
投票协议，日期为2021年9月13日，由Steven Aaker、Barbara Aaker、公元前1323606年无限责任公司和盎格鲁黄金阿散蒂控股有限公司签署(随函提交)。
   
展品99.19
卡尔·布雷希特尔，公元前1323606年无限责任公司和盎格鲁黄金阿散蒂控股有限公司之间的投票协议，日期为2021年9月13日(兹提交)。
   
展品99.20
投票协议，日期为2021年9月13日，由Anton Drescher，1323606 B.C.无限责任公司和盎格鲁黄金阿散蒂控股有限公司签订(兹提交)。


展品99.21
投票协议，日期为2021年9月13日，由Ryan Ko、VA商业顾问有限公司、公元前1323606年无限责任公司和盎格鲁黄金阿散蒂控股有限公司签署(随函提交)。
   
展品99.22
投票协议，日期为2021年9月13日，由罗纳德·拉金特，公元前1323606年无限责任公司和盎格鲁黄金阿散蒂控股有限公司签署(兹提交)。
   
展品99.23
罗兰·珀金斯，公元前1323606年无限责任公司和盎格鲁黄金阿散蒂控股有限公司之间的投票协议，日期为2021年9月13日(兹提交)。
   
展品99.24
投票协议，日期为2021年9月13日，由Ann Pontius，1323606 B.C.无限责任公司和盎格鲁黄金阿散蒂控股有限公司签订(兹提交)。
   
展品99.25
投票协议，日期为2021年9月13日，杰夫·庞蒂乌斯，公元前1323606年无限责任公司和盎格鲁黄金阿散蒂控股有限公司(兹提交)。
   
展品99.26
马克·赖施曼，公元前1323606年无限责任公司和盎格鲁黄金阿散蒂控股有限公司之间的投票协议，日期为2021年9月13日(兹提交)。
   
展品99.27
投票协议，日期为2021年9月13日，由马拉里奇，公元前1323606年无限责任公司和盎格鲁黄金阿散蒂控股有限公司签署(兹提交)。
   
展品99.28
投票协议，日期为2021年9月13日，由迈克尔·谢里，公元前1323606年无限责任公司和盎格鲁黄金阿散蒂控股有限公司签署(兹提交)。
   
展品99.29
投票协议，日期为2021年9月13日，由吴佩姬，公元前1323606年无限责任公司和盎格鲁黄金阿散蒂控股有限公司签署(兹提交)。
   
展品99.30
投票协议，日期为2021年9月13日，由爱德华·亚罗，公元前1323606年无限责任公司和盎格鲁黄金阿散蒂控股有限公司签署(兹提交)。



签名

经合理查询，并尽我所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。

日期：2021年9月17日

 
盎格鲁黄金阿散蒂有限公司

  

     

由以下人员提供：
 /s/Kandimathie Christine Ramon  
    姓名：
Kandimathie Christine Ramon
  
    标题：
首席财务官
&执行董事
  
       

 
盎格鲁黄金阿散蒂(美国)勘探公司

  

     

由以下人员提供：
 /s/蒂莫西·汤普森
  
    姓名：
蒂莫西·汤普森
  
    标题：
董事兼总裁