招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的或通过引用并入本招股说明书中的部分信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书，包括在本招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书的“风险因素”标题下讨论的投资我们证券的风险，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题。您还应仔细阅读本招股说明书中引用的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所包含的注册说明书的证物。

本招股说明书中提及的“Scynexis”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指特拉华州的Scynexis，Inc.及其合并子公司(如果有的话)，除非另有说明。

Scynexis，Inc.

概述

Scynexis公司正在开拓创新药物，潜在地帮助全球数百万需要新选择的患者克服和预防难治性和抗药性感染。“我们正在开发我们的主要候选产品ibrexafungerp，作为社区和医院多种真菌适应症的广谱静脉注射(IV)/口服制剂。2021年6月，我们宣布美国食品和药物管理局(FDA)批准BREXAFEMME(ibrexafungerp 150 mg片剂)口服治疗外阴阴道念珠菌病(VVC)(也称为阴道酵母菌感染)，我们已经开始在美国将BREXAFEMME商业化。我们还在继续进行ibrexafungerp的晚期临床开发，用于预防VVC复发以及治疗危及生命的侵袭性真菌。

Ibrexafungerp是一类名为三萜类化合物的新型抗真菌药物的第一个代表，后缀为-fungerp，是一种结构独特的葡聚糖合成酶抑制剂，在体外和体内均显示出对广泛的人类真菌病原体的活性，如假丝酵母菌和曲霉菌属，包括多重耐药菌株，以及肺孢子虫、球孢子虫、组织浆和真菌。还有欧洲。到目前为止，我们已经在多项体外、体内和临床研究中表征了伊布雷沙芬格普口服和静脉制剂的抗真菌活性、药代动力学和安全性。FDA已经授予ibrexafungerp合格的传染病产品(QIDP)和快速通道(Fast Track)称号，用于VVC(包括VVC发作的治疗和预防VVC复发)、侵袭性念珠菌病(IC)(包括念珠菌症)和侵袭性曲霉病(IA)的适应症，并授予IC和IA适应症的孤儿药物称号。这些指定可能为我们提供额外的市场排他性和快速的监管途径。

公司信息

我们最初于1999年11月在特拉华州注册成立为ScyRex，Inc.，随后于2000年4月更名为Scynexis化学与自动化公司，并于2002年6月更名为Scynexis，Inc.。我们的主要行政办公室位于恒信广场13号1号。地址：新泽西州泽西城3610号楼，邮编：07302-6548，我们的电话号码是(2018845485)。我们的网址是www.scynexis.com。本招股说明书中包含的信息并不包含在本招股说明书中，您不应将本招股说明书中包含的或可通过本招股说明书访问的任何信息作为本招股说明书的一部分或在决定是否购买我们的证券时考虑。

与我们的业务相关的风险因素

我们的业务面临许多风险，正如紧跟在本招股说明书摘要之后的“风险因素”一节中更全面地描述的那样。在您投资我们的普通股之前，您应该阅读这些风险，以及通过引用并入本招股说明书中的风险。特别是，我们的风险包括但不限于以下风险：

反向股票拆分

2020年7月16日，我们提交了一份修订后重新注册的公司证书的修正案证书，该修正案于2020年7月17日(星期五)生效，(A)对我们的普通股实施10股1股的反向股票拆分，以及(B)将我们普通股的授权股票数量从2.5亿股减少到1亿股。所有本招股说明书中提供的所有股票和每股金额都已针对反向股票拆分进行了追溯调整。(B)反向股票拆分。(B)将本招股说明书中提供的所有股票和每股金额追溯调整为反向股票拆分。(B)将本招股说明书中提供的所有股票和每股金额追溯调整为反向股票拆分。(B)将本招股说明书中提供的所有股票和每股金额追溯调整为反向股票拆分。以及根据我们的股权激励计划可供发行的普通股数量。此外，反向股票拆分减少了转换已发行的可转换票据或行使已发行的股票期权或认股权证时可发行的普通股数量，以及根据购买协议可能发行的最高股票数量。

供品

 

 

发行后发行的普通股流通股数量以截至2021年6月30日的流通股数量为准。截至那一天，我们有23,147,552股已发行普通股，不包括：

危险因素

对我们证券的任何投资都有很高的风险。您应仔细考虑以下描述的风险，并在我们于2021年3月29日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告以及我们随后提交给SEC的报告(在每种情况下，尤其是在“风险因素”的标题中)中包含的“风险因素”一节中讨论的风险，这些风险通过引用整体并入本招股说明书中，以及本招股说明书中的其他信息以及我们授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。如果实际发生以下任何事件，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况都可能受到实质性的不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书附录中引用的以下风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务运营。还请仔细阅读下面标题为“有关前瞻性陈述的特别说明”的章节。

与本次发行和我们的证券相关的风险

将我们的普通股出售给Aspire Capital可能会对我们的现有股东造成重大稀释，而出售Aspire Capital收购的我们普通股的股票可能会导致我们的普通股价格下跌。

本招股说明书补充资料涉及根据购买协议我们可能不时向Aspire Capital发行和出售的总额高达16,798,087美元的普通股。预计在此次发行中向Aspire Capital提供的股票将在本招股说明书附录发布之日起最长19个月的时间内出售。除某些例外情况外，在没有股东批准的情况下，我们只能向Aspire Capital额外出售1,360,637股票。根据本招股说明书，我们最终向Aspire Capital出售的股票数量取决于我们根据购买协议选择向Aspire Capital出售的股票数量，以及我们可以在未经股东批准的情况下出售的股票数量限制。根据当时的市场流动性，根据购买协议出售我们普通股的股票可能会导致我们普通股的交易价格下降。

Aspire Capital可能最终购买本招股说明书标的的全部、部分或全部普通股。在Aspire Capital根据购买协议收购股份后，它可能会出售全部、部分或不出售这些股份。吾等根据本招股说明书下的购买协议向Aspire Capital出售股份，可能导致普通股其他持有人的权益大幅摊薄。在此次发行中向Aspire Capital出售我们的大量普通股，或预期会出售此类股票，可能会使我们未来更难在我们原本希望实现销售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。(注：Aspire Capital在此次发行中向Aspire Capital出售了大量普通股，或预期会出售此类股票)，这可能会使我们在未来更难出售股权或与股权相关的证券。然而，吾等有权控制向Aspire Capital出售吾等股份的时间及金额，吾等可随时酌情终止购买协议，而吾等无须承担任何费用。

根据我们与Aspire Capital的购买协议，我们有权每天出售最多25,000股购买股票，经双方同意，总数可能会增加，每天最多额外出售200,000股购买股票。我们在多大程度上依赖Aspire Capital作为资金来源将取决于许多因素，包括我们普通股的现行市场价格以及我们能够从其他来源获得营运资金的程度。根据购买协议，吾等可出售予Aspire Capital的股份总数，包括先前根据购买协议出售给Aspire Capital的股份，在任何情况下均不得超过本公司普通股1,956,547股(相当于购买协议日期已发行普通股的约19.99%)，包括70,910股已发行承诺股(“交易所上限”)，除非(A)获得股东批准以发行更多股份(在此情况下交易所上限将不适用)，或(B)本公司可向Aspire Capital出售70,910股承诺股(“交易所上限”)，除非(A)获得股东批准以发行更多股份(在此情况下交易所上限将不适用)，或(B)但Aspire Capital(及其附属公司)在任何时候都不得实益拥有超过19.99%的我们的普通股。

未来在公开市场上出售我们的大量普通股，或者认为这种出售可能发生的看法，可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售我们的大量普通股，或者认为这种出售可能发生的看法，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。这份招股说明书提供了大量普通股，我们无法预测Aspire Capital是否以及何时可能在公开市场出售此类股票。我们无法预测可能出售的这些股票的数量，也无法预测未来出售我们的普通股会对我们的普通股的市场价格产生什么影响。

我们将在使用此次发行所得收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您不同意的方式以及可能不会产生回报的方式投资或使用所得收益。

我们将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。您可能不同意我们的决定，我们使用的收益可能不会为您在我们的投资带来任何回报。如果我们不能有效地运用此次发行的净收益，可能会导致财务损失，这可能会严重削弱我们实施增长战略的能力，导致我们的普通股价格下跌，推迟我们候选产品的开发，或者要求我们筹集额外的资本。

后续融资的条款可能会对我们的股东产生不利影响。

为了为我们未来的业务计划和营运资金需求提供资金，除了在Aspire交易中出售外，我们还必须通过发行股权或债务证券来筹集资金。我们目前正在探索这种后续融资的可能性。根据我们寻求的任何融资的类型和条款，股东的权利和他们投资于我们普通股的价值可能会减少。融资可能涉及一种或多种证券，包括普通股、可转换债券或收购普通股的认股权证。这些证券的发行价可以是当时我们普通股的现行市场价格，也可以是低于当时的市价。此外，如果我们发行担保债务证券，在债务偿还之前，债务持有人将优先于股东的权利对我们的资产拥有所有权。这些债务证券的利息将增加成本，并对经营业绩产生负面影响。如果新证券的发行导致我们普通股持有者的权利减少，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。

我们目前不打算为我们的普通股支付股息，预计投资者的任何回报(如果有的话)只会来自我们普通股价格的潜在上涨。

目前，我们打算使用可用资金来资助我们的行动。因此，虽然股息的支付仍由我们的董事会酌情决定，但在可预见的未来，我们无意支付任何此类股息。预计投资者的任何回报(如果有的话)都只会来自我们普通股价格的潜在上涨。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和我们提交给证券交易委员会的通过引用合并的文件包含“前瞻性陈述”，其含义符合修订后的1933年“证券法”第29A节，或修订后的“证券法”，以及修订后的1934年“证券交易法”第21E节，或交易法。这些陈述与未来事件或我们未来的经营或财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜在”等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定因素的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们在本招股说明书、我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书、我们最近的Form 10-K年度报告和我们最近的Form 10-Q季度报告中，以及在随后提交给SEC的文件中反映的对这些风险的任何修订中，更详细地讨论了其中的许多风险，这些修订通过引用全文并入本招股说明书中。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件日期的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新的信息或未来的事件或发展。因此，您不应认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性陈述中所表达或暗示的那样存在。你应该阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充资料。, 连同我们提交给证券交易委员会(SEC)的通过引用合并的文件，以及我们可能授权用于与此次发行完全相关的任何免费撰写的招股说明书，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们用这些警告性陈述来限定上述文件中的所有前瞻性陈述。

收益的使用

我们估计，出售我们正在发行的普通股的净收益约为900万美元，假设平均售价为每股6.67美元，这是我们普通股在2021年9月2日在纳斯达克全球市场上的最后销售价格，并假设全额发行1,360,637股，这是除某些例外情况外，可以在没有股东批准的情况下发行的剩余最大股票数量。*我们将在使用此次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权。我们目前预计将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括营运资金。在净收益运用之前，我们预计将收益投资于投资级、计息工具或其他证券。

稀释

截至2021年6月30日，我们的有形账面净值为3160万美元，或每股普通股1.36亿美元。每股有形账面净值的计算方法是从我们的总有形资产中减去我们的总负债，即总资产减去无形资产，然后用这个数字除以已发行普通股的数量。在实施发行假设的最高1,360,637股(导致根据购买协议发行的股份总数，包括在本招股说明书日期之前发行的股份1,956,547股，交易所上限)后，假设发行价为每股6.67,000美元，即2021年9月2日我们普通股在纳斯达克全球市场上最后报告的销售价格，并扣除我们应支付的估计发售费用后，我们截至2021年6月30日的有形账面净值，这意味着我们现有股东的有形账面净值立即增加了0.29美元，Aspire Capital的有形账面净值立即大幅稀释了5.02美元。下表说明了这种每股摊薄情况：

发行后发行的普通股流通股数量以截至2021年6月30日的流通股数量为准。截至那一天，我们有23,147,552股已发行普通股，不包括：

此外，上面的讨论和表格不包括我们在2021年6月30日根据我们的受控股票发行计划仍可出售的高达4000万美元的普通股。^SM与康托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)和拉登堡·塔尔曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)各签署销售协议。

截至2021年6月30日，已行使或正在行使的期权和认股权证，或已发行的其他股票，包括根据我们的受控股票发行^SM根据与康托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald Co&Co.)和拉登堡·塔尔曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)各自达成的销售协议，在此次发行中购买股票的投资者可能会遭遇进一步稀释。此外，我们可能会选择在我们的受控股票发行可能出售的金额之外筹集额外的资本。^SM由于市场状况或战略考虑，我们与Cantor Fitzgerald&Co.和Ldenburg Thalmann&Co.Inc.签订了销售协议，即使我们相信我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

Aspire的交易

一般信息

于2020年4月10日，吾等与伊利诺伊州有限责任公司Aspire Capital Fund，LLC(“Aspire Capital”)订立普通股购买协议(“购买协议”)，该协议规定，根据其中所载的条款及条件及限制，Aspire Capital承诺在购买协议期限内不时购买最多2,000万美元的普通股(“购买股份”)。作为订立购买协议的代价，我们同意向Aspire Capital发行70,910股普通股(“承诺股”)。从2020年4月10日到2021年8月27日，我们向Aspire Capital发行了(A)承诺股份和(B)525,000股购买股票，总收购价为320万美元。

我们正在提交这份招股说明书补充文件，内容是关于发售我们的普通股，包括根据购买协议我们可能出售给Aspire Capital的购买股票的剩余总额最高可达16,798,087美元。

根据购买协议购买股份

2020年4月10日，《采购协议》规定的采购开始实施的必要条件基本满足。在购买协议的30个月期限内的任何工作日，我们有权自行决定向Aspire Capital提交购买通知(每个“购买通知”)，指示Aspire Capital在每个工作日购买最多25,000股Aspire Capital购买的股票，前提是Aspire Capital将不会被要求根据Aspire Capital在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)(或另类国家交易所)上最后一个收盘价的任何工作日收到的购买通知购买股票，前提是Aspire Capital在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)(或另一种国家交易所)收到的购买通知不会要求Aspire Capital在每个工作日购买最多25,000股Aspire Capital的普通股我们和Aspire Capital还可能相互同意将每个工作日可以出售的股票数量增加到额外的20万股购买股票。根据该收购通知的每股收购价(以下简称“收购价”)以较低者为准：

适用的购买价格将在任何购买通知送达之前确定。

此外，在吾等向Aspire Capital提交购买通知以购买至少25,000股普通股的任何日期，吾等亦有权自行决定向Aspire Capital提交按成交量加权平均价格购买通知(每份为“VWAP购买通知”)，指示Aspire Capital购买不超过下一个营业日(“VWAP购买日期”)交易的普通股总数30%的普通股，但须受吾等决定的最高股数(根据该VWAP收购通知，每股收购股份之收购价(“VWAP收购价”)将以(I)VWAP购入日之普通股成交量加权平均价之97%较小者(如于该日购入之股份合计不超过VWAP购入股份最高限额)，或(Ii)该营业日直至拟购入股份总数等于VWAP购入股份最高成交量之日为止之部分，两者以较小者为准(I)于VWAP购入日期(如于该日购入之股份总数不超过VWAP购入股份最高限额)交易之本公司普通股之成交量加权平均价(“VWAP购入价格”)以较低者为准。

每份认购通知所涵盖的认购股份数目及时间由吾等自行决定。根据购买协议，吾等可出售予Aspire Capital的股份总数在任何情况下均不得超过我们普通股的1,956,547股(相当于购买协议日期已发行普通股的约19.99%)，包括承诺股(“交易所上限”)，除非(A)获得股东批准发行更多股份(在此情况下，交易所上限将不适用)，或(B)根据购买协议出售的所有股份的平均购买价超过8.461美元，否则我们可向Aspire Capital出售的股票总数不得超过1,956,547股(相当于购买协议日期已发行普通股的约19.99%)，除非(A)获得股东批准发行更多股票(在此情况下交易所上限将不适用)；但Aspire Capital(及其附属公司)在任何时候都不得实益拥有超过19.99%的我们的普通股。Aspire Capital

没有权利要求我们进行任何销售，但有义务按照采购协议的指示向我们采购。购买协议对收益、金融或商业契约的使用没有限制，对未来的资金、优先购买权、参与权、罚金或违约金没有限制。我们没有支付任何额外的金额来补偿或以其他方式补偿Aspire Capital与这笔交易相关的费用。本购买协议可由吾等随时终止，吾等可自行决定，而无须支付任何罚金或费用。

违约事件

发生下列任何违约事件时，Aspire Capital可能终止购买协议：

只要违约事件已经发生并仍在继续，或任何在通知和/或时间流逝后将成为违约事件的事件已经发生并仍在继续，或只要我们普通股的收盘价低于底价，我们就不会要求Aspire Capital根据购买协议购买我们普通股的任何股票。如果我们或针对我们的任何人参与破产或破产程序，购买协议将自动终止。

 

我们的终止权

我们可以随时终止购买协议，自行决定，不收取任何费用或罚款。

Aspire Capital不得卖空或套期保值

Aspire Capital已同意，在购买协议终止前的任何时间内，其及其任何代理、代表和联属公司均不得直接或间接卖空或对冲我们的普通股。

收购协议的履行对我国股东的影响

购买协议不限制Aspire Capital出售其目前在此次发行中拥有或收到的任何或全部股份的能力。预计在本次发售中出售给Aspire Capital的股份将在购买协议之日起最长约30个月的时间内出售给Aspire Capital。Aspire Capital随后转售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌或高度波动。Aspire Capital可能最终购买本招股说明书标的的全部、部分或全部普通股。Aspire Capital可能转售其收购的全部、部分或全部承诺股和任何购买股。因此，吾等根据购买协议及本招股说明书向Aspire Capital出售股份，亦可能导致本公司普通股其他持有人的权益大幅摊薄。然而，吾等有权控制向Aspire Capital出售吾等股份的时间及金额，吾等可随时酌情终止购买协议，而吾等无须承担任何费用。

根据购买协议将收到的潜在收益金额

根据购买协议，吾等可不时向Aspire Capital出售合计发行价高达1,680万美元的剩余购买股份。本次发售中最终出售给Aspire Capital的股票数量取决于我们根据购买协议选择出售给Aspire Capital的股票数量。此外，Aspire Capital在我们普通股在纳斯达克全球市场(或根据购买协议的另一国家交易所)的最后收盘价低于0.25美元的任何营业日收到的购买通知，将不会要求Aspire Capital购买购买股票。下表列出了我们将从Aspire Capital以不同的收购价出售股票的收益金额，假设出售的股票不超过1,360,637股，这是除某些例外情况外，可以在未经股东批准的情况下发行的最大剩余股票数量：

 

关于Aspire Capital的信息

Aspire Capital Partners LLC(“Aspire Partners”)是Aspire Capital Fund LLC(“Aspire Fund”)的管理成员。Aspire SGM Holdings Corp(“SGM”)是Aspire Partners的管理成员。此外，Steven G.Martin先生(“Martin先生”)是SGM的总裁和唯一股东，也是Aspire Partners的负责人。Erik J.Brown先生(“Brown先生”)是红柏资本公司(“Red Cedar Capital Corp”)的总裁和唯一股东(克里斯托斯·科米索普洛斯先生(“Komissopoulos”)是Aspire Partners的委托人Chrisko Investors Inc.(“Chrisko”)的总裁兼唯一股东。William F.Blank，III(“Blank先生”)是Aspire Partners的委托人WML Ventures Corp.(“WML Ventures”)的总裁兼唯一股东。分别是Aspire Partners、SGM、Red Cedar、Chrisko、WML Ventures的总裁和唯一股东。(注：Aspire Partners，SGM，Red Cedar，Chrisko，WML Ventures)分别是Aspire Partners，SGM，Red Cedar，Chrisko，WML Ventures的总裁和唯一股东。Aspire Partners、SGM、Red Cedar、Chrisko、WML Ventures、Martin先生、Brown先生、Komissopoulos先生和Blank先生均拒绝实益拥有Aspire Fund持有的普通股。

股本说明

以下对我们股本的描述并不完整，在所有方面均受特拉华州适用法律、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的规定的约束。

一般信息

我们修订和重述的公司注册证书规定了普通股和非指定优先股的授权股份，其权利、优惠和特权可能由我们的董事会不时指定。我们的法定股本包括105,000,000股，每股面值0.001美元，其中100,000,000股被指定为普通股，500,000,000股被指定为优先股。

普通股

投票权。除非我们修订和重述的公司注册证书另有明文规定或适用法律要求，否则我们普通股的每位持有人有权就提交股东表决的所有事项对持有的每股普通股投一票。我们修订和重述的公司注册证书中没有关于董事选举的累积投票的规定，这意味着我们普通股的大多数持有者可以选举当时参选的所有董事。

股息和分配。根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，我们普通股的流通股持有人有权从我们董事会确定的时间和金额的合法可用资金中获得股息。

清算权。在我们清算、解散或清盘时，在支付任何已发行优先股的清算优先权(如果有的话)和支付债权人的其他债权之后，合法可供分配给我们股东的资产将按比例分配给我们普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有者。我们普通股持有者的权利、优先权和特权受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

优先购买权或类似权利。我们的普通股不享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

优先股

根据特拉华州法律规定的限制，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多5,000,000股优先股，不时确定每个系列要包含的股票数量，并确定每个系列股票的指定、权力、优先和权利及其任何资格、限制或限制。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股票数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生推迟、推迟、阻止或阻止控制权变更或其他公司行动的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

反收购条款

法团成立证书及附例

由于我们的股东没有累计投票权，持有我们已发行普通股多数投票权的股东将能够选举我们所有的董事。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，所有股东行动必须在正式召开的股东大会上进行，而不是通过书面同意。股东特别会议只能由我们整个董事会的多数人、我们的董事会主席或我们的首席执行官召集。

我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，需要持有当时所有有表决权股票的至少66%和三分之二(66-2/3%)投票权的持有者投赞成票，才能修改我们公司注册证书的某些条款，包括关于董事会规模、罢免董事、特别会议、书面同意诉讼和累积投票的条款。虽然我们的章程可能会通过董事会的简单多数表决，但需要持有当时所有有表决权股票的全部流通股投票权的至少66%和三分之二(66-2/3%)的持有者投赞成票，作为一个单一类别进行投票，才能修改或废除我们的章程。

上述规定将使我们的现有股东更难更换我们的董事会，以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们公司的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们公司控制权的尝试的成功。

这些规定旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及对我们公司的实际或威胁收购。这些规定还旨在降低我们对主动收购提议的脆弱性，并阻止可能在代理权中使用的某些策略。然而，这些规定可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能具有阻止敌意收购或推迟我们公司或管理层控制权变更的效果。因此，这些条款还可能抑制我们股票市场价格的波动，因为实际或传言中的收购企图可能会导致这种波动。

特拉华州一般公司法第203条

我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

一般而言，第203节对企业合并进行了定义，包括以下内容：

一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为一个实体或个人，该实体或个人连同此人的关联公司和联营公司，在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，实益拥有该公司15%或更多的已发行有表决权股票。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“SCYX”。适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含有关在纳斯达克全球市场或任何证券市场或该招股说明书附录所涵盖的其他证券的其他交易所上市(如果有的话)的信息。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司。转会代理的地址是620115纽约布鲁克林大道，邮编：11219。

配送计划

Aspire Capital是证券法所指的“承销商”。

我们和Aspire Capital目前都无法估计任何代理商将获得的赔偿金额。据我们所知，Aspire Capital与任何其他股东、经纪商、交易商、承销商或代理人之间没有关于出售或分销本招股说明书附录提供的股份的现有安排。在提出特定的股票要约时，如果需要，将分发一份招股说明书副刊，其中将列出任何代理人、承销商或交易商的姓名以及任何其他所需信息。

我们将支付与Aspire Capital注册、发售和出售股票相关的所有费用。我们已同意赔偿Aspire Capital和某些其他人在此提供的与发行普通股相关的某些责任，包括根据证券法产生的责任，或者，如果没有此类赔偿，则支付与该等责任相关的金额。Aspire Capital已同意赔偿我们因Aspire Capital向我们提供的某些专门用于本招股说明书的书面信息而可能根据证券法承担的责任，或在没有此类赔偿的情况下，出资支付与该等债务有关的金额。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人承担，我们已被告知，SEC认为这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

Aspire Capital及其关联公司已同意在购买协议期限内不直接或间接卖空或对冲我们的普通股。

我们已通知Aspire Capital，它必须遵守根据修订后的1934年证券交易法颁布的M规则。除某些例外情况外，M规例禁止出售股东、任何相联购买者及任何参与分销的经纪交易商或其他人士竞投或购买，或企图诱使任何人竞投或购买作为分销标的的任何证券，直至整个分销完成为止。条例M还禁止为稳定证券价格而与该证券的分销有关的任何出价或购买行为。以上所有情况均可能影响本招股说明书特此发售的股票的可售性。

由于某些原因，我们可能会根据本招股说明书暂停向Aspire Capital出售股票一段时间，包括如果招股说明书需要补充或修改以包括额外的重要信息。

本次发行将在本招股说明书提供的所有股票出售给Aspire Capital之日终止。

法律事务

Cooley LLP将传递本招股说明书提供的普通股的有效性。截至本招股说明书发布之日，Cooley LLP的一名合伙人拥有1,000股我们的普通股。

专家

本招股说明书中引用的财务报表摘自公司的年度报告Form 10-K，该财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)进行审计，正如其报告中所述，本招股说明书以引用的方式并入本招股说明书。该等财务报表是根据该公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据证券法提交给证券交易委员会的S-3表格注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。当本招股说明书中提及吾等的任何合同、协议或其他文件时，所提及的内容可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或通过引用并入本招股说明书的报告或其他文件，以获取该合同、协议或其他文件的副本。由于我们受交易法的信息和报告要求的约束，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可以在我们的网站www.scynexis.com上向公众查阅，也可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前提交给证券交易委员会的通过引用合并的信息，而我们稍后提交给证券交易委员会的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将我们向证券交易委员会提交的下列信息或文件合并到本招股说明书和本招股说明书所属的注册说明书中(证交会档案号：第0001-36365号)：

在首次提交注册说明书之日之后、本招股说明书为其一部分且在注册说明书生效之前，吾等根据“交易所法案”提交的所有申请应被视为通过引用并入本招股说明书。

吾等亦以参考方式并入根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(根据Form 8-K第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的现行报告及在该表格上提交的与该等项目相关的证物除外)，直至吾等提交一份生效后的修正案，表明本招股说明书所作的证券发售已终止，并将自该日起成为本招股说明书的一部分。这些未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。任何此类未来备案文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们之前提交给SEC的任何文件中的任何信息，该文件通过引用合并或被视为并入本文，前提是稍后提交的文件中的陈述修改或替换了这些先前的陈述。

您可以通过以下地址或电话向我们免费索取这些文件的副本：

Scynexis，Inc.

恒信广场1号，13号地板

新泽西州泽西城，邮编：07302-6548

(201) 884-5485

收件人：财政部长