美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

截至2021年6月30日的 财年

或

对于 ，从_到_的过渡期

委托 文档号1-10324

集团间公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

加利福尼亚州洛杉矶，200Suit200，邦迪大道1516号，邮编：90025

(主要执行机构地址 )(邮编)

(310) 889-2500

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

☐ 是否

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示 。

☐ 是否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。

是☐否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人 被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。

是☐否

勾选标记表示根据S-K法规第405项(本章229.405节)披露的违约申请者是否未包含在此处 ，据注册人所知，也不会包含在最终委托书或信息声明中， 通过引用并入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修订中。

是☐否

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)：

☐ 是，不是

截至2020年12月31日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为23,035,000美元(基于该日普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司的收盘价)。

截至2021年9月17日，注册人普通股的流通股数量为222919股。

通过引用合并的文档 ：无

目录表

前瞻性 陈述

本 表格10-K年度报告包含符合1933年“证券法”(下称“证券法”)第27A节(“证券法”)和“1934年证券交易法”(下称“交易法”)第21E节(下称“交易法”)含义的前瞻性陈述。前瞻性 表述包括但不限于与我们对业务表现的预期、我们的财务 结果、我们的流动性和资本资源、对我们业务和财务状况的影响、针对新型冠状病毒株及其导致的疾病(“新冠肺炎”)正在采取的应对措施、竞争的影响和 未来立法或法规的影响以及其他非历史性表述有关的表述。前瞻性陈述包括所有不是 历史事实的陈述，在某些情况下，可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“展望”、 “相信”、“预期”、“潜力”、“继续”、“可能”、“将会”、“ ”应该、“可能”、“寻求”、“项目”、“预测”、“打算”、“ ”、“计划”、“估计”、“可能”、“寻求”、“项目”、“预测”、“打算”、“ ”、“计划”、“估计”、“可能”、“寻求”、“项目”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”，您不应依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素， 在某些情况下，这些风险、不确定性和其他因素是我们无法控制的，可能会对我们的运营结果、财务状况、现金流、业绩 或未来的成就或事件产生重大影响。

新冠肺炎 已经并将继续对酒店业和我们的业务产生重大负面影响。新冠肺炎的影响，包括 政府强制关闭非必要业务和旅行限制等限制，严重降低了总体住宿需求 。自2020年3月以来，我们与新冠肺炎相关的入住率和每间可用房间收入(“RevPAR”) 大幅下降，导致我们的运营现金流、财务状况、运营结果和 业绩下降，全球经济和金融市场也出现下滑。新冠肺炎对我们和入住我们酒店的客人 的持续影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法充满信心地预测，包括疫情的范围、严重程度和持续时间以及可能的复发、为控制疫情或减轻其影响而采取的行动、可能要求或建议的额外 关闭(无论是由于新冠肺炎病例数量增加还是其他原因)，以及大流行和遏制措施的直接和间接 经济影响等。然而，从2020年12月开始发放的新冠肺炎疫苗和有关其有效性的报告已经改善了旅行者和一般消费者的情绪。敬请投资者 将本10-K中讨论的风险因素中确定的许多风险解读为由于新冠肺炎持续且众多的不利影响而加剧的风险，这些风险通过引用并入本10-K表中 我们截至2021年3月31日的季度报告和截至2020年6月30日的10-K表年度报告中。

其他 可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括但不限于：

所有 此类前瞻性陈述均基于管理层当前的预期，因此涉及 受风险、不确定性和其他因素影响的估计和假设，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果与陈述中表达的结果大不相同。 您不应过度依赖任何前瞻性陈述，我们敦促投资者仔细审阅我们在本Form 10-K年度报告、我们的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告和我们的Form 10-K截至2020年6月30日的年度报告中关于第1A项：“风险因素”中的风险和不确定因素的披露 ，因为这些因素可能会在我们提交给证券交易委员会的定期文件中不时更新，这些文件可在美国证券交易委员会的本年度报告Form 10-K中讨论的不确定性和其他因素。除非 法律要求，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、 未来事件还是其他原因。

第 部分I

第 项1.业务

一般信息

集团间公司(“集团间”或“公司”，在本报告中也可称为“我们”、“我们”或“我们”)是特拉华州的一家公司，成立于1985年，是1965年成立的纽约房地产投资信托基金互助房地产投资信托基金(M-REIT)的继任者。 集团间公司(“Intergroup”或“公司”，在本报告中也称为“我们”或“我们”)是特拉华州的一家公司，成立于1985年，是1965年成立的纽约房地产投资信托基金(M-REIT)的继任者。自1966年M-REIT首次公开发行股票以来，该公司一直是一家上市公司。

公司被组织购买、开发、运营、修复和处置各种类型和类型的不动产，并从事 有利于本公司及其股东的其他业务和投资活动。本公司建立在社会责任的基础上， 将继续致力于社会责任。这种社会责任最初的定义是不分种族地向人们提供像样的、负担得起的住房 。1985年，在审查了联邦、州和地方平等住房法律的影响后，该公司决定 扩大其社会责任的定义。公司将其形式从房地产投资信托基金(REIT)转变为一家公司，以便它可以进行房地产以外的各种投资，并扩大其社会影响力，以参与任何可能提供 在公司对社会责任的基本承诺范围内增加股东价值的机会。

自2021年2月19日起，公司拥有83.7%股权的子公司圣达菲金融公司(圣达菲)(圣达菲)(场外交易市场代码：SFEF)被清算，其所有资产，包括其在朴茨茅斯广场公司(以下简称朴茨茅斯)的68.8%权益， 一家上市公司(场外交易市场代码：PRSI)被分派给其股东，以换取圣达菲普通股。由于圣达菲的清算，集团间在2021年3月收到了5013,000美元的现金和422,998股朴茨茅斯普通股。作为圣达菲公司3.7%的前股东，公司总裁、董事会主席兼首席执行官约翰·温菲尔德在2021年3月因圣达菲的清算收到了221000美元的现金和18641股朴茨茅斯普通股。2021年4月12日，圣达菲收到了内华达州的一份盖有文件印章的解散条款副本，圣达菲实际上完全解散了 ，不再合法存在。圣达菲的清算和分配并未对业务的简明综合报表 产生影响，而是对作为非控股权益和累计亏损之间的重新分类的简明综合资产负债表产生影响 。截至2021年6月30日，集团间拥有朴茨茅斯约74.9%的已发行普通股。截至2021年6月30日，公司总裁、董事会主席兼首席执行官John Winfield拥有朴茨茅斯约2.5%的已发行普通股 。温菲尔德先生还担任朴茨茅斯公司董事会主席兼首席执行官。朴茨茅斯的主要业务是通过其在加州有限合伙企业Justice Investors Limited Partnership(“Justice”或“Partnership”)中的普通和有限合伙权益进行的。截至2021年6月30日, 朴茨茅斯拥有司法部99.3%的有限合伙权益 ，是唯一的普通合伙人。正义财务报表与本公司财务报表合并。

Justice， 通过其子公司Justice Operating Company，LLC(“Operating”)和Justice Mezzanine Company，LLC(“Mezzanine”) 拥有并运营位于加利福尼亚州旧金山市凯尔尼街750号的544间客房的酒店物业，称为希尔顿旧金山金融区(以下简称“酒店”)和相关设施，包括一个五层地下停车场。Mezzanine是合伙企业的全资子公司；Operating是Mezzanine的全资子公司。夹层是司法夹层债务 项下的借款人，2013年12月，合伙企业将酒店所有权转让给运营方。根据与HLT特许经营控股有限责任公司(“希尔顿”)签订的特许经营许可协议，酒店 作为提供全方位服务的希尔顿品牌酒店由合伙企业经营 至2030年1月31日。

Justice 与州际管理公司LLC(“州际”) 签订了一份为期十年的酒店管理协议(“HMA”)，以管理酒店及其五层停车场，接管日期为2017年2月3日。2019年10月25日， 州际酒店与北美最大的独立酒店管理公司Aimbridge Hotitality合并。合并完成后，新合并的公司将在美洲以Aimbridge Hotitality的名称进行定位。

除了酒店的经营之外，公司还从房地产的所有权、管理以及在适当的情况下销售 中获得收入。房产包括十七栋公寓楼、一处商业地产和三栋独栋住宅。 这些房产分布在全美各地，但集中在德克萨斯州和加利福尼亚州的洛杉矶县。 公司还对未改善的房地产进行了投资。截至2021年6月30日，公司所有经营性房地产 均由内部管理。

公司使用现金、证券或债务收购其房地产投资和其他投资，但须经董事会及其执行战略房地产和证券投资委员会的批准或指导 。该公司还可能在酒店、公寓、写字楼和开发物业领域寻找 新的房地产投资机会。收购任何新的 房地产投资将取决于公司是否有能力找到合适的投资机会，以及 是否有足够的融资来收购此类投资。为了帮助为任何此类收购提供资金，公司可能会借入资金来利用其投资 资本。任何此类债务的金额将取决于一系列因素，包括但不限于融资的可用性 以及收购物业的预计现金流是否足以支持运营和偿债。

公司还可以通过投资其现金和投资性证券资产获得收益。该公司已投资于创收工具、股权和债务证券，如果此类投资具有增长或盈利潜力，将考虑其他投资。关于公司有价证券和其他投资的讨论见 项目7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

希尔顿 酒店特许经营许可协议

合伙企业于2004年12月10日与HLT现有特许经营控股 LLC(“希尔顿”)签订特许经营许可协议(“许可协议”)。许可协议的初始期限为15年，从酒店开始作为希尔顿酒店运营之日起 开始，并可选择将许可协议再延长5年，但受特定条件的限制。2015年6月26日，运营和希尔顿签署了一项修订的特许经营协议，其中包括将许可协议延长至2030年，并向合作伙伴提供某些关键的现金奖励，直至2030年。

酒店 管理公司协议

2017年2月1日，司法部与州际管理公司LLC签订了酒店管理协议， 有效接管日期为2017年2月3日，管理酒店。管理协议的初始期限为十年，自接管日期 起计算，并自动续签连续一(1)年，总计不超过五年，但 须受某些条件的限制。(br}=根据HMA的条款，支付给州际公路的基地管理费应为酒店总收入的千分之一(1.70%)。2019年10月25日，州际酒店与北美最大的独立酒店管理公司Aimbridge Hotitality合并。合并完成后，新合并的公司将在美洲以Aimbridge酒店名称 进行定位。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年，酒店管理费分别为242,000美元和591,000美元，这两个年度的关键资金摊销抵消了 25万美元，并包括在合并运营报表中的酒店运营费用中。 作为酒店管理协议的一部分，州际酒店通过合伙企业的全资子公司Kearny Street Parking LLC管理内部停车场。

中文 文化基金会租赁

2005年3月15日，该合伙企业与旧金山华人文化基金会(“基金会”) 签订了一份经修订的租约，租用通常被称为中国文化中心的酒店的三楼空间，基金会根据自1967年开始的为期50年的象征性租金租约 有权占用该酒店的三楼空间。

除其他事项外， 修订后的租约要求合作伙伴每月向基金会支付5000美元的活动场地费用， 每年根据当地消费物价指数进行调整。截至2021年6月30日，每月活动场地费用为6500美元。修订后的 租约期限将于2023年10月17日到期，如果该物业继续作为酒店运营，租期将自动延长10年。在符合修订租约中规定的某些条件的情况下，基金会有权在每个日历年保留最多75天 用于活动场地的使用。如果合作伙伴在基金会预先预留的日期 内需要活动空间，合作伙伴应向基金会支付每天4000美元的活动空间使用费。在截至2021年和2020年6月30日的财年 内，合作伙伴关系没有向基金会支付任何此类费用。

房地产销售和再融资

于2018年7月，本公司从加拿大帝国商业银行美国分行(“CIBC”)获得5,000,000美元循环信贷额度(“RLOC”)。RLOC的浮动利率为30天期伦敦银行同业拆借利率加3%。利息按月支付。RLOC和所有应计和未支付的 利息将于2019年7月到期。2018年7月31日，我们从RLOC提取了296.9万美元，用于偿还我们位于加利福尼亚州圣莫尼卡的27个单元的 公寓楼应付的抵押贷款票据。2019年7月，本公司获得加拿大帝国商业银行的修订，将RLOC增加 $3,000,000，并将到期日从2019年7月24日延长至2020年7月23日。2020年7月，RLOC延长至2021年7月。截至 2021年和2020年6月30日，RLOC的未偿还余额分别为零和2985,000美元。2020年8月28日，圣达菲以15，65万美元的价格出售了位于加利福尼亚州圣莫尼卡的拥有27个单元的公寓楼，并实现了约12,043,000美元的销售收益。 圣达菲能够利用其全部可用的联邦净营业亏损(NOL)和资本损失结转。然而，加州州长纽瑟姆于2020年6月29日签署的《加利福尼亚州公元前85年》(California A.B.85)从2020年、2021年和2022年开始的纳税年度暂停使用NOL；因此，圣达菲无法将其NOL用于州所得税目的。Santa Fe在出售成本和偿还RLOC 2,985,000美元后获得净收益12,163,000美元，因为该公司在2018年7月利用其RLOC偿还了之前的房利美(Fannie Mae)对该物业的抵押贷款。

2020年4月，本公司对其位于新泽西州帕西帕尼的151个单元公寓大楼的8,453,000美元和2,469,000美元应付抵押票据进行了再融资，并获得了一张新的应付抵押票据，应付金额为18,370,000美元。由于 再融资，公司获得净收益6,814,000美元。抵押贷款利率固定在3.17%，期限为10年，抵押贷款将于2030年5月到期。

于2020年6月30日，本公司对其位于加利福尼亚州玛丽纳德雷市的9个单元公寓楼的1,274,000美元应付抵押票据进行了再融资 ，并获得了一张新的应付抵押票据，应付金额为2,600,000美元。由于再融资，本公司获得净收益1,144,000美元。 抵押贷款利率固定为3.09%，期限为10年，抵押贷款将于2030年7月到期。

2020年10月，该公司对其位于加利福尼亚州圣莫尼卡的31个单元的公寓建筑群的4.85%现有4,800,000美元抵押票据进行了再融资，产生了3,529,000美元的净收益。截至2021年6月30日，未偿还新抵押贷款余额约为840万美元 ，固定利率为年利率2.52%，新抵押贷款到期日为2030年11月1日。新抵押贷款在前两年只需支付利息，此后将在30年内摊销。

2020年11月23日，Santa Fe以1,530,000美元的价格将其位于加利福尼亚州西洛杉矶的2单元公寓出售给集团间，以换取集团间债务减少1,196,000美元。圣达菲于2002年2月1日以78.5万美元收购了这处房产。未偿还的 物业应付抵押票据334,000美元同时转移至集团间。圣达菲实现了大约901,000美元的销售收益 ，这笔收益在集团间的整合中被剔除。房产的销售价格代表其截至销售日期的当前 价值，该价值由有执照的独立第三方评估师评估。交易销售条款的公平性 经圣达菲独立董事和集团间审核通过，并得到两家公司全体董事会的一致认可 。

于2020年11月30日，该公司对其位于加利福尼亚州洛杉矶西部的9个单元公寓楼的5.89%现有1,088,000美元应付抵押票据进行了再融资，产生了798,000美元的净收益。截至2021年6月30日，未偿还新抵押贷款余额约为1,975,000美元，固定利率为年利率3.05%，新抵押贷款到期日为2030年12月1日。

2021年1月，该公司对其位于加利福尼亚州西洛杉矶 的14个单元公寓楼的现有1,597,000美元抵押贷款票据进行了5.89%的再融资，净收益为1,057,000美元。截至2021年6月30日，未偿还的新抵押贷款余额约为2,761,000美元，固定利率为年利率3.05%，新抵押贷款的到期日为2031年2月1日。

2021年3月，为了提高两家公司的效率，集团间以98万美元的价格从朴茨茅斯回购了集团间Uluniu Inc. 50%的权益，这相当于朴茨茅斯投资的账面成本。由于该交易是关联方交易，因此未将任何损益作为交易的结果实现 。作为一项关联方交易，交易的财务条款的公平性 由本公司独立董事审核和批准。

2021年6月30日，该公司对其位于加利福尼亚州西洛杉矶的4个单元公寓楼的3.75%现有563,000美元抵押票据进行了再融资，产生了619,000美元的净收益。截至2021年6月30日，未偿还新抵押贷款余额约为1,155,000美元 ，五年期固定利率为年利率3.5%，此后可调整利率为6个月期LIBOR指数的2.5%，每半年 利率和付款调整。初始利率变动后，半年利率上限为1.25%，下限等于起始利率 ，上限为9.95%。新抵押贷款的到期日为2051年8月1日。

2021年6月30日，该公司对其一套独栋房屋的3.75%现有应付按揭票据363,000美元进行了再融资，产生了576,000美元的净收益。截至2021年6月30日，未偿还的新抵押贷款余额约为92万美元，五年期固定利率 年利率为3.5%，此后可调整利率为6个月期LIBOR指数的2.5%，每半年利率和还款额进行调整。 初始利率变化后，半年利率上限为1.25%，下限等于起始利率，上限为9.95%。新抵押贷款的到期日为2051年8月1日。

2021年6月30日，该公司对其3.75%的现有388,000美元抵押贷款票据进行了再融资，每套第二套独栋房屋一套，产生了 183,000美元的净收益。截至2021年6月30日，未偿还的新抵押贷款余额约为555,000美元，五年期固定利率 年利率为3.5%，此后可调整利率为6个月期LIBOR指数的2.5%，每半年利率和还款额进行调整。 初始利率变化后，半年利率上限为1.25%，下限等于起始利率，上限为9.95%。新抵押贷款的到期日为2051年8月1日。

适销对路 证券投资政策

除酒店和房地产业务外，公司还不时投资于创收工具、公司债务和股权证券、上市交易投资基金、抵押贷款支持证券、房地产投资信托基金和其他主要投资于房地产的公司发行的证券 。

公司的证券投资在董事会战略房地产和证券投资执行委员会(“委员会”)的监督下进行。 公司的证券投资是在董事会执行战略房地产和证券投资委员会(以下简称“委员会”)的监督下进行的。该委员会目前有三名成员，由公司董事会主席兼总裁约翰·V·温菲尔德(John V.Winfield)担任主席。委员会已将管理投资组合的权力授予公司的 董事长和总裁，以及他可能聘用的助理和管理委员会。委员会一般遵循公司投资的某些 既定投资准则。这些准则目前包括：(I)公司股权证券 应在纽约证券交易所(NYSE)、NYSE MKT、NYSE Arca或纳斯达克股票市场(NASDAQ)上市；(Ii)上市证券的发行人应遵守适用的国家证券交易所的上市标准；以及(Iii)对特定发行人的投资不应超过总投资组合市值的10%。投资指南不要求 公司剥离其投资，这些投资最初符合这些指南，但后来未能满足一个或多个投资 标准。委员会过去曾批准过不合格投资，将来可能会批准不合格投资。 委员会可能会不时修改这些准则。

经委员会批准， 公司还可以通过包括私募股权投资基金在内的私募方式投资于非上市证券，如可转换票据。 对非流通证券的这些投资在公司的 资产负债表上按成本计入，作为其他投资的一部分，并定期对减值进行审查。截至2021年6月30日和2020年6月30日，公司 的其他投资分别为41,000美元和278,000美元。

作为其投资策略的一部分，该公司可能会持有有价证券的空头头寸。卖空被公司 用来潜在地抵消在其投资活动过程中承担的正常市场风险或提供额外的回报机会。 截至2021年6月30日和2020年6月30日，公司对出售的证券(股票卖空)的债务分别为641.9万美元和29.4万美元。

公司可以通过与全国性券商 签订标准保证金协议，利用保证金购买有价证券。 公司可以通过与全国性经纪公司签订标准保证金协议来购买有价证券。本公司使用的保证金可能会因市场情况而波动。杠杆的使用可能被视为有风险， 投资组合的市值可能会出现大幅波动。截至2021年6月30日和2020年6月30日的保证金余额分别为7917,000美元 和1,576,000美元。

作为执行战略房地产和证券投资委员会主席，公司总裁兼首席执行官(CEO)约翰·V·温菲尔德(John V.Winfield)根据董事会授予的权力，指导公司在公开和非公开市场的投资活动。温菲尔德先生还担任朴茨茅斯的首席执行官和董事会主席，并监督朴茨茅斯的投资活动。自2016年6月起，温菲尔德成为司法部常务董事。根据特定的市场 条件和各种风险因素，首席执行官和朴茨茅斯有时会投资于 公司投资的同一公司。此类投资使本公司的利益与相关方的利益保持一致，因为它将首席执行官的个人 资源和朴茨茅斯的资源置于风险之中，其方式与本公司代表本公司作出的投资决策基本相同。

有关本公司有价证券投资和其他投资的进一步 信息见管理讨论 、财务状况和经营业绩分析部分以及合并财务报表附注5和6。

季节性

从历史上看， 酒店在正常情况下的运营是季节性的。像旧金山地区的大多数酒店一样，酒店通常 全年都保持较高的入住率和房价，但由于假日季节，从感恩节开始到日历年末的几周 除外。这些季节性模式预计会导致酒店季度收入的波动。 然而，新冠肺炎疫情在2020年改变了这一季节性趋势。有关新冠肺炎疫情对我们运营结果的影响的更多信息，请参见项目7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析

竞争

酒店业受到新冠肺炎疫情的重创，这场疫情对酒店业的影响比911事件和大衰退加起来还要严重。到2021财年开始时，旧金山市场上的大部分酒店由于业务不足而关闭，当时我们的主要 套餐中只有一家仍在营业。这些酒店中的大多数在第一季度末都保持关闭状态，到第二季度末，除一家酒店外，所有酒店都已开业 。市场在过去两个季度略有改善，但旧金山的RevPAR受到的打击是美国所有主要市场中最严重的 。酒店灵活地驾驭着这个竞争激烈的市场，凭借我们推动入住率的能力，一直被评为竞争激烈的 套装(“CompSet”)中排名第一的酒店。截至2021年财年末，该酒店的RevPAR指数约为233%。酒店利用这段时间进行了一些资本改善，包括彻底翻新所有客房家具 ，重新铺设需要维修的一半酒店浴缸，刷新会议空间和大堂油漆和乙烯基，更换 所有床架和袜子，并开始安装地毯走廊，该安装已于2021年7月完成。为了保持竞争力，酒店正在进行改进 。

酒店位于旧金山金融区的地理位置在发展与金融区实体和经常在市中心开展业务的客户的关系时， 历来提供了比竞争对手更大的机会。 酒店位于旧金山金融区，在发展与金融区实体和经常在市中心开展业务的客户的关系方面，酒店提供了比竞争对手更大的机会。 由于旧金山的商务旅行目前几乎不存在，我们正在与更多的酒店竞争，以吸引更多的旅游地点和休闲旅行者的便利设施。在市场强劲增长的时期，利用个人商务旅行者前往金融区的周中强劲需求的能力一直是重点；然而，该客户以及我们的 集团客户从2020年3月开始大幅减少入住率，因为新冠肺炎正在肆虐酒店业。向吸引休闲旅游的转变推动了酒店积极定价，以吸引来自旧金山更多旅游地点的竞争。

酒店还面临所有酒店行业普遍存在的某些经营风险，这可能会对业绩产生不利影响。这些 风险包括但不限于：

环境问题

关于酒店所有权 ，本公司须遵守与环境保护有关的各种联邦、州和地方法律、条例和法规 。根据这些法律，房地产的现任或前任所有者或经营者可能需要承担移除或补救此类房产上、下或内某些危险或有毒物质的 费用。此类法律通常施加责任 ，而不考虑所有者或经营者是否知道或对危险或有毒物质的存在负有责任。

合作伙伴或其贷款人聘请的环境顾问在截至2014年6月30日的财年对酒店物业进行了更新的第一阶段环境现场评估 。这些第一阶段评估部分依赖于与合伙企业2013年12月获得的第一笔抵押贷款 有关的第一阶段环境评估。第一阶段评估旨在根据现场检查、设施人员访谈、历史信息 和某些公开数据库来评估物业的潜在环境污染 ；但是，第一阶段评估不一定揭示物业中所有环境 条件、责任或合规性问题的存在或程度。

虽然 我们审查的第一阶段评估和其他环境报告披露了我们财产的某些状况，以及在运营和维护活动中使用可能构成环境污染风险或责任的危险物质 ，但我们不知道 任何我们认为会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响的环境责任 。

公司认为，酒店在所有实质性方面都遵守所有联邦、州和地方环境法规 以及有关危险或有毒物质和其他环境事项的法规，违反这些法规可能会对公司产生重大 不利影响。本公司未收到任何政府当局的书面通知，涉及与其现有物业相关的任何重大不合规、 与危险或有毒物质或其他环境问题有关的责任或索赔。

竞赛 -租赁物业

多户租赁物业的所有权、运营和租赁竞争激烈。本公司与国内外金融机构、房地产投资信托基金、人寿保险公司、养老信托基金、信托基金、合伙企业和个人投资者展开竞争。此外，公司在市场上争夺租户的主要依据是物业位置、收取的租金、提供的服务以及设计和改善情况 。该公司还与其他公有和私营公司拥有的优质公寓展开竞争。特定市场中竞争性多户型物业的数量 可能会对公司租赁其多户型 物业的能力以及其能够收取的租金产生不利影响。此外，其他形式的住宅物业，包括独栋住宅 和联排住宅，为优质公寓社区的潜在居民或待售公寓单元的潜在购买者提供了替代住房 。公司根据居民服务和便利设施以及公司地理位置的可取性来争夺其公寓社区的居民。本公司公寓小区的住户租赁价格 根据市场状况、供求特点以及小区的质量和住户服务提供情况而定。

雇员

截至2021年6月30日，公司共有27名全职员工。自2014年8月起，公司与自动数据处理(ADP)签订了客户服务 协议，ADP是一家专业雇主组织，为其员工提供非现场的全方位服务 人力资源部。ADP人事管理服务是通过与公司员工建立共同雇佣关系 来提供的。员工和公司没有签订任何集体谈判协议，公司 认为其员工关系令人满意。

自2017年2月3日起，合作伙伴关系没有员工。2017年2月3日，州际公路承担了所有工会协议，并保留了他们选择的员工 ，继续为酒店提供服务。截至2021年6月30日，这些员工中约有92%由三个工会之一代表 ，他们的雇佣条款是根据合作伙伴关系所加入的各种集体谈判协议(CBA) 确定的。Local 2(酒店和餐厅员工)的CBA将于2022年8月13日到期。当地 856(国际卡车司机兄弟会)的CBA将于2022年12月31日到期。CBA for Local 39(固定工程师)将于2024年7月31日 到期。

谈判 集体谈判协议，不仅包括雇佣条款和条件，还包括员工的范围和覆盖范围， 是合伙企业和州际公路正常和预期的业务运营过程。合作伙伴预计 CBA的条件条款将对每个CBA生命周期内的工资和福利成本、运营费用以及某些酒店运营产生影响，并将这些原则纳入其运营和预算实践中。

其他 信息

公司提交给证券交易委员会(SEC)的文件要求提交10-K和10-Q表格的年度和季度报告、8-K表格的当前报告以及其他信息。公众可以阅读和复制 我们在美国证券交易委员会公共资料室提交给SEC的任何材料，地址为华盛顿特区20549，NE街100F Street，因公务 天，时间为上午10：00。至下午3点您可以通过拨打 委员会电话1-800-SEC-0330获取有关公共资料室运作的信息。证监会还在http://www.sec.gov设有一个互联网站，其中包含以电子方式向证监会提交的报告、 委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。

有关该公司的其他 信息可在其网站www.inttar.com上找到。本文档中提及该网站地址 不构成通过引用网站上包含的信息进行合并。

第 1A项。风险因素。

联邦、州和地方民政部门对新冠肺炎疫情的应对对我们的业务、财务业绩和流动性产生了实质性的不利影响，这种影响可能会恶化并持续一段未知的时间。

新冠肺炎疫情的全球传播是复杂和快速发展的，政府、公共机构和其他组织 对各种活动或其他行动施加或建议，企业和个人实施限制，以遏制其传播 ，例如限制旅行或交通、限制集会规模、关闭工作设施、 学校、公共建筑和企业、取消包括体育赛事、会议、隔离和封锁在内的活动 。就地避难、物理距离、隔离措施、城市关闭及其后果已显著 减少了旅行、会议和对酒店客房的需求，这已经并将继续影响我们的业务、运营和财务 业绩。此次疫情对美国经济和我们酒店所在的当地市场产生了重大影响。 虽然在截至2021年6月30日的财年中，我们的房地产业务没有受到新冠肺炎 疫情的重大影响，但由于许多不确定性，我们无法预测新冠肺炎疫情将对我们的财务状况、运营结果和现金流产生什么影响。关闭对我们的业务、运营和财务结果的影响程度，包括 这些影响的持续时间和大小，将取决于许多我们可能无法准确预测或 评估的不断变化的因素，包括关闭的持续时间和范围；它对全球和区域经济和经济活动的负面影响， 包括它对失业率和消费者可自由支配支出的影响的持续时间和幅度；它对旅行、暂时性和集团业务需求的短期和长期影响 , 客户信心水平；我们成功应对关闭影响的能力；政府、企业和个人针对关闭所采取的行动，包括限制或 禁止旅行；以及关闭后经济、旅游活动和住宿需求恢复的速度。

新冠肺炎关闭给我们的业务、运营和财务状况带来了一系列风险，包括但不限于以下讨论的风险 ：

新冠肺炎、 以及疫情引发的动荡的地区和全球经济状况，以及对未来新冠肺炎大流行或死灰复燃的反应 ，也可能导致或加剧我们在本年报中确定的其他风险因素，进而可能对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果(包括收入和盈利能力)产生重大 不利影响。此外， 新冠肺炎还可能以我们目前未知或我们目前不认为对我们的运营构成重大风险的方式影响我们的运营和财务业绩。

美国和全球经济的不利变化可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

由于几个影响消费者的因素，住宿行业的前景仍然不确定。过去，这些因素有时会导致 ，并且未来可能会继续导致访问旧金山的客户减少或花费更少的客户，因为 与前几个时期相比。休闲旅行和其他休闲活动是可自由支配的支出，在经济低迷期间，此类活动的参与度往往会下降，在此期间，消费者的可支配收入通常较少。因此，在 这些时期，客户对我们提供的奢华便利设施和休闲活动的需求可能会下降。此外，在经济收缩期间，收入可能会减少，而我们的一些成本保持不变，甚至增加，从而导致收益减少。

疲软的全球经济状况可能会对我们的行业、业务和运营结果产生不利影响。我们的整体业绩在一定程度上取决于全球经济状况，这可能会对旅游业造成不利影响。根据当前的经济新闻报道， 美国和其他主要国际经济体可能会陷入衰退，其特征是对各种商品和服务的需求下降 ，信贷限制，持续经营对金融机构、大型跨国公司和中小型企业的威胁，流动性差，资产价值下降，企业盈利能力下降，以及信贷、股票和外汇市场的波动 。这些情况会影响可自由支配的和休闲支出，并可能对我们的客户前往目的地休闲旅行的能力或意愿产生不利影响，并减少可自由支配的商务旅行，这可能会对我们的运营 业绩产生不利影响。此外，在经济疲软的情况下，拥有竞争性物业的公司可能会降低房价和其他价格，这也可能会减少我们的平均收入，损害我们的经营业绩。

我们 在旧金山经营一家酒店，并依赖旧金山市场。对这一市场产生不利影响的变化可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和酒店的公平市场价值产生实质性影响 .

我们的 业务运营基础有限，目前我们几乎所有的收入都来自酒店。因此，我们 比更多元化的酒店或度假村运营商面临更大的风险，我们业务的盈利能力与旧金山当地的 经济状况挂钩。旧金山当地经济下滑、对单一地点的依赖 以及与之相关的巨额投资可能会导致我们的经营业绩大幅波动，并可能对我们造成不利影响 并对我们的总盈利能力产生实质性影响。

我们 面临激烈的本地和日益激烈的全国性竞争，这可能会影响我们的运营，并对我们的业务和运营结果产生不利影响 .

我们 在竞争激烈的旧金山酒店业运营。该酒店与北加州其他优质酒店和度假村竞争。 除了最近翻新的酒店住宿外，许多竞争对手还试图通过提供餐饮商店、零售商店和其他相关设施来吸引顾客光顾他们的酒店。在某种程度上，我们寻求通过提供自己的各种便利设施来增强我们的 收入基础，我们与这些竞争对手提供的服务展开竞争。

许多 竞争对手的酒店都有吸引大量游客的主题和景点，并与我们的运营直接竞争。 其中一些酒店由大型上市公司的子公司或部门运营，它们可能比我们拥有更大的知名度和 财务和营销资源，并向与我们相同的目标人群进行营销。多家竞争对手正在扩建 并翻新其现有设施。我们认为，旧金山酒店和度假村行业的竞争是基于某些特定于物业的因素，包括整体氛围、各种便利设施、价格、位置、技术基础设施、娱乐 景点、主题和规模。任何市场认为我们在这类房地产特定因素方面表现不佳的看法都可能对我们有效竞争的能力产生不利影响 。如果我们不能有效竞争，我们可能会失去市场份额，这可能会对我们的业务和运营结果造成不利的 影响。

旧金山酒店和度假村行业是资本密集型行业；为我们的翻新和未来的资本改善提供资金可能会减少我们的现金流，并对我们的财务业绩产生不利影响。

酒店持续需要翻新和其他资本改善以保持竞争力，包括不定期更换家具、固定装置和设备 。我们还需要进行资本支出，以符合适用的法律和法规。

酒店的翻新和其他资本改善需要大量的资本支出。此外，酒店的翻新和资本改善 通常在项目完成之前产生的现金流很少或根本不产生现金流。我们可能无法仅从运营活动提供的现金 为此类项目提供资金。因此，我们将依赖债务或股权资本的可用性，并储备 资金来资助翻新和资本改善，如果我们无法获得令人满意的 债务或股权融资，我们的实施能力将受到限制，这将取决于(其中包括)市场状况。不能保证我们能够 获得额外的股权或债务融资，也不能保证我们能够以优惠的条件获得此类融资。

翻新 和其他基础设施改善可能会带来以下额外风险，其中包括：建筑成本超支和延误； 由于关税导致材料价格上涨；酒店全部或部分对客户临时关闭；服务中断 和房间供应中断导致需求、入住率和房价下降；以及可能的环境问题。

因此，翻新和任何其他未来的资本改善项目可能会增加我们的支出，减少我们的现金流和收入。 如果资本支出超出我们的预期，则超出的部分将对我们的可用现金产生不利影响。

我们 有大量债务，我们可能会产生额外的债务，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

我们 有大量的偿债义务。我们的巨额债务可能会在几个方面对我们的业务和运营产生负面影响，包括： 要求我们将运营资金的很大一部分用于支付所需的本金和利息，这将 减少可用于运营和资本支出、未来商机和其他目的的资金；使我们更容易受到经济和行业衰退的影响，并降低我们应对不断变化的商业和经济状况的灵活性；限制 我们计划或应对业务和我们所处行业变化的灵活性；将我们置于限制我们借入更多资金用于运营、资本或为未来的收购提供 融资的能力；并要求我们在必要时处置资产，以支付所需的利息和本金 。

我们的 业务模式涉及较高的固定成本，包括物业税和保险费，我们可能无法及时调整这些成本以应对收入减少 。

与拥有和运营酒店相关的 成本非常高。其中一些成本(如物业税和保险费) 是固定的，这意味着此类成本可能不会因服务需求的变化而及时更改。未能调整 我们的费用可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们的房地产税可能会随着房地产税率的变化以及税务机关对房产价值的评估和重新评估而增加。我们的房地产税不依赖于我们的收入， 除了处置我们的房地产资产外，我们通常不能降低房地产税。

保险 近年来保费大幅增长，持续升级可能导致我们无法以可接受的费率获得足够的保险 。如果这一趋势继续下去，酒店的运营费用将会明显增加。如果我们没有 获得足够的保险，只要保单未承保的任何事件成为现实，我们的财务状况 可能会受到实质性的不利影响。

在 未来，我们的物业可能会受到房地产和其他税率、公用事业成本、运营费用、保险 成本、维修和维护以及行政费用增加的影响，这可能会减少我们的现金流，并对我们的财务业绩产生不利影响。 如果我们的收入下降，而我们无法及时减少开支，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响 。

有价证券市值下跌的风险 。

公司不定期投资有价证券。因此，本公司可能会受到与这些投资相关的市场波动的影响。 本公司的财务状况和财务业绩可能会受到市场状况恶化或此类投资表现低迷的不利影响 。

流动性不足 非流通证券的风险。

根据定义，非上市证券是指在资本市场上不容易出售的工具，在出售时通常会有很大的 折扣。因此，持有人仅限于从该工具的任何创收功能获得投资回报，因为任何此类 工具的销售都将受到大幅折扣。因此，持有者可能需要长期持有此类票据， 如果需要在任何给定时间进行清算以获取现金，则无法实现其现金投资的回报。

诉讼 和法律程序可能使我们承担重大责任，从而对我们的财务业绩产生负面影响。

我们 不时参与各种诉讼索赔和法律诉讼、政府和监管查询和/或诉讼， 包括但不限于知识产权、场所责任和违约索赔。我们合并财务报表的附注18“承付款和或有事项” 更详细地描述了重要的法律程序，该附注包括在本10-K表格年度报告的第8项中。

诉讼 本质上是不可预测的，为这些诉讼辩护可能会导致巨额持续支出，并将我们管理层的 时间和注意力从业务运营中分流出来，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。我们未能成功地为任何诉讼或法律诉讼辩护或和解，可能会导致我们的责任，在我们的 保险覆盖范围之外的程度上，可能会对我们的财务状况、收入和盈利能力产生实质性的不利影响。

恐怖主义威胁可能会对酒店的客户访问数量产生不利影响.

由于商务和休闲旅行模式中断以及对旅行安全的担忧， 恐怖主义威胁已经并可能在未来导致前往旧金山的客户显著减少。我们无法预测任何进一步的恐怖主义行为、敌对行动的爆发或战争升级导致的空中或其他形式的旅行中断会在多大程度上对我们的财务状况、运营结果或现金流产生不利影响 。未来可能发生的攻击可能会阻碍商务和休闲旅行模式，从而影响我们业务和运营的表现。

我们 在一定程度上依赖于第三方管理公司来实现我们业务的未来成功，他们的一个或多个关键人员的流失 可能会对我们管理业务以及成功和具有竞争力的运营能力产生不利影响，或者可能会在资本市场上造成负面的 印象。

酒店由州际公路管理。他们管理酒店以及成功和有竞争力地运营的能力在一定程度上取决于他们的经理的努力和持续服务。当前或未来管理公司的关键人员离职可能会 对我们的业务以及我们成功运营和竞争的能力产生不利影响，而且可能很难找到这些关键人员的继任者 ，因为对这些人员的竞争非常激烈。

季节性 和其他相关因素(如天气)预计会导致酒店收入的季度波动。

酒店和度假村行业本质上是季节性的。这种季节性往往会导致酒店收入的季度波动。 我们的季度收益还可能受到我们无法控制的其他相关因素的不利影响，包括天气状况和 糟糕的经济状况。因此，我们可能不得不在某些季度进行短期借款，以抵消收入的这些季度 波动。

酒店业受到严格监管，如果不遵守广泛的监管要求，可能会对我们的 业务造成不利影响。

酒店业受到广泛的监管，酒店必须保持其执照并缴纳税费才能继续经营。 我们的酒店受众多法律约束，包括与食品和饮料(包括酒类)的准备和销售相关的法律。 我们还受制于管理我们与员工在最低工资和最高工作时间、加班、 工作条件、雇用和解雇员工以及工作许可等领域的关系的法律。此外，我们是否有能力重新装修、翻新或扩建我们的物业可能 取决于我们从当地政府获得必要的建筑许可。如果未能获得上述任何许可，可能会对我们通过改善物业资本来增加收入和净收入的能力造成不利的 影响。此外，我们还受与州和联邦税收相关的众多规章制度的约束。遵守这些规章制度需要高度 管理层关注。此外，与此类法律、法规和许可证相关的合规成本也很高。 适用于我们业务的法律、法规或许可证的任何更改，或违反适用于我们的业务或博彩许可证的任何当前或未来的法律或法规，都可能要求我们进行巨额支出，或者可能以其他方式对我们的博彩业务产生负面影响。 任何不遵守所有此类规则和法规的行为都可能使我们受到适用税务机关的罚款或审计。

违反法律的行为可能导致纪律处分等。如果我们不遵守监管要求，可能会 对我们的业务产生不利影响。

未投保的 和投保不足的损失可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

有某些类型的损失，通常是灾难性的，如地震、洪水或恐怖行为，这些损失可能无法投保 或不能在经济上投保，或者可能受到保险覆盖范围限制，例如大额免赔额或自付费用。我们将 酌情确定保险金额、承保范围、扣除条款和自我保险的适当性， 以合理的成本和适当的条款为我们的投资维持适当的保险范围。未投保和 投保不足的损失可能会损害我们的财务状况和经营结果。我们可能会因酒店或酒店人员的损失或伤害而承担责任 。无论索赔是否合理，都可能损害酒店的声誉或导致我们产生超出保单限制的保险免赔额或损失，从而损害我们的经营业绩。

在 发生灾难性损失的情况下，我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖损失投资的全部当前市场价值或重置成本 。如果发生未投保的损失或超过投保限额的损失，我们可能会损失全部或部分 我们在酒店投资的资本，以及酒店未来的预期收入。在这种情况下，我们仍可能 仍有义务承担与酒店相关的任何抵押债务或其他财务义务。如果发生重大损失，我们的免赔额 可能很高，我们可能需要支付所有此类维修费用，因此可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。 通货膨胀、建筑法规和条例的更改、环境考虑以及其他因素也可能使我们无法在酒店受损或被毁后使用保险 收益来更换或翻新酒店。在这种情况下，我们 收到的保险收益可能不足以恢复我们对受损或被毁财产的经济地位。

一般情况下，获得财产和意外伤害保险(包括恐怖主义保险)变得更加困难和昂贵。当我们的 现行保单到期时，在相同的承保级别和类似的条款下，我们可能会在获取或续签财产或意外伤害保险方面遇到困难 。这样的保险可能更有限，对于某些灾难性风险(例如， 地震、洪水和恐怖主义)，目前的水平可能无法普遍获得。即使我们可以续签保单或获得与我们当前保单一致的级别和限制的新 保单，我们也不能确保能够以商业上合理的费率获得此类保险 。如果我们无法就某些风险为酒店购买足够的保险， 可能会导致我们在某些债务或其他合同承诺(要求 我们为酒店提供足够的保险以防范损失风险)下违约。如果发生这种情况，或者如果我们无法获得足够的保险，而酒店遭受了本应由保险承保的损害，可能会对我们的财务状况和酒店的运营造成重大不利的 影响。

此外，酒店和伤亡损失保险通常不包括惩罚性赔偿 或类似的损害赔偿。因此，导致 惩罚性或类似损害赔偿的任何索赔或法律诉讼，或任何此类索赔或法律诉讼的和解，可能不在我们的保险范围之内。如果这些类型的损害很大， 我们的财力可能会受到不利影响。

您 可能会损失全部或部分投资。

不能保证本公司改善其盈利能力或流动性和财务状况的举措是否成功。 因此，对本公司的投资存在重大价值缩水的风险。

本公司普通股的 价格可能会大幅波动，这可能会对本公司及其普通股持有者 产生负面影响。

由于许多因素，公司普通股的市场价格可能会不时大幅波动，这些因素包括： 投资者对公司及其前景的看法；投资者对公司和/或行业相对于其他投资选择的风险和回报特征的看法 ；实际财务和经营业绩与投资者和分析师预期的业绩之间的困难 ；我们资本结构的变化；成交量波动；季度财务和经营业绩的实际或预期波动 ；和销售，或预期销售，大块 块公司的普通股。

我们普通股的集中受益所有权及其控制我们业务的能力可能会限制或消除其他 股东影响公司事务的能力.

公司总裁、首席执行官兼董事会主席John V.Winfield拥有 公司65%以上的已发行普通股。由于股权集中，温菲尔德先生将能够显著影响 公司董事会选举和所有其他需要股东批准的事项的决策。因此， 其他股东决定公司管理层和政策的能力受到极大限制。 公司最大股东的利益可能与其他股东在股票发行、与其他公司的业务交易或向其他公司出售、高级管理人员和董事的选择以及其他业务决策方面的利益不同。此级别的控制 还可能对我们股票的市值产生不利影响，因为我们的最大股东可能会发起或进行可能导致亏损的交易、 政策或计划，可能不会采取任何措施来提高我们在金融界的知名度，和/或 可能会出售足够的股票来大幅降低我们的每股价格。

第 1B项。未解决的员工评论。

没有。

第 项2.属性。

旧金山 旧金山酒店物业

酒店由合伙企业通过其全资子公司Operating拥有。酒店位于旧金山金融区的中心位置，距离泛美金字塔一个街区。恩巴卡德罗中心在步行距离内，北海滩距离酒店两个街区 。唐人街就在从酒店到朴茨茅斯广场公园的桥的正对面。酒店是一座31层(包括停车场)的钢筋混凝土A型框架建筑，建于1970年。酒店拥有位于22层的544间设备齐全的客房和豪华套房 。三楼是中国文化中心(简称“中国文化中心”)，它的行政办公室和一个宏伟的舞厅。酒店拥有约22,000平方英尺的会议室空间，包括大宴会厅。酒店的其他特色包括一个5层的地下停车场和横跨卡尼街的人行天桥，将酒店和CCC与唐人街的朴茨茅斯广场公园连接起来。这座大桥由合作伙伴建造，包括在与CCC的租约中。

按照其高级贷款人的要求，合伙企业将继续向其高级贷款人持有的家具、固定装置和设备(“FF&E”) 托管账户支付最低金额，最低金额为年收入的4%或每年最低1,952,000美元。在管理层看来，酒店已由保险公司承保。

酒店 融资

2013年12月18日：(I)特拉华州有限责任公司(“运营”)Justice Operating Company，LLC与美国银行(“抵押贷款机构”)签订了 贷款协议(“抵押贷款协议”)；及(Ii)特拉华州有限责任公司(“夹层”)Justice Mezzanine Company与ISBI San Francisco Mezz LLC(“夹层贷款人”及连同按揭贷款人“贷款人”)订立夹层贷款协议(“夹层贷款协议”及连同按揭贷款协议，“贷款协议”)。合伙人是夹层的唯一成员 ，夹层是运营的唯一成员。

贷款协议提供97,000,000美元的抵押贷款和20,000,000美元的夹层贷款。贷款协议所得款项 用于赎回有限合伙企业权益和偿还之前的抵押贷款。

抵押贷款由合伙企业的主要资产酒店担保。抵押贷款的年利率为5.275%，2024年1月到期。贷款期限为十年，利息仅在前三年到期，本金和 利息将根据30年的摊销时间表在贷款的剩余七年内支付。抵押贷款还需要支付与财产税、保险和FF&E准备金相关的滞纳金。作为Mortgage 贷款的额外担保，朴茨茅斯以抵押贷款人为受益人签署了一项有限担保(“Mortgage Guaranty”)。

夹层贷款由夹层持有的运营会员权益担保，从属于抵押贷款。夹层贷款的年利率为9.75%，到期日为2024年1月1日。只有利息的付款是每月到期的。2019年7月31日，夹层与CredReit Holdco LLC签订了一份新的夹层贷款协议(“新夹层贷款协议”) ，为夹层贷款进行了再融资，金额为20,000,000美元。之前的夹层贷款已经还清。新夹层贷款利率 为7.25%，贷款将于2024年1月1日到期。只有利息才能按月支付。作为再融资的结果，司法部每年节省了500,000美元的利息支出。作为新夹层贷款的额外担保，合伙企业和朴茨茅斯公司 签署了以CredReit Holdco LLC为受益人的有限担保(“夹层担保”，与抵押担保一起，称为“担保”)。

担保仅限于通常所说的“坏男孩”行为，包括：(I)欺诈或故意失实陈述； (Ii)严重疏忽或故意不当行为；(Iii)滥用或挪用租金、保证金、保险或罚款 收益；以及(Iv)未缴纳税款或保险。担保在确定的情况下为完全追索权担保，包括 未能保持“单一目的”状态，这是另一人破产时合并运营或夹层的一个因素 ，违反适用贷款文件的财产转让或产权负担，运营或夹层招致不允许的债务 ，以及财产进入破产程序。根据担保，合伙企业 必须保持一定的最低净值和流动性。自2017年5月12日起，集团间同意成为有限担保下的额外 担保人，以及正义投资者有限合伙企业环境赔偿有限合伙企业 9700万美元抵押贷款和2000万美元夹层贷款下的额外弥偿人。根据协议，集团间必须保持一定的净值和流动性。截至2021年6月30日和2020年6月30日，集团间均符合这两项要求。由于酒店目前的低入住率和低费率及其对酒店现金流的负面影响，正义运营公司LLC没有履行其某些贷款契约 ，例如债务偿还覆盖率(DSCR)，这将触发贷款人在某些条款下为酒店收取的所有现金创建一个锁箱和 现金清扫, 将允许贷款人请求运营以 更换其酒店管理公司。在2020财年的最后两个季度，运营的DSCR一直低于1.00，而 要求连续两个季度保持至少1.10至1.00的DSCR。但是，这样的密码箱从贷款开始就已创建和使用 ，无论DSCR如何，它将一直有效到贷款到期日。司法部没有错过任何一笔偿债 ，预计即使在至少未来12个月和以后的这些不确定时期，也不会错过任何债务义务。

贷款协议的每个 都包含惯例陈述和担保、违约事件、报告要求、肯定契约 和否定契约，这些契约对各自借款人的组织变更、物业的运营 、与附属公司和第三方的协议等施加了限制。每项贷款协议还规定在 某些情况下(包括伤亡或谴责事件)和自愿提前付款，但须满足贷款协议中规定的条件 。

2014年7月2日，合伙企业从集团间获得一笔本金为4,250,000美元的无担保贷款，年利率为12% 固定利息，期限为两年，每月只支付利息。集团间获得3%的贷款手续费。贷款可在任何 时间预付，无需罚款。贷款所得款项用于2014年7月向正义控股公司(“控股”) 支付与赎回有限合伙权益有关的款项。贷款延期至2022年7月31日。2020年12月16日，司法部 和集团间签订了一项贷款修改协议，根据需要将司法部从集团间的借款增加到1000万美元。 在截至2021年6月30日的财年中，根据贷款修改协议，集团间向司法部预付了365万美元。截至 2021年和2020年6月30日，贷款余额分别为6,650,000美元和3,000,000美元，并在合并资产负债表中冲销。

2020年4月9日，司法部根据最近颁布的由美国小企业管理局(SBA)管理的《援助、救济和经济安全法案》(“CARE法案”)与CIBC美国银行签订了贷款协议(“SBA贷款”)。 司法部从SBA贷款中获得了4,719,000美元的收益。 Justice从SBA贷款中获得了4,719,000美元的收益。 Justice从SBA贷款中获得了4,719,000美元的收益。根据CARE法案的要求，司法部将SBA贷款的收益 用于支付工资费用和其他合格费用。SBA贷款定于2022年4月9日到期，利率为1.00% ，并受美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)根据 CARE Act管理的贷款适用的条款和条件的约束。2021年6月10日，SBA贷款全部免除。

2021年2月3日，司法部与加拿大帝国商业银行美国分行(CIBC Bank USA)签订了由SBA管理的第二笔贷款协议(“第二笔SBA贷款”)。司法部从第二笔SBA贷款中获得了200万美元的收益。截至2021年6月30日，司法部已将第二笔SBA贷款的所有收益主要用于支付工资成本。第二笔SBA贷款定于2026年2月3日到期，利率为1.00%， 受适用于美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)根据CARE法案管理的贷款的条款和条件的约束。 所有本金和利息的支付将推迟到以下任一天：(A)如果SBA批准宽恕金额，则SBA向CIBC汇款 金额的日期；或(B)如果司法部在贷款协议规定的承保 期限的最后一天后10个月内没有申请宽恕，或如果宽恕金额未获批准，则为 承保期限最后一天后10个月的日期。如果资金用于工资和其他符合条件的支出，贷款可以免除。本金和应计利息中所有不可原谅的部分将在到期时到期。司法部于2021年9月3日提交了全额贷款减免申请。

租赁 物业

截至2021年6月30日，该公司在房地产上的投资包括遍布全美的20处物业，其中 集中在德克萨斯州和加利福尼亚州洛杉矶县。这些房产包括十六栋公寓楼，三栋独栋住宅作为战略投资，以及一处商业地产。所有属性都是操作属性。除 房产外，该公司还在夏威夷毛伊岛拥有约2英亩未改善的土地。截至2021年6月30日，公司所有运营的房地产 均由内部管理。

属性说明

得克萨斯州科里纳斯市(Las Colinas)。拉斯柯利纳斯地产是一个位于比弗克里克的海滨公寓社区，开发于1993年，占地约15.6英亩，拥有358个单元。该公司于2004年4月30日以大约27,145,000美元收购了该建筑群。折旧 按直线法记录，估计使用年限为27.5年。截至2021年6月30日的年度房地产税约为1001,000美元。截至2021年6月30日，未偿还抵押贷款余额约为16,065,000美元，利率 为3.73%，抵押贷款到期日为2022年12月1日。

新泽西州莫里斯 县。莫里斯县的房产是一个两层的花园公寓综合体，于1964年6月完工，占地约8英亩，有151个单元 。该公司于1967年9月15日以大约160万美元的初始成本收购了该建筑群。 截至2021年6月30日的一年的房地产税约为257,000美元。折旧按直线 法记录，估计使用年限为40年。2020年4月，该公司对其现有的3.51%和4.51%的现有8,737,000美元 和2,512,000美元的抵押权人进行了再融资，产生了6,814,000美元的净收益。截至2021年6月30日，未偿还的新抵押贷款余额约为17,975,000美元 ，固定年利率为3.17%，新抵押贷款的到期日为2030年5月1日。

密苏里州圣路易斯市。圣路易斯地产是一个两层楼高的项目，占地约17.5英亩，有264个单元。该公司于1968年11月1日以232.8万美元的初始成本收购了该综合体。在截至2021年6月30日的一年中，房地产税约为135,000美元。折旧按直线法记录，估计使用年限为40年。截至2021年6月30日，未偿还抵押贷款余额约为510万美元，固定利率为年利率4.05%，抵押贷款到期日 为2023年5月31日。

肯塔基州佛罗伦萨。佛罗伦萨房产是一座三层公寓楼，占地约6.0英亩，有157个单元。该公司于1972年12月20日以大约1,995,000美元的初始成本收购了该物业。在截至2021年6月30日的一年中，房地产税 约为58,000美元。折旧按直线法记录，预计使用年限为40年。 截至2021年6月30日，未偿还抵押贷款余额约为3076,000美元，固定年利率为3.875%，抵押贷款到期日为2025年4月1日。

加利福尼亚州洛杉矶。该公司在加利福尼亚州洛杉矶县(下称“洛杉矶”)总面积拥有一处商业地产、十二栋公寓楼和三栋独栋住宅。

公司在洛杉矶的商业物业是一座5,503平方英尺的两层建筑，在2009年10月1日出租之前一直是公司的 办公室，公司租用了一个新的空间作为公司办公室。该公司于1999年3月4日以1,876,000美元收购了该大楼。截至2021年6月30日的一年，财产税约为3.3万美元。折旧 按直线法记录，估计使用年限为40年。截至2021年6月30日，该房产未 抵押。

洛杉矶第一公寓楼是一栋10600平方英尺的两层公寓，有12个单元。该公司于1999年7月30日以大约1,305,000美元的初始成本收购了该物业。在截至2021年6月30日的一年中，房地产税约为24,000美元。折旧按直线法记录，估计使用年限为40年。截至2021年6月30日，未偿还抵押贷款余额约为2,077,000美元，固定年利率为3.59%，抵押贷款到期日 为2026年6月23日。

洛杉矶第二公寓楼是一套29,000平方英尺的三层公寓，有27个单元。该综合体由Intergroup Woodland Village，Inc.持有，圣达菲和该公司分别拥有55.4%和44.6%的股份。2020年2月5日，圣达菲通过向集团间发行97,500股普通股，从集团间手中收购了伍德兰村额外的44.6%权益。交易完成后，Intergroup Woodland Village，Inc.被转换为伍德兰村有限责任公司(以下简称“伍德兰村”)，而伍德兰 村成为圣达菲的全资子公司。这笔交易是根据圣达菲与集团间于2020年2月5日达成的贡献协议(“贡献 协议”)达成的。贡献协议还包含一项条款，规定 根据协议中规定的条款，获得潜在的后续收益，以供集团间使用。该房产于1999年9月29日以约4075,000美元的初始成本购得。在截至2021年6月30日的一年中，房地产税约为7万美元 ，折旧按直线法记录，估计使用年限为40年。截至2018年6月30日，未偿还抵押贷款余额 约为2,843,000美元，利率为4.85%，抵押贷款到期日为2020年12月1日。 2018年7月，集团间获得了5,000,000美元的循环信贷额度(RLOC)。2018年7月31日，从RLOC提取了296.9万美元 用于偿还抵押贷款。在伍德兰村建立了一张新的抵押票据，应付集团间2,969,000美元 ，该票据在合并中被取消。RLOC的浮动利率为30天期LIBOR加3%。利息按月 支付。RLOC和所有应计和未付利息将于2019年7月到期。2969美元, 集团间到期的000笔抵押贷款的条款与集团间的RLOC相同 。2019年7月，集团间获得加拿大帝国商业银行的修改，将其500万美元的循环信贷额度增加了300万美元，并将到期日从2019年7月24日延长至2020年7月23日。集团间 到期的296.9万美元抵押贷款也从2019年7月24日延长至2020年7月23日。2020年7月，集团间与加拿大帝国商业银行 签订了第二份修改协议，将其800万美元RLOC的到期日延长至2021年7月21日。集团间到期的296.9万美元抵押贷款也被延长至2021年7月21日。2020年8月28日，圣达菲以1565万美元的价格出售了这座包含27个单元的公寓楼，并从大约1202.6万美元的销售中实现了收益。圣达菲管理其联邦和州所得税负债，并利用其可用净营业亏损 和资本亏损结转。圣达菲在出售成本和偿还集团间RLOC 298.5万美元后，净收益为12,163,000美元，因为集团间在2018年7月利用其RLOC偿还了房利美之前对该物业的抵押贷款。此外， 根据圣达菲和集团间的贡献协议，圣达菲从出售中向集团间支付了662000美元。

洛杉矶第三公寓楼是一套12,700平方英尺的公寓，有14个单元。该公司于1999年10月20日 以大约215万美元的初始成本收购了该物业。在截至2021年6月30日的一年中，房地产税约为 $38,000。折旧按直线法记录，估计使用年限为40年。2021年1月， 公司对其5.89%的现有1,597,000美元抵押贷款进行了再融资，产生了1,057,000美元的净收益。截至2021年6月30日，未偿还的新抵押贷款余额约为2761,000美元，固定利率为年利率3.05%，新抵押贷款的到期日 为2031年2月1日。

洛杉矶第四公寓楼是一套10500平方英尺的公寓，有9个单元。该公司于1999年11月10日以约1,675,000美元的初始成本收购了该物业。在截至2021年6月30日的一年中，房地产税约为 3万美元。折旧按直线法记录，估计使用年限为40年。2020年11月， 公司对其5.89%的现有1088,000美元抵押贷款进行了再融资，产生了798,000美元的净收益。截至2021年6月30日，未偿还新抵押贷款余额约为1,975,000美元，固定年利率为3.05%，新抵押贷款的到期日 为2030年12月1日。

洛杉矶第五公寓楼是一套26100平方英尺的两层公寓，有31个单元。该公司于2000年5月26日以大约750万美元的初始成本收购了该物业。在截至2021年6月30日的一年中，房地产税约为12.3万美元。折旧按直线法记录，估计使用年限为40年。2020年10月， 公司对其4.85%的现有4,800,000美元抵押贷款进行了再融资，产生了3,529,000美元的净收益。截至2021年6月30日，未偿还新抵押贷款余额 约为840万美元，固定年利率为2.52%，新抵押贷款的到期日 为2030年11月1日。新的抵押贷款在头两年只需支付利息，此后将在30年内摊销。

洛杉矶第六公寓楼是一套27600平方英尺的两层公寓，有30个单元。该公司于2000年7月7日以约441.1万美元的初始成本收购了该物业。在截至2021年6月30日的一年中，房地产税约为78,000美元。折旧按直线法记录，估计使用年限为40年。截至2021年6月30日，未偿还抵押贷款余额约为5453,000美元，利率为5.97%，抵押贷款到期日为2022年9月1日 。

洛杉矶第七栋公寓楼是一套3000平方英尺的公寓，有4个单元。该公司于2000年7月19日收购了该物业 ，初始成本约为1,070,000美元。在截至2021年6月30日的一年中，房地产税约为18,000美元。 折旧按直线法记录，估计使用年限为40年。截至2021年6月30日，未偿还抵押贷款余额 约为323,000美元，利率为3.75%，抵押贷款到期日为2042年9月1日。

洛杉矶第八公寓楼是一套4500平方英尺的两层公寓，有4个单元。该公司于2000年7月28日以约1,005,000美元的初始成本收购了该物业。在截至2021年6月30日的一年中，房地产税约为17,000美元。折旧按直线法记录，估计使用年限为40年。2021年6月，公司 对其3.75%的现有563,000美元抵押贷款进行了再融资，产生了619,000美元的净收益。截至2021年6月30日，未偿还的新抵押贷款余额约为1,155,000美元，五年期固定利率为年利率3.5%，此后可调整利率为6个月期LIBOR指数的2.5%，每半年一次，并进行付款调整。初始利率变化后，半年利率上限为1.25%， 下限等于起始利率，上限为9.95%。新抵押贷款的到期日为2051年8月1日。

洛杉矶第九公寓楼是一套7500平方英尺的公寓，有7个单元。该公司于2000年8月9日收购了该物业 ，初始成本约为1,308,000美元。在截至2021年6月30日的一年中，房地产税约为23,000美元。 折旧按直线法记录，估计使用年限为40年。截至2021年6月30日，未偿还抵押贷款余额 约为79.8万美元，利率为3.75%，抵押贷款到期日为2042年9月1日。

洛杉矶第十公寓楼是一套13000平方英尺的两层公寓，有8个单元。该公司于2001年5月1日以大约1,206,000美元的初始成本收购了该物业。在截至2021年6月30日的一年中，房地产税约为21,000美元。折旧按直线法记录，估计使用年限为40年。截至2021年6月30日，未偿还抵押贷款余额约为416,000美元，利率为3.75%，抵押贷款到期日为2043年7月1日。

洛杉矶第十一公寓楼由该公司的子公司Santa Fe 100%拥有，是一套4200平方英尺的两层 公寓，有两个单元。圣达菲公司于2002年2月1日以大约78.5万美元的初始成本收购了这处房产。截至2021年6月30日的财年，房地产税约为9000美元。折旧按直线法记录，以预计使用年限40年为基础 。截至2021年6月30日，未偿还抵押贷款余额约为327,000美元，利率为3.75%，抵押贷款到期日为2042年9月1日。2020年11月23日，圣达菲以1,530,000美元的价格将其位于加利福尼亚州西洛杉矶的两个单元公寓楼 出售给集团间，以换取减少1,196,000美元的集团间债务。 该物业334,000美元的未偿还抵押贷款同时转移到集团间。圣达菲实现了大约901,000美元的销售收益 ，这笔收益在集团间的整合中被剔除。物业的销售价格代表经注册独立第三方评估师评估的截至销售日期的当前 价值。交易销售条款的公平性 经圣达菲独立董事和集团间审核通过，并得到两家公司全体董事会的一致认可 。

第十二套公寓位于加利福尼亚州的玛丽娜德雷市，是一套6,316平方英尺的两层公寓，有9个单元。公司 于2011年4月29日以约4,000,000美元的初始成本收购了该物业。在截至2021年6月30日的一年中，房地产 财产税约为58,000美元。折旧按直线法记录，预计使用寿命为27.5年 。2020年6月，该公司对其5.6%的现有1,303,000美元抵押贷款进行了再融资，产生了1,144,000美元的净收益。截至2021年6月30日，未偿还新抵押贷款余额约为2552,000美元，固定利率为年利率3.09%，新抵押贷款的到期日为2030年7月1日。

洛杉矶第十三公寓楼是一套4093平方英尺的公寓，有4个单元。在全现金交易中，该公司于2021年5月14日以约260万美元的初始成本收购了该物业。折旧按直线法记录，以预计使用年限40年为基础 。该公司在2021年6月30日之后进行了长期抵押贷款。

洛杉矶第一栋独栋住宅面积为2771平方英尺。该公司于2000年11月9日以约66万美元的初始成本 收购了该物业。在截至2021年6月30日的一年中，房地产税约为1.1万美元。折旧 按直线法记录，估计使用年限为40年。2021年6月，该公司对其3.75% 现有的363,000美元抵押贷款进行了再融资，产生了576,000美元的净收益。截至2021年6月30日，未偿还的新抵押贷款余额约为920,000美元，五年期固定利率为3.5%，此后在6个月期LIBOR指数 上调整利率为2.5%，并每半年调整一次利率和付款。初始利率变化后，半年利率上限为1.25%，下限等于起始利率 ，上限为9.95%。新抵押贷款的到期日为2051年8月1日。

洛杉矶第二栋独栋住宅面积为2201平方英尺。该公司于2003年8月22日以大约70万美元的初始成本收购了该物业。在截至2021年6月30日的一年中，房地产税约为1.3万美元。折旧 按直线法记录，估计使用年限为40年。2021年6月，该公司对其3.75% 现有的388,000美元抵押贷款进行了再融资，产生了183,000美元的净收益。截至2021年6月30日，未偿还的新抵押贷款余额约为555,000美元，五年期固定利率为3.5%，此后可调整利率为2.5%，高于6个月期LIBOR指数 ，并每半年调整一次利率和付款。初始利率变化后，半年利率上限为1.25%，下限等于起始利率 ，上限为9.95%。新抵押贷款的到期日为2051年8月1日。

洛杉矶的第三栋独栋住宅占地2387平方英尺。该公司于2015年7月以197万5千美元的价格收购了这处房产，将其作为战略资产 。在截至2021年6月30日的一年中，房地产税约为2.6万美元。折旧按 直线法记录，预计使用年限为40年。截至2021年6月30日，未偿还抵押贷款余额约为957,000美元 ，利率为4.75%，抵押贷款到期日为2048年10月1日。

夏威夷毛伊岛。2004年8月，该公司在夏威夷毛伊岛的Kihei以1,467,000美元购买了一块约2英亩的未改良土地。 为了提高两家公司的效率，集团间以98万美元从朴茨茅斯回购了集团间Uluniu Inc. 50%的权益，这相当于朴茨茅斯的投资账面成本。由于该交易是关联方交易，因此未将任何损益作为交易的结果实现 。作为关联方交易，交易的财务条款的公正性 由每家公司的独立董事审核和批准

抵押贷款

有关本公司应付按揭票据的进一步 资料载于综合财务报表附注11。

经济 和实物入住率

公司以短期方式租赁其住宅租赁物业中的单元，租期不超过一年。以下提供了截至2021年6月30日的财年公司每个 营业物业的经济入住率(总潜在租金减去低于市价的租金、空置损失、坏账、折扣和优惠除以总潜在租金 租金)和实际入住率(总潜在租金减去空置损失除以总潜在租金)。

公司位于加利福尼亚州洛杉矶的物业受各种租金管制法律、条例和法规的约束，这些法律、条例和法规会影响 公司调整和实现更高租金的能力。此外，2021年8月3日，疾病控制和预防中心(“CDC”)发布了一项新命令，将暂停驱逐租户的期限延长至2021年10月3日，从而禁止 公司驱逐有拖欠余额的租户。

第 项3.法律诉讼

公司在正常业务过程中可能面临法律诉讼、索赔和诉讼。本公司将针对任何此类索赔积极为自己辩护。管理层不认为此类事件的影响在解决后会对 财务状况或运营结果产生实质性影响。

第 项4.矿山安全披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.普通股市场及相关股东事项

市场 信息

公司的普通股在纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场层上市交易，代码为： “Intg”。截至2021年6月30日，本公司普通股的登记持有者约为192人。该 所有者人数是根据本公司股东记录确定的，不包括本公司 普通股的实益所有者，其股票以各经纪商、结算机构或其他代名人的名义持有。

分红

公司尚未宣布其普通股有任何现金股利，预计近期也不会发放现金股利。

根据股权补偿计划授权发行的证券 。

此 信息见本报告第三部分第12项。

发行人 购买股权证券

下表反映了集团间公司在截至2021年6月30日的财年第四季度为其自身账户购买的集团间普通股。

小型企业发行人购买股权证券

公司只有一个股票回购计划。该计划最初于1998年1月13日公布，并于2003年2月10日和2004年10月12日进行了修订。根据之前的授权，授权回购的股票总数为87万股， 根据股票拆分进行了调整。2009年6月3日，董事会授权公司增购最多125,000股公司普通股 。2012年11月15日，董事会授权本公司增购最多100,000股本公司普通股。2019年9月23日，董事会授权公司额外购买最多 股公司普通股12万股。根据市场状况和其他因素，管理层将酌情 不时在公开市场或通过私下协商的第三方交易进行购买。 本公司的回购计划没有到期日，可由董事会酌情 不时修改和增加。在该表所涵盖的期间内，没有计划或计划过期。

第 项6.选定的财务数据。

较小的报告公司不需要 。

项目 7.财务状况和经营成果的管理讨论与分析

民事机关行为对我们业务的负面影响

2020年2月25日，旧金山市市长发布公告，宣布当地进入紧急状态。与新型冠状病毒(“新冠肺炎”)相关的民事诉讼对我们的业务产生了显著的负面 影响。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行病。这种传染性病毒继续传播，对全球劳动力、客户、经济和金融市场造成了不利影响。它还扰乱了包括我们在内的许多企业的正常运营 。为了减轻疫情的危害，2020年3月16日，旧金山市和县以及其他五个旧金山湾区县和伯克利市发布了平行的卫生官员命令，在整个旧金山湾区实施避难所限制，要求每个人都呆在家里，除非某些必要的需要。自2020年2月以来，发生了几起不利事件和民政部门的行动，导致对我们酒店客房的需求受到影响，包括取消所有全市范围的会议，减少进出旧金山湾区的航班，以及休闲和商务旅行的减少。

2020年12月，由于新冠肺炎病例和住院人数激增，旧金山市县卫生官 暂停或限制了某些活动。健康令C19-07q(以下简称“令”)包含加州公共卫生部于2020年12月3日发布的“地区居家逗留令”中包含的暂停、减少容量 限制和其他限制。从2020年12月17日起，包括旧金山在内的旧金山湾区必须遵守该州于2020年12月3日发布的区域居家令。该命令强烈劝阻该县的任何人为休闲、娱乐、商务或其他目的而旅行，这些旅行可以推迟到目前的激增之后。除有限的例外情况外，该命令对从旧金山湾区以外的任何地方前往、迁徙或返回该县的任何人实施了强制隔离 。自2021年1月20日起，健康令 C19-07r修订并取代了之前的命令；它继续暂时禁止某些业务和活动恢复 ，但允许某些其他业务、活动、旅行和政府职能在特定的健康和安全限制、 限制和限制新冠肺炎传播的条件下发生。迁移至该县、前往该县或返回该县时的隔离和隔离要求以及建议与之前的订单没有变化。

2021年3月24日，旧金山市和县宣布进入橙色的一层，移除了为前往旧金山的客人建议的避难所 。这对酒店社区来说是非常积极的一步。这一层开启了城市中的活动 ，包括扩大餐厅容量、博物馆和景点。对于酒店来说，它允许客人聚集在公共场所， 允许网点和便利设施在有限的容量下开放，包括健身中心。它不会改变旧金山市和县卫生官提出的非常严格的清洁和卫生要求 ，事实证明，这是一项昂贵的措施 。从2021年5月6日起，旧金山市和县进入了黄色等级指导方针。

为了应对需求的减少，我们已经让酒店的所有经理休假(高管团队成员除外)，并继续 将时薪限制在最低限度。截至2020年3月底，我们暂时关闭了所有餐饮店、代客停车场、礼宾和服务员服务、健身中心以及行政休息室设施。我们继续执行州际公路和希尔顿设计的社交距离标准 和清洁流程，以确保员工和客人的安全。截至本年度报告日期，新冠肺炎 疫情的全面影响和持续时间继续演变。由于休闲和商务旅行的急剧减少，大流行有效地消除了我们创造任何利润的能力。 因此，管理层认为，疫情造成的持续时间和严重程度的经济低迷将对我们未来的业务、财务状况、流动性和 财务业绩产生重大不利影响。我们还在评估对我们的长期资产的减值分析和我们的递延税项资产变现 的潜在影响。截至本报告日期，疫情的影响继续影响我们的经济、商务和休闲旅行 我们需要继续减少酒店的某些创收活动。我们预计，在大流行结束之前，这些影响将对我们的业务产生实质性的不利影响。

由于 《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(“CARE法案”)于2020年3月27日签署成为法律，工人和家庭可通过加强失业保险条款获得额外的救济途径，小企业可通过小企业管理局(“SBA”)管理的计划 获得额外的救济途径。CARE法案包括与工资税抵免和延期、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免和技术更正相关的条款 ，以对符合条件的装修物业的折旧方法征税 。CARE法案还设立了Paycheck Protection Program(“PPP”)， 根据该计划，某些小企业有资格获得贷款，为工资支出、租金和相关费用提供资金。2020年4月9日，Justice 根据CARE法案与CIBC Bank USA签订了一项贷款协议(“SBA Loan-Justice”)。正义从SBA贷款-正义中获得了471.9万美元的收益。根据CARE法案的要求，司法部已将SBA贷款的所有收益用于工资成本和其他合格费用。SBA Loan-Justice计划于2022年4月9日到期，利率为1.00% ，并受美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)根据CARE Act管理的贷款适用的条款和条件的约束。2020年4月27日，集团间根据CARE法案与美国CIBC银行签订了一项贷款协议(“SBA贷款-集团间”)，并获得了453,000美元的贷款收益。截至2021年6月30日，Intergroup已将45.3万美元的贷款收入全部用于合格的工资支出。SBA同业拆借计划于4月27日到期。, 2022年，利率为1.00% 。自2021年6月30日起，SBA Loan-Justice和SBA Loan-Intergroup(统称为“SBA Loans”)均被SBA全额免除 。

2021年2月3日，司法部与加拿大帝国商业银行美国分行(CIBC Bank USA)签订了由SBA管理的第二笔贷款协议(“第二笔SBA贷款”)。司法部从第二笔SBA贷款中获得了200万美元的收益。截至2021年6月30日，司法部已将第二笔SBA贷款的所有收益主要用于支付工资成本。第二笔SBA贷款定于2026年2月3日到期，利率为1.00%， 受适用于美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)根据CARE法案管理的贷款的条款和条件的约束。 所有本金和利息的支付将推迟到以下任一天：(A)如果SBA批准宽恕金额，则SBA向CIBC汇款 金额的日期；或(B)如果司法部在贷款协议规定的承保 期限的最后一天后10个月内没有申请宽恕，或如果宽恕金额未获批准，则为 承保期限最后一天后10个月的日期。如果资金用于工资和其他符合条件的支出，贷款可以免除。本金和应计利息中所有不可原谅的部分将在到期时到期。司法部于2021年9月3日提交了全额贷款减免申请。

运营结果

截至2021年6月30日，公司拥有朴茨茅斯广场公司约74.9%的普通股。从历史上看，公司的主要收入来源继续来自其子公司朴茨茅斯的普通和有限合伙权益、正义投资者有限合伙企业(“正义”或“合伙企业”)的普通和有限合伙权益、对多户和商业房地产的投资 的租金收入，以及现金和证券资产的投资收入。大法官 拥有位于加利福尼亚州旧金山凯尔尼街750号，邮编94108,544间客房的酒店物业，被称为“希尔顿旧金山金融区”(“酒店”或“物业”)和相关设施，包括一个五层的地下停车场 。正义财务报表已与本公司的财务报表合并。然而，新冠肺炎疫情的影响是高度不确定的，管理层预计持续的经济低迷持续的时间和严重程度将对我们的业务、财务状况、流动性和财务业绩产生实质性的 不利影响。

根据与希尔顿签订的许可协议， 酒店由合作伙伴作为提供全方位服务的希尔顿品牌酒店运营。合作伙伴 于2004年12月10日签订了许可协议。许可协议的初始期限为15年，自重新开放之日起计 ，在完成重大翻修后，可选择将许可协议再延长五年， 受某些条件限制。2015年6月26日，合作伙伴关系与希尔顿签订了经修订的特许经营协议，将许可协议延长至2030年，修改了每月特许权使用费费率，扩大了对合作伙伴关系的地理保护，并 以可自行耗尽的免息票据的形式向合作伙伴提供了将在2030年前赚取的某些关键现金奖励。 4,750,000美元的Key Money现金奖励费于2015年7月1日收到。截至2021年6月30日和2020年6月30日，票据余额分别为3,008,000美元 和3,325,000美元，并包括在合并资产负债表中的关联方和其他应付票据中。

2017年2月1日，司法部与州际管理公司LLC(“州际”) 签订了酒店管理协议(“HMA”)，以管理酒店，有效接管日期为2017年2月3日。管理协议的初始期限为 10年，从接管日期开始，并在符合某些条件的情况下自动续签一年，总期限不超过5年。HMA还规定，州际公路根据另一项关键资金协议中描述的某些条款和条件，向酒店预付一笔关键资金奖励费用，金额为2,000,000美元 。截至2020年6月30日，包括应计利息在内的关键货币余额 为1,009,000美元，并计入合并资产负债表中的限制性现金。截至2021年6月30日，关键资金余额为零，因为酒店获得了州际公路的批准，可以在2021财年第一季度将资金用于酒店运营 。截至2021年6月30日和2020年6月30日，关键资金未摊销部分的余额分别为1,396,000美元 和1,646,000美元，并计入合并资产负债表中的应付关联方票据。2019年10月25日，州际酒店与北美最大的独立酒店管理公司Aimbridge Hotitality合并。合并完成 后，新合并的公司将在美洲以Aimbridge Hotitality的名称进行定位。

除了酒店的经营之外，公司还从其房地产的所有权和管理中获得收入。房产 包括作为战略投资的十六栋公寓楼、一处商业地产和三栋独栋住宅。 物业分布在全美各地，但集中在德克萨斯州和南加州。该公司还投资于夏威夷未改善的房地产 。

公司以现金、证券或债务收购其房地产投资和其他投资，但须经董事会批准或指导 。该公司还投资于创收工具、股权和债务证券，如果此类投资具有增长或盈利潜力，将考虑进行其他 投资。

截至2021年6月30日的财年与截至2020年6月30日的财年相比

截至2021年6月30日的财年，公司净收益为10,545,000美元，而截至2020年6月30日的财年净亏损为5,089,000美元。 公司在截至2021年6月30日的财年净亏损5,089,000美元。运营收入减少了9,761,000美元，而在截至2021年6月30日的财年中，该公司从房地产销售中获得了12,043,000美元的收益，从有价证券中获得的收益同比增加了13,551,000美元。

酒店 运营

截至2021年6月30日的一年， 公司的酒店运营净亏损为7,450,000美元，而截至2020年6月30日的 年度的净亏损为3,768,000美元。这一变化主要是由于酒店收入减少28,171,000美元，但被运营费用减少19,422,000美元和债务减免收益4,719,000美元所抵消。

下表更详细地介绍了截至2021年6月30日和2020年6月30日的酒店运营情况。

在截至2021年6月30日的年度，酒店在扣除非经常性费用、利息、折旧和摊销前的营业亏损为3,243,000美元，总营业收入为14,668,000美元，而截至2020年6月30日的年度，扣除非经常性费用、利息、折旧和摊销前的营业收入为5,506,000美元。 截至2020年6月30日的年度总营业收入为42,839,000美元。与截至2020年6月30日的年度相比，截至2021年6月30日的年度客房收入减少了24,327,000美元，食品和饮料收入减少了3,236,000美元 ，车库和其他收入减少了608,000美元。所有领域的同比下降都是业务中断的结果 可归因于联邦、州和地方民政当局对2020年3月的新冠肺炎疫情采取的各种应对措施 继续影响我们。其他业务部门收入同比增长，主要原因是注销收入增加。下表列出了截至2021年6月30日和2020财年的酒店月平均入住率。

运营费用 在截至2021年6月30日的财年减少19,422,000美元，至17,911,000美元，而截至2020年6月30日的财年为37,333,000美元 主要是由于工资和工资、客房佣金、法律费用、食品和饮料费用、广告和销售费用、信用卡费用、管理费和特许经营费的下降。

下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度酒店的平均每日房价、平均入住率和每间可用房间的客房收入(“RevPAR”) 。

酒店的收入同比下降了65%。与截至2020年6月30日的12个月相比，截至2021年6月30日的12个月，日均房价下降了137美元，平均入住率下降了19%，RevPAR 下降了122美元。

为了 为我们的客人提供一流的技术体验，我们完成了思科新互联网系统的升级 ，包括使用最新以太网和光纤的完整酒店重新布线，并安装了新的55英寸智能4K电视和希尔顿的 保持连接的互联网流媒体产品，包括Netflix流媒体。在截至2020年6月30日的财年中，我们还更换了所有客房的床垫和枕头。所有走廊地板覆盖物的更换已于2021年7月完成，客房地毯更换计划于2021年6月启动，计划在截至2022年6月30日的财年前完成。新冠肺炎疫情和 设计延误推迟了司法部办公室、健身中心、水疗中心和行政休息室的改造计划；这些项目 将使我们的库存增加19间客房。这些客房的长期价值在于将它们用作创收客房， 我们将根据业务回报制定新的时间表。此次翻修的部分资金将来自酒店的家具、固定装置和我们贷款人的设备储备账户。最后，酒店完成了完整的外部建筑维护 系统的安装，该系统将支持定期洗窗，更换和升级了商务中心和行政办公室的所有计算机。

房地产 房地产业务

房地产业务收入 从截至2020年6月30日的年度的15,178,000美元降至2021年6月30日止的13，99万美元 主要是由于计入拖欠租金的可疑账户，以及新冠肺炎 疫情导致的空置损失增加 。管理层继续与其租户以及各自的政府实体合作，以实现其 当前拖欠行为的收集。房地产运营费用从8,051,000美元降至7,869,000美元，这主要是由于我们在肯塔基州的物业因火灾损失而收到的189,000美元保险 报销收益。管理层将继续审查和分析公司的房地产业务，以提高入住率和出租率，并降低开支和提高效率。

投资 交易记录

截至2021年6月30日的年度， 公司的有价证券净收益为11,638,000美元，而截至2020年6月30日的年度，有价证券净亏损为1,913,000美元。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的一年中，公司对Comstock Mining Inc.(“Comstock” -NYSE MKT：LODE)普通股的投资未实现净收益分别为1,520,000美元和零。

截至2021年6月30日和2020年6月30日，对Comstock的投资分别约占公司投资组合的4%和11%。 截至2021年6月30日的年度，公司实现净收益876,000美元，未实现净收益10,762,000美元。截至2020年6月30日的年度，公司的已实现净亏损为641,000美元，未实现净亏损为1,272,000美元。

有价证券的收益 和亏损未来可能会在不同时期大幅波动，并可能对公司的经营业绩产生重大影响 。然而，任何给定期间的有价证券的损益金额可能没有预测价值，不同期间的金额变化也可能没有分析价值。有关公司有价证券的 构成的更详细说明，请参阅下面的有价证券部分。

于截至2021年及2020年6月30日止年度内，本公司对其其他投资进行减值分析，并确定其 投资除暂时性减值外，分别录得减值亏损119,000美元及219,000美元。

公司及其子公司朴茨茅斯计算和归档所得税申报单，并为财务报告准备独立的所得税拨备。 截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度所得税优惠主要代表朴茨茅斯 税前亏损的综合所得税影响，其中包括其在酒店净亏损中的份额和集团间(独立)的税前收入。

有价证券和其他投资

截至2021年和2020年6月30日，公司对有价证券的投资分别为35,792,000美元和6,178,000美元。 下表显示了按选定行业类别划分的公司有价证券投资组合的构成：

截至2021年6月30日，该公司的投资组合多样化，持有83种不同的股票头寸。该公司持有两种股权 证券，占投资组合股权价值的10%以上。两个最大的证券头寸分别占投资组合的12%和11%，由DigitalBridge Group，Inc.(纳斯达克市场代码：DBRG)和ViacomCBS，Inc.(纳斯达克市场代码：VIACP)的普通股组成，这两家公司 分别属于房地产投资信托基金(REITs)和房地产公司以及通信行业集团。

下表显示了公司各年度的有价证券净收益(亏损)以及相关的保证金利息和交易费用 。

财务状况和流动性

从历史上看， 我们的现金流主要来自酒店和房地产业务。然而，联邦、州和地方民政部门对新冠肺炎疫情的应对对我们的流动性产生了实质性的不利影响。截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年，我们在运营中使用的净现金流分别为20,259,000美元和3,454,000美元。我们已采取果断措施 保存资本并增加酒店的流动性，包括实施严格的成本管理措施以消除不必要的 费用，推迟资本支出，重新协商某些重复发生的费用，并暂时关闭某些酒店服务 和门店。有关进一步讨论，请参阅本年度报告中的“第7项--民事机关行为对我们业务的负面影响” 。

截至2021年6月30日和2020年6月30日， 公司的现金和现金等价物分别为6,808,000美元和14,163,000美元。截至2021年6月30日，公司 对有价证券的投资净可用资金为21,456,000美元，其中7,917,000美元来自证券经纪人，6,419,000美元用于出售证券。截至2020年6月30日，除欠证券经纪人的1,576,000美元和出售证券的294,000美元债务外，该公司从有价证券投资中获得的可用净资金为4,308,000美元。此外，截至2021年6月30日和2020年6月30日，酒店 的高级贷款人富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)持有的限制性现金分别为8,591,000美元和5,785,000美元。在截至2020年6月30日持有的10,666,000美元受限现金中，有2,432,000美元用于我们的特许经营商希尔顿要求的未来可能的 物业改善计划(“PIP”)。但是，希尔顿已经确认，在重新发放许可证之前，它不会要求 为我们的酒店提供PIP。重新许可发生在(I)2030年1月，也就是我们目前的高级和夹层贷款到期日 之后六年，或者(Ii)出售我们的酒店。2020年8月19日，贷款人向酒店发放了金额为2,379,000美元的PIP保证金 。这些资金用于支付运营费用，包括特许经营费和管理费以及其他 费用。

我们 还可以通过投资我们的现金和有价证券、其他投资以及其他来源获得现金。为了 增加我们的流动资金状况并利用有利的利率环境，在截至2021年6月30日的财年中，本公司对其在加州的六处物业进行了再融资，各种利率从2.52%到3.50%不等，产生了约676.2万美元的净收益 。该公司于2020年4月30日对其位于新泽西州帕西帕尼的151个单元的公寓楼进行了再融资， 净收益为681.4万美元。2020年6月，该公司对其在加州的一处物业进行了再融资，产生了1,144,000美元的净收益 。我们目前正在评估其他再融资机会。

自2021年6月30日起， 公司从美国CIBC银行获得了一笔8,000,000美元的无抵押循环信贷额度，全部8,000,000美元 可供使用。

截至2021年6月30日，我们拥有现金、现金等价物和限制性现金15,392,000美元，其中包括酒店高级贷款人富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)持有的6,222,000美元限制性现金 。在截至2021年6月30日的财政年度内，希尔顿确认 在重新发放许可证之前，不需要为我们酒店提供物业改善计划(“PIP”)。重新许可将发生在 (I)2030年1月，也就是我们目前的高级和夹层贷款到期日六年之后，或者(Ii)出售我们的 酒店；因此，在2020年8月19日，运营收到了贷款人持有的2379,000美元的PIP保证金，因此，在2020年8月19日，希尔顿没有收到由贷款人持有的2379,000美元的PIP保证金，因此，在出售我们的 酒店之前，希尔顿没有收到贷款人持有的2379,000美元的PIP保证金，因此，在2020年8月19日，这些资金用于支付运营费用，包括特许经营费和管理费 以及其他费用。

根据美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)最近颁布的 CARE法案，司法部于2020年4月9日与加拿大帝国商业银行美国分行(CIBC Bank USA)签订了一项贷款协议(SBA Loan-Justice)。合作伙伴关系从SBA贷款中获得了471.9万美元的收益- Justice。根据CARE法案的要求，司法部将贷款收益主要用于支付工资费用。截至2021年6月30日，司法部已使用了3,568,000美元的合格费用，如工资费用、抵押贷款利息、水电费等， 的余额为1,151,000美元，可用于未来的合格费用。SBA Loan-Justice计划于2022年4月9日到期 ，利率为1.00%。2020年4月27日，集团间根据CARE法案与CIBC Bank USA签订了一项贷款协议(“SBA贷款-集团间”)，并获得了453,000美元的贷款收益。截至2021年6月30日，集团间已将453,000美元贷款所得的全部 用于合格的工资支出。SBA同业拆借计划于2022年4月27日到期 ，利率为1.00%。SBA Loan-Justice和SBA Loan-Intergroup(统称为“SBA Loans”) 均于2021年6月10日被SBA全部免除。

我们 目前无法估计史无前例的新冠肺炎大流行对我们业务的全面财务影响，也无法预测相关的联邦、州和地方民政当局行动，这高度依赖于大流行的严重程度和持续时间，我们预计 新冠肺炎关闭和其他强加的限制将继续对我们的运营结果产生重大不利影响， 至少在2021财年第一季度和第二季度(如果不是更长的话)。由于与新冠肺炎 疫情相关的不确定性以及它将影响酒店业的时间长度不确定，我们已采取积极措施来确保我们的 流动性状况能够在可预见的未来履行我们的义务，包括实施严格的成本管理措施 以消除不必要的费用，推迟资本支出，重新谈判某些重复发生的费用，以及暂时关闭 某些酒店服务和门店。

我们已知的短期流动资金需求主要包括支付运营和其他支出所需的资金，包括管理费和特许经营费、公司费用、工资和相关成本、税金、未偿债务的利息和本金支付、 以及酒店的维修和维护。

我们的 长期流动性需求主要包括支付酒店和房地产预定债务到期日和资本改善所需的资金。 我们将继续主要用现有现金(包括上述活动产生的 )和运营产生的现金为我们的业务活动提供资金。此外，合伙企业可根据其合伙协议及其修正案，不时向其有限合伙人进行资本募集，以满足其现金需求。在 考虑我们的流动资金处理方法并获取我们可用的现金来源后，我们相信，在实施上述交易 之后，我们的现金状况将足以满足预期的运营和其他支出需求，包括 公司费用、工资和相关福利、税收和合规成本以及其他承诺，即使目前的低入住率水平将持续至少12个月，从这些财务报表发布之日起也是如此。2020年8月28日，集团间董事会 通过了必要时向朴茨茅斯提供资金的决议。我们现金管理政策的目标是维持 现有杠杆水平和流动性的可用性，同时将运营成本降至最低。我们相信，我们手头的现金，加上管理层可能获得的上述其他潜在流动资金来源，将足以满足我们至少未来12个月及以后的营运 资本需求，以及我们的资本租赁和债务义务。但是， 不能保证管理层会成功执行其计划。

材料 合同义务

下表概述了公司的重大财务义务，其中还包括利息。

表外安排 表内安排

公司没有重大的表外安排。

通货膨胀的影响

酒店 房价通常受供求因素影响，而不是通货膨胀，因为酒店房间的租赁通常是有限的 晚。房价可以调整，通常也会调整，以应对通货膨胀的成本增加。由于州际公路根据其管理协议条款有权和能力持续调整酒店房价， 通胀对合作伙伴收入的影响应该最小。合伙企业的收入也会受到利率风险的影响， 可能会受到通货膨胀的影响。在最近两个财年，管理层并不认为通货膨胀对公司收入的影响是实质性的 。

公司的住宅租赁物业提供短期经营租赁收入，租期不超过一年。租金 预计将抵消预期增加的物业运营费用。

关键 会计政策

关键的 会计政策是对我们的财务状况和经营结果的描述最重要的政策，需要管理层做出 判断，以便对本质上不确定的事项的影响做出估计。在编制这些 财务报表时，我们需要做出影响合并财务报表中报告金额的估计和判断。 我们持续评估我们的估计，包括与合并子公司相关的估计、收入、坏账、应计费用、资产减值、其他投资、所得税和承诺及或有事项的拨备 。我们的估计 基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，这些假设的结果 构成对资产和负债账面价值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计值不同， 或者我们的估计值可能会受到不同假设或条件的影响。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

较小的报告公司不需要 。

第 项8.财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所报告

致 股东和董事会

集团间公司

关于财务报表的意见

吾等 已审核集团间公司及其附属公司(“贵公司”)于二零二一年六月三十日及二零二零年六月三十日的合并资产负债表、截至该日止年度的相关综合经营表、股东赤字及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为， 综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的综合财务状况，以及截至该日止年度的综合经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则 。

意见依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是在公共 公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须 独立于公司 。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得 关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

重要的 审核事项

以下所述的 关键审计事项是指在对合并财务报表进行当期审计时产生的事项， 已传达或要求传达给审计委员会，(1)涉及对合并财务报表具有重大意义的账目或披露 ，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通 不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见，我们 不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

流动性 与资本资源

正如合并财务报表附注2所述，该公司历史上主要从酒店运营中产生现金流 。然而，联邦、州和地方民政当局对新冠肺炎疫情的应对对公司的酒店运营和流动性产生了重大 不利影响。在截至2021年6月30日的年度内，本公司采取了多项 措施来保存资本和增加流动性，包括实施严格的成本管理措施以消除非必要费用、推迟资本支出、重新谈判某些重复发生的费用以及暂时关闭某些酒店服务和门店。 本公司相信，到2021年6月30日，本公司目前的可用流动资金、借款能力和运营产生的现金将 足以在合并后的发行日期后至少一年内为本公司的运营提供资金

我们 将流动资金和资本资源确定为关键审计事项，因为管理层需要主观性和判断力来 得出结论，认为本公司在综合财务报表发布之日之后将有足够的流动资金维持至少一年。 这进而导致审计师在评估支持管理层流动性和持续经营结论的审计证据时具有高度的主观性和判断力。

我们为解决这一关键审计问题而执行的 主要程序包括：

/s/ Moss Adams LLP

加利福尼亚州欧文，

2021年9月16日

我们 自2017年以来一直担任本公司的审计师。

集团间公司

合并资产负债表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

集团间公司

合并 运营报表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

集团间公司

合并的股东亏损报表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

集团间公司

合并 现金流量表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

集团间公司

合并财务报表附注

注 1-商业和重大会计政策和做法

业务描述

位于特拉华州的Intergroup Corporation(以下简称“Intergroup”或“公司”)成立的目的是购买、开发、运营和处置不动产，并从事各种投资活动，使公司及其股东受益。

自2021年2月19日起，公司拥有83.7%股权的子公司圣达菲金融公司(圣达菲)(圣达菲)(场外交易市场代码：SFEF)被清算，其所有资产，包括其在朴茨茅斯广场公司(以下简称朴茨茅斯)的68.8%权益， 一家上市公司(场外交易：PRSI)被分配给其股东，以换取圣达菲普通股。由于圣达菲的清算，集团间在2021年3月收到了5013,000美元的现金和422,998股朴茨茅斯普通股。作为圣达菲的前3.7%股东，公司总裁、董事会主席兼首席执行官约翰·温菲尔德在2021年3月因圣达菲的清算而获得221,000美元现金和18,641股朴茨茅斯普通股。2021年4月12日，圣达菲收到了来自内华达州的已盖章的解散文件副本，圣达菲实际上已完全解散，不再合法存在。圣达菲的清算和分配并未对综合经营报表 产生影响，而是对综合资产负债表产生了影响，因为这是非控股权益和累计赤字之间的重新分类。 截至2021年6月30日，集团间拥有朴茨茅斯公司约74.9%的已发行普通股。截至2021年6月30日，公司总裁、董事会主席兼首席执行官约翰·温菲尔德拥有朴茨茅斯约2.5%的已发行普通股 。温菲尔德先生还担任朴茨茅斯公司董事会主席兼首席执行官。

朴茨茅斯的主要业务是通过其在加州有限合伙企业Justice Investors Limited Partnership(“Justice”或“Partnership”)中的普通和有限合伙权益进行的。截至2021年6月30日，朴茨茅斯在司法部拥有99.3%的有限合伙 权益，是唯一的普通合伙人。正义财务报表与本公司财务报表合并。

Justice， 通过其子公司Justice Operating Company，LLC(“Operating”)和Justice Mezzanine Company，LLC(“Mezzanine”) 拥有并运营位于加利福尼亚州旧金山市凯尔尼街750号的544间客房的酒店物业，称为希尔顿旧金山金融区(以下简称“酒店”)和相关设施，包括一个五层地下停车场。Mezzanine是合伙企业的全资子公司；Operating是Mezzanine的全资子公司。夹层是司法夹层债务 项下的借款人，2013年12月，合伙企业将酒店所有权转让给运营方。根据与HLT特许经营控股有限责任公司(“希尔顿”)签订的特许经营许可协议，酒店 作为提供全方位服务的希尔顿品牌酒店由合伙企业经营 至2030年1月31日。

司法部 与州际管理公司LLC(“州际”)签订了一项酒店管理协议(“HMA”)，以管理 酒店及其五层停车场，接管日期为2017年2月3日。管理 协议的初始期限为十年，从接管日期开始，并自动续签连续一(1)年 期限，根据某些条件，总计不超过五年。根据HMA条款，应支付给州际公路的基本管理费应为酒店总收入的百分之一点七(1.70%)。HMA还规定州际公路向酒店预付一笔 关键资金奖励费用，用于资本改善，形式为一张自行耗尽的免息票据，在另一份关键资金协议中支付金额为 2,000,000美元。截至2020年6月30日，包括应计利息在内的关键货币余额为1,009,000美元 ，并计入合并资产负债表中的限制性现金。截至2021年6月30日，关键资金余额为零，因为酒店 获得了州际公路的批准，可以在2021财年第一季度将资金用于酒店运营。截至2021年6月30日和2020年6月30日，关键资金未摊销部分余额分别为1,396,000美元和1,646,000美元，计入合并资产负债表中的 应付关联方票据。2019年10月25日，州际公路与北美最大的独立酒店管理公司Aimbridge Hotitality合并。合并完成后，新合并的公司将在美洲以Aimbridge Hotitality的名称进行定位 。

除了酒店的经营外，公司还从房地产所有权中获得收入。作为战略投资，房地产包括公寓、商业地产和三套独栋住宅。这些物业位于 全美各地，但集中在德克萨斯州和南加州。该公司还投资于未改善的不动产。该公司所有 住宅租赁物业均由内部管理。

合并原则

合并财务报表包括公司、朴茨茅斯和圣达菲的账户。所有重要的公司间交易 和余额均已取消。

酒店投资 ，净额

财产 和设备按成本列报。建筑改进在其使用年限内按直线折旧，从 3年到39年不等。家具、固定装置和设备的使用寿命从3年到 7年，按直线折旧。

维修 和维护在发生时计入费用。重大更新和改进的成本将在 剩余估计使用寿命或资产寿命较短的时间内资本化并折旧。出售或报废资产的成本和相关的累计折旧从账户中扣除；由此产生的任何损益都计入其他收入(费用)。

当事件或环境变化显示 一项资产的账面金额可能无法根据公认会计原则(“公认会计原则”)收回时， 公司就审查财产和设备的减值。如果资产(包括与该资产相关的任何无形资产)的账面金额 超过其估计的未贴现利息前净现金流量， 合伙企业将确认相当于该资产账面金额与其估计 公允价值之间差额的减值损失。如果确认减值，资产减少的账面金额将计入其新成本。对于可折旧的 资产，新成本将在资产的剩余使用寿命内折旧。一般情况下，公允价值是通过折现的 现金流、重置成本或市场比较分析来估计的。评估减值的过程需要对未来事件和条件进行估计，这些事件和条件受不同的市场和经济因素影响。因此，由于对未来事件的判断而导致的估计 可能发生变化，这将影响财产的记录金额，这是合理的可能性。截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度未录得减值亏损 。

房地产投资 净额

租金 物业按成本减去累计折旧计算。租赁财产折旧采用直线法 ，其基础是建筑物和改善设施的预计使用年限为5至40年，设备为5至10年。维修费用 和维护费用在发生时计入费用，重大改进计入资本化。

公司还对其租赁物业资产进行减值审查。截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度，房地产投资未录得减值亏损 。

已收购物业有形资产的 公允价值(包括土地、楼宇及装修)按物业空置时的估值确定，并计入租赁期内的成本，考虑到当前市场状况及 执行类似租赁(如租金收入损失及租户改善)的成本。有形资产的价值根据资产的估计使用年限采用直线折旧 法。

有价证券投资

有价证券 按每种证券在资产负债表日的最新交易价格确定的公允价值列报。有价证券 被归类为交易型证券，公司投资组合的所有未实现损益均通过合并经营报表记录 。

其他 投资，净额

其他 投资包括非流通证券(按成本计价，扣除任何减值损失)和非流通债务工具。 公司对发行这些投资的实体没有重大影响或控制。对这些投资进行定期 审核，以确定非临时性减值。该公司审查了几个因素，以确定亏损是否是暂时的。这些 因素包括但不限于：(I)投资处于未实现亏损状态的时间长度，(Ii)公允价值低于成本的程度，(Iii)发行人的财务状况和近期前景，以及(Iv)我们持有投资的能力 在足够长的时间内允许任何预期的公允价值回升。截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度， 公司分别录得与其他投资相关的减值亏损119,0000美元和21.9万美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日， 减值损失准备分别为4595,000美元和6270,000美元。

现金 和现金等价物

现金 等价物包括购买时原始到期日为三个月或更短的高流动性投资，并以接近公允价值的 成本列账。截至2021年6月30日和2020年6月30日，公司没有任何现金等价物。

受限 现金

受限 现金由贷款人持有的金额组成，用于支付酒店的房地产税、保险、重置和增资准备金 。它还包括从州际公路收到的关键资金，这些资金被限制用于资本改善。

其他 净资产

其他 资产包括预付保险、应收账款、特许经营费、应收退税和其他杂项资产。特许经营权 费用按成本计价，并在协议有效期(15年)内摊销。

酒店和租赁物业客户的应收账款 按成本减去基于 管理层对应收账款可收回性评估的可疑账款拨备计入。截至2021年6月30日和2020年6月30日， 可疑账户拨备分别为531,000美元和79,000美元。该公司向其客户提供无担保信贷，但通过对其客户进行持续的信用评估来降低相关信贷风险 。截至2021年6月30日的531,000美元坏账拨备包括与公司租赁物业相关的514,000美元拨备。联邦和州政府当局实施的暂缓驱逐令推迟了驱逐。

到期 给证券经纪人

公司可以通过与全国性券商 签订标准保证金协议，利用保证金购买有价证券。 公司可以通过与全国性经纪公司签订标准保证金协议来购买有价证券。各证券经纪商已向本公司预付资金，用于根据标准保证金协议购买有价证券 。这些预支资金被记录为负债。

出售证券的义务

出售证券的义务 代表承诺在未来某个日期交付该证券的出售股票的公平市值，以及 在行使期权 时有义务交付该证券的书面看涨期权标的股票的公平市场价值。债务可以通过目前持有的同一证券或随后购买该证券来履行。 债务变更的未实现损益包括在经营报表中。

应付账款和其他负债

应付账款和其他负债包括贸易应付款、预付客户保证金、应计工资、应计房地产税和其他 负债。

库房 库存

公司按照成本法记录库存股的收购。在截至2021年和2020年6月30日的年度内，本公司分别购买了65,890股和21,153股库存股。

金融工具的公允价值

公允 价值被定义为在计量日期市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的价格(即“退出价格”) 。公允价值计量会计准则为计量公允价值时使用的投入建立了一个层次结构，通过要求在可用情况下使用最可观察的投入，最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少不可观察到的投入的使用 。可观察到的投入是指市场参与者将 用于根据从独立于本公司的来源获得的市场数据制定的资产或负债定价的投入。不可观察到的投入 是反映公司对市场参与者根据当时可获得的最佳信息制定的资产或负债定价时将使用的假设的假设的投入 。该层次结构根据输入的可观测性 分为三个级别，如下所示：

级别 1-估值方法的投入是对活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)。

级别 2-估值方法的投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在基本上整个金融工具期限内直接或间接可观察到的资产或负债的投入 。

级别 3-估值方法的投入是不可观察的，对公允价值具有重要意义。

收入 确认

在 2018年7月1日，我们采用了ASC 606，与客户签订合同的收入，对所有合同采用修改后的追溯法 ，因此不会对累计赤字进行累计调整。采用此标准不会影响基于我们业务的短期、日常性质确认收入的时间 。见附注3-收入。

广告费用

广告 成本在发生时计入费用，并计入合并营业报表中的酒店运营费用。截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度，广告 成本分别为110,000美元和176,000美元。

所得税 税

递延 所得税按负债法计算。递延所得税资产和负债是基于 财务报表和现行制定税率的资产和负债的计税基础之间的差异。递延所得税资产和 负债的变动计入所得税费用的组成部分。可归因于制定税率变化的递延所得税资产和负债的变化在制定期间计入或计入所得税费用。为某些不太可能变现的递延税项资产设立估值免税额 。

我们 已经考虑了2020年3月27日颁布的《冠状病毒援助、救济和经济(CARE)法案》和2021年3月11日颁布的《美国救援计划法案》所提供的救济对所得税会计和披露的影响。税法变更的影响 需要在立法颁布的过渡期内确认，或者在计算 年有效税率时反映出来，具体取决于变更的性质。截至2020年6月30日，我们评估了 CARE法案和美国救援计划法案的所得税条款，并确定对财年税收条款没有实质性影响。我们将 继续评估这两项法案的所得税条款，并监控可能对所得税会计和 披露产生影响的税法变更。

资产 和负债是针对所得税申报表中的不确定纳税头寸或预期持有的头寸确定的，当这些头寸 根据头寸的技术价值被判断为不符合“更有可能”的门槛时。

每股收益

基本 每股净收益(亏损)的计算方法是普通股股东可获得的净收益(亏损)除以已发行普通股的加权平均数 。每股摊薄净收入的计算与每股基本净收入的计算类似 ，不同之处在于普通股的加权平均数被增加，以包括如果潜在的稀释性普通股已经发行，将会发行的额外普通股数量 。截至2021年6月30日，公司潜在稀释性普通股 为温菲尔德先生根据既得股票期权有权收购的323,195股，冈萨雷斯先生 根据既得股票期权有权收购的14,400股。截至2020年6月30日的财年，基本每股收益和稀释后每股收益相同，因为公司出现净亏损。

使用预估的

按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制财务报表需要使用有关某些类型的资产、负债、收入和费用的估计和假设。此类估计 主要涉及坏账准备和减值损失准备的记录，这两项准备分别基于管理层对截至本会计年度末的应收账款可收回性和非流通证券公允市场价值的评估。实际结果可能与这些估计不同。

债务 发行成本

债务 与已确认债务负债相关的发行成本在综合资产负债表中列示，直接从债务负债的账面金额中扣除，并在债务期限内摊销。贷款摊销成本计入合并经营报表的利息支出 。

最近 会计声明

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)。ASU 2016-02要求承租人 在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，并要求扩大关于租赁安排的披露。ASU 2016-02 适用于2018年12月15日之后的财年，以及2018年12月15日之后财年的过渡期 ，允许提前采用。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11，租赁(主题842)：有针对性的改进。ASU 2018-11为 实体提供了另一种过渡选择，允许实体在采用年度的 财务报表中显示的比较期间不应用新标准。自2019年7月1日起，我们采用了ASU 2016-02，采用了ASU 2018-11提供的修改后的追溯方法 。我们选择了过渡指导允许的某些实际权宜之计，包括选择继续 历史租赁分类。我们还选择了短期租赁实践权宜之计，允许我们不承认合并资产负债表上 期限少于12个月的租赁。此外，我们选择了租赁和非租赁组件 这是切实可行的权宜之计，它允许我们在不执行租赁和非租赁组件分配的情况下计算固定付款的现值 。采用新准则时，我们没有记录任何经营租赁使用权(“ROU”)资产和经营租赁负债，因为ROU资产和经营租赁负债的合计价值与我们截至2021年6月30日和2020年6月30日的总资产和负债相比并不重要。该标准对我们的其他融资租赁没有影响。, 经营报表 或现金流。融资租赁净资产余额和负债余额分别见附注4和附注11。

2018年8月，FASB发布了会计准则更新版2018-13号，更改公允价值计量的披露要求 (主题820)(ASU 2018-13)，提高了经常性和非经常性公允价值计量的披露要求的有效性 。本更新中的修订适用于自2019年12月15日之后开始的财年和这些财年 年内的过渡期内的所有实体。关于未实现损益变动、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值的修订，以及对计量不确定性的叙述性描述 应仅适用于采用初始会计年度的最近中期或年度。所有 其他修订应追溯适用于自生效日期起提交的所有期间。此更新在 发布后允许尽早采用。实体可在发布本更新后提前采用任何删除或修改的披露，并将附加披露的采用推迟 至其生效日期。本公司已采用新准则，自2020年7月1日起生效， 本准则的采用不会对其简明合并财务报表产生实质性影响。

注 2-流动性

从历史上看， 我们的现金流主要来自酒店和房地产业务。然而，联邦、州和地方民政部门对新冠肺炎疫情的应对对我们的流动性产生了实质性的不利影响。截至2021年6月30日的财年，我们在运营中使用的净现金流为20,259,000美元。在截至2020年6月30日的财年中，我们在运营中使用的净现金为3,454,000美元 。我们已采取多项措施来保存资本并增加酒店的流动性，包括实施严格的成本管理措施以消除非必要费用、推迟资本支出、重新协商某些重复发生的费用， 以及暂时关闭某些酒店服务和门店。

截至2021年6月30日，我们拥有现金、现金等价物和限制性现金15,392,000美元，其中包括酒店高级贷款人富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)持有的6,222,000美元限制性现金 。截至2020年6月30日，贷款人持有10,666,000美元受限 现金，7,486,000美元用于家具、固定装置和设备(“FF&E”)储备，2,432,000美元用于我们的特许经营商希尔顿要求的可能的 未来物业改善计划(“PIP”)。但是，希尔顿已经确认，在重新发放许可证之前(I)2030年1月，也就是我们目前的高级和夹层贷款到期日 之后六年，或者(Ii)出售我们的酒店，它将不需要为我们的酒店 提供PIP。2020年8月19日，运营收到贷款人持有的2379,000美元的PIP 存款。这些资金用于支付运营费用，包括特许经营费和管理费 以及其他费用。

根据美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)最近颁布的 CARE法案，司法部于2020年4月9日与加拿大帝国商业银行美国分行(CIBC Bank USA)签订了一项贷款协议(SBA Loan-Justice)。合作伙伴关系从SBA贷款中获得了471.9万美元的收益- Justice。根据CARE法案的要求，司法部将贷款收益主要用于支付工资费用。截至2021年6月30日，司法部已将SBA贷款的所有收益-司法部用于合格支出。SBA Loan-Justice计划于2022年4月9日到期，利率为1.00%。2020年4月27日，集团间根据CARE法案与CIBC Bank USA签订了贷款协议(“SBA Loan -Intergroup”)，并获得了453,000美元的贷款收益。截至2021年6月30日， 集团间已将453,000美元的贷款收益全部用于合格的工资支出。SBA同业拆借计划于2022年4月27日到期，利率为1.00%。截至2021年6月30日，SBA Loan-Justice和SBA Loan-Intergroup (统称为SBA Loans)均被SBA免除。

2021年2月3日，司法部与加拿大帝国商业银行美国分行(CIBC Bank USA)签订了由SBA管理的第二笔贷款协议(“第二笔SBA贷款”)。司法部从第二笔SBA贷款中获得了200万美元的收益。司法部将主要将第二笔SBA贷款的收益用于 工资成本。第二笔SBA贷款定于2026年2月3日到期，利率为1.00%，受适用于美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)根据CARE法案管理的贷款的条款 和条件的约束。本金和利息的所有支付将推迟到：(A)如果SBA批准宽恕金额，则宽恕金额由 SBA汇给加拿大帝国商业银行的日期；或(B)如果Justice在贷款协议中指定的承保期最后一天后10个月内没有申请宽恕，或者如果宽恕金额未获批准，则为承保期最后一天后10个月的日期。 贷款可以被免除。 如果JUTAL没有在贷款协议中指定的承保期最后一天之后的10个月内申请宽恕，或者如果宽恕金额未获批准，则在承保期最后一天之后10个月的日期才会支付本金和利息。 贷款可以被免除。 本金的所有不可原谅部分和 应计利息将在到期时到期。截至2021年6月30日，第二笔SBA贷款的所有收益已用于符合条件的支出。 2021年8月6日，SBA发布了新的宽恕表格和指南，CIBC目前正在开发工具和平台， 将允许Justice申请全额贷款宽免。

为了增加流动性状况并利用有利的利率环境，集团间于2020年4月30日对其位于新泽西州帕西帕尼的拥有151个单元的公寓楼进行了再融资，净收益为681.4万美元。2020年6月，Intergroup 对其在加州的一处物业进行了再融资，产生了1,144,000美元的净收益。在截至2021年6月30日的财年中，Intergroup 完成了其在加州的六处物业的再融资，产生了676.2万美元的净收益。Intergroup目前正在评估 其他再融资机会，如果有需要，或者管理层 认为利率环境有利，它可能会为更多的多户物业进行再融资。集团间拥有来自加拿大帝国商业银行(CIBC)的8,000,000美元无抵押循环信贷额度，如果 需要额外的流动资金，截至2021年6月30日，全部8,000,000美元可供提取。

2020年12月16日，司法部和集团间签订了一项贷款修改协议，根据需要将司法部从集团间 的借款增加到最高1,000,000美元。在截至2021年6月30日的财年中，根据上述 贷款修改协议，集团间向司法部预付了3,650,000美元，使集团间于2021年6月30日到期的总金额达到6,650,000美元。合伙企业还可以 寻求额外贷款并出售合伙企业权益。在普通合伙人和绝对多数权益的同意下， 合伙企业可以在特定条件下出售合伙企业的额外类别或系列单位，以筹集额外资本。 集团间董事会于2020年8月28日通过了必要时向朴茨茅斯提供资金的决议。

我们已知的短期流动资金需求主要包括支付运营和其他支出所需的资金，包括管理费和特许经营费、公司费用、工资和相关成本、税金、未偿债务的利息和本金支付、 以及酒店的维修和维护。

我们的 长期流动性需求主要包括支付酒店和房地产预定债务到期日和资本改善所需的资金。 我们将继续主要用现有现金(包括上述活动产生的 )和运营产生的现金为我们的业务活动提供资金。在考虑了我们的流动性处理方法并获得了 我们的可用现金来源后，我们相信，在实施上述交易后，我们的现金状况将足以 满足自这些财务报表发布之日起至少12个月的预期运营和其他支出需求，包括公司费用、工资和相关福利、税款 以及合规成本和其他承诺，即使目前的低入住率水平持续 也是如此。我们现金管理政策的目标是维持现有杠杆水平 和流动性可获得性，同时将运营成本降至最低。我们相信，我们手头的现金，加上管理层可能获得的其他潜在的上述 流动资金来源，将足以满足我们的营运资金需求，以及我们至少在未来12个月及以后的资本 租赁和债务义务。但是，不能保证管理层会 成功执行其计划。

注 3-收入

我们的 房地产收入主要是住宅和商业物业租赁的租金收入，这些收入在居民到期时记录 并按月确认为收入。下表显示了我们酒店按收入流分类的收入。

履行 义务

我们 确定了以下履约义务，这些义务的收入被确认为各自履行了履约义务， 这导致我们确认了我们预期有权获得的提供商品或服务的金额：

酒店 收入主要包括酒店房间租金、与其他服务(例如套餐 预订)一起销售的住宿收入、食品和饮料销售以及其他辅助商品和服务(例如停车)。收入在客房被占用或货物和服务分别交付或提供时确认。 付款条件通常与提供商品和服务的时间一致 。对于套餐预订，交易价根据每个组件的 估计独立销售价格分配给套餐中的履约义务。

对于预期期限为一年或更短的合同，我们 不会披露未履行的履约义务的价值。由于我们业务的 性质，我们的收入不会受到退款的显著影响。在提供任何服务之前，如果客人在指定的时间段内取消，我们酒店将向客人退还提前收到的现金付款。 如果客人在指定的时间段内取消，我们将退还给酒店客人。与服务相关的退款 通常被认为是酒店入住或提供服务时交易价格的调整 。

合同 资产和负债

截至2021年6月30日和2020年6月30日，除贸易和其他应收账款外，我们 合并资产负债表中没有任何实质性合同资产。我们的应收账款主要是与客户签订的合同的结果，这些合同减去了反映我们估计不会收回的金额的可疑 帐户。

我们 在客人入住我们酒店之前收到或到期的现金付款时记录合同负债，在我们合并资产负债表的 应付账款和其他负债中列示。截至2021年6月30日，合同负债从截至2020年6月30日的375,000美元降至161,000美元。 截至2021年6月30日的12个月的下降主要是由于截至2020年6月30日已确认的21.4万美元收入 包括在预付存款余额中。

合同 成本

我们 将赚取的销售佣金视为与客户签订合同的增量成本。作为实际的权宜之计，我们会按与客户签订的合同不到一年的时间来支出 这些成本。

注 4-酒店投资，净额

酒店投资 包括以下内容：

附注 5-房地产投资，净额

截至2021年6月30日，该公司在房地产上的投资包括分布在美国各地的20处物业。这些 物业包括16个公寓楼、3个作为战略投资的独栋住宅和1个商业地产。 该公司还拥有位于夏威夷毛伊岛的未改善的土地。

房地产投资 包括以下内容：

附注 6-投资有价证券

公司对有价证券的投资主要由公司股票组成。本公司还定期将 投资于公司债券和创收证券，其中可能包括房地产公司和REITs的权益，在这些公司和REITs中，财务 收益可以通过收入和/或资本收益为其股东提供保险。

在 2021年和2020年6月30日，公司的所有有价证券均被归类为交易型证券。这些投资的未实现损益的变化 计入收益。证券交易摘要如下：

截至2021年6月30日和2020年6月30日，上述投资有价证券余额的约4%和11%分别由Comstock Mining Inc.(“Comstock”-NYSE American：LODE)的普通股 组成。

截至2021年和2020年6月30日，本公司持有证券一年的未实现亏损分别为2,176,000美元和5,734,000美元，其中1,933,000美元和5,427,000美元分别与其对Comstock的投资有关。

营业报表上的有价证券净亏损由已实现收益(亏损)和未实现收益(亏损)组成。以下是这两个组成部分在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度中的构成 。

附注 7-其他投资，净额

经执行战略房地产和证券投资委员会和公司其他 指导方针批准，公司还可以投资于私募股权投资基金和其他非上市证券。对非流通证券的这些投资在公司资产负债表上按成本计入，作为除暂时性减值损失以外的其他投资的一部分。

其他 投资，净额包括：

附注 8-公允价值计量

由于期限较短(即应收账款、其他资产、应付账款及其他负债、应付证券经纪及出售证券的责任)或债务的性质及条款(即其他应付票据及应付按揭票据)，本公司金融工具的账面价值不需按公允价值经常列账，因此接近 公允价值。

按公允价值经常性计量的资产如下：

有价证券投资的公允价值由每种证券在资产负债表日期的最新交易价格确定 。

财务 在非经常性基础上按公允价值计量且不包括在上表中的资产包括“对非流通证券的其他投资 ”，这些资产最初按成本计量，并因减值而减记为公允价值 或调整以记录以旧工具(即债务 工具)换取的新工具(即优先股)的公允价值。下表显示了这些资产在非经常性基础上按公允价值计量的公允价值层次，如下所示 ：

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的 财年，我们分别从其他非上市投资获得了119,000美元和115,000美元的分销。

对非流通证券的其他 投资按扣除减值损失后的成本列账。本公司对发行这些投资的实体没有重大影响或 控制。我们会定期审核这些投资是否存在非暂时性减值。 在非经常性基础上确定这些投资的公允价值时，本公司使用市场 法等估值方法，不可观察的投入包括转换率和相关可转换工具的股价等因素。 本公司审核多个因素以确定亏损是否是非暂时性的。这些因素包括但不限于： (I)投资处于未实现亏损状态的时间长度，(Ii)公允价值低于成本的程度，(Iii) 发行人的财务状况和近期前景，以及(Iv)我们持有投资的能力 ，以允许任何预期的公允价值回升。

附注 9-其他资产，净额

截至6月30日，其他 资产包括以下内容：

附注 10关联方和其他融资交易

以下 汇总了截至2021年6月30日和2020年6月30日的关联方和其他应付票据余额。

支付给希尔顿(特许经营商)的票据 是一种自我耗尽的免息开发奖励票据，如果合作伙伴仍是希尔顿的特许经营商，到2030年，希尔顿每年将减少约316,000美元 。

2017年2月1日，司法部与州际公路签订了管理酒店的HMA，有效接管日期为2017年2月3日。 管理协议的初始期限为10年，从接管日期开始，并根据某些条件自动续签 额外一年，总计不超过五年。HMA还规定州际公路在另一项关键资金协议中描述的某些条款和条件下，向酒店预付2,000,000美元的关键资金奖励费用 。关键捐款应在八(8)年内按月等额摊销，自第二(2)日起计。 ^发送)收购日期的周年纪念日。截至2021年6月30日，关键资金余额为零，因为酒店获得了州际公路的批准，可以在2021财年第一季度将资金用于酒店运营。截至2020年6月30日，关键货币加上应计利息的余额为1,009,000美元，并计入合并资产负债表中的限制性现金 。关键资金的未摊销部分计入综合资产负债表中的应付关联方票据。

2018年7月，集团间从加拿大帝国商业银行美国银行(CIBC)获得了5,000,000美元的循环信贷额度(RLOC)。2018年7月31日，从RLOC提取了2,969,000美元，用于偿还集团间伍德兰村，Inc.(“伍德兰 村”)应付的抵押票据，并在伍德兰村设立了一张新的应付抵押票据，应付集团间提取的金额。伍德兰 村在加利福尼亚州圣莫尼卡拥有一栋三层公寓楼，是圣达菲和本公司的子公司。RLOC的浮动利率为30天期伦敦银行同业拆借利率加3%。利息按月支付。RLOC和所有应计和未付利息 应于2019年7月到期。2019年7月，本公司获得加拿大帝国商业银行的修订，将RLOC增加3,000,000美元，并将到期日 从2019年7月24日延长至2020年7月23日。集团间到期的296.9万美元抵押贷款的条款与集团间的RLOC相同。2020年7月，欠集团间和RLOC的296.9万美元抵押贷款延长至2021年7月。

根据美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)最近颁布的 CARE法案，司法部于2020年4月9日与加拿大帝国商业银行美国分行(CIBC Bank USA)签订了一项贷款协议(SBA Loan-Justice)。合作伙伴关系从SBA贷款中获得了471.9万美元的收益- Justice。根据CARE法案的要求，司法部将贷款收益主要用于支付工资费用。截至2021年6月30日，司法部已将SBA贷款的所有收益-司法部用于合格支出。SBA Loan-Justice计划于2022年4月9日到期，利率为1.00%。2020年4月27日，集团间根据CARE法案与CIBC Bank USA签订了贷款协议(“SBA Loan -Intergroup”)，并获得了453,000美元的贷款收益。截至2021年6月30日， 集团间已将453,000美元的贷款收益全部用于合格的工资支出。SBA同业拆借计划于2022年4月27日到期，利率为1.00%。自2021年6月30日起，SBA Loan-Justice和SBA Loan-Intergroup(统称为“SBA Loans”)均由SBA全额免除。

2021年2月3日，司法部与加拿大帝国商业银行美国分行(CIBC Bank USA)签订了由SBA管理的第二笔贷款协议(“第二笔SBA贷款”)。司法部从第二笔SBA贷款中获得了200万美元的收益。司法部将主要将第二笔SBA贷款的收益用于 工资成本。第二笔SBA贷款定于2026年2月3日到期，利率为1.00%，受适用于美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)根据CARE法案管理的贷款的条款 和条件的约束。本金和利息的所有支付将推迟到：(A)如果SBA批准宽恕金额，则宽恕金额由 SBA汇给加拿大帝国商业银行的日期；或(B)如果Justice在贷款协议中指定的承保期最后一天后10个月内没有申请宽恕，或者如果宽恕金额未获批准，则为承保期最后一天后10个月的日期。 贷款可以被免除。 如果JUTAL没有在贷款协议中指定的承保期最后一天之后的10个月内申请宽恕，或者如果宽恕金额未获批准，则在承保期最后一天之后10个月的日期才会支付本金和利息。 贷款可以被免除。 本金的所有不可原谅部分和 应计利息将在到期时到期。截至2021年6月30日，第二笔SBA贷款的所有收益已用于符合条件的支出。 2021年8月6日，SBA发布了新的宽恕表格和指南，CIBC目前正在开发工具和平台， 将允许Justice申请全额贷款宽免。

截至2021年6月30日，本公司的融资租赁债务为664,000美元。这些融资租约在截至 2023年的不同年份到期，年利率从4.62%到6.25%不等。截至2022年6月30日，融资租赁项下资产的未来最低租赁付款如下 ：

未来 所有关联方和其他融资交易的最低本金支付如下：

2014年7月2日，合伙企业从集团间获得一笔本金为4,250,000美元的无担保贷款，年利率为12% 固定利息，期限为2年，每月只支付利息。集团间获得3%的贷款手续费。贷款可在任何 时间预付，无需罚款。贷款延期至2022年7月31日。截至2021年6月30日和2020年6月30日，贷款余额分别为665万美元和300万美元，并在合并资产负债表中冲销。

2020年2月5日，圣达菲通过向集团间发行97,500股普通股，向集团间额外收购了伍德兰村44.6%的权益。作为这笔交易的结果，伍德兰村成为圣达菲的全资子公司。该交易是根据圣达菲与集团间于2020年2月5日签订的贡献协议(“贡献协议”) 进行的。贡献协议还包含一项条款，规定根据协议中规定的条款，向集团间支付潜在的后续收益。

2018年7月，集团间从加拿大帝国商业银行美国银行(CIBC)获得了5,000,000美元的循环信贷额度(RLOC)。2018年7月31日，从RLOC提取了2,969,000美元，用于偿还集团间伍德兰村，Inc.(“伍德兰 村”)应付的抵押票据，并在伍德兰村设立了一张新的应付抵押票据，应付集团间提取的金额。伍德兰 村在加利福尼亚州圣莫尼卡拥有一栋三层的公寓楼，是圣达菲和公司的子公司。RLOC的浮动利率为30天期伦敦银行同业拆借利率加3%。利息按月支付。RLOC和所有应计和未付利息 应于2019年7月到期。2019年7月，本公司获得加拿大帝国商业银行的修订，将RLOC增加3,000,000美元，并将到期日 从2019年7月24日延长至2020年7月23日。集团间到期的296.9万美元抵押贷款的条款与集团间的RLOC相同。2020年7月，集团间与加拿大帝国商业银行签订了第二份修改协议，将其RLOC的到期日延长至2021年7月21日 。集团间到期的296.9万美元抵押贷款也被延长至2021年7月1日。2020年8月28日，圣达菲以15,650,000美元的价格出售了位于加利福尼亚州圣莫尼卡的27个单元的公寓楼，扣除出售成本和偿还集团间2,985,000美元的RLOC后，净收益为12,163,000美元。此外，根据圣达菲和集团间的贡献协议，圣达菲从出售中向集团间支付了662,000美元。

2020年11月23日，Santa Fe以1,530,000美元的价格将其位于加利福尼亚州西洛杉矶的2单元公寓出售给集团间，以换取集团间债务减少1,196,000美元。圣达菲于2002年2月1日以78.5万美元收购了这处房产。该物业未偿还的 抵押贷款334,000美元同时转移到集团间。圣达菲实现了大约901,000美元的销售收益，这笔收益在集团间的整合中被剔除。房产的销售价格代表其截至 销售日期的现值，该价值由注册的独立第三方评估师评估。交易销售条款的公平性经过了圣达菲和Intergroup的独立董事审查和批准，并得到了两家公司的全体董事会的一致批准。

正如 在2021年1月25日提交给证券交易委员会的关于附表14C的最终信息声明中披露的那样，Santa Fe获得了股东 的批准，可以按照信息声明中的规定分配其资产，然后解散。由于集团间 以前拥有圣达菲已发行普通股的83.7%，2021年3月，由于圣达菲的清算，该公司获得了5,013,000美元的现金和422,998股朴茨茅斯 普通股。作为圣达菲的前3.7%股东，公司总裁、董事会主席兼首席执行官约翰·温菲尔德在2021年3月因圣达菲的清算收到了221,000美元现金和18,641股朴茨茅斯普通股。2021年4月12日，圣达菲收到内华达州 解散条款的加盖档案的复印件，圣达菲实际上已完全解散，不再合法存在。

朴茨茅斯的四名董事担任集团间董事。公司房地产副总裁兼执行 战略房地产和证券投资委员会顾问于2021年5月24日被朴茨茅斯董事会 选举为朴茨茅斯总裁。

作为执行战略房地产和证券投资委员会主席，公司总裁兼首席执行官(CEO)约翰·V·温菲尔德(John V.Winfield)根据董事会授予的权力，指导公司在公开和非公开市场的投资活动。温菲尔德先生还担任朴茨茅斯的首席执行官和董事会主席，并监督朴茨茅斯的投资活动。自2016年6月起，温菲尔德成为司法部常务董事。根据特定的市场 条件和各种风险因素，首席执行官和朴茨茅斯有时可能会投资于 本公司投资的同一公司。此类投资使本公司的利益与相关方的利益保持一致，因为它将首席执行官的 个人资源以及朴茨茅斯和圣达菲的资源置于与本公司代表本公司作出的投资决策基本相同的 风险之中。

附注 11-应付抵押票据

2013年12月18日：(I)特拉华州有限责任公司(“运营”)Justice Operating Company，LLC与美国银行(“抵押贷款机构”)签订了 贷款协议(“抵押贷款协议”)；及(Ii)特拉华州有限责任公司(“夹层”)Justice Mezzanine Company与ISBI San Francisco Mezz LLC(“夹层贷款人”及连同按揭贷款人“贷款人”)订立夹层贷款协议(“夹层贷款协议”及连同按揭贷款协议，“贷款协议”)。合伙人是夹层的唯一成员 ，夹层是运营的唯一成员。

贷款协议提供97,000,000美元的抵押贷款和20,000,000美元的夹层贷款。贷款协议所得款项 用于赎回有限合伙企业权益和偿还之前的抵押贷款。

抵押贷款由合伙企业的主要资产--旧金山希尔顿金融区(“该物业”)担保。 抵押贷款的年利率为5.275%，2024年1月到期。贷款期限为10年，利息 仅在前三年到期，其余七年的本金和利息按30年摊销时间表计算 。抵押贷款还需要支付与财产税、保险和资本改善准备金相关的押金。 作为抵押贷款的额外担保，朴茨茅斯以抵押贷款人为受益人，签署了一项有限担保(“抵押担保”)。

夹层贷款由夹层持有的运营会员权益担保，从属于抵押贷款。夹层贷款的年利率为9.75%，到期日为2024年1月1日。只有利息的付款是每月到期的。2019年7月31日，夹层与CredReit Holdco LLC签订了一份新的夹层贷款协议(“新夹层贷款协议”) ，为夹层贷款进行了再融资，金额为20,000,000美元。之前的夹层贷款已经还清。新夹层贷款利率 为7.25%，贷款将于2024年1月1日到期。只有利息才能按月支付。作为新夹层贷款的额外担保，合伙企业和朴茨茅斯公司执行了一项有限担保，担保对象为CredReit Holdco LLC(“夹层担保” ，与抵押担保一起，称为“担保”)。

担保仅限于通常所说的“坏男孩”行为，包括：(I)欺诈或故意失实陈述； (Ii)严重疏忽或故意不当行为；(Iii)滥用或挪用租金、保证金、保险或罚款 收益；以及(Iv)未缴纳税款或保险。担保在确定的情况下为完全追索权担保，包括 未能保持“单一目的”状态，这是另一人破产时合并运营或夹层的一个因素 ，违反适用贷款文件的财产转让或产权负担，运营或夹层招致不允许的债务 ，以及财产进入破产程序。根据担保，合伙企业 必须保持一定的最低净值和流动性。自2017年5月12日起，集团间同意成为有限担保下的额外 担保人，以及正义投资者有限合伙企业环境赔偿有限合伙企业 9700万美元抵押贷款和2000万美元夹层贷款下的额外弥偿人。根据协议，集团间必须保持一定的净值和流动性。截至2021年6月30日和2020年6月30日，集团间均符合这两项要求。然而，由于酒店目前的入住率较低，对酒店的现金流产生了负面影响，正义运营公司LLC没有履行其某些贷款契约，如债务偿还覆盖率(DSCR)，这将触发贷款人在某些条款下为酒店收取的所有现金创建一个锁箱和现金 , 将允许贷款人请求运营以更换 其酒店管理公司。在2021财年的最后两个季度，运营的DSCR一直低于1.00，而 要求连续两个季度保持至少1.10至1.00的DSCR。然而，这种锁箱和现金清扫已经到位，并将一直持续到贷款到期日，无论DSCR如何。司法部没有错过任何偿债付款， 预计至少在未来12个月和以后，即使在这些不确定的时期，也不会错过任何债务义务。

贷款协议的每个 都包含惯例陈述和担保、违约事件、报告要求、肯定契约 和否定契约，这些契约对各自借款人的组织变更、物业的运营 、与附属公司和第三方的协议等施加了限制。每项贷款协议还规定在 某些情况下(包括伤亡或谴责事件)和自愿提前付款，但须满足贷款协议中规定的条件 。

2020年4月，本公司对其位于新泽西州帕西帕尼的151个单元公寓大楼的8,453,000美元和2,469,000美元应付抵押票据进行了再融资，并获得了一张新的应付抵押票据，应付金额为18,370,000美元。由于 再融资，公司获得净收益6,814,000美元。抵押贷款利率固定在3.17%，期限为10年，抵押贷款将于2030年5月到期。本公司因再融资而录得债务清偿亏损 约687,000美元，即先前按揭票据的预付溢价 应付账款。

于2020年6月，本公司对其位于加利福尼亚州玛丽纳德雷市的9个单元公寓楼的1,274,000美元应付抵押票据进行了再融资 ，并获得了一张新的应付抵押票据，应付金额为2,600,000美元。由于再融资，本公司获得净收益1,144,000美元。 抵押贷款利率固定为3.09%，期限为10年，抵押贷款将于2030年7月到期。

2020年10月，本公司对其位于加利福尼亚州圣莫尼卡的31个单元公寓楼的4,800,000美元应付抵押票据进行了再融资 ，并获得了一张新的应付抵押票据，应付金额为8,400,000美元。本公司从再融资中获得净收益3,529,000美元。 抵押贷款利率固定为2.52%，期限为10年，抵押贷款将于2030年11月到期。

于2020年11月，本公司对其位于加利福尼亚州西洛杉矶的9个单元公寓楼的1,088,000美元应付抵押票据进行了再融资 ，并获得了1,995,000美元的新应付抵押票据。由于再融资，公司获得了798,000美元的净收益。 抵押贷款的利率固定为3.05%，期限为10年，抵押贷款将于2030年12月到期。

2021年1月，本公司对其位于加利福尼亚州西洛杉矶的14个单元公寓楼的1,597,000美元应付抵押票据进行了再融资 ，并获得了一张新的应付抵押票据，应付金额为2,780,000美元。由于再融资，本公司获得净收益1,057,000美元。 抵押贷款利率固定为3.05%，期限为10年，抵押贷款将于2031年2月到期。

2021年6月，本公司对其位于加利福尼亚州西洛杉矶的4个单元公寓楼的563,000美元应付抵押票据进行了再融资 ，并获得了一张新的应付抵押票据，应付金额为1,155,000美元。公司从再融资中获得了619,000美元的净收益。 抵押贷款的利率为5年期固定利率，年利率为3.5%，此后在6个月期LIBOR指数中的可调整利率为2.5%，并每半年进行一次利率和付款调整。初始利率变化后，半年利率上限为1.25%， 下限等于起始利率，上限为9.95%。新抵押贷款的到期日为2051年8月1日。

2021年6月，本公司对其位于加利福尼亚州西洛杉矶的两套独栋住宅进行了再融资，两笔现有抵押贷款总额为563,000美元，并获得了两笔新的抵押票据，总金额为1,475,000美元。由于这两笔抵押贷款的再融资，该公司获得的净收益合计为75.9万美元 。抵押贷款的利率为五年期固定利率，年利率为3.5%，此后可调整利率为6个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的2.5%，每半年一次，并进行付款调整。初始利率变动后，每半年 利率上限为1.25%，下限等于起始利率，上限为9.95%。新抵押贷款的到期日 为2051年8月1日。

每笔 应付抵押票据都由房地产或酒店提供担保。截至2021年6月30日和2020年6月30日，应付抵押票据汇总如下 ：