依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-258990
招股说明书
15,555,555股
权威医疗保健公司(Definitive Healthcare Corp.)
A类普通股
这是Final Healthcare Corp.在本招股说明书中首次公开发行A类普通股。在本招股说明书中,除非上下文另有规定,否则Fulitive指的是公司、WE、YOU和OUR指的是 (I)在《组织结构》中所述的重组交易完成之前,将重组交易交给最终的OpCo及其子公司,以及(Ii)在重组之后 《组织结构》下描述的交易 将重组交易授予Definitive Healthcare Corp,最终的我们提供15,555,555股A类普通股。 在本次IPO(如本文定义)之前,我们的A类普通股尚未公开上市。首次公开募股(IPO)价格为每股27.00美元。我们已获准将我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market(Nasdaq Global Select Market)挂牌上市,代码为?DH)。此次发行是通过通常所说的Up-C?结构进行的,这种结构通常由进行首次公开募股的合伙企业和 有限责任公司使用。UP-C方法为现有所有者提供了在传递结构中继续拥有权益的税收待遇,并在上市公司和现有所有者最终将其传递权益交换为A类普通股时,为他们提供了 潜在的未来税收优惠。Fulitive Healthcare Corp.是一家控股公司,重组交易(如本文定义)完成后,其主要资产将是其在Fulitive OpCo(如本文定义)的所有权权益。我们通过权威的OpCo及其 子公司开展业务。请参阅招股说明书摘要和组织结构。完成本次发售后,请参阅招股说明书摘要, Fulitive Healthcare Corp.和持续的IPO前有限责任公司成员(如本文定义)将 分别持有Fulitive OpCo 59.0%和41.0%的股份。
本次发行后,我们将拥有两类普通股:A类 普通股和B类普通股。我们A类普通股的持有者在所有股东一般有权投票的事项上,每持有一股记录在案的A类普通股,有权投一票。 我们B类普通股的持有者在所有最终医疗保健公司的股东一般有权投票的所有事项上,每持有一股B类普通股,有权投一票。参见股本说明。最终OpCo的已发行有限责任公司单位数(如本文所定义)将等于A类普通股和B类普通股的流通股总数。参见组织结构、控股公司结构和应收税金协议。
因此,首次公开募股前的有限责任公司成员将能够控制任何需要我们的股东普遍批准的行动,包括选举我们的董事会,通过对我们的 公司注册证书和章程的修订,以及批准本公司或我们几乎所有资产的任何合并或出售。请参阅管理。
我们打算将此次发行的所有净收益(包括承销商行使购买 额外A类普通股的选择权所得)用于(I)从最终OpCo购买新发行的LLC单位,(Ii)从某些IPO前LLC成员购买LLC单位,以及(Iii)回购Blocker 公司股权持有人(定义如下)与合并(定义如下)相关的部分A类普通股等于我们A类普通股的首次公开发行价格 减去承销折扣。最终OpCo预计将使用其从发行有限责任公司单位获得的收益来(I)支付与此次发行相关的费用和开支约1,010万美元,以及(Ii)在收益的使用中另外 规定的那样。请参阅收益的使用和某些关系和关联方交易。
根据联邦证券法的定义,我们是一家新兴的成长型公司,因此,我们将受到降低的上市公司报告要求的约束。见招股说明书摘要以及作为一家新兴成长型公司的影响。
贝莱德股份有限公司子公司管理的某些基金和账户,以及资本世界投资者管理的某些基金和账户(资本世界、资本世界,以及共同管理的基石投资者)分别表示有兴趣以首次公开募股(IPO)价格购买本次发行的A类普通股,每股总额高达4,000万美元(总计高达8,000万美元),而不是联合表示有兴趣购买。由于此 意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺,因此基石投资者可以决定在此次发行中增购、减持或不购买我们的A类普通股,或者承销商可以决定在此次发行中向基石投资者增持、减持或不出售我们的A类普通股 。承销商将从出售给基石投资者的任何A类普通股中获得与本次发行中出售给公众的任何其他A类普通股相同的折扣。
?请参阅第26页 上的风险因素,了解您在购买我们A类普通股股票之前应考虑的因素。
证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪 。
每股 | 总计 | |||||||
首次公开发行(IPO)价格 |
$ | 27.00 | $ | 419,999,991 | ||||
承保折扣(1) |
$ | 1.69 | $ | 26,249,999.06 | ||||
扣除费用前的收益,给我们 |
$ | 25.31 | $ | 393,749,985.94 |
(1) | 我们建议您参阅本 招股说明书第198页开始的承保,了解有关承销商总赔偿的更多信息。 |
在承销商出售超过15,555,555股A类普通股的范围内,承销商有权以首次公开募股(IPO)价格减去承销折扣从我们手中额外购买最多2,333,333股。
承销商预计将于2021年9月17日在纽约交割。
高盛有限责任公司 | * | 摩根大通 | * | |||
摩根士丹利 | 巴克莱 | |||||
瑞士信贷(Credit Suisse) | 德意志银行证券 |
Canaccel Genuity |
雷蒙德·詹姆斯 | 斯蒂费尔 |
德雷克塞尔·汉密尔顿 | 环路资本市场 |
*按字母顺序排列。
此 招股说明书的日期为2021年9月14日
目录
页面 | ||||
招股说明书摘要 |
1 | |||
组织结构 |
7 | |||
供品 |
16 | |||
汇总历史和预计合并财务和其他 数据 |
20 | |||
风险因素 |
26 | |||
有关前瞻性陈述的注意事项 |
66 | |||
组织结构 |
68 | |||
收益的使用 |
75 | |||
股利政策 |
76 | |||
大写 |
77 | |||
稀释 |
78 | |||
未经审计的备考综合财务信息 |
80 | |||
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
90 | |||
方正的信 |
121 | |||
业务 |
123 | |||
管理 |
142 | |||
高管和董事薪酬 |
150 | |||
主要股东 |
171 | |||
某些关系和关联方交易 |
175 | |||
实质性负债的描述 |
181 | |||
股本说明 |
184 | |||
符合未来出售条件的股票 |
191 | |||
美国联邦所得税对非美国持有者的重要考虑 |
194 | |||
包销 |
198 | |||
法律事项 |
212 | |||
专家 |
213 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
214 | |||
财务报表索引 |
F-1 |
您应仅依赖本招股说明书或我们可能特别授权 交付或提供给您的任何自由撰写的招股说明书中包含的信息。吾等或承销商(或吾等或其各自的任何关联公司)均未授权任何人提供本招股说明书或由吾等或代表吾等编写的任何免费书面招股说明书 中包含的信息以外的任何信息,或我们已向您推荐的招股说明书 中包含的信息。对于其他人可能提供给您的任何其他信息 ,我们和承销商(或我们或其各自的附属公司)均不承担任何责任,也不能对其可靠性提供任何保证。我们和承销商(或我们或他们各自的任何附属公司)不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书或任何自由写作的招股说明书中的信息 仅在其日期是准确的,无论其交付时间或我们A类普通股的任何出售时间。自该日期以来,我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生了变化。
陈述的基础
在本招股说明书中,除非上下文另有规定,否则最终的、公司的、我们的、我们的和我们的(br})是指(I)在组织结构和重组交易完成之前,交给最终的OpCo及其子公司,以及(Ii)在组织结构和重组交易中描述的 重组交易之后,再向最终的医疗保健公司、最终的OpCo及其子公司提交重组交易的情况下,我们的意思是:(I)在完成组织结构中描述的重组交易之前,向最终的OpCo及其子公司提交重组交易;(Ii)在组织结构和重组交易中描述的重组交易之后,向最终的医疗保健公司、最终的OpCo及其子公司提交重组交易。对前身公司的引用指的是
i
2019年7月16日之前的最终运营公司和2019年7月15日之后的后续公司。参见管理层对 财务状况和运营结果的讨论和分析以及收购的影响。?
商标和商号
我们拥有或有权使用各种商标、商号、服务标志和版权,包括:Definitive Healthcare®以及与我们的名字相关联的我们的徽标。仅为方便起见,此处提及或使用的任何商标、商号、服务标记或版权均未列出适用的©, ®或但此类引用或使用并不意味着我们或适用的所有者不会根据适用法律在最大程度上主张我们或他们对这些商标、商号、服务标记和版权的权利(视情况而定)。(br}在任何情况下,这些引用或使用都不会以任何方式表明,我们或适用的所有人不会根据适用的法律最大程度地主张我们或他们对这些商标、商号、服务标记和版权的权利。据我们所知,本招股说明书中出现的任何其他公司的其他商标、商号、服务标记或版权均为其各自所有者的财产。
市场和行业信息
除非另有说明,否则本招股说明书中使用的市场数据和行业信息均基于 管理层对该行业的了解和对管理层的诚信估计。我们还在可获得的范围内,根据管理层对独立行业调查和出版物的审查, 由多个来源准备的其他公开信息,包括顾问调查和预测。本招股说明书中使用的所有市场数据和行业信息都涉及一些假设和限制,敬请您不要过度重视此类估计 。虽然我们相信这些来源是可靠的,但我们和承销商都不能保证这些信息的准确性或完整性,我们和承销商都没有独立核实这些信息。 此外,这些来源可能会不时更改其输入信息或方法,这可能会改变相关结果。虽然我们认为本招股说明书中包含的估计市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的,但这些信息(部分来自管理层的估计和信念)本质上是不确定和不精确的。由于各种因素,包括风险因素、关于前瞻性 陈述的告诫说明和本招股说明书中描述的那些因素,对我们未来业绩和我们所在行业未来 业绩的预测、假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与我们的估计和信念以及独立各方编制的估计中所表达的结果大不相同。
我们依靠计算和分析,并使用第三方分析工具来提供指标,尽可能准确地 反映我们平台上的真正用户和合法用户活动。但是,来自此类来源的数据可能包含不准确信息,例如与欺诈性帐户或与我们网站的互动有关的信息。此类不准确和欺诈性 帐户或交互可能是由于使用机器人或其他机制来产生虚假印象、在一项服务上拥有多个帐户的人员、具有停用或非活动帐户的人员以及同一用户的多个视图造成的。我们仅有 有限的能力独立验证由和第三方分析工具提供的指标。鉴于这些限制以及此类措施与我们的财务状况或运营结果没有任何 直接关系,投资者不应过度依赖或强调网站访问。
某些定义
如本招股说明书所用,除非另有说明或文意另有所指外:
| ?Adventä指的是全球私募股权公司Advent International。 |
| ?修改后的有限责任公司协议具有招股说明书摘要中给出的含义。 组织结构。 |
II
| ?arr?是指截至 期末的年度经常性收入或年化合同经常性收入,其计算方法是将该期间所有现有客户承诺的合同金额的年度订阅收入相加。 |
| ?Blocker Company具有招股说明书摘要中给出的含义。 组织结构。 |
| ?CAC?是指获取客户的成本,或获取新客户的成本。我们将CAC计算为: (I)销售和营销费用,包括从上一季度开始的12个月内与获取新客户相关的间接成本(如管理和管理费用),不包括非现金或一次性费用,包括基于股份的薪酬、与收购相关的整合和补偿费用,以及 非经常性项目除以(Ii)在此期间增加的新客户数量。 |
| ?B类有限责任公司单位具有招股说明书摘要中给出的含义。 组织结构。 |
| ?管理有限责任公司B类单位具有招股说明书摘要中给出的含义。 组织结构。 |
| 持续的IPO前有限责任公司成员具有 招股说明书摘要中给出的含义。组织结构。 |
| (I)在完成组织结构中描述的重组交易之前,提交给最终的OpCo及其子公司, (Ii)在完成组织结构中描述的重组交易之后,提交给最终的OpCo及其子公司,以及 (Ii)在完成组织结构中描述的重组交易之前,提交给最终的OpCo及其子公司, (Ii)在完成组织结构中描述的重组交易之后,向最终的医疗保健公司、最终的OpCo及其子公司提交重组交易。 |
| Definitive OpCo是指重组交易后的AIDH TopCo,LLC,一家特拉华州有限责任公司,也是 Fulitive Healthcare Corp.的子公司。 |
| ?DH Holdings?是指Definitive Healthcare Holdings,LLC,Final Healthcare的全资子公司。 |
| ?IPO?是指我们A类普通股的首次公开募股(IPO)。 |
| ?有限责任公司单位具有招股说明书摘要中给出的含义?组织结构。 |
| ?LTV?指的是客户的终身价值,或我们希望在客户继续订阅我们的医疗保健商业智能平台期间 从客户那里产生的价值。我们计算LTV的方法是:(I)每个客户截至期末的平均ARR乘以(Ii)我们调整后的毛利率, 除以(Iii)年营收流失率,后者的定义是与期间内注销的客户相关的ARR的百分比除以期初的ARR。 |
| ?管理有限责任公司A类单位具有招股说明书摘要中给出的含义。 组织结构。 |
| ?合并?具有招股说明书摘要?组织结构中给出的含义。 |
| ?NDR?或?净美元保留率?是指净美元保留率,我们计算 为在定义的期间内,在考虑追加销售、降价销售、定价变化和流失后,从现有客户那里保留的ARR的百分比。我们将净美元留存计算为一段时期的起始ARR,加上(I)扩张ARR (包括但不限于追加销售和定价增加),减去(Ii)流失(包括但不限于非续订和收缩)除以(Iii)一段时期的起始ARR。 |
| ?Pre-IPO LLC成员具有招股说明书 摘要中给出的含义。组织结构。 |
| 重新分类的B类有限责任公司单位具有招股说明书摘要中给出的含义。 组织结构。 |
| ?重新分类的管理控股B类单位具有招股说明书 摘要中给出的含义。组织结构。 |
三、
| 重组方?具有招股说明书摘要中给出的含义。 组织结构。 |
| 重组交易具有招股说明书摘要中给出的含义 组织结构。 |
| ?Spectrum Equity是指与Spectrum Equity Management,L.P.(一家私募股权公司)相关的投资基金。 |
| ?赞助商?统称为Advent、Spectrum Equity和22C Capital。 |
| ?Topco A类单位具有招股说明书摘要中给出的含义。 组织结构。 |
| ?应收税金协议是指与TRA各方签订的应收税金协议。 |
| ?TRA各方具有招股说明书摘要?组织结构中给出的含义。 |
| ?22C Capital?是指与私募股权公司22C Capital LLC相关的投资基金。 |
非GAAP财务指标
我们在本招股说明书中将调整后的EBITDA、调整后的毛利、调整后的EBITDA利润率、调整后的EBITDA利润率调整后的营业收入 和调整后的净收入(亏损)作为非GAAP财务衡量标准。这些非GAAP财务指标的编制不符合美国公认会计 原则(GAAP)。这些是我们业绩的补充财务衡量标准,不应被视为净(亏损)收入、毛利润或根据公认会计原则得出的任何其他衡量标准的替代品。
在本招股说明书中使用的EBITDA是指扣除债务相关成本之前的收益,包括利息支出和利息收入、 税项、折旧和摊销拨备,以及调整后的EBITDA,指调整后的EBITDA,以排除某些重大或不寻常的项目,包括基于股票的薪酬、收购相关费用和其他 非经常性费用。调整后的EBITDA利润率是通过计算调整后的EBITDA占收入的百分比来确定的。调整后的毛利是指收入减去收入成本(不包括与收购相关的 折旧和摊销),调整后的毛利是指调整后的毛利占收入的百分比。调整后的毛利不同于毛利,因为毛利包括与收购相关的折旧和摊销费用 。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是管理层和董事会用来评估我们业务 盈利能力的关键指标。我们相信,调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率为投资者评估我们的经营业绩提供了有用的衡量标准,因为这些指标消除了 非经常性和不寻常项目以及非现金支出,我们认为这些项目不能反映持续的经营业绩。我们相信,这些指标有助于 投资者在综合水平上衡量我们业务的盈利能力。
调整后的营业收入和调整后的净收入 (亏损)是指营业收入加上与收购相关的摊销、基于股票的补偿、与收购相关的费用和其他非经常性调整。
调整后的毛利和调整后的毛利率是管理层和董事会用来评估我们的运营的关键指标。我们 不包括与收购相关的折旧和摊销费用,因为它们与我们持续运营业务的成本没有直接关联。根据GAAP ,少量基于股票的薪酬包括在收入成本中,但由于其非现金性质,不包括在我们的调整后毛利计算中。
我们使用的术语调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、调整后毛利和调整后毛利率可能与本行业其他公司使用的类似 术语有所不同,因此可能无法与其他公司使用的同名指标相比较,也不是根据GAAP计算的业绩衡量标准。这些指标旨在作为对我们绩效的补充 衡量标准,这些衡量标准不是GAAP要求的,也不是根据GAAP提出的。这些指标不应被视为运营(亏损)收入、净(亏损)收入、毛利润、每股收益或根据公认会计准则得出的任何其他 业绩衡量标准的替代指标,也不应被视为运营现金流或流动性的衡量标准。调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的毛利和调整后的毛利作为一种分析工具具有重要的局限性。 其中一些限制包括:
| 调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不包括债务相关成本,包括利息支出; |
四.
| 调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不包括所得税费用或支付所得税 税的现金需求; |
| 调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收入(亏损)和调整后的营业收入不包括未来可能需要更换的折旧和摊销资产的费用 ; |
| 调整后的毛利、调整后的毛利和调整后的营业收入包括可能需要更换的资产的折旧和摊销 ,但不包括主要由收购Advent产生的购买会计结果的无形资产的摊销; |
| 调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不包括减值损失的影响; |
| 调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不包括外汇交易损益; |
| 调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收入(亏损)和调整后的营业收入不包括股票薪酬对我们经营业绩的 影响; |
| 调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收入(亏损)和调整后的营业收入不包括 与收购相关的费用;以及 |
| 调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收入(亏损)和调整后的营业收入不包括某些非经常性支出。 |
在评估调整后的EBITDA、 调整后的EBITDA利润率、调整后的毛利和调整后的毛利率时,您应该意识到,未来我们可能会产生与这些演示中取消的费用类似的费用。
?有关调整后EBITDA 与净收入(亏损)的对账、最直接可比的GAAP指标以及调整后毛利和调整后毛利率与毛利(最直接可比的GAAP指标)的对账,请参阅汇总历史和预计合并财务和其他数据。
v
招股说明书摘要
此摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息,可能不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息 。在作出投资决定之前,您应该阅读整个招股说明书,包括我们的合并财务报表和本文其他地方包含的相关注释。您还应仔细考虑 从第26页开始,在风险因素?项下列出的信息。此外,本招股说明书中的某些陈述包括受风险和不确定性影响的前瞻性信息。 请参阅有关前瞻性陈述的警示说明。
我们的使命
我们的使命是通过提供全面的、基于云的 医疗保健商业智能平台,使复杂的医疗保健生态系统更易于分析、导航和销售。
概述
Definitive Healthcare是一家领先的医疗商业情报提供商。我们的解决方案提供有关医疗保健提供者及其活动的准确而全面的信息 ,以帮助我们的客户优化从产品开发到推向市场策划、销售和营销 执行。通过我们的软件即服务(SaaS)平台交付,截至2021年6月30日,我们的智能对于我们超过2600名客户的商业成功至关重要。
在医疗保健生态系统内取得商业成功是很难实现的。医生、医院、 提供者、医疗保险公司、政府监管机构和患者之间的复杂关系使得为医疗生态系统开发产品和向医疗生态系统销售产品变得尤为困难。要在医疗行业取得成功,公司可以受益于深入的医疗保健 商业智能,它可以绘制医疗保健生态系统中的所有主要参与者,了解行业参与者之间的从属关系和关系,并能够根据疾病区域、地理位置和健康系统调整患者数量 系统。在此生态系统中竞争或销售的公司可以利用权威的医疗保健平台来驾驭这些复杂性,增强推向市场 战略和访问成功所需的提供商和决策者信息。
我们的客户包括生物制药和医疗 设备(生命科学)公司、医疗保健信息技术(HCIT)公司、医疗保健提供商和其他多元化公司,如人力资源公司、商业房地产公司、金融机构和 其他在诱人但复杂的医疗生态系统中寻求商业成功的组织。在这些组织中,我们的平台被广泛的职能部门利用,包括销售、市场营销、临床研究和 产品开发、战略、人才获取和医生网络管理。
我们的客户以多种方式使用权威的医疗保健平台 来推动商业成功,包括:
| 销售。 扩大市场规模,打造高效市场推向市场战略,并产生可操作的情报,包括潜在客户和决策者情报。 |
| 市场营销。制定具有高度针对性的营销活动并获取背景情报,以量化其产品和服务的 投资回报(ROI)。 |
| 临床研究&产品开发。确定特定疾病领域的专家 ,以找到重要的临床试验地点并做出数据驱动的投资决策。 |
| 战略。调整患者群体并确定新疗法、诊断和医疗设备的市场机会。 |
1
| 人才获取。确定并开展面向医疗保健特定角色的候选人 ,包括医生、护士和医院管理人员。 |
| 医生网络管理。 分析将患者保留在医疗保健网络中的机会 并确定可从哪些有吸引力的医生处获得患者转介。 |
我们的医疗保健商业智能平台集合了过去11年来构建、修改和改进的三个强大元素,以创建高度差异化的产品。
这三个要素是:
| 全面深入高质量 智力关于美国各地的医疗保健提供者; |
| 人工智能(A.I.)引擎由我们的数据 科学家团队构建,可清理、链接并创建新的信息和情报;以及 |
| 直观的前端SaaS平台这 为客户提供了实时分析医疗保健生态系统、生成可操作的洞察力并创建一条商业成功之路的能力。 |
任何在医疗保健生态系统内销售或竞争的公司都是我们的潜在客户,并为我们目前估计的总可寻址市场(TAM)贡献了超过100亿美元的收入。我们总共在我们的主要目标市场确定了100,000多家公司,随着越来越多的公司寻求在有吸引力的医疗保健生态系统中竞争,这个数字还在继续增长,我们开发了新的创新分析方法,吸引了更多的公司和使用案例。
我们通过高效的销售和营销引擎接触到这些 客户,我们的LTV与CAC比率超过10倍就证明了这一点。一旦这些客户加入我们的平台,随着时间的推移,我们可以通过销售更多用户、 数据模块和新的分析功能来扩大与他们的关系。销售代表一天中只有大约三分之一的时间用于销售。
我们 由首席执行官Jason Krantz于2011年创立,他培养了一种创新文化,吸引并留住了一支才华横溢的团队。我们经验丰富的管理团队和550多名员工致力于打造一个平台,为客户提供有意义的 见解。这带来了高度可扩展的业务模式和强劲的财务业绩,包括:
| 营收规模大幅增长的历史。我们产生的收入为1.183亿美元和 85.5美元截至12月份的年度为百万美元2020年31日和12月31日2019年31日,分别增长38%。在截至2021年6月30日和 2020年6个月的6个月中,我们分别创造了7680万美元和5460万美元的收入,增长了41%。 |
| 具有显著可见性的基于订阅的业务模式。我们几乎所有的 收入都来自订阅费,在截至2020年12月31日的一年和截至2021年6月30日的6个月中,订阅费占我们收入的99%。 |
| 多元化的客户群。截至2021年6月30日,超过2600家公司使用我们的平台帮助在医疗保健生态系统中销售或竞争。在截至2021年6月30日的六个月或截至2020年12月31日的一年中,没有任何单一客户占我们收入的2%以上。 |
| 强大的现有客户保留力和成长性。我们保留和发展现有客户关系的能力 反映在我们不断增长的企业客户数量上,我们将这些客户定义为ARR超过10万美元(企业客户)的客户。在截至2020年12月31日的一年中,我们拥有292个企业客户 ,而截至2019年12月31日的年度有221个企业客户,平均净美元保留率为124%。在截至2021年6月30日的过去12个月中,我们的349家企业客户的NDR为125%,ARR超过17,500美元的所有客户的NDR为111%。 |
2
| 财务业绩强劲的历史。我们的业务模式可产生强劲的财务业绩 和现金流。截至2020年12月31日的年度,我们的净亏损为5120万美元,而2019年7月16日至2019年12月31日期间的净亏损为4930万美元,2019年1月1日至2019年7月15日期间的净收益为1290万美元。截至2021年和2020年6月30日的6个月,我们的净亏损分别为2550万美元和2530万美元。在截至2020年12月31日的一年中,我们的净亏损利润率为(43%),毛利率为74%。截至2021年6月30日的6个月,我们的净亏损利润率为(33%),毛利率为75%。截至2021年6月30日的6个月和截至2020年12月31日的年度,我们的调整后毛利率分别为88%和 91%,调整后EBITDA分别为2850万美元和53.5美元百万美元,反映出调整后的EBITDA利润率在2020年为45%,在截至2021年6月30日的6个月为37%。这一强劲的财务业绩使我们 能够继续投资以实现增长,以扩大组织规模。有关我们的非GAAP 数字以及与相应GAAP指标的对账的其他信息,请参阅汇总历史和预计合并财务信息和其他数据。 |
行业背景
根据医疗保险和医疗补助服务中心(Center For Medicare And Medicaid Services)的数据,到2021年,医疗保健部门预计将占美国GDP的18%以上,目前每年的支出超过4万亿美元, 预计将以每年6%的速度增长。医疗保健行业的年度支出估计包括1,940亿美元用于研发,每年约360亿美元 用于销售和营销,以帮助这些产品和服务接触到目标提供商和患者。鉴于医疗保健行业的规模和吸引力,医疗保健行业代表着各种公司的重要终端市场,从专注于医疗保健的公司(如生命科学公司或HCIT公司)到其他多元化公司(如商业房地产、员工和废物管理公司)。
医疗保健领域的解决方案很难商业化和销售
虽然医疗保健提供了巨大的机遇,但为该行业开发产品并向其销售比其他 行业复杂得多,原因有很多,包括:
| 公司的销售对象是整个生态系统,而不是一家公司。截至2021年5月1日,包括提供者、付款人、政府机构和监管机构在内的大量利益相关者参与了满足美国超过3亿潜在患者的需求。 |
3
| 要找出真正的决策者是一件很有挑战性的事情。医疗保健生态系统高度 相互关联,了解利益相关者如何关联和关联对于正确识别真正的决策者至关重要。 |
| 为了脱颖而出,公司需要针对特定的痛点定制其产品或服务。 医疗保健提供者需要解决各种各样的痛点。了解这些痛点可以帮助向医疗保健领域销售产品的公司瞄准这些痛点,并让它们从我们的平台中获得价值。 |
| 不断变化。医疗保健行业处于不断变化的状态,包括不断变化的法规和采用新的患者护理技术。 |
| 医疗保健是一个高风险的行业,很难取得成功。新疗法可能 需要大量投资,而且由于隐私和复杂的医疗系统网络,新技术在医疗保健领域的推出可能成本高昂且难以推广。大约50%的新药发布低于 预期。 |
替代解决方案不能提供客户最大受益的情报
在医疗保健生态系统内竞争或向医疗保健生态系统销售的公司受益于最新有关整个医疗保健生态系统的医疗保健特定情报,包括有关提供者和医生的全面信息、他们如何关联和相互关联、他们如何相互转介 患者、他们提供的护理质量、程序和诊断量等等。
目前提供的替代解决方案 在三个方面存在不足:
| 缺乏医疗保健深度。通用销售和营销情报提供商不 提供对医疗保健行业的成功至关重要的医疗保健特定情报。这种特定于医疗保健的情报对于根据有关提供商的上下文信息 进行有效的市场规模调整和细分非常重要 除了财务业绩和决策者信息外,这些信息还包括:转诊模式、患者流量、质量和成本分析以及诊断和程序量。 |
| 没有对整个医疗生态系统进行全面、综合的查看。现有解决方案 通常只提供医疗保健生态系统的某些元素。要在医疗保健领域取得商业成功,全面了解医疗机构和医生以及它们之间的关联和相互联系是很有好处的。我们的 解决方案全面展示了整个医疗生态系统以及提供商之间的关系。 |
| 手动和非实时。第三方顾问通常用于汇集各种 数据源,并汇编医疗保健生态系统的视图,以帮助公司做出关键决策。这些努力往往是服务繁重、成本高昂,并可能导致最终产品随着医疗保健生态系统的快速发展而不易 更新。我们创建了一个高度直观的平台,允许客户访问医疗保健生态系统的360度视图,使 实时适应医疗保健行业正在发生的变化,从而颠覆了这一市场。 |
权威的医疗保健平台
业界领先的基于SaaS的医疗商业智能
我们的医疗保健商业智能平台提供有关美国医疗保健生态系统的全面而准确的信息。 平台嵌入了深入的分析和数据科学,以帮助客户制定数据驱动的战略决策,如寻找新的要进入的市场,建立全面的 推向市场战略,获取战术信息,以帮助确定正确的决策者,并通过详细的上下文信息提高胜率。 所有这些都帮助我们的客户在这个重要但复杂的行业取得成功。
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我们的平台为客户提供了以下优势:
| 全面了解整个医疗保健生态系统包括有关医院、医生、医师团体、诊所、影像中心、长期护理机构、门诊手术中心、付款人、虚拟护理提供者、团购组织(GPO)等的情报。 |
| 对这些公司和医生如何相互关联的详细分析和洞察通过 关联关系、推荐和共享的患者分析,所有这些都通过专有的权威ID链接在一起。 |
| 特定于医疗保健的智能包括日常机会,如新患者开始和 征求建议书(RFP)、程序和诊断量、患者渗漏、医疗质量分析、财务指标、提供者的技术基础设施和医疗保健利益相关者情报,以及详细的联系信息 。 |
| 答案,而不仅仅是原始数据确保我们的客户将时间用于开发和执行 他们的愿景,而不是分析数据。 |
| 通过智能SaaS平台交付这将我们的全面情报 与分析能力相结合,帮助我们的客户发现可行的见解并做出更好的决策,从而简化趋势识别。 |
我们的数据源和数据引擎
我们的 全面、高质量的智能由数千个数据源和数十亿个数据点组成,丰富了我们的平台并为其提供动力。我们通过人工智能和机器学习(M.L.)算法将这些数据转换为智能 这些算法可以接收、清理、链接和分析数据,以创建强大的新智能和分析。我们的数据科学团队创建的每个新数据源和每个新算法都使我们的整个平台和 中包含的智能模块对我们的客户更有价值。我们的平台在过去11年中构建和增强,包含医疗保健生态系统的360度纵向完整视图,并描绘了生态系统如何将 连接在一起,形成了真正的进入壁垒。我们的信息来源包括:
| 第一党研究中心。我们的团队每年通过65万次调查电话和370万次电子邮件外展进行初步研究。 |
| 非结构化公共信息。我们开发了专有技术来提取在250,000多个网站、期刊、出版物、新闻文章、招聘信息和其他公共信息源中找到的 非结构化信息。 |
| 政府和监管来源。我们开发了用于接收、更新和链接来自20,000多个来源(包括联邦政府、全美各州、城镇和市政当局)的信息的自动化流程。 |
| 第三方数据。我们集成、清理和链接来自 第三方供应商的原始索赔数据和其他信息,截至2021年5月,这些供应商为我们提供了超过170亿份索赔,覆盖超过2.5亿名患者。 |
| 数据科学。我们创建属于我们的新情报,其中包括买方 意图、市场推断、成本和质量分析以及其他情报。 |
我们的竞争优势
| 专有的医疗保健专用智能。在过去11年中,我们通过第一方研究构建了专有的 情报,从数千个数据源聚合、链接、清理和推断信息,并将数十亿个数据点整合到整个医疗保健生态系统的单一纵向视图中。 |
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| 打造创新飞轮的综合数据与技术基金会。我们的 技术平台利用我们现有的数据资产生产新的模块和功能,以解决越来越多的客户业务问题,从而为快速产品开发和创新奠定基础。 |
| 功能强大推向市场 引擎。我们有一个高效有效的推向市场将有效营销与内部销售团队相结合的引擎,内部销售团队由受过高度 培训、专注于垂直领域的销售主管(销售人员)组成。我们的模型的效率通过我们2020年的LTV与CAC比率超过10倍来证明。 |
| 富有远见的创始人领导的管理团队,有执行记录 . 我们由创始人领导的管理团队在出色的财务业绩和建立屡获殊荣的文化以吸引和留住优秀人才方面有着良好的记录。 |
我们的市场机遇
我们估计我们今天的TAM超过100亿美元,而且还在增长,其中很大一部分仍然渗透不足。我们计算TAM的方法是: 估计生命科学、医疗保健IT、医疗保健提供商和其他公司(如金融机构、人力资源公司和 顾问)在医疗保健生态系统中销售的潜在客户总数(包括我们可以扩展关系的现有客户),然后根据公司内部关于现有客户支出的数据对每个细分市场应用ARR数字。对于生命科学领域的公司,我们认为他们有潜力 最广泛地使用我们的平台,我们采用了该领域现有客户中排名前四分之一的平均ARR。对于HCIT和医疗保健提供商细分市场中的公司,我们采用了上半部分的平均ARR,而对于其他细分市场中的公司 ,我们采用了平均ARR,每种情况都基于截至2021年6月30日的六个月期间每个细分市场中现有客户的支出。
我们的增长战略
我们打算通过以下战略推动 增长:
| 获取新客户。 |
| 扩大我们与现有客户的关系。 |
| 不断创新,巩固我们的平台和市场领先地位。 |
| 进行有选择的战略收购。 |
风险因素摘要
投资我们的 A类普通股涉及很多风险。这些风险是对我们战略的成功实施和业务增长的挑战。 题为风险因素的章节中描述的一个或多个事件或情况的发生,无论是单独发生还是与其他事件或情况一起发生,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。在这种情况下,我们 A类普通股的交易价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。其中一些风险包括:
| 无法通过向我们的 平台销售订阅产生基本上所有的收入和现金流,以及对我们的平台和我们提供的数据的需求的任何下降都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响; |
| 我们经营的市场的竞争力,如果我们不能有效竞争,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响; |
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| 未能维护和改进我们的平台,或为医疗保健商业情报开发新的模块或洞察力 ,因此竞争对手可能会超越我们平台的深度、广度或准确性; |
| 无法获取和维护准确、全面或可靠的数据,可能会导致对我们平台的需求减少 ; |
| 我们最近的增长率可能不能预示我们未来的增长的风险; |
| 随着我们增加对业务的投资,未来无法实现或保持与历史水平相比的盈利能力 ; |
| 我们无法访问我们的数据提供商,这可能会对我们的平台产生负面影响,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响; |
| 未能响应医疗保健商业智能的进步可能会导致竞争对手在我们平台的深度、广度或准确性上超越 ; |
| 无法吸引新客户和扩大现有客户的订阅量,从而对我们的收入增长和财务业绩造成负面影响。 |
| 网络攻击风险和安全漏洞可能会对我们的声誉、 业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响; |
| 如果违反我们的安全措施或以其他方式获取未经授权访问数据,我们的平台可能会被 视为不安全,客户可能会减少使用或停止使用我们的平台,我们可能会招致重大责任;以及 |
| 风险因素项下列出的其他因素。 |
有关在投资我们的A类普通股之前应该考虑的这些和其他风险的讨论,请参阅 部分,标题为风险因素。
组织结构
我们目前通过Definitive OpCo及其子公司开展业务。此次发行后,Definitive Healthcare Corp.将成为 控股公司,其唯一的重要资产将是Fulitive OpCo的所有权权益。
在完成 重组交易(定义如下)之前,最终OpCo的修订和重述有限责任公司协议将进行修订和重述,其中包括将所有未偿还股权转换为一类无投票权的共同单位(LLC单位)。我们将此次发行时生效的最终OpCo的有限责任公司协议称为经修订的有限责任公司协议。在这些交易之后、重组交易完成和本次发行完成之前,最终OpCo的所有未偿还股权将归以下人士所有(统称为上市前有限责任公司成员):
| Advent和某些其他少数股权持有者的附属公司,间接通过美国税收目的被视为 公司的某些实体; |
| 频谱权益的附属公司; |
| 杰森·克兰茨(Jason Krantz); |
| 卫生署控股有限公司; |
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| AIDH Management Holdings,LLC;以及 |
| 22C Capital的附属公司。 |
关于此次发行,我们打算进行以下一系列交易以实施内部重组, 我们统称为重组交易。我们将在重组交易完成后立即以有限责任公司单位的形式保留其最终OpCo股权的上市前有限责任公司成员称为上市前持续有限责任公司成员。
| 我们修订和重述的公司注册证书将在本次发行完成后生效 将授权发行两类普通股:A类普通股和B类普通股(统称为我们的普通股)。每一股普通股将使其股东有权对提交给我们股东投票的所有事项 每股一票。B类普通股无权享有最终医疗保健公司的经济权益。参见股本说明。 |
| 在本次发行完成之前,我们将通过 合并直接和间接收购LLC单位,在合并中,某些出于美国税务目的而被视为持有LLC单位的公司的实体(单独为Blocker Company和一起,为Blocker Companies)将各自与 我们创建的合并子公司合并(并作为Fulitive Healthcare Corp.的全资子公司继续存在),之后每个Blocker Company将立即合并为Fulitive Healthcare Corp.。合并后,Blocker公司(重组方)的股东,包括Advent的附属公司,将合计持有最终医疗保健公司A类普通股71,963,629股。重组各方将 在合并中合计获得相当于Blocker公司在合并前持有的有限责任公司单位数量的A类普通股,不会直接持有最终运营公司的权益。 |
| 除AIDH Management Holdings,LLC外,每个持续的IPO前有限责任公司成员将获得一定数量的B类普通股,金额 等于该持续IPO前有限责任公司成员持有的有限责任公司单位数。AIDH Management Holdings,LLC是一种特殊目的投资工具,通过它,某些人(主要是我们的 员工和某些传统投资者)间接持有AIDH Topco,LLC的权益。除了AIDH Management Holdings,LLC(管理有限责任公司A类单位)中与AIDH Topco,LLC (Topco A类单位)中的A类单位一对一对应的A类单位外,AIDH Management Holdings,有限责任公司授予B类单位(管理有限责任公司B类单位),旨在被视为美国联邦所得税的利润权益 目的,具有类似于股票增值权的经济特征,并受股权补偿中所述的高管和董事薪酬的归属。此类管理有限责任公司B类单位 与AIDH Topco,LLC发行给AIDH Management Holdings,LLC的B类单位一对一对应,也打算得到对待管理有限责任公司B类单位只有在AIDH Topco,LLC价值自适用授予日起及之后高于适用下限时才有价值。与重组相关的是,管理有限责任公司的B类单位将由AIDH Topco转换并重新分类为管理有限责任公司A类单位(重新分类的管理控股B类单位)和发放给AIDH Management Holdings,LLC的B类单位, 有限责任公司将被转换并重新分类为有限责任公司单位(重新分类的B类有限责任公司单位),并将遵守高管和董事薪酬和股权薪酬中描述的归属条款。与重组相关,B类普通股将发行给 管理有限责任公司A类单位和重新分类的管理控股B类单位的每位持有人,一对一的基础上发行给这些持有人的管理层、有限责任公司A类单位和重新分类的管理控股B类单位如果发行给重新分类管理控股B类单位持有人的B类普通股,在重新分类管理控股B类单位背心出现之前,将无权享有任何投票权。 |
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| 在首次公开发行(IPO)之前,部分B类单位的归属与 实现某些特定投资倍数挂钩,部分须接受基于时间的归属。根据与我们的高管和某些其他奖励持有人签订的现有奖励协议的条款,在首次公开募股(IPO)时,如果Advent以IPO价格出售其全部投资,将无法实现此类投资倍数的奖励 部分将被没收。关于首次公开募股,将通过修改奖励 免除该没收条件,并且在首次公开募股后,所有该等未归属奖励将受到基于时间的归属,但须受服务提供商继续提供服务的影响。参见执行和董事薪酬?股权薪酬。 |
| 由于此类业绩归属奖励条款的修改,我们将根据重新分类的B类有限责任公司单位的公允价值记录补偿 费用,否则这些单位将被没收,该公允价值将基于IPO价格。补偿费用将在未来三年按比例确认为奖励归属于IPO定价日期的下三个周年纪念日 。假设所有此类重新分类的B类有限责任公司单位背心和IPO价格为每股27.00美元,与修改这些奖励相关的总补偿支出约为 900万美元,与所有奖励相关的总补偿支出约为1870万美元。 |
| 最终的OpCo将签订修订后的有限责任公司协议。根据经修订的有限责任公司协议,有限责任公司单位的持有人, 包括持续的IPO前有限责任公司成员,将有权在本次发售完成后(受经修订的有限责任公司协议条款的约束)要求最终的OpCo以全部或部分有限责任公司单位换取新发行的A类普通股,其中可能包括未登记的股票。一对一根据经修订的有限责任公司协议的条款,本公司将根据经修订的有限责任公司协议的条款,按照惯例进行调整(受 惯例调整,包括股票拆分、股票股息和重新分类)。如吾等应有限责任公司单位持有人的 交换要求,根据经修订的有限责任公司协议的条款交换该持有人的有限责任公司单位,则B类普通股股份将按一对一方式注销。参见修订的最终OpCo协议的某些关系和关联方交易。除 根据修订的有限责任公司协议转让给我们或某些允许的受让人外,有限责任公司单位和相应的B类普通股股份不得出售、转让或以其他方式处置。 |
| 我们将签订应收税金协议,该协议将使我们有义务向持续的IPO前有限责任公司成员、重组方和应收税金协议的任何未来方(统称为TRA方)支付款项,总额通常相当于我们实际实现或在某些情况下被视为实现的适用现金节省的85%。由于(I)我们将在合并中从Blocker公司获得某些有利的税收属性(包括净营业亏损和Blocker公司先前收购最终OpCo的权益所导致的最终OpCo及其子公司有形和无形资产的税基增加的 未摊销部分),(I)我们将在合并中从Blocker公司获得某些有利的税收属性(包括因Blocker公司先前收购最终OpCo的权益而增加的最终OpCo及其子公司有形和无形资产的未摊销部分)。(Ii)税基调整 因(A)吾等就是次发售而从若干首次公开发售前有限责任公司成员收购有限责任公司单位,及(B)持续首次公开发售前有限责任公司成员就A类普通股未来交换有限责任公司单位,以及(Iii)根据应收税款协议支付的若干款项所导致的税基调整。我们将保留剩余15%的税收节省的好处。 |
关于重组交易,最终医疗保健公司将成为最终运营公司的唯一管理成员 因为我们将管理和运营业务并控制战略决策和日常工作由于我们还将拥有最终OpCo的重大财务权益,因此我们将合并最终OpCo的财务业绩,我们的部分净收入将分配给非控股权益,以反映持续的IPO前有限责任公司成员对最终OpCo净收入的一部分的应得权利,因此,我们将合并最终OpCo的财务业绩,并将我们的部分净收入分配给非控股权益,以反映持续的首次公开募股前有限责任公司成员对最终OpCo净收入的一部分的应得权利。此外,由于最终OpCo在重组交易之前和之后(直接或间接通过他们对我们的所有权)将由IPO前有限责任公司成员共同控制,我们将把重组交易作为共同控制下的实体的重组进行会计处理,并将初步衡量持续的利益
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首次公开募股前有限责任公司成员在完成重组交易之日按账面价值计入最终OpCo的资产和负债。
关于此次发行,我们将进行以下交易,我们将其统称为IPO交易 。
| 我们将根据此次发行发行15,555,555股A类普通股(如果承销商全额行使购买额外A类普通股的选择权,则发行17,888,888股A类普通股)。 |
| 我们将使用本次发行的所有净收益(包括在承销商 行使选择权全额购买额外的A类普通股时收到的净收益)来(I)从最终的OpCo收购14,222,222个新发行的LLC单位,(Ii)从某些IPO前的LLC成员那里收购425,229个LLC单位,以及(Iii)回购Blocker Company股权持有人在购买合并时收到的908,104股A类普通股 扣除承保折扣和佣金后从某些IPO前有限责任公司成员手中收购的有限责任公司单位,以及我们在本次发行中收购的A类普通股股份,相当于本次发行后我们经济 权益的0.9%(如果承销商行使选择权全额购买额外的A类普通股,则占2.5%)。 |
| 我们将促使最终OpCo将向我们发行有限责任公司单位的收益用于(I)支付与此次发行和重组交易相关的费用和 约1,010万美元的费用和费用,以及(Ii)如收益的使用中另有规定。 |
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下图描绘了重组交易完成后我们的组织结构,根据A类普通股每股27.00美元的IPO价格(本招股说明书封面规定的预估价格范围的中点),以及假设承销商不行使购买额外A类普通股的选择权,紧随重组交易完成、本次发行和本次发行所得净收益的运用。(注:以下图表描述了重组交易完成、本次发行以及本次发行所得净收益的应用情况,以A类普通股每股27.00美元的IPO价格(本招股说明书首页公布的预估价格范围的中点)为基础),并假设承销商不行使购买额外A类普通股的选择权。此图表假设完全归属有限责任公司单位。此图表仅用于说明目的,并不代表我们组织结构内的所有法人实体。
(1) | 包括我们的首席执行官Jason Krantz持有的有限责任公司单位和B类普通股。 |
(2) | 不包括杰森·克兰茨。 |
如上所述,我们在此次发行完成后的公司结构通常被称为Up-C结构,这是合伙企业和有限责任公司在进行业务首次公开募股(IPO)时通常使用的结构。我们的UP-C 结构将允许持续的IPO前有限责任公司成员继续实现与拥有被视为合伙企业或直通实体的实体的权益相关的税收优惠, 用于美国联邦和适用的州和地方所得税目的
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在此服务之后。这些好处之一是,分配给这些所有者的最终OpCo未来的应税收入将以流转为基础征税,因此, 通常不需要缴纳美国联邦和适用的州和地方实体所得税。此外,由于持续的首次公开募股前有限责任公司成员将持有的有限责任公司单位可交换 新发行的A类普通股。一对一根据修订的有限责任公司协议的条款,我们的UP-C结构还为持续的IPO前有限责任公司成员提供了非上市有限责任公司持有人通常不具备的潜在流动性。见?组织结构?和?股本说明?
我们还将持有LLC 个单位,因此在美国联邦 以及适用的州和地方所得税目的下,我们在被视为合伙企业或直通实体的实体的所有权方面,将获得与持续的IPO前LLC成员相同的福利。持续的首次公开募股前有限责任公司成员对我们A类普通股股票的未来应税交换以及合并和首次公开募股交易预计 将产生优惠的税收属性,这些属性将分配给我们。如果没有这些交易,我们将无法使用这些税收属性,预计将减少我们在 未来需要缴纳的税额。关于重组交易,我们将签订应收税金协议,根据该协议,我们有义务向TRA各方支付总计相当于我们 实际实现的或在某些情况下被视为实现的适用现金节省的85%的款项,这是由于根据应收税金协议支付的某些款项所产生的这些税收属性和税收属性。我们将保留剩余15%的减税优惠 。见组织结构、控股公司结构和应收税金协议。
根据 修订的有限责任公司协议,我们将获得最终OpCo向其成员进行的任何分配(包括税收分配)的按比例份额。此类税收分配将根据假设税率计算,在某些 情况下,这可能会导致最终的OpCo进行总计超过最终的OpCo如果是类似情况的公司纳税人所需缴纳的税款。Definitive OpCo用于履行 税收分配义务的资金将不能再投资于我们的业务。请参阅风险因素与与我们组织结构相关的风险。
完成上述交易后,本次发售及本公司本次发售所得款项净额的应用:
| 最终医疗保健公司将成为最终OpCo的唯一管理成员,并将持有87,519,184股有限责任公司,占最终OpCo未偿还经济权益的59.0%(或88,263,333股,如果承销商行使购买额外A类普通股的选择权,则占最终OpCo未偿还经济权益的59.5%)。 |
| 首次公开发行前的有限责任公司成员将合计持有(I)(X)71,963,629股A类普通股和(Y)60,836,823股有限责任公司单位,这些股份加起来直接和间接相当于最终OpCo约89.5%的经济权益(如果承销商行使选择权全数购买额外的A类普通股,则占87.9%),以及(Ii)通过他们对71,963,629股A类普通股和60,836,660,836股的集体所有权约占我们 普通股总投票权的89.3%(如果承销商全额行使购买额外A类普通股的选择权,则为87.7%)。 |
| 本次发行的投资者将合计持有(I)15,555,555股我们的A类普通股, 相当于我们普通股总投票权的约10.7%(如果承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权,则分别为17,888,888股和12.3%)和 (Ii)通过我们对有限责任公司单位的直接和间接所有权,间接将持有最终OpCo约10.5%的经济权益(或如果承销商全面行使购买A类普通股的选择权,则分别为17,888,888股和12.3%)。 (Ii)通过我们对有限责任公司单位的直接和间接所有权,间接将持有最终OpCo约10.5%的经济权益(如果 |
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有关与我们的普通股和有限责任公司单位相关的权利的更多信息,请参阅组织结构、某些关系和关联方交易 股本说明和股本说明。
经济利益所有制
在重组交易和IPO交易完成后,本次发行中的 投资者和我们的IPO前股权持有人以每股27.00美元的公开发行价在Final Healthcare Corp.拥有的经济利益如下(由于四舍五入,可能不是总和):
反映IPO价格为每股27.00美元:
权威医疗保健 金丝雀 |
完全转换 | |||||||||||||||
股票(1) | % | 股票(2) | % | |||||||||||||
此次发行的投资者 |
15,555,555 | 17.8 | % | 15,555,555 | 10.6 | % | ||||||||||
临期 |
66,093,582 | 75.5 | % | 66,093,582 | 45.0 | % | ||||||||||
频谱公平性 |
2,952,733 | 3.4 | % | 31,305,705 | 21.3 | % | ||||||||||
22C资本 |
550,936 | 0.6 | % | 4,941,597 | 3.4 | % | ||||||||||
杰森·克兰茨(Jason Krantz) |
0 | 0.0 | % | 21,994,281 | 15.0 | % | ||||||||||
AIDH管理控股有限公司成员 (3) |
2,366,378 | 2.7 | % | 7,025,035 | 4.7 | % | ||||||||||
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总计 |
87,519,184 | 100.0 | % | 146,915,755 | 100.0 | % | ||||||||||
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(1) | 反映当时已发行的A类普通股的股票数量。如果承销商全面行使选择权购买我们A类普通股的额外股份,投资者在此次发行中以及上表中持有的股份数量将为17,888,888股。 |
(2) | 反映如果所有LLC单位( 包括受时间归属的单位)被交换为AIDH Management Holdings,LLC持有的我们A类普通股的股份时,我们A类普通股的流通股数量,不包括限制性股票单位,其中75%将基于继续受雇或 其他服务而归属,25%将基于业绩指标的成就而归属。参见高管薪酬-2021年计划拨款。参见高管薪酬-2021年计划拨款。 |
(3) | 假设AIDH Management Holdings,LLC持有的2,946,062个LLC单位在IPO完全归属后须按时间归属 ,则上表所列的经济利益也代表投票权权益。公司2.7%的股份由AIDH Management Holdings,LLC的前成员持有,根据Blocker公司的合并,这些成员 正在接受股票。见组织结构和重组交易。 |
我们的赞助商
临期
Coment是全球最大、最有经验的私募股权投资者之一。该公司已在42个国家和地区投资了380多笔私募股权 交易,截至2021年3月31日,该公司管理的资产达746亿美元。Advent在12个国家和地区设有15个办事处,在北美、欧洲、拉丁美洲和亚洲建立了一支由240名投资专业人员组成的全球一体化团队。该公司专注于五个核心部门的投资,包括商业和金融服务;医疗保健;工业;零售、消费者和休闲;以及技术。Coment在成长性投资方面有着悠久的历史 可以追溯到1984年成立,并于2019年推出了Advent Tech,这是一家专注于技术的专门基金,专注于全球领先科技公司的成长性投资和收购。在致力于国际投资35年之后,Advent仍然致力于与管理团队合作,为其投资组合的公司带来持续的收入和收益增长。
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频谱公平性
Spectrum Equity成立于1994年,在波士顿和旧金山设有办事处,是一家领先的成长型股权公司,为创新的互联网、软件和信息服务公司提供资本和战略支持。截至2021年6月30日,该公司已经投资了160多家公司,目前正在投资其第九只基金,有限合伙人承诺投资15亿美元。
SPECTRUM Equity寻求投资于那些拥有可防御和可持续的商业模式、具有强劲的经常性收入、显著的 运营杠杆和结构性竞争优势的公司。SPECTRUM Equity通过与管理层的积极合作,在帮助其投资组合的公司扩大业务规模方面发挥着重要作用。
22C资本
22C Capital是一家 私人投资公司,致力于向在技术支持和数据分析采用的交汇点运营的公司提供资本和关键资源。22C Capital专注于商业服务、医疗保健、 和金融服务行业。22C Capital寻求与经验丰富的管理团队合作,建立在各自市场处于领先地位的公司。22C Capital的运营和技术资源,包括其附属数据 科学组织,致力于提供实用、真实的支持,帮助将这些业务的挑战转化为机遇,并释放其全部潜力。22C Capital高管拥有建立和运营市场领先的数据分析公司的跨学科经验,包括共同创立和领导Capital IQ。
债务 再融资
在本次发售及我们的高级信贷安排(定义见 )项下的一部分未偿还债务以本次发售所得款项净额的一部分偿还后,我们打算用新的优先信贷安排为该等安排下的剩余债务进行再融资。假设我们将按照收益的使用 中描述的那样收到净收益的应用,我们预计新的优先担保信贷安排将包括循环信贷安排和定期贷款债务安排,并将按 利率计息。我们将这些拟议的交易称为债务再融资。我们预计将产生高达990万美元的费用,用于偿还与债务再融资相关的某些债务 。这些费用将在本次发售完成的同一季度计入其他费用(净额)。我们还预计,基于我们债务的减少以及我们获得与新的高级信贷安排相关的更优惠条款的能力,我们未来的高级信贷安排的利息支出将低于我们的高级信贷安排的利息支出。参见《物质负债说明》和《高级信贷安排和管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》( )和《财务状况和经营结果分析》(br}和《流动性和资本资源对债务义务的财务状况和结果分析》。不能保证我们能够按这些条款或根本不能完成债务再融资。有关我们高级信贷安排的 其他说明,请参阅物质负债说明。?
企业信息
最终医疗保健公司于2021年5月5日在特拉华州注册成立。我们的主要执行办事处位于马萨诸塞州01701弗雷明翰Coituate Rd550,我们的电话号码是(5087204224)。我们公司的网址是www.finitivehc.com。我们的网站和本网站包含的信息,或 可以通过本网站访问的信息,不被视为通过引用并入本招股说明书,也不被视为本招股说明书的一部分。您不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的A类普通股 。
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成为一家新兴成长型公司的意义
作为一家上一财年毛收入不到10.7亿美元的公司,我们符合《2012年快速启动我们的企业创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)(《就业法案》)中定义的新兴成长型 公司的资格。新兴成长型公司可以在长达五年的时间内利用规定的减少报告和其他监管要求,而这些要求 一般适用于上市公司。除其他事项外,这些条文包括:
| 只需提交两年经审计的财务报表和相关的两年 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析; |
| 根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》),免除对我们财务报告内部控制系统有效性的审计师认证要求(《萨班斯-奥克斯利法案》); |
| 豁免采用新的或修订的财务会计准则,直到它们适用于私营企业 ; |
| 豁免遵守上市公司会计监督委员会通过的要求强制审计公司轮换或补充审计师报告的任何新要求,在这些要求中,审计师将被要求提供有关发行人的审计和财务报表的额外信息; |
| 豁免就高管薪酬和黄金降落伞安排寻求不具约束力的咨询投票的要求;以及 |
| 减少对高管薪酬安排的披露。 |
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到本财年IPO完成五周年后的最后一天 ,除非在此之前,我们的年度毛收入超过10.7亿美元,截至本财年第二财季最后一天,我们的非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元,并决定我们被视为大型加速申报公司,符合根据证券交易法颁布的第12b-2条规则的定义。 我们将一直是一家新兴的成长型公司 ,除非在此之前,我们的年毛收入超过10.7亿美元,截至本财年第二财季的最后一天,非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元,并被确定为大型加速申报公司,符合根据证券交易法颁布的第12b-2条规则的定义或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券,无论是否在登记发行中发行。我们已利用 本招股说明书中关于经审计的财务报表和相关的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及高管薪酬披露的减少的报告义务,并预计在未来的备案文件中继续利用新兴成长型公司可获得的减少的报告义务。
此外,《就业法案》第107条还规定,新兴成长型公司可以利用修订后的《1933年证券法》(《证券法》)第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期 来遵守新的或修订的会计准则。因此,新兴成长型公司可以推迟采用某些 会计准则,直到这些准则适用于私营公司。新兴成长型公司还可以选择退出延长的过渡期,并在要求非新兴成长型公司采用新修订会计准则的 相关日期遵守这些准则。JOBS法案第107条规定,根据新的或修订的会计准则选择退出延长的过渡期的决定是不可撤销的。
由于我们决定利用JOBS法案的某些条款 ,我们提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司获得的信息不同。此外,由于我们的选举,一些投资者可能会发现我们的A类普通股 吸引力下降,这可能会导致我们A类普通股的交易市场不那么活跃,我们的股价会出现更大的波动。
15
供品
发行人 |
权威医疗保健公司(Definitive Healthcare Corp.) | |
我们提供的A类普通股 |
15,555,555股A类普通股(如果承销商全额行使购买额外股份的选择权,则为17,888,888股)。 | |
购买额外A类普通股的选择权 |
承销商有权向我们额外购买2333,333股A类普通股。承销商可以在本招股说明书发布之日起30天内随时行使该选择权。 | |
本次发行后发行的A类普通股 |
如果持续的IPO前有限责任公司成员和AIDH Management Holdings,LLC持有的所有已发行有限责任公司单位已赎回或交换相应数量的新发行的 ,87,519,184股A类普通股(如果承销商全额行使其购买额外A类普通股的选择权,则为88,263,333股)或148,356,007股A类普通股(如果承销商行使其全额购买A类普通股的选择权则为148,356,007股)或148,356,007股A类普通股(如果承销商全面行使其选择权购买额外的A类普通股)或148,356,007股A类普通股(如果承销商全部行使购买A类普通股的选择权 | |
本次发行后发行的B类普通股 |
60,836,823股B类普通股(如果持续的IPO前有限责任公司成员持有的所有已发行有限责任公司单位被赎回或交换为相应数量的A类普通股 股票,则为0股)。 | |
本次发售后我们将持有的有限责任公司单位 |
87,519,184个LLC单位,相当于最终OpCo 59.0%的经济权益(或88,263,333个LLC单位,相当于最终OpCo 59.5%的经济权益,如果承销商行使其全额购买额外 股A类普通股的选择权,则代表最终OpCo 59.5%的经济权益)。有限责任公司单位无权在最终的OpCo中拥有投票权。 | |
本次发售后待售的有限责任公司单位总数 |
148,356,007个有限责任公司单位(或148,356,007个有限责任公司单位,如果承销商全额行使购买额外A类普通股的选择权)。 | |
收益的使用 |
我们估计,根据每股27.00美元的IPO价格,在扣除承销折扣 和我们预计应支付的发售费用后,本次发行中出售我们的A类普通股的净收益约为3.836亿美元(如果承销商全面行使购买额外股票的选择权,则为4.427亿美元)。
我们打算使用此次发行的净收益来(I)从最终的OpCo购买14,222,222 个新发行的LLC单位,(Ii)从IPO前的LLC成员手中收购425,229个新发行的LLC单位,以及(Iii)回购908,104股A类普通股 |
16
Blocker公司股票持有人收到的与合并相关的股票,价格为每单位有限责任公司和A类普通股的股票,等于我们A类普通股的IPO价格减去承销折扣。 上述购买有限责任公司单位的价格将等于本次发行中A类普通股的每股公开发行价,减去承销折扣。 | ||
我们将促使Final OpCo将向Final Healthcare Corp.发行有限责任公司的收益用于以下用途:(I)支付与此次发售和重组交易相关的约1010万美元的费用和开支;(Ii)偿还我们高级信贷安排项下未偿还的1.954亿美元借款;以及(Iii)用于一般企业用途。最终OpCo将不会从我们从 某些IPO前LLC成员购买LLC单元或回购A类普通股股票中获得任何收益。 | ||
如果承销商全额行使购买额外A类普通股的选择权,我们估计,基于27美元的首次公开募股价格,我们的额外净收益将约为5910万美元。我们将 使用我们根据任何行使承销商选择权获得的额外净收益购买额外的A类普通股,以从某些IPO前有限责任公司成员手中购买有限责任公司单位和/或回购Blocker Company股权持有人收到的与合并相关的 A类普通股股份,每种情况下都等于我们A类普通股的IPO价格减去承销 折扣。因此,最终的OpCo将不会从任何行使购买额外A类普通股的承销商选择权中获得任何额外收益。 | ||
发行人 |
权威医疗保健公司(Definitive Healthcare Corp.) | |
应收税金协议 |
本次发售完成后,我们将成为与TRA各方(定义见下文)的应收税金协议的一方。根据应收税款协议,我们通常需要向TRA各方支付我们实际实现(或在某些情况下被视为实现)的美国联邦、州和地方所得税节省金额的85%(如果有的话),原因是:(I)我们将在合并中从Blocker 公司获得某些有利的税收属性(如本文所定义的,包括营业净亏损和在定义的有形和无形资产的税基增加中的未摊销部分),这些节省是由于:(I)我们将在合并中从Blocker 公司获得某些优惠的税收属性(如本文所定义的,包括净营业亏损和税基增加的未摊销部分),这些节省是由于(I)我们将在合并中从Blocker 公司获得(Ii)因以下原因而产生的税基调整:(A)我们从某些IPO前有限责任公司成员手中收购与此次发行相关的有限责任公司单位,以及(B)未来 |
17
持续上市前有限责任公司成员交换A类普通股的有限责任公司单位及(Iii)根据应收税款协议支付的若干款项。我们将保留 剩余15%的减税优惠。见组织结构、控股公司结构和应收税金协议。 | ||
股利政策 |
在可预见的将来,我们预计不会为我们的A类普通股或B类普通股支付任何股息,但我们未来可能会改变这一政策。参见股利政策。 | |
投票权 |
我们A类普通股的每股股东有权就所有 事项记录在案的每股A类普通股享有一票投票权,由股东一般投票表决。
我们B类普通股的每一股 每持有一股B类普通股,其持有者有权就最终医疗保健公司的股东一般有权投票的所有事项投一票。代表2,946,062个有限责任公司单位投票权的B类普通股股份 在相关有限责任公司单位归属之前,其持有人将无权投票。
除法律另有规定外,我们A类普通股和B类普通股的流通股持有者将在股东一般有权投票的所有事项上作为一个类别投票。见?股本说明?普通股。? | |
风险因素 |
投资我们的A类普通股风险很高。有关在投资我们的A类普通股之前应 仔细考虑的因素的讨论,请参阅本招股说明书中从第26页开始的风险因素部分。 | |
定向共享计划 |
应我们的要求,参与承销商高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)已按IPO价格保留了本招股说明书提供的至多5%的股份,出售给我们的董事、高级管理人员和选定的高级管理人员。 如果这些人购买保留股份,将减少可向公众出售的股票数量。承销商将以与本招股说明书提供的 其他股票相同的条款向公众提供任何未如此购买的保留股票,请参阅承销/定向股票计划。 | |
上市 |
我们已获准将我们的A类普通股在纳斯达克上市,代码为DH。 | |
关注的迹象 |
基石投资者分别表示有兴趣以首次公开募股价格购买本次发行的A类普通股,每股最高可达4,000万美元(总计最高可达8,000万美元) 。 |
18
由于此意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺,因此基石投资者可以决定在此次发行中增购、减持或不购买我们的A类普通股,或者 承销商可以决定在此次发行中向基石投资者增持、减持或不出售我们的A类普通股。承销商将从出售给基石投资者的任何A类普通股中获得与本次发行中出售给公众的任何其他A类普通股相同的折扣。 |
除另有说明外,本次 发行后我们A类普通股的流通股数量:
| 不包括60,836,823股A类普通股,预留供在交换有限责任公司单位时发行, 将由持续的IPO前有限责任公司成员在一对一依据; |
| 不包括总计1,498,173股A类普通股,这些股票将根据我们的员工股票购买计划Final Healthcare Corp.2021员工股票购买计划(ESPP)发行 ,我们打算在此次发行时采用该计划; |
| 不包括总计8,989,039股我们的A类普通股,根据我们最终的Healthcare Corp.2021年股权激励计划(2021年计划),这些股票将可用于未来的 股权奖励,我们打算在此次发行时采用该计划;以及 |
| 假设不行使承销商购买额外A类普通股的选择权。 |
除非另有说明,否则本招股说明书中的所有信息:
| 执行IPO交易(包括我们从某些IPO前LLC成员手中收购LLC单位,以及回购Blocker Company股权持有人与合并相关的A类普通股); |
| 假设承销商购买A类普通股额外股份的选择权尚未行使 ; |
| 反映组织结构中描述的重组交易的完成情况。 重组交易;以及 |
| 使我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程生效, 将在本次发售结束之前或之后生效。 |
除另有说明或上下文另有要求外,本招股说明书中提及行使承销商认购A类普通股额外股份的选择权,即为行使认购A类普通股所得款项净额。
19
汇总历史和形式合并的财务和 其他数据
下表列出了最终的OpCo及其 子公司截至报告日期的汇总历史综合财务和其他数据。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度 和2019年12月31日(继任公司)以及2019年7月16日至2019年12月31日(继任公司)和2019年1月1日至2019年7月15日(前身公司)的运营报表数据以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表数据 (继任公司)均源自AIDH TopCo,LLC的经审计合并财务报表及其相关注释,包括在本招股说明书的其他地方。2019年7月16日,Advent的关联公司AIDH Buyer,LLC 收购了本公司100%的已发行和已发行股票。AIDH Buyer,LLC是特拉华州的一家有限责任公司,是AIDH TopCo,LLC的全资子公司。作为这些交易的结果,公司选择在2019年7月16日(控制变更日期)生效的合并独立财务报表中对控制权变更进行采购 会计处理,这导致了新的会计基础,并使公司成为一个新的财务报告实体 。对继任者或继任者公司的引用涉及公司在控制日期更改后的财务状况和运营结果。对前置公司或 前置公司的引用是指公司在控制变更日期或之前的财务状况和运营结果。因此,我们截至2020年12月31日的年度运营业绩无法直接 与截至2019年12月31日的年度运营业绩相比。
最终医疗保健公司成立于2021年5月5日,是特拉华州 的一家公司,迄今为止,除成立时发生的事件、准备重组交易和准备本招股说明书以及本招股说明书所包含的 注册声明外,尚未开展任何其他活动。由于Definitive Healthcare Corp.是一家新成立的实体,到目前为止没有进行任何业务交易或 活动,在报告期间也没有资产或负债,因此没有公布Definitive Healthcare Corp.的摘要历史财务和其他数据。此次发行后,Definitive Healthcare Corp.将立即成为控股公司,其唯一的重要资产将是 Fulitive OpCo的控股权。最终医疗保健公司将通过最终的OpCo经营和开展我们的业务。此次发行后,出于会计目的,最终的OpCo将被视为我们的前身,其合并财务 报表将成为我们的历史财务报表。
下面提供的未经审计的预计合并汇总和最终医疗保健公司的合并财务数据来自本招股说明书其他部分包括的未经审计的预计合并和合并财务报表。截至2020年12月31日的年度的未经审计的备考汇总和综合报表 运营数据使(I)重组交易和(Ii)IPO交易生效,每项交易都好像发生在2020年1月1日。截至2021年6月30日的未经审计的备考汇总资产负债表数据使(I)重组交易和(Ii)IPO交易生效,每项交易都好像发生在2021年6月30日。未经审核的合并及综合备考财务数据摘要 仅供说明之用,并不一定显示若相关交易于指定日期完成时将会出现的营运结果或财务状况, 亦不显示未来的营运结果或财务状况。见未经审计的形式综合财务信息和组织结构。
我们的历史业绩并不一定预示着未来的经营业绩。您应与以下信息一起阅读 组织结构、未经审计的预计合并和综合财务信息、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、资本化和我们的合并财务报表以及本招股说明书中其他地方包含的相关注释。
20
经营成果
Final OpCo(AIDH TopCo,LLC)继任者公司 | 权威的OpCo (AIDH TopCo, 有限责任公司(LLC) 前身 公司 |
权威医疗保健公司(Definitive Healthcare Corp.) | ||||||||||||||||||||||||||||||
形式上的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
六个月截至6月30日, | 财年 告一段落十二月三十一日, |
期间从 7月16日,至十二月三十一日, |
期间从 1月1日至七月十五日, |
年终 十二月三十一日, |
六个月 告一段落六月三十日, |
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(单位:千) |
2021 | 2020 | 2020 | 2019 | 2019 | 2020 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||
收入 |
$ | 76,757 | $ | 54,586 | $ | 118,317 | $ | 40,045 | $ | 45,458 | $ | 118,317 | $ | 76,757 | ||||||||||||||||||
收入成本: |
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不包括摊销的收入成本如下所示 |
8,766 | 5,257 | 11,085 | 4,668 | 4,830 | 11,085 | 8,766 | |||||||||||||||||||||||||
摊销 |
10,540 | 9,484 | 19,383 | 8,614 | 498 | 19,383 | 10,540 | |||||||||||||||||||||||||
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总收入成本 |
19,306 | 14,741 | 30,468 | 13,282 | 5,328 | 30,468 | 19,306 | |||||||||||||||||||||||||
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毛利 |
57,451 | 39,845 | 87,849 | 26,763 | 40,130 | 87,849 | 57,451 | |||||||||||||||||||||||||
运营费用: |
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销售和市场营销 |
24,627 | 15,250 | 34,332 | 10,814 | 16,039 | 34,332 | 24,627 | |||||||||||||||||||||||||
产品开发 |
8,071 | 4,948 | 11,062 | 3,484 | 3,961 | 11,062 | 8,071 | |||||||||||||||||||||||||
一般事务和行政事务 |
11,011 | 5,567 | 12,927 | 6,365 | 3,979 | 12,927 | 11,011 | |||||||||||||||||||||||||
折旧及摊销 |
19,054 | 19,925 | 40,197 | 22,459 | 1,967 | 40,197 | 19,054 | |||||||||||||||||||||||||
交易费用 |
3,469 | 708 | 3,776 | 14,703 | 1,151 | 18,218 | 10,690 | |||||||||||||||||||||||||
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总运营费用 |
66,232 | 46,398 | 102,294 | 57,825 | 27,097 | 116,736 | 73,453 | |||||||||||||||||||||||||
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营业收入(亏损) |
(8,781 | ) | (6,553 | ) | (14,445 | ) | (31,062 | ) | 13,033 | (28,887 | ) | (16,002 | ) | |||||||||||||||||||
其他费用,净额: |
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外币交易损益 |
24 | | (222 | ) | | | (222 | ) | 24 | |||||||||||||||||||||||
利息支出,净额 |
(16,770 | ) | (18,780 | ) | (36,490 | ) | (18,204 | ) | (165 | ) | (22,682 | ) | (10,419 | ) | ||||||||||||||||||
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其他费用合计(净额) |
(16,746 | ) | (18,780 | ) | (36,712 | ) | (18,204 | ) | (165 | ) | (22,904 | ) | (10,395 | ) | ||||||||||||||||||
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所得税前亏损 |
(51,791 | ) | (26,397 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
所得税费用 |
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净(亏损)收入 |
$ | (25,527 | ) | $ | (25,333 | ) | $ | (51,157 | ) | $ | (49,266 | ) | $ | 12,868 | $ | (51,791 | ) | $ | (26,397 | ) | ||||||||||||
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可归因于非控股权益的净亏损 |
| | | | | (22,992 | ) | (11,694 | ) | |||||||||||||||||||||||
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可归因于Definitive Healthcare Corp.的净亏损 |
| | | | | $ | (28,799 | ) | $ | (14,703 | ) | |||||||||||||||||||||
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每股基本和摊薄净亏损 |
| | | | | $ | (0.33 | ) | $ | (0.17 | ) | |||||||||||||||||||||
基本计算和稀释后每股计算中使用的股份 |
| | | | | 87,519,184 | 87,519,184 |
实际 | 权威医疗保健 金丝雀 |
形式 调整后的(1) |
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截至2021年6月30日 | ||||||||||||
(单位:千) | 作为调整后的 | |||||||||||
合并资产负债表数据(期末) |
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现金和现金等价物 |
$ | 38,438 | $ | 38,438 | $ | 203,036 | ||||||
总资产 |
1,729,513 | 1,729,513 | 1,890,291 | |||||||||
定期贷款,扣除当期部分后的净额 |
455,838 | 455,838 | 260,436 | |||||||||
其他长期负债 |
460 | 460 | 460 | |||||||||
总负债和成员资本 |
$ | 1,729,513 | $ | 1,729,513 | $ | 1,890,291 |
21
(1) | 每股公开发行价每增加或减少1.00美元,在扣除承销折扣和预计发售费用后,我们的净收益将根据 的适用而增加或减少。 |
权威的OpCo (AIDH TopCo,LLC) (继任公司) |
权威的OpCo (AIDH TopCo,LLC) (前身 公司) |
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截至六个月 六月三十日, |
财年告一段落 十二月三十一日, |
期间从 7月16日,至 十二月三十一日, |
期间从 1月1日至七月十五日, |
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(千美元) | 2021 | 2020 | 2020 | 2019 | 2019 | |||||||||||||||
现金由(用于): |
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经营活动 |
$ | 21,941 | $ | 13,749 | $ | 23,217 | $ | (7,133 | ) | $ | 28,727 | |||||||||
投资活动(1) |
(5,222 | ) | (895 | ) | (23,862 | ) | (1,109,368 | ) | (30,560 | ) | ||||||||||
融资活动 |
(3,062 | ) | 22,702 | 16,655 | 1,125,119 | (468 | ) | |||||||||||||
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现金及现金等价物变动(不包括汇率变动) |
$ | 13,657 | $ | 35,556 | $ | 16,010 | $ | 8,618 | $ | (2,301 | ) | |||||||||
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(1) | 投资活动中使用的现金流包括在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月内购买的房地产、设备和其他资产分别为520万美元和90万美元,在截至2020年12月31日、2019年7月16日至2019年12月31日 2019年1月1日至2019年7月15日(前身)期间分别为140万美元、120万美元和70万美元。 |
权威的OpCo (AIDH TopCo,LLC) 继任者公司 |
权威的OpCo (AIDH TopCo,LLC) 前身公司 |
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截至六个月 六月三十日, |
年终十二月三十一日, 2020 |
期间从2019年7月16日至2019年12月31日 | 期间从2019年1月1日至2019年7月15日 | |||||||||||||||||||||
(千美元) | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
其他财务数据(1) |
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净(亏损)收入 |
$ | (25,527 | ) | $ | (25,333 | ) | $ | (51,157 | ) | $ | (49,266 | ) | $ | 12,868 | ||||||||||
报告毛利 |
57,451 | 39,845 | 87,849 | 26,763 | 40,130 | |||||||||||||||||||
营业收入(亏损) |
(8,781 | ) | (6,553 | ) | (14,445 | ) | (31,062 | ) | 13,033 | |||||||||||||||
收入 |
76,757 | 54,586 | 118,317 | 40,045 | 45,458 | |||||||||||||||||||
调整后的EBITDA(2) |
28,467 | 26,203 | 53,505 | 18,651 | 23,656 | |||||||||||||||||||
调整后的毛利(3) |
67,511 | 49,291 | 107,080 | 35,393 | 40,884 | |||||||||||||||||||
净(亏损)收入边际(4) |
(33 | )% | (46 | )% | (43 | )% | (123 | )% | 28 | % | ||||||||||||||
毛利率(5) |
75 | % | 73 | % | 74 | % | 67 | % | 88 | % | ||||||||||||||
调整后的毛利率(6) |
88 | % | 90 | % | 91 | % | 88 | % | 90 | % | ||||||||||||||
调整后营业收入(7) |
27,215 | 25,619 | 52,139 | 18,183 | 23,233 | |||||||||||||||||||
调整后的EBITDA利润率(8) |
37 | % | 48 | % | 45 | % | 47 | % | 52 | % | ||||||||||||||
调整后净收益(亏损)(9) |
10,469 | 6,839 | 15,427 | (21 | ) | 23,068 |
(1) | 调整后的EBITDA、调整后的毛利、调整后的毛利率、调整后的营业收入和调整后的 净收益(亏损)没有在GAAP中定义。我们使用的EBITDA和调整后EBITDA这两个术语可能无法与业内其他公司的类似名称衡量标准相提并论,也不是根据GAAP计算的业绩衡量标准。 我们列报的调整后EBITDA、调整后毛利、调整后(亏损)营业收入和调整后净收入(亏损)旨在作为对我们业绩的补充衡量标准,这些指标不是GAAP所要求的,也不符合GAAP的要求。 我们列报的调整后EBITDA、调整后毛利、调整后营业收入和调整后净收入(亏损)是对我们业绩的补充衡量标准,并非GAAP所要求的,也不是根据GAAP列报的。这些衡量标准不应被视为运营收入(亏损)、净收益(亏损)、每股收益或根据公认会计准则得出的任何其他业绩衡量标准的替代指标,也不应被视为运营现金流或流动性的衡量标准。?有关我们的运营结果的讨论,请参阅非GAAP财务衡量标准,以定义我们的净(亏损)收入与调整后的EBITDA、我们的毛利润与调整后的毛利润和调整后的毛利率、我们的运营(亏损)收入与调整后的营业收入以及我们的(亏损)收入与调整后的净收入(亏损)的对账。 |
22
(2) | 调整后的EBITDA定义为(I)债务相关成本之前的收益,包括利息支出和 (Ii)利息收入、(Iii)税项拨备和(Iv)折旧和摊销前的收益。管理层在列报经调整的EBITDA时进一步调整EBITDA,以剔除(I)其他(收入)支出、(Ii)基于股票的 薪酬、(Iii)与收购相关的支出和(Iv)其他非经常性支出。 |
(3) | 调整后的毛利润定义为收入减去收入成本(不包括与收购相关的摊销 和股权薪酬成本)。 |
(4) | 净(亏损)收入幅度定义为净(亏损)收入占适用期间收入的百分比。 |
(5) | 毛利定义为报告的毛利润占适用期间收入的百分比。 |
(6) | 调整后毛利定义为调整后毛利占适用期间收入的百分比。 |
(7) | 调整后的营业收入被定义为(亏损)营业收入加上(I)与收购相关的 折旧和摊销(Ii)基于股票的补偿,(Iii)与收购相关的费用和(Iv)其他非经常性调整。 |
(8) | 调整后的EBITDA利润率的计算方法是将调整后的EBITDA除以适用期间的收入。 |
(9) | 调整后的净(亏损)收入被定义为(亏损)运营收入加上(I)与收购相关的 折旧和摊销(Ii)基于股票的补偿,(Iii)与收购相关的费用和(Iv)其他非经常性调整。 |
下表提供了EBITDA和调整后的EBITDA与净收入(亏损)的对账,
他们最直接可比的GAAP指标,针对所示的每个时期:
调整后的EBITDA
权威的OpCo (AIDH TopCo,LLC) 继任者公司 |
权威的OpCo (AIDH TopCo,LLC) 前身公司 |
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截至六个月 | 年终十二月三十一日, 2020 |
期间从 2019年7月16日至2019年12月31日 |
期间从2019年1月1日至2019年7月15日 | |||||||||||||||||||||
(单位:千) | 六月三十日, 2021 |
六月三十日, 2020 |
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净(亏损)收入 |
$ | (25,527 | ) | $ | (25,333 | ) | $ | (51,157 | ) | $ | (49,266 | ) | $ | 12,868 | ||||||||||
利息支出,净额 |
16,770 | 18,780 | 36,490 | 18,204 | 165 | |||||||||||||||||||
折旧 |
741 | 516 | 1,152 | 456 | 423 | |||||||||||||||||||
无形资产摊销 |
28,853 | 28,893 | 58,428 | 30,617 | 2,042 | |||||||||||||||||||
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EBITDA |
20,837 | 22,856 | 44,913 | 11 | 15,498 | |||||||||||||||||||
其他(收入)费用,净额(a) |
(24 | ) | | 222 | | | ||||||||||||||||||
股权补偿成本(b) |
2,021 | 872 | 1,747 | 744 | 5,807 | |||||||||||||||||||
收购相关费用(c) |
3,469 | 708 | 3,776 | 14,703 | 1,151 | |||||||||||||||||||
非经常性调整和 一次性调整(d) |
2,164 | 1,767 | 2,847 | 3,193 | 1,200 | |||||||||||||||||||
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调整后的EBITDA |
28,467 | 26,203 | 53,505 | 18,651 | 23,656 | |||||||||||||||||||
收入 |
76,757 | 54,586 | 118,317 | 40,045 | 45,458 | |||||||||||||||||||
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调整后的EBITDA利润率 |
37 | % | 48 | % | 45 | % | 47 | % | 52 | % | ||||||||||||||
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(a) | 主要代表外汇重估损益。 |
(b) | 股票薪酬是指与发放给员工和董事的股权奖励相关的非现金薪酬支出 。 |
(c) | 收购相关费用主要是法律、会计和咨询费用以及与我们收购相关的或有对价的公允价值调整 。 |
(d) | 非经常性项目代表通常是一次性或非运营性质的费用。一次性费用主要包括以下项目:截至2021年6月30日的6个月与IPO准备情况有关的专业费用、保荐人发起的定价研究以及截至该年度的IPO成本 |
23
2020年12月31日,2019年7月16日至2019年12月31日期间的销售税自愿披露协议,以及2019年1月1日至2019年7月15日期间作为收购一部分的特定合同的退出成本。 |
以下 表提供了调整后毛利和调整后毛利与毛利(其最直接的GAAP衡量标准)在所示每个期间的对账情况:
权威的OpCo(AIDH TopCo,LLC)继任者公司 | 权威的OpCo(AIDH TopCo,LLC)前身 公司 |
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截至六个月 | 年终 |
期间从2019年7月16日至2019年12月31日 | 期间从2019年1月1日至2019年7月15日 | |||||||||||||||||
(单位:千) |
2021年6月30日 | 2020年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||||
报告毛利 |
$ | 57,451 | $ | 39,845 | $ | 87,849 | $ | 26,763 | $ | 40,130 | ||||||||||
因收购相关采购会计调整而产生的无形资产摊销 (a) |
10,029 | 9,416 | 19,169 | 8,602 | 498 | |||||||||||||||
股权补偿成本 |
31 | 30 | 62 | 28 | 256 | |||||||||||||||
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调整后的毛利 |
$ | 67,511 | $ | 49,291 | $ | 107,080 | $ | 35,393 | $ | 40,884 | ||||||||||
收入 |
76,757 | 54,586 | 118,317 | 40,045 | 45,458 | |||||||||||||||
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调整后的毛利率 |
88 | % | 90 | % | 91 | % | 88 | % | 90 | % | ||||||||||
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(a) | 购买会计调整导致的无形资产摊销是收购无形资产的非现金摊销,主要是收购Advent产生的。 |
下表显示了本报告期间运营(亏损)收入与调整后营业收入的对账情况:
权威的OpCo(AIDH TopCo,LLC)继任者公司 | 权威的OpCo(AIDH TopCo,LLC)前身公司 | |||||||||||||||||||
截至六个月 | 年终 | 期间从2019年7月16日至2019年12月31日 | 期间从2019年1月1日至2019年7月15日 | |||||||||||||||||
(单位:千) |
2021年6月30日 | 2020年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||||
营业收入(亏损) |
$ | (8,781 | ) | $ | (6,553 | ) | $ | (14,445 | ) | $ | (31,062 | ) | $ | 13,033 | ||||||
摊销 套无形资产(a) |
28,342 | 28,825 | 58,214 | 30,605 | 2,042 | |||||||||||||||
股权补偿成本(b) |
2,021 | 872 | 1,747 | 744 | 5,807 | |||||||||||||||
收购相关费用(c) |
3,469 | 708 | 3,776 | 14,703 | 1,151 | |||||||||||||||
其他非经常性调整(d) |
2,164 | 1,767 | 2,847 | 3,193 | 1,200 | |||||||||||||||
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调整后营业收入 |
$ | 27,215 | $ | 25,619 | $ | 52,139 | $ | 18,183 | $ | 23,233 | ||||||||||
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(a) | 购买会计调整导致的无形资产摊销是收购无形资产的非现金摊销,主要是收购Advent产生的。 |
(b) | 股票薪酬是指与发放给员工和董事的股权奖励相关的非现金薪酬支出 。 |
(c) | 收购相关费用代表与我们收购相关的 或有对价的法律、会计和咨询费用以及公允价值调整。 |
(d) | 非经常性项目代表通常是一次性或非运营性质的费用。一次性费用主要由以下项目组成:与以下项目相关的专业费用: 在 |
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截至2021年6月30日的六个月,我们的保荐人发起的定价研究和截至2020年12月31年的IPO成本,2019年7月16日至2019年12月31日期间的销售税自愿披露协议,以及2019年1月1日至2019年7月15日期间作为收购一部分的某些合同的退出成本。 |
下表列出了本报告期间净(亏损)收入与调整后净收益(亏损)的对账情况:
权威的OpCo(AIDH TopCo,LLC)继任者公司 | 权威的OpCo(AIDH TopCo,LLC) 前身公司 |
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截至六个月 | 年终 | 期间从2019年7月16日至2019年12月31日 | 期间从2019年1月1日 至2019年7月15日 | |||||||||||||||||
(单位:千) |
2021年6月30日 | 2020年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||||
净(亏损)收入 |
$ | (25,527 | ) | $ | (25,333 | ) | $ | (51,157 | ) | $ | (49,266 | ) | $ | 12,868 | ||||||
摊销 套无形资产(a) |
28,342 | 28,825 | 58,214 | 30,605 | 2,042 | |||||||||||||||
股权补偿成本(b) |
2,021 | 872 | 1,747 | 744 | 5,807 | |||||||||||||||
收购相关费用(c) |
3,469 | 708 | 3,776 | 14,703 | 1,151 | |||||||||||||||
其他非经常性调整(d) |
2,164 | 1,767 | 2,847 | 3,193 | 1,200 | |||||||||||||||
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调整后净收益(亏损) |
$ | 10,469 | $ | 6,839 | $ | 15,427 | $ | (21 | ) | $ | 23,068 | |||||||||
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(a) | 因采购会计调整而产生的无形资产摊销是收购无形资产的非现金摊销 ,主要来自Advent的收购。 |
(b) | 股票薪酬是指与发放给员工和董事的股权奖励相关的非现金薪酬支出 。 |
(c) | 收购相关费用代表与我们收购相关的 或有对价的法律、会计和咨询费用以及公允价值调整。 |
(d) | 非经常性项目代表通常是一次性或非运营性质的费用。一次性 费用主要包括以下项目:截至2021年6月30日的6个月与IPO准备情况相关的专业费用、我们的保荐人发起的定价研究以及截至2020年12月31日的年度IPO成本、2019年7月16日至2019年12月31日期间的销售税 自愿披露协议,以及2019年1月1日至2019年7月15日期间作为收购一部分的某些合同的退出成本。 |
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危险因素
投资我们的A类普通股有很高的风险。在投资我们的A类普通股之前,您应仔细考虑以下每个风险因素 以及本招股说明书中包含的其他信息,包括管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析,以及我们经审计的合并财务报表和相关注释 。发生以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响,在这种情况下,我们A类普通股的交易价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。
与我们的工商业相关的风险
我们几乎所有的收入和现金流都来自对我们平台的订阅销售以及对我们平台需求的任何下降, 我们提供的数据可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
在截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6个月中,我们99%的收入和现金流来自订阅服务,我们预计将继续从向我们的平台销售订阅 中获得大部分收入。因此,医疗保健生态系统继续使用医疗保健提供商数据、销售情报和医疗保健市场分析对我们未来的增长和成功至关重要。如果医疗保健数据市场增长失败,或者 增长速度比我们目前预期的慢,或者医疗保健商业智能的使用减少,对我们平台的需求将受到负面影响。
与我们提供多样化解决方案相比,医疗保健商业智能偏好的变化可能会对我们产生不成比例的更大影响。对医疗数据的总体需求,尤其是我们的平台,受到许多因素的影响,其中许多因素是我们无法控制的。其中一些因素包括:
| 对医疗保健商业智能平台类别的总体认知和接受度,以及该类别和我们的潜在市场的增长和演变; |
| 提供与我们的平台竞争的产品和服务; |
| 品牌认知度; |
| 定价; |
| 易于采用和使用; |
| 性能、功能和用户体验,以及开发和接受新功能、集成和 功能; |
| 能够始终如一地获得高质量和有用的数据; |
| 我们提供的客户支持水平; |
| 跨多个操作系统和应用程序的可访问性;以及 |
| 与工作流洞察力和技术集成。 |
我们经营的市场受到快速变化的用户需求和偏好趋势的影响。如果不能成功预测和应对这些趋势、满足用户需求或使我们的平台获得更广泛的市场接受,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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我们经营的市场竞争激烈,如果我们不能有效竞争, 可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
随着医疗保健生态系统中资金雄厚的大型组织(包括生命科学公司、医疗保健提供商和HCIT公司等)开发内部技术以创建 医疗保健商业情报,我们 所在的市场竞争日益激烈。对我们平台的需求也对价格敏感。许多因素,包括我们的营销、客户获取和技术成本,以及我们竞争对手的定价和营销策略,都会对我们的定价策略产生重大影响 。此类竞争可能导致定价压力、利润率下降或失去市场份额,或无法增长或保持我们的市场份额,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 我们的竞争对手可能会将其业务扩展到内部分析与医疗保健生态系统相关的数据。与我们相比,我们的许多竞争对手拥有显著的竞争优势,包括更长的运营历史、内部数据集以及更多的财务、销售和营销、研发和其他资源。此外,我们的一些竞争对手可能会进行收购或建立战略合作关系,以提供比我们更全面或更实惠的解决方案和平台。我们还预计,随着我们继续扩展我们的情报模块并进入新的垂直市场,将会有激烈的竞争。我们无法成功地与竞争对手 竞争并保持毛利率,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们不能应对医疗保健商业智能的进步,竞争对手可能会超越我们平台的深度、广度或准确性。
当前或未来的竞争对手可能会寻求开发新的解决方案,以便更高效地转换、清理和链接数据并 创建医疗保健商业情报。此类行动可能会使竞争对手创建一个可与我们媲美或优于我们的平台,从我们手中夺取相当大的市场份额,或者以比我们目前提供的成本更低的成本创建或维护医疗保健商业情报 。我们期望在计算机硬件、网络操作系统、编程工具、编程语言、操作系统、数据匹配、数据过滤、数据预测 和其他数据库技术以及互联网的使用方面不断改进。这些改进,以及客户偏好或监管要求的变化,可能需要改变用于处理和分析数据的技术。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们在内部开发和实施新的竞争情报模块和功能、使用第三方技术有效获取数据以及应对医疗保健商业情报方面的进步的能力。如果 我们不能对医疗保健商业情报的变化做出反应,我们的竞争对手可能会开发出从我们手中夺走市场份额的解决方案,而对我们平台的需求、我们解决方案的交付或我们的市场声誉可能会受到不利影响 ,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们 无法获取和维护准确、全面或可靠的数据,我们对我们平台的需求可能会减少。
医疗保健环境复杂、不透明且不断发展,我们的成功在很大程度上取决于我们的客户对我们数据和分析的深度、广度和准确性的信心。提供医疗保健生态系统的全面视图 ,包括有关医疗保健提供者、医生及其关联和相互关联的信息、他们如何相互转介患者、他们提供的护理质量以及程序和诊断量,这是一项具有挑战性的任务,而且 费用高昂。我们与客户签订的许多合同包括一项合同权利,根据该权利,我们的客户可以单方面终止与我们的订阅,如果客户在平台可用性方面遇到任何 问题,我们可能有义务偿还某些付款。我们的平台无法进行计划维护不会触发终止权。如果我们从第三方和我们自己的第一方研究中获得的数据不能及时 获取,或者根本不能得到维护,客户可能会对我们的平台不满意,从而降低客户续订或升级订阅的可能性。此外,如果我们无法再保持数据和分析的准确性,我们 可能会面临客户的法律索赔,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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我们最近经历了快速增长,我们最近的增长率可能不能预示我们未来的增长。
最近一段时间,我们经历了快速的有机增长和收购驱动的增长。截至2020年12月31日的年度,我们的收入为1.183亿美元,与截至2019年12月31日的8,550万美元的收入相比,增长了38%。截至2021年6月30日的6个月,我们的收入为7680万美元,与截至2020年6月30日的6个月5460万美元的收入相比,增长了41%。我们不能保证我们在未来一段时间内会保持目前的收入增长率。此外,随着我们在一个快速变化的新市场中运营,对我们平台的广泛接受和使用对我们未来的增长和成功至关重要。由于许多其他原因,我们的收入增长可能放缓或下降,包括对我们平台的需求减少、 竞争加剧、我们整体市场的增长或规模放缓或缩小、新冠肺炎疫情对我们业务的影响,或者如果我们无法利用增长机会。
我们预计未来我们的运营费用将增加,如果我们的收入增长不能抵消这些预期的 运营费用增长,将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响,我们可能无法实现或保持盈利。此外,我们的快速增长可能会使我们很难 评估我们的未来前景。我们预测未来运营结果的能力受到许多不确定性的影响,包括我们有效规划未来增长并为其建模的能力。如果我们无法在组织发展过程中达到所需的 效率水平,或者如果我们无法准确预测未来的增长,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
随着我们增加对业务的投资,我们未来可能无法实现或保持与历史水平相比的盈利能力。
我们过去曾出现营业亏损,未来可能会继续出现净亏损。截至2020年12月31日的年度,我们 净亏损5120万美元,而截至2019年12月31日的年度净亏损3640万美元。截至2021年6月30日的6个月,我们净亏损2550万美元,而截至2020年6月30日的6个月净亏损2530万美元。随着我们投入资金进行收购、开发新功能、增加现有情报模块以及投资新产品和数据源,我们预计未来的运营费用将会增加。 此外,由于与上市公司运营相关的增量成本(包括公司保险成本、额外的会计和法律费用)以及与控制、报告和披露相关的额外资源,我们的管理成本将比前几年大幅增加。在接下来的几个时期,我们可能无法实现或维持盈利。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高,我们可能无法 增加足够的收入来抵消更高的运营费用。我们未来可能会因多种原因而蒙受重大损失,包括不可预见的费用、困难、复杂情况和延误、本招股说明书中描述的其他风险 以及其他未知事件。未来净亏损的数额将在一定程度上取决于我们未来支出的增长以及我们创造收入的能力。如果我们未来出现亏损,任何此类未来亏损都将对我们的股东权益和营运资本产生 不利影响。如果我们无法实现或维持盈利,我们A类普通股的市场价格可能会大幅下降,我们筹集资金的能力可能会大幅下降, 扩展我们的 业务或继续我们的运营可能会受到影响。我们A类普通股的价格下跌可能会导致您的全部或部分投资损失。
我们可能无法访问我们的数据提供商,这可能会对我们的平台产生负面影响,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的平台广泛依赖于持续访问和接收来自 外部来源的数据,包括实时索赔数据,以及从客户、战略合作伙伴以及各种政府和公共记录库接收的数据。在某些情况下,我们与我们的数据提供商竞争。我们的数据提供商可能会停止 提供数据,提供过时数据或不准确的数据,或者增加其数据的成本
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原因多种多样,包括认为我们的系统由于数据安全漏洞、预算限制、想要增加收入或 监管或竞争原因而不安全。我们还可能在收集、披露或使用此类数据方面受到更多的法律、法规或司法限制或要求,特别是如果我们的数据提供商没有以允许我们合法使用这些数据的方式收集此类数据 。如果我们暂时或永久无法访问这些外部数据,或者如果我们的访问或使用受到限制,或者变得不那么经济或可取,我们在我们的平台上提供全面的医疗保健商业情报的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们不能保证 我们将成功维护与这些外部数据提供商的关系,或者我们将能够继续以可接受的条款或根本不能从他们那里获取数据。此外,我们不能保证,如果我们当前的来源变得不可用,我们将能够 从其他来源获得关于商业可接受条款的足够数据。
我们向现有平台引入 新功能、智能模块、更新、集成、功能和增强功能的能力取决于创新以及我们的研究和产品开发资源。如果我们在创新方面的投资不能转化为对我们平台的实质性增强,或者如果这些投资的成本比我们预期的更高,我们可能无法有效竞争,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们能否有效竞争、吸引新客户并增加现有客户的收入在很大程度上取决于我们不断增强和改进我们的平台以及我们提供的功能、智能模块和功能的能力 。它还需要引入引人注目的新功能、智能模块和功能,以反映我们市场不断变化的性质,以保持和提高我们平台的质量和价值,这取决于我们继续投资于创新和成功执行的能力,以及我们改进和增强我们平台的努力。 我们平台的任何增强能否成功取决于几个因素,包括可用性、频繁更新、反映当前医疗保健商业情报的分析、有竞争力的定价、充分的质量测试、与现有技术的集成以及整体市场接受度。我们开发的任何新功能、集成或功能可能不会以及时或经济高效的方式推出,可能包含错误、故障、漏洞或错误,或者可能无法获得产生可观收入所需的市场接受度 。保持充足的研究和产品开发资源,如适当的人员和开发技术,以满足市场需求是至关重要的。此外, 创新可能在技术上具有挑战性,而且成本高昂。如果我们不能成功开发新的功能、集成和功能来增强我们的平台以满足当前和潜在客户的要求,或者不能以其他方式获得广泛的市场认可,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,我们的竞争对手可能会在各自的创新计划上花费更多的资源,或者可能会被较大的公司收购,这些公司会 将更多的资源分配给我们的竞争对手的创新计划,或者我们的竞争对手可能会在创新活动中更高效和/或更成功。如果我们不能继续创新,或不能有效地与规模更大、资金更雄厚的公司的创新计划竞争, 将会给这些竞争对手带来优势,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们无法吸引新客户并扩大现有客户的订阅量,我们的收入增长和财务业绩将受到负面影响 。
要增加收入并实现盈利,我们必须保留和扩大现有客户的订阅量,并 吸引新客户。我们以分级订阅模式为我们的服务定价,该模式允许我们的客户根据其需求选择核心计划,并且客户每月按用户订阅平台。然后,客户可以根据个人需求添加 个用户和智能模块,以获得额外的月费。我们寻求通过增加新客户和
29
智能模块,包括将我们的平台扩展到现有客户的其他部门。我们不知道在未来一段时间内,我们是否会像过去一样继续实现类似的 客户获得率、保留率和订阅量增长率。许多因素可能会阻碍我们增加新客户以及保留和扩大现有客户订阅的能力,包括未能聘用 有效的销售人员、未能充分培训新销售人员、未能提供高质量的客户体验以及未能确保我们的推向市场推动客户推荐的计划 。此外,要增加我们对企业组织(现有客户和潜在客户)的销售,需要针对高级管理人员和其他人员进行日益复杂且成本高昂的销售和客户管理工作。如果我们向企业组织销售的努力不成功或不能产生额外收入,我们的增长将受到影响,这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。
此外,我们的业务是基于订阅的,因此我们的客户在现有订阅到期后没有义务也可能不会续订他们的 订阅,或者可以更低的价格续订,包括如果这些客户选择减少他们可以访问的智能模块或减少他们的用户数。我们的大部分订阅是 以多年期限销售的,但有些组织购买的是一年订阅计划。虽然我们的订阅协议通常规定自动续订,但我们的客户可以选择退出自动续订,并且客户没有义务在期限到期后续订订阅。我们的客户可能会续订订阅,也可能不续订,原因有很多, 包括他们对我们的平台满意或不满意、组织的用户数量减少、我们的定价或定价结构、我们的竞争对手提供的产品和服务的定价或功能、经济状况(包括新冠肺炎疫情导致的总体经济低迷)的影响或我们付费客户支出水平的降低。我们的合同通常 需要提前通知才能在公司未违约的情况下终止合同。此外,如果我们的客户以前签订了多年合同,则可以续订更短的合同期限,或者改用我们的 平台提供的成本更低的产品。我们的流失率可能会因多种因素而增加或波动,包括客户对我们服务的不满、客户支出水平、客户群组合、我们 客户的用户数量减少、竞争、价格上涨或总体经济状况的变化或恶化。如果客户不续订或以不太优惠的条款续订,我们将无法添加更多用户, 或者,如果我们不能扩大 现有客户的订阅量,我们的收入可能会下降或增长速度低于预期,我们可能无法从客户关系中实现预期的LTV,这可能会对我们的业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响。
我们可能无法为我们的解决方案提供最佳定价和打包,这可能会对我们的增长战略和在市场上有效竞争的能力产生负面影响 。
我们可能会不时改变我们的定价模式。 对我们的解决方案的需求对价格非常敏感,现有或潜在客户可能会因为成本原因选择不订阅或续订。此外,我们的某些竞争对手未来可能会提供与我们的平台竞争的低价或免费服务,或者可能捆绑与我们的平台兼容的功能和/或提供更广泛的解决方案。同样,某些竞争对手可能会使用营销策略,使他们能够比我们更快和/或以更低的 成本获得客户。此外,如果我们平台上的特性和功能组合发生变化,或者如果我们针对特定用例或额外的高级版本开发额外的智能模块,那么我们可能需要或选择修改我们的定价。
随着我们更多的销售工作瞄准较大的企业客户,我们的销售周期可能会变得更长、更昂贵,我们可能会遇到定价 压力以及实施和配置挑战,这可能需要我们推迟某些复杂交易的收入确认,所有这些都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。
随着我们将更多的销售工作瞄准较大的企业客户,我们可能会面临更长的销售周期、更激烈的 竞争、更复杂的客户尽职调查、不那么有利的合同条款和更少
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完成部分销售的可预测性。因此,目标客户使用我们解决方案的决定可能是整个企业范围的决定,如果是这样的话,这些类型的销售将 要求我们向潜在客户提供更高水平的关于我们平台的使用和好处的教育,以及关于隐私和数据保护法律法规的教育。此外,较大的企业客户和 政府实体可能需要更多配置和集成服务和功能。由于这些因素,这些销售机会可能需要我们向较小的 企业客户投入更多的销售支持和专业服务资源,这可能会增加完成销售所需的成本和时间,并将资源转移到数量较少的较大交易,同时可能需要我们推迟其中一些交易的收入确认 ,直到满足技术或实施要求。
如果我们不能提供高质量的客户体验,我们的业务和声誉将受到影响 。
许多因素可能会影响客户的体验,进而影响此类客户续订订阅的可能性 。这些因素包括平台的可用性、数据的深度、广度和准确性,我们数据合成的充分性,以及我们的入职、培训、客户管理和客户技术和支持功能的质量 和支持功能。我们的客户数量增长迅速,我们预计的持续增长将给我们的客户体验计划带来额外的压力。我们可能很难确定、招聘、培训和管理足够多的 员工,这些员工在客户体验的各个领域都有足够的技能和才华来充分扩展这些职能,以适应我们客户群的增长。此外,较大的企业客户和订阅量较大的客户对我们的客户体验计划的要求 更高。如果我们增加更多大型企业客户,并增加现有订用的年度合同值,我们可能需要投入更多资源用于此类计划,并且我们可能会发现 难以有效扩展这些计划。如果我们没有充分扩展我们的客户体验运营,以满足不断增长的客户群、大型企业客户和大量客户订阅的需求,或者如果我们 无法提供整体高质量的客户体验,可以续订或升级订阅的客户就会减少,我们的声誉可能会受到影响,从而对我们获得新客户的能力产生负面影响,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生 实质性的不利影响。
此外,客户有时会依赖我们的支持团队来解决与我们平台相关的技术问题。我们可能无法快速响应,无法适应客户对支持服务需求的短期增长。客户对这些服务的需求增加,而没有相应的收入, 可能会增加成本,并对我们的声誉和运营结果产生不利影响。
我们的客户或未经授权的 方可能以违反我们的价值观或适用法律的方式使用我们的平台,这可能会损害我们与客户或员工的关系,或使我们面临诉讼或损害我们的声誉。
由于我们的平台包含数百万个人和企业的健康信息,其中一些是我们自己采购的,还有一些 是由第三方数据提供商提供并取消身份的,因此我们的平台和数据可能会被客户或未经授权访问我们平台的第三方滥用,以访问 个人和企业的健康信息,这是我们不允许的,包括实施诈骗。我们的客户可以将我们的平台用于超出其合同条款或适用法律法规范围的目的。此外, 第三方可通过我们的客户或通过渎职或网络攻击访问我们的平台,并将我们的平台用于预期用途以外的目的,或创建与我们的平台竞争的产品。我们的客户 或第三方滥用我们的平台,如果与其允许的使用不一致,可能会导致声誉受损,对我们吸引新客户的能力产生不利影响,使我们面临潜在的诉讼,并导致现有客户减少 或停止使用我们的平台,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们的品牌可能会受到以下情况的负面影响: 使用我们平台的人敌意或不适当的行为,以虚假或不真实身份行事的个人的行为,使用我们的平台传播误导性(或意图操纵意见)的信息, 政府出于与安全相关的目的获取用户信息或审查我们平台上的某些内容的感知或实际努力,或者将我们的平台用于非法、令人反感或非法目的的使用。此外,我们可能无法迅速或 适当地回应客户订阅条款之外对我们平台的不当使用,这可能会削弱人们对我们业务的信心。
持续的新冠肺炎疫情,包括由此带来的全球经济不确定性和 应对疫情所采取的措施,对我们能够实现业务增长的速度产生了实质性的不利影响。
由新型冠状病毒(新冠肺炎)株引起的大流行 扰乱了经济,给世界各地的政府、医疗保健系统、企业和个人带来了前所未有的压力。新冠肺炎疫情已造成全球金融市场严重混乱和经济不确定性。虽然我们的收入没有受到影响,因为我们基于SaaS订阅的业务模式具有周期性 ,但新冠肺炎的传播导致的不利市场状况对我们的增长率产生了不利影响。
由于医院和医疗保健生态系统中的其他业务在2020年前两个季度减少了支出,我们的一些企业客户对我们的 平台的需求减少了。因此,我们经历了增长放缓和新客户对我们平台的需求下降,以及现有客户对我们平台内额外智能模块的需求下降 。
此外,为了应对新冠肺炎疫情,我们暂时关闭了所有办公室(包括总部),允许员工远程工作,并将公司活动转为仅限虚拟体验。如果新冠肺炎疫情恶化,特别是在我们的办事处和数据中心所在的美国东北部地区,我们源自受影响地区的商业活动可能会受到不利影响。我们可能会根据地方、州或联邦 当局的要求或我们认为符合员工最佳利益的要求,采取进一步行动来改变我们的业务运营。
新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度和持续影响将取决于某些事态发展,包括:疫情持续时间和蔓延时间;政府应对新冠肺炎疫情(包括疫苗供应和部署)的情况 ;对员工及其家属的健康和福利的影响;对客户和销售周期的影响;对客户、行业或员工活动的影响;招聘延迟和新员工培训的延迟;以及对我们的合作伙伴、供应商和供应链的影响,这些都是不确定和无法预测的。由于我们基于SaaS订阅的业务模式,新冠肺炎疫情的影响可能要到未来一段时间才能完全反映在我们的运营结果和整体财务状况中(如果有的话)。
就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言,它也可能 增加本风险因素章节中描述的许多其他风险,包括但不限于与网络攻击和安全漏洞、由于第三方造成的中断或延迟有关的风险,或者 我们筹集额外资本或产生足够现金流以履行我们现有债务下的义务或扩大我们业务所需的现金流的能力。
当我们收购和投资公司或技术时,我们可能无法实现预期的业务或财务收益,收购或投资 可能难以整合、扰乱我们的业务、稀释股东价值并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
作为我们业务战略的一部分,我们对互补的业务、解决方案、数据库和技术进行投资或收购, 我们预计将继续进行此类投资和
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未来进行收购,以进一步发展我们的业务和我们的平台。例如,在2020年10月,我们完成了对Monocl的收购,Monocl是一家提供基于订阅的医疗和 科学专家数据和见解的提供商。将Monocl的技术集成到我们的平台中可能会稀释我们平台的质量,因为我们需要花费时间和大量资源来完成集成过程。作为一家瑞典公司,Monocl 与我们作为一家总部位于美国的公司在不同的监管制度下运营,这可能会导致我们的平台出现协同效应。此外,我们可能难以有效地将Monocl的人员和业务整合到我们的公司中,并 实现收购Monocl的目标。我们预计整合之前的收购会产生额外成本,例如IT整合费用和与重新谈判冗余数据提供商协议相关的成本。
我们进行选择性收购以补充我们平台的战略取决于我们识别合适的 收购候选者的能力和可用性。我们未来可能无法找到合适的收购候选者,也可能无法以有利的条件完成收购,如果有的话。收购的资产、数据或业务可能无法成功整合到我们的运营中 ,与收购和集成相关的成本可能高于预期,我们还可能产生意想不到的收购相关成本。这些成本可能会对我们的财务状况、运营结果或前景产生不利影响 。我们完成的任何收购都可能受到客户、用户或投资者的负面影响,并可能对我们现有的业务关系产生不利影响。
收购和其他交易、安排和投资涉及许多风险,并可能造成不可预见的运营困难和支出,包括:
| 可能不能及时或根本不能实现预期的效益; |
| 整合运营、技术、解决方案和平台的困难和成本; |
| 转移现有业务的财务和管理资源; |
| 可能进入我们几乎没有经验或竞争对手可能拥有更强市场地位的新市场; |
| 收购资产或投资的潜在核销,以及与收购客户相关的潜在财务和信用风险 ; |
| 我们的价值观与被收购公司的价值观之间的差异; |
| 难以对被收购公司的关键员工进行再培训, 将他们融入我们的组织结构和企业文化; |
| 解决收购薪酬结构与我们 薪酬结构不一致的困难和财务成本; |
| 无法产生足够的收入来抵消收购或投资成本; |
| 无法维护或改变与被收购企业的客户和合作伙伴的关系; |
| 挑战转换和预测被收购公司的收入确认政策,包括 基于控制权转移的基于订阅的收入和收入,以及将客户对价适当分配给个别可交付成果; |
| 将收购的技术过渡到我们现有平台的困难和相关成本,以及 客户临时或永久接受新的或更改的平台的困难和成本; |
| 将收购的技术和平台提升到与我们的品牌和 声誉一致的水平; |
| 收购平台可能影响现有平台的财务业绩; |
| 提高或维持所获得技术的安全标准,使其与我们的平台保持一致; |
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| 与被收购企业相关的潜在未知负债,包括与被收购技术相关的风险 ; |
| 与投资结构有关的挑战,如治理、问责和决策 合资企业或其他多数股权投资中可能出现的冲突; |
| 与收购的无形资产、固定资产和递延补偿相关的金额 的折旧和摊销对我们的经营业绩产生重大不利影响; |
| 以股票为基础的额外薪酬; |
| 已取得的未收入和未开票的未收入的损失; |
| 由于与任何收购相关的不确定性导致客户购买延迟; |
| 被收购公司的控制程序和政策无效或不充分; |
| 在海外收购的情况下,远距离和跨不同语言、文化和政治环境整合运营带来的挑战; |
| 进入新市场带来的货币和监管风险以及潜在的额外网络安全和合规风险 ; |
| 任何此类收购的税收影响和成本,包括与我们的税收结构相关的整合,以及对我们未来税收资产或负债变现的影响的评估;以及 |
| 政府当局(包括美国司法部)因反竞争或其他原因而面临的潜在挑战 。 |
这些风险中的任何一个都可能损害我们的业务。此外,为了促进这些收购或 投资,我们可能会寻求额外的股权或债务融资,这些融资可能会影响我们完成后续收购或投资的能力,并可能影响拥有我们的 A类普通股的风险。例如,如果我们通过发行股权或可转换债务证券或贷款来为收购融资,我们的现有股东可能会被稀释,或者我们可能面临与债务相关的条款和偿还义务的限制 ,这可能会影响我们A类普通股的市场价格。
如果我们不能保持充足的 运营和财务资源,特别是如果我们继续快速增长,我们可能无法执行我们的业务计划或保持高水平的服务和客户满意度。
我们已经并预计将继续经历快速增长,这已经并可能继续对我们的管理层以及我们的运营和财务资源提出重大要求。我们在美国东北部有三个办事处,由于收购了Monocl,我们在瑞典有一个办事处。我们的员工人数大幅增长,2019年员工人数超过380人 ,2020年员工人数超过550人。我们还经历了使用我们平台的客户数量和我们数据库中的数据量的显著增长。此外,随着我们扩展我们的报告系统和程序,以及我们的运营、财务和管理控制,以及我们的国际扩张,我们的组织结构正变得更加 复杂。随着我们的不断发展,我们面临着整合、发展、培训和激励我们各个办事处快速增长的员工基础,以及在多个办事处保持我们的公司文化的挑战。我们的某些管理层成员以前没有在一起工作过很长一段时间,而且大多数人以前没有管理上市公司的 经验,这可能会影响他们管理我们增长的方式。如果我们不能以保护企业文化关键方面的方式管理我们预期的增长和变化,我们的解决方案质量可能会受到影响, 这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响,并损害我们留住和吸引用户、员工和客户的能力。
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要管理我们业务和人员的增长,我们将需要继续增长,并 改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。我们需要大量的资本支出和宝贵的管理资源,才能在这些领域实现增长和变革。我们的 扩张给我们的管理、客户体验、创新、销售和营销、行政、财务和其他资源带来了巨大的压力,我们预期的未来增长将继续给我们带来巨大的压力。
我们预计将需要大量额外投资来扩大我们的运营规模和提高工作效率,以满足我们客户的需求 ,进一步开发和增强我们的平台,扩展到新的地理区域,并根据我们的整体增长进行扩展。如果由于显著增长而需要额外投资,这将增加我们的成本基础,这将 使我们更难在短期内通过减少开支来弥补未来的收入缺口。
此外,在我们扩大业务的同时,继续保持高水平的客户服务和满意度非常重要。随着我们的客户群持续增长,我们将需要扩大我们的帐户管理、客户服务和其他人员,这将 需要更复杂的管理和系统。此外,由于我们的新业务有很大一部分来自客户推荐,如果客户对我们的平台不满意,他们可能不太可能推荐新客户。如果我们 无法继续提供高水平的客户服务,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们依赖我们的高管和其他关键员工,失去其中一名或多名员工或无法吸引和留住其他 高技能员工可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们高管和其他关键员工的持续服务。我们在销售和营销、产品开发、战略和公司开发以及网络开发方面依靠我们的领导团队 。有时,我们的高管管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化,这可能会扰乱我们的业务。失去一名或多名高管或关键员工可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们执行管理团队的变动也可能对我们的业务造成中断,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们由首席执行官兼创始人Jason Krantz领导,他在推动我们的文化、确定我们的战略并在整个业务中执行该战略方面发挥了重要作用。如果Krantz先生的服务因任何原因无法向我们提供,我们可能很难或不可能找到合适的替代者,这可能会导致 我们在维护我们的文化以及制定和有效执行我们的战略方面不太成功。
此外,要执行 我们的增长计划,我们必须吸引和留住高素质的员工。对这些员工的竞争非常激烈,尤其是对于在设计和开发软件和SaaS应用方面经验丰富的数据科学家和经验丰富的销售专业人员。我们不时遇到招聘和留住具有适当资历的员工的困难,我们预计还会继续遇到这种困难。此外,某些国内移民法限制或限制了我们在国际上招聘的能力 。任何限制技术和专业人才流动的美国移民政策的变化,都可能会抑制我们招聘和留住高素质员工的能力。许多与我们竞争的公司 拥有比我们更多的资源,可能会提供更有吸引力的雇佣条件。此外,我们在培训员工方面投入了大量时间和费用,这增加了他们对可能 寻求招聘他们的竞争对手的价值。
如果我们从竞争对手或其他公司雇佣员工,他们的前雇主可能会试图断言这些 员工违反了他们的法定义务,从而分流了我们的时间和资源。在……里面
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此外,求职者和现有员工通常会考虑与其工作相关的股权奖励的价值。如果我们股权奖励的感知价值 下降,可能会损害我们招聘和留住高技能员工的能力。如果我们不能吸引新员工,或者不能留住和激励现有员工,我们的业务和未来增长前景可能会受到实质性的不利影响 。与此同时,高层管理人员的增加和大量员工的增加可能会对我们的文化产生重大和不利的影响。如果我们在成长和发展过程中不保持并继续发展我们的企业文化,可能会 损害我们认为支持我们发展所需的创新、创造力和团队合作的能力。
此外, 我们的许多关键技术和系统都是由我们的关键员工为我们的业务量身定做的。关键员工(包括我们的管理团队成员)以及我们的某些销售人员、数据科学家或其他技术员工的流失可能会 扰乱我们的运营,并对我们发展业务的能力产生不利影响。
如果我们不能保护和维护我们的品牌,我们吸引和留住客户的能力将受到损害,我们的声誉可能会受到损害。
我们相信,发展、保护和 保持对我们品牌的认知对于实现我们平台的广泛接受至关重要,也是吸引新组织加入我们平台的重要因素。此外,我们相信,随着我们市场竞争的加剧,品牌认知度的重要性将会增加 。我们品牌的成功推广在很大程度上取决于我们营销努力的有效性,以及我们确保我们的平台在具有竞争力的价格下保持高质量、可靠和有用的能力 。
品牌推广活动可能不会增加收入,即使增加了收入,也可能无法抵消我们在打造品牌时产生的 费用。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌,或者在推广和维护我们的品牌的失败尝试中产生巨额费用,我们的声誉可能会受到损害,我们可能无法吸引 新客户到我们的品牌建设努力实现足够回报所需的程度,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响。
我们很大一部分收入和现金流来自向医疗保健生态系统中的客户销售我们的平台订阅, 负面影响因素(包括医疗保健生态系统内的合并或法规变化)也可能对我们产生不利影响。
对我们解决方案的需求可能会受到影响医疗保健生态系统的因素的影响,包括:
| 法规的变化可能会对我们的医疗保健客户的商业环境产生负面影响。医疗保健 法律法规正在快速发展,未来可能会发生重大变化。特别是,有关数据分析公司的立法或监管改革一直是美国和其他地方的政治领导人和监管机构 讨论的话题。 |
| 近年来,医疗保健生态系统内的整合速度加快,这一趋势可能会继续下去。我们 过去和未来可能会因为行业整合而减少用户订阅或不续订客户订阅订单。我们可能无法将我们平台的销售扩展到足以抵消公司整合对我们业务的任何负面影响的新客户 。此外,这种整合产生的新公司可能会决定不再需要我们的平台,因为它们自己的内部 流程或替代解决方案。随着这些公司的整合,提供我们平台的竞争将变得更加激烈,与大型行业参与者建立关系将变得更加重要。这些行业参与者 也可能尝试利用他们的市场力量为我们的平台谈判降价。如果我们的较大客户进行整合,合并后的公司可能会占我们业务的更大比例,因此,我们可能会更多地依赖合并后公司的收入来继续实现增长。此外,如果大型医疗保健公司合并,可能会降低我们平台针对合并公司的单位定价 。 |
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| 医疗保健公司可能不会成功,随后可能会宣布破产。如果我们的客户宣布 破产或以其他方式解散,他们可能会终止与我们的协议,或者我们可能无法收回欠我们的全部费用。 |
| 精准医学治疗的影响、为医生和 患者开具处方的做法的变化、与付款人关系有关的变化、医疗保健专业人员和医疗保健组织关于医疗保健公司销售和营销活动的政策和偏好、医疗保健公司销售和营销活动监管的变化以及医疗保健公司定价实践的变化,以及新冠肺炎的影响等其他因素,可能会导致使用我们平台的业务大幅减少,或者 以其他方式改变对我们平台的需求。公众对医疗保健生态系统实践认知的变化可能会导致在上述一个或多个领域加强对医疗保健公司的监管的政治压力 ,这可能会对我们平台的需求产生负面影响。 |
| 我们的业务取决于现有和潜在客户的整体经济健康状况。订阅我们的 平台可能需要为某些客户投入大量资金和其他资源。如果经济状况恶化,包括在医疗保健生态系统中营销商业智能的能力或全球对医疗保健产品的需求 ,我们的许多客户可能会推迟需要我们的解决方案的增长计划。这可能会导致我们解决方案的销售额减少、销售周期延长、订阅持续时间和价值缩短、 采用新解决方案的速度减慢以及价格竞争加剧。 |
因此,我们的运营业绩以及我们 高效地向医疗保健公司提供解决方案以及扩大或维持我们的客户基础的能力可能会受到这些因素以及其他总体影响医疗保健生态系统的因素的不利影响。
订阅我们平台的组织规模或类型的变化可能会影响我们的业务,并且我们的财务结果可能会因我们销售周期中的变化无常而波动。
我们的战略是将我们平台的订阅销售给各种规模的组织,包括生命科学公司、医疗保健信息技术公司、医疗保健提供商和其他向医疗保健生态系统销售的公司。 销售给 中小型企业规模较大的企业可能涉及更大的信用风险和不确定性,以及较低的留存率和与我们的销售人员和其他 人员的互动有限。相反,向企业客户销售可能需要更长的销售周期、更重大的销售努力和更大的不确定性。如果我们成功地将客户群扩大到包括更多企业客户,我们的销售周期 可能会延长并变得更难预测,这反过来可能会对我们的财务业绩产生不利影响。可能影响我们销售周期的长度和可变性的因素包括:
| 需要教育潜在客户了解我们平台的用途和好处; |
| 采购和预算周期和决定的可自由裁量性; |
| 不断变化的功能需求; |
| 宣布我们或我们的竞争对手计划推出新的智能模块;以及 |
| 冗长和多方面的采购审批流程。 |
如果购买我们平台的组织组合发生变化,我们的毛利率和运营结果可能会受到不利影响 ,而波动增加我们销售周期的可变性可能会对我们的财务结果产生负面影响。
如果我们高估了 我们潜在市场的总规模,我们未来的增长速度可能会受到限制。
我们根据内部生成的数据和假设估计了我们的整个 可定位市场的规模,这些信息本质上是不准确的。此外,我们的预测、假设和
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由于各种因素(包括但不限于本招股说明书中描述的因素),对我们市场内机会的估计受到高度不确定性和风险的影响。 如果这些内部生成的数据被证明是不准确的,或者我们在基于该数据的假设中出错,我们的实际市场可能比我们的估计更有限。此外,这些不准确或错误可能导致我们错误配置 资本和其他关键业务资源,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
即使我们的总目标市场达到我们的估计规模并经历了增长,我们的市场份额也可能不会继续增长。我们 的增长受许多因素的影响,包括我们成功实施我们的业务战略,这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。因此,我们对潜在市场总量的估计不应被视为我们 业务增长能力的指标。
我们的业务可能会受到搜索引擎算法和动态变化或其他流量生成安排 的负面影响。
我们依赖互联网搜索引擎,包括通过购买与销售和营销相关的 关键字和其他网页,来产生我们网站的部分流量。搜索引擎经常更新和更改确定用户搜索结果放置和显示的逻辑,因此购买的或 算法放置的指向我们网站的链接可能会受到负面影响。这些流量来源的定价和运营动态可能会迅速变化,无论是在技术上还是在竞争上都是如此。此外,搜索引擎可能出于竞争性或其他 目的更改其搜索算法或结果,这可能导致网站在搜索查询结果中排名较低或禁止参与搜索查询结果。如果大型搜索引擎更改其算法或结果, 对我们网站的搜索引擎排名(付费或无偿)产生负面影响,或者如果竞争动态对搜索引擎优化、搜索引擎营销或其他流量生成安排的成本或效率产生负面影响 ,我们的业务和财务业绩将受到不利影响。
美国以外的业务使我们暴露于 国际业务固有的风险。
我们最近于2020年10月收购了瑞典订阅型科学数据提供商Monocl 这会带来国际运营固有的风险。我们试图向其销售我们平台订阅的任何新市场或国家/地区可能不会像我们预期的那样接受我们的解决方案。建立、 开发和维护国际业务以及在国际市场上开发和推广我们的平台成本高昂。大幅增加国际客户或将业务扩展到其他国家/地区会带来额外的风险和 挑战,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的运营历史有限 ,因此很难预测我们的收入并评估我们的业务和未来前景。
我们的业务成立于2011年 ,尽管我们的大部分增长都发生在最近几年。由于我们有限的运营历史,我们预测未来运营结果以及对未来增长进行规划和建模的能力有限,并受到许多 不确定性的影响。我们已经并预计将继续遇到快速发展的行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素,如本文所述的风险和不确定因素。因此,我们可能 无法编制准确的内部财务预测或替换由于这些因素造成的延迟而未收到的预期收入,并且我们在未来报告期的运营结果可能低于投资者的预期 。如果我们不能成功应对这些风险,我们的运营结果可能与我们的估计和预测或投资者的预期大不相同,导致我们的业务受到影响,我们的A类普通股价格 下跌。
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我们未能筹集额外资本或产生必要的现金流来扩大我们的业务并 投资于未来的新技术,可能会降低我们的成功竞争能力,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能需要额外的融资,而且我们可能无法以优惠的条件获得债务或股权融资(如果有的话)。任何 额外债务融资的条款可能与我们目前的债务融资类似或更具限制性。
如果我们需要额外资本,但不能 以可接受的条件筹集,或者根本无法筹集,我们可能无法:
| 开发新功能、智能模块、更新、集成、功能和增强功能; |
| 继续提供实时数据合成; |
| 聘用、培训和留住员工; |
| 应对竞争压力或意外的营运资金要求;或 |
| 寻求收购机会。 |
灾难性事件可能会扰乱我们的业务,并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的公司总部设在马萨诸塞州的弗雷明翰。此外,我们依靠我们的网络和第三方基础设施以及 企业应用程序、内部技术系统和我们的网站进行产品开发、分析创新、营销、运营支持、托管服务和销售活动。在发生重大天气事件或受到威胁的公共卫生紧急情况(如新冠肺炎大流行)或其他灾难性事件(如火灾、断电、电信故障、网络攻击、战争或恐怖袭击)时,我们可能无法全力或完全继续我们的 运营,并可能遭遇系统中断、声誉损害、解决方案开发延迟、服务长时间中断、数据安全遭到破坏、关键员工流失和关键数据丢失, 所有这些都可能发生
我们的解决方案使用开源软件 ,任何不遵守一个或多个此类开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生不利影响。
我们的解决方案包括受开源许可约束的软件。美国 法院尚未解释各种开源许可证的条款,此类许可证的解释方式可能会对我们的解决方案营销能力施加意想不到的条件或限制。某些开源软件许可证要求打算 将开源软件作为用户软件组件分发的用户向用户软件公开披露部分或全部源代码。此外,某些开源软件许可证要求此类软件的用户 以对其不利或免费的条款向他人提供开源代码的任何衍生作品。这可以有效地呈现以前是专有软件的开源软件。
根据某些开源许可证(通常称为CopyLeft?或Virus?许可证)的条款,如果我们 以某种方式将我们的专有软件与开源软件相结合,我们可能会被要求发布我们专有软件的源代码,并使我们的专有软件在开源许可证下可用。如果 我们的专有软件的某些部分被确定受开源许可的约束,我们可能会被要求公开发布源代码的受影响部分,重新设计我们的全部或部分解决方案 ,或者以其他方式限制我们的解决方案的许可,每一项都可能降低或消除我们解决方案的价值。除了与许可证要求相关的风险外,使用开源软件可能导致比使用第三方商业软件更大的 风险,因为开源许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。
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我们面临第三方供应商的订阅和支付处理风险,此类处理系统的任何 中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们依靠第三方订阅管理平台来处理我们客户的订阅计划和计费频率。此外,我们主要依赖第三方提供支付处理服务。如果这些第三方供应商在服务和可用性方面遇到中断、延迟或中断,我们可能无法处理新的和续订的订阅 或发票。此外,如果这些第三方供应商遭遇网络安全漏洞,影响与我们提供的服务相关的数据,我们可能会遭受声誉损害或承担责任。尽管我们可能可以 找到替代服务提供商,但我们可能会在部署任何替代服务提供商时产生巨额费用以及研发和产品开发工作。如果我们的第三方订阅和支付处理系统出现中断,我们可能会 遭遇收入损失、会计问题,并损害我们的声誉和客户关系,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与数据隐私和网络安全相关的风险
网络攻击和安全漏洞可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。
我们的解决方案涉及专有信息的存储和传输,包括医疗专业人员的个人信息、患者和临床试验参与者的未识别的个人信息以及其他敏感信息。我们的业务、品牌、声誉以及吸引和留住客户的能力取决于我们平台令人满意的 性能、可靠性和可用性。我们的计算机和信息技术系统中断,无论是由于火灾、洪水、断电、恐怖袭击、战争行为、系统故障、计算机病毒、软件错误、 物理或电子入侵或对我们系统的恶意黑客攻击或攻击(如拒绝服务攻击),都可能影响我们服务和我们平台的安全性和可用性,并阻止或 抑制客户访问我们平台的能力。此外,我们平台背后的软件、内部应用程序和系统很复杂,可能不是没有错误。我们的平台、内部应用程序和系统的任何低效、错误或技术问题都可能降低我们解决方案的质量或干扰我们的客户使用我们的平台,这可能会减少需求、降低我们的收入并增加我们的成本。
网络和数据安全面临的威胁也在不断演变,变得越来越多样、频繁、持久和复杂。 针对信息技术系统的攻击是由动机和专业知识各异的复杂、有组织的团体和个人实施的。我们的平台以及我们在运营中依赖的服务器、计算机系统和第三方的服务器、计算机系统可能容易受到网络安全风险的影响。越来越多的组织披露了其信息安全系统的漏洞,其中一些涉及复杂的、针对性很强的攻击。 此外,我们的平台利用人工智能和机器学习技术提供服务,该技术容易受到网络安全威胁,因为机密和敏感信息可能会集成到平台中。由于我们和我们的服务提供商收集、存储、传输和以其他方式处理信息的敏感性,我们技术平台和解决方案的其他方面(包括由我们的第三方服务提供商提供或协助的解决方案)的安全性对我们的运营和业务战略至关重要。网络攻击可以采取多种形式,但它们通常旨在未经授权访问机密信息,篡改或破坏数据,或中断、破坏或降低我们系统上的服务 。由于新冠肺炎的流行,我们还可能面临更多的网络安全风险,因为我们对互联网技术的依赖以及我们远程工作的员工数量, 这可能会为网络犯罪分子利用漏洞创造更多机会。此外,由于用于对系统进行未经授权的访问或破坏的技术经常更改,并且通常在针对目标启动 之前无法识别, 我们可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞,这些漏洞可能在很长一段时间内不会被发现,原因包括我们运营的广度和 复杂性,我们处理的大量交易,大量客户,
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与我们有业务往来的交易对手和第三方服务提供商,网络攻击的激增和日益复杂,以及第三方在未被检测到的情况下在内部网络上站稳脚跟后,可能获得对其他网络和系统的访问权限。
特定网络安全事件的严重程度以及我们可能需要采取的调查步骤可能不会立即明确,可能需要很长时间才能完成此类调查并了解有关该事件的完整可靠信息 。虽然此类调查仍在进行中,但我们可能不一定知道危害的程度或最佳补救方法,而且某些错误或操作在发现和补救之前可能会重复或恶化,任何或所有这些都可能进一步增加网络安全事件的成本和后果。对于位于我们直接控制之外的设施(包括我们的数据提供商)的操作,这些风险可能会增加。
我们在系统的不同层使用多种方法来防御入侵和攻击,保护我们的系统,并 解决和减轻任何事件的影响。尽管我们努力确保系统安全并修复已识别的漏洞,但未来的攻击可能会成功,并可能导致重大责任或业务风险。第三方 将继续试图通过各种方式未经授权访问我们的系统或设施,包括侵入我们的系统或设施,或侵入我们的客户或供应商的系统或设施,或试图欺诈性引诱我们的员工、 客户、供应商或我们系统的其他用户泄露敏感信息,这些信息可能被用来访问我们的IT系统。我们的网络安全计划和努力保护我们的系统和数据,以及预防、检测和应对 数据安全事件,可能无法阻止这些威胁或提供足够的安全性。此外,我们可能会遇到由于人为错误、渎职、系统错误或漏洞或其他违规行为 (包括前任、现任或未来员工试图滥用其授权访问权限和/或未经授权访问我们的系统)而违反我们的安全措施的情况。我们平台的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题或其违规行为都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。根据某些数据隐私法(定义见下文)授予个人的私人诉讼权利 ,我们可能要承担与数据安全违规或其他事件相关的额外责任风险。我们亦把资讯科技基础设施的部分工作外判。, 因此,许多 第三方供应商可能或可能会访问我们的机密信息。如果我们的第三方供应商未能保护其信息技术系统以及我们的机密和专有信息,我们可能容易受到 服务中断和未经授权访问我们的机密或专有信息的影响,并可能招致责任和声誉损害。我们保有涵盖某些安全和隐私损害的错误、遗漏和网络责任保险。 但是,我们不能保证我们的保险范围足以弥补实际发生的责任,也不能保证我们将继续以经济合理的条款获得保险,或者根本不能保证。
出于对数据安全和完整性的担忧,越来越多的立法和监管机构已采用违规通知和 其他要求,以防受此类法律约束的信息被未经授权的人员访问,并可能对此类数据的使用、访问、准确性和安全性实施其他法规。在美国,我们受 法律约束,这些法律规定了至少50个不同的通知制度。在未经授权访问的情况下遵守如此众多和复杂的法规将是昂贵和困难的,不遵守这些法规可能会使 我们受到监管审查和额外的责任。如果我们无法保护我们的计算机系统、软件、网络、数据和其他技术资产,可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。
实际或预期未能遵守适用的数据保护、隐私和安全法律、法规、标准和其他 要求可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果以及财务状况产生不利影响。
我们的客户使用我们的解决方案来了解和导航医疗保健生态系统。个人信息的收集、处理、保留、安全、传输和披露受各种法律和
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美国和国外管理数据隐私和安全的法规(统称为隐私法),在某些情况下,除了政府和监管实体外,还可以由私人执行,有时,我们可能并不完全遵守所有此类隐私法。这些隐私法通常要求公司实施特定的隐私和信息安全控制,以保护某些 类型的信息,如健康信息。这些法律和法规在不断演变,可能会被解释、应用、创建或修改,从而损害我们当前或未来的业务和运营。实施 在可预见的未来,标准和执法实践可能仍不确定,我们还无法确定未来的法律、法规、标准或对其要求的看法可能对我们的业务产生的影响。这种演变 可能会给我们的业务带来不确定性,影响我们在某些司法管辖区开展业务或收集、存储、转移使用和共享个人信息的能力,需要在我们的合同中接受更繁重的义务,导致 责任或给我们带来额外成本。这些法律和条例在不同司法管辖区之间的解释和适用也可能不一致,这在某些情况下可能使遵守变得困难或不可能。
我们的平台涉及使用和披露未确认身份的数据,这些数据必须根据适用法律(包括《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA))进行确认。某些州已经签署或打算颁布法律,管理 此类未确认信息的使用和披露,这些法律是否符合HIPAA非确认标准存在一些不确定性。 遵守州法律可能需要额外的投资和管理关注,如果我们不适当地遵守新的且可能相互冲突的法规,可能会使我们承担重大责任。如果 法律未来发生变化,我们在使用可能损害我们业务的未识别信息的能力方面也可能面临限制。此外,提供我们数据集的第三方供应商可能无法根据HIPAA或适用的州法律 正确 识别受保护的健康信息(PHI),其中一些法律实施的识别标准与HIPAA实施的标准 不同。
此外,我们的机器学习和数据分析产品可能要遵守有关使用人工智能、控制数据偏差和反歧视的法律和不断演变的法规 。例如,联邦贸易委员会(FTC)执行消费者保护法,如FTC法案第5节、公平信用报告法案和 平等信用机会法案。这些法律禁止不公平和欺骗性的做法,包括在人工智能中使用有偏见的算法。欧盟委员会最近还发布了一项提案,建议制定一项法规,实施关于人工智能的协调规则,并修改某些工会立法。拟议的法规将对人工智能系统的提供者施加额外的限制和义务,包括提高透明度,使消费者知道他们正在与人工智能系统交互,要求人工智能 人工监督,以及禁止某些可能导致身体或心理伤害的人工智能做法。遵守这些法律、法规和标准的成本很高,而且未来可能会增加。如果我们未能或 察觉到未能遵守联邦、州或外国法律或法规、我们的内部政策和程序或管理我们处理个人信息的合同,可能会导致负面宣传、政府调查和执法行动、第三方索赔以及我们的声誉受损,其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
一般来说,健康信息是个人信息中最敏感(也是最受监管)的信息之一。美国和世界各地的隐私法旨在确保有关个人健康的信息受到适当保护,不会被不当访问、使用和披露。例如,在美国,HIPAA及其实施条例对个人可识别的健康信息的隐私、安全、传输和违规报告等方面实施了某些标准。 除其他事项外,HIPAA及其实施条例还规定了与个人可识别健康信息的隐私、安全、传输和违规报告相关的某些标准。根据HIPAA颁布的隐私、安全和违规通知规则建立了一套 保护PHI的国家隐私和安全标准,由健康计划、医疗信息交换所和某些医疗保健提供者(称为覆盖实体)以及与这些覆盖实体签订涉及创建、接收、维护或传输PHI服务的业务伙伴 合同来保护。
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我们的某些客户可能是业务伙伴或HIPAA覆盖的 实体,包括我们的某些非传统医疗保健提供者的客户。例如,我们的一些客户是医疗器械公司,他们可能会与医生或研究人员合作,从他们那里获得PHI用于 数据分析目的,从而触发HIPAA下的合规义务。虽然此类PHI在引入我们的系统之前会被取消识别,但在某些情况下,我们可能仍有合同义务遵守某些HIPAA 义务,包括HIPAA取消识别规则的各种要求。此外,如果在未正确识别PHI的情况下无意中将PHI引入我们的系统,我们可能会对PHI处理不当以及 未能作为商业伙伴遵守HIPAA承担直接责任。?美国卫生与公众服务部民权办公室(OCR)可能会对未能遵守HIPAA适用要求的行为进行处罚。处罚将 明显不同,具体取决于以下因素:违规日期、业务伙伴是否知道或应该知道未遵守规定,或者业务伙伴未能遵守规定是否由于故意疏忽。 对违反HIPAA的强制处罚可能非常严重。单个违规事件可能导致违反多个标准。如果有人故意或故意违反HIPAA要求获取或披露PHI,也可能受到刑事处罚 。
除政府法规外,隐私倡导者和其他主要行业参与者还制定了 或可能在某些数字环境中建立各种新的、附加的或不同的政策或自律标准,这些政策或自律标准可能会对我们施加额外的资源限制或限制我们生成某些分析的能力。我们的客户可能 希望我们满足自愿认证或遵守第三方制定的其他标准。此外,这些标准的持续发展可能会使我们的客户感到困惑,并可能对我们提供的解决方案(包括我们的分析)产生影响。 如果我们无法保持这些认证或无法达到这些标准,可能会减少对我们解决方案的需求,并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
许多隐私法保护的不仅仅是与健康相关的信息,尽管不同的司法管辖区有所不同,但这些法律可以扩展到员工 信息、业务信息、医疗保健提供者信息以及其他与可识别身份的个人相关的信息。不遵守这些法律可能会导致民事和刑事责任、负面宣传、 损害我们的声誉以及合同条款下的责任。这些隐私法还可能增加我们的合规成本,并影响或限制我们可以提供的服务类型。发生上述任何情况都可能影响我们 为客户提供同等级别服务的能力,要求我们修改产品或增加成本,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
某些州还通过了可与HIPAA相媲美的隐私和安全法律法规,其中一些可能更严格。 此类法律法规将受到各个法院和其他政府机构的解释,从而为我们以及我们未来的客户和战略合作伙伴带来潜在的复杂合规性问题。例如,2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法》(CCPA)对处理某些个人信息的实体施加了增强的数据隐私义务,并为加州居民创建了个人隐私权, 包括访问和删除其个人信息以及选择退出其个人信息的某些共享和销售的权利。CCPA允许对违规行为进行重大民事处罚和法定 损害赔偿,并包含针对某些数据泄露事件的私人诉权。此外,2020年11月,加利福尼亚州通过了加州隐私权法案(CPRA?)。CPRA广泛修订了CCPA,并对覆盖的企业施加了 额外义务,包括额外的消费者权利流程、对数据使用的限制、对高风险数据的新审计要求,以及选择退出敏感数据的某些用途。它还将创建一个新的 加州数据保护机构,授权发布实质性法规,并可能导致加强隐私和信息安全执法。大部分规定将于2023年1月1日生效,可能需要额外的 合规投资和潜在的业务流程更改。同样,其他州也在制定隐私和数据安全法律、规则和条例,在联邦一级也提出了许多类似的法律。, 所有这些 都可能增加我们的风险和合规成本。这些法规和立法发展具有潜在的深远影响,可能需要我们修改我们的数据管理做法,并产生大量费用才能遵守。
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我们还可能受到国际隐私法的约束,例如欧盟(EU)一般数据保护条例(GDPR)、英国2018年数据保护法、加拿大的个人信息保护和电子文档法以及其他国际数据保护、隐私、数据安全、数据本地化和类似的国家、州/省和地方法律。GDPR对个人数据的管制员和处理器提出了严格的操作要求,例如,包括要求加强向 数据主体披露个人数据是如何处理的,限制个人数据的保留期,要求强制性的数据泄露通知,要求某些记录保存和风险评估义务,以及要求额外的政策和 程序。此外,数据当事人在其个人数据方面拥有更强大的权利。根据GDPR的定义,欧盟医疗专家或专业人员的个人数据主要由我们的欧盟子公司Monocl AB处理。 因为我们的欧盟子公司根据瑞典国家法律颁发的瑞典发布证书运营,所以我们的欧盟子公司对个人数据的这种处理属于GDPR第85条的范围,不受GDPR的某些核心 条款的约束,包括但不限于与数据主体权利有关的要求(第二章)和向第三国转移个人数据的要求尽管有这种豁免 ,我们可能会不时收到数据主体请求,我们可能会根据第85条拒绝或拒绝回应这些请求, 这可能导致数据对象向数据保护机构提出投诉。 此类数据保护机构可能不同意Monocl AB对第85条的依赖。GDPR将健康信息视为一类特殊的个人数据,受到更高要求的约束,包括此类信息 通常在没有明确同意的情况下不能收集、使用或披露。我们和我们的欧盟子公司(主要处理欧盟个人数据)目前都没有处理此类健康信息。必须遵守GDPR的公司面临 更多的合规义务和风险,包括更加严格的数据保护要求的监管执法,以及不合规的潜在罚款,最高可达不合规公司全球年收入的2000万欧元或4%,以金额较大者为准。此外,从2021年1月1日起,公司必须遵守GDPR,也必须遵守英国GDPR,英国GDPR与修订后的英国2018年数据保护法一起,在英国 国家法律中保留了GDPR。英国的GDPR反映了GDPR下的罚款,即最高罚款2000万英镑(1750万英镑)或全球营业额的4%。英国和欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍然不清楚 英国数据保护法律和法规在中长期内将如何发展也不清楚。欧盟委员会(European Commission)通过了一项有利于英国的充分性决定,允许数据从欧盟成员国转移到英国,而不需要额外的保障措施。不过,英国的充足率决定将在2025年6月自动失效,除非欧盟执委会重新评估并更新/延长该决定。
此外,我们还受有关个人数据跨境转移的法律、规则和法规(包括GDPR)的约束, 包括与向欧盟和英国以外转移个人数据相关的法律。我们依赖这些法律允许的转让机制,包括标准合同条款,这些条款已经受到监管和司法审查。 如果这些从欧盟、英国或其他司法管辖区传输个人数据的现有机制不可用,我们可能无法将这些地区的员工、客户或其他人的个人数据传输到美国。欧盟、英国和美国之间现有转移机制的效力和寿命也仍不确定。例如,欧盟-美国隐私屏蔽框架(EU-U.S.Privacy Shield Framework)是一种数据传输机制,允许满足特定要求的公司将个人数据从欧盟合法传输到美国。该机制于2020年7月被欧洲法院(EU-U.S.Privacy Shield Framework)否决。 还有一种趋势是各国制定数据本地化或其他特定国家的要求,这可能会给云软件提供商带来问题。在我们 安全认证的基础上理解和实施此类国家/地区认证可能需要额外的投资和管理关注,如果我们不遵守特定要求,可能会使我们承担重大责任。遵守全球隐私法已经并将继续需要 宝贵的管理层和员工的时间和资源,不遵守这些法规可能会受到严厉处罚,并可能减少对我们解决方案的需求。
客户期望我们的解决方案能够在遵守数据保护和数据隐私法律法规的情况下使用。遵守此类法律的功能和 运营要求和成本
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法规可能会对我们的业务产生不利影响,如果我们的解决方案不能符合这些法律法规,监管机构可能会处以巨额罚款和处罚, 我们的客户或第三方也会提出索赔。这些国内和国际立法和监管举措可能会对我们的客户使用我们的解决方案收集、使用、处理、存储和披露个人信息 和健康数据的能力或意愿产生不利影响,或者许可我们的数据产品,这可能会减少对我们解决方案的需求。
我们已 建立了框架、模型、流程和技术,旨在管理来自各种来源的多种数据类型的隐私和安全,尽管此类措施并不总是有效的。我们依赖我们的数据供应商以符合适用隐私法的形式和方式收集、使用 信息并向我们提供信息。由于隐私法的复杂和不断变化的性质,我们不能保证我们或我们的数据提供商采用的保障和控制措施 将足以防止违反这些法律,或者不会对我们或我们的数据提供商提出索赔、投诉、调查或查询,尽管存在这些保障和控制措施。不遵守此类隐私法、 某些认证/注册要求、与这些隐私法相关的年度重新认证/注册要求,以及未能解决任何与隐私或安全相关的严重投诉或请求 ,可能会导致监管制裁、刑事起诉、民事责任、负面宣传、损害我们的声誉或根据合同条款阻止数据使用或承担责任等。
法律和监管风险
我们的平台针对医疗保健生态系统中受到严格监管的功能,此类法规和法律可能会发生变化。如果不遵守适用的法律法规,可能会减少对我们解决方案的需求,或者使我们面临重大索赔和 损失。
我们的客户使用我们的平台进行业务活动,这些活动受到复杂的全球法律和法规制度的约束,包括电子记录和电子签名的维护要求、健康数据处理要求以及其他法律法规。我们的客户希望能够以符合法规的方式使用我们的平台 。我们为提供符合此类法律法规的解决方案所做的努力既耗时又昂贵,而且包括可能会推迟我们解决方案新版本发布的验证程序 。由于这些法律法规随着时间的推移而变化,我们可能会发现很难调整我们的平台以适应这些变化。
随着我们提供的情报模块数量的增加,以及我们开展业务的国家/地区数量的增加, 调整我们的解决方案以符合法律和法规变化的复杂性将会增加。如果我们无法有效地管理这种增加的复杂性,或者如果我们无法提供符合适用法律和 法规要求的解决方案,客户可能不愿使用我们的解决方案,任何此类不符合规定的行为都可能导致我们终止与客户的客户协议或因此类协议而提出的索赔。
我们受到制裁、反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束, 不遵守这些法律可能会使我们受到刑事处罚或巨额罚款,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们受适用的反腐败、反贿赂和类似法律的约束,例如经 修订的1977年美国《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)、《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法、2010年英国反贿赂法。近年来,反腐和反贿赂法律的执行力度很大。《反海外腐败法》(FCPA )和其他反腐败法禁止公司及其员工和代理人以腐败方式向外国政府官员承诺、授权、制造、提供或提供任何有价值的东西,目的是影响官方 决策或获得或保留业务,或以其他方式获得不正当的商业优势。《反海外腐败法》还要求我们保持准确的账簿和记录,并保持适当的内部控制制度。英国《2010年反贿赂法》和其他反腐败法律也禁止不涉及政府官员的商业贿赂以及索贿或受贿。我们
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还受适用的反洗钱法律的约束,这些法律禁止从事某些涉及犯罪衍生财产或犯罪活动收益的交易。我们的 活动也受适用的贸易和经济制裁法律法规的约束,包括由美国财政部外国资产控制办公室和美国国务院管理的法律法规。这些制裁法律和法规禁止在没有许可证或其他适当授权的情况下涉及受制裁国家、政府和个人的某些交易。随着我们增加国际销售和业务,我们在这些法律下的风险可能会 增加。美国制裁政策的变化也可能影响我们直接或间接与受制裁市场中的目标个人或公司或公司互动的能力。不遵守这些法律可能会使我们面临调查、 制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、不利的媒体报道和其他后果。任何调查、行动或 制裁都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,未来我们可能会使用第三方销售我们平台的访问权,并代表我们在国外开展业务。我们或这类 未来的第三方中介机构可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动,这增加了我们在《反海外腐败法》和其他公共腐败法律下的风险。我们可以 追究我们的员工的腐败或其他非法活动的责任,在某些情况下,还可以由我们的第三方中介机构负责, 即使我们没有明确授权这类活动。虽然我们有控制措施来促进 遵守这些法律和法规,但我们不能保证我们的内部控制和合规系统将始终防止员工、代理、第三方或业务合作伙伴的非法或不当行为。旨在 阻止从某些地理位置访问我们平台的控制可能并非在所有情况下都有效。
任何违反或指控违反经济和贸易制裁法、《反海外腐败法》或其他适用的反腐败法或反洗钱法的行为都可能使我们受到重大制裁,包括民事或刑事罚款和处罚、返还利润、禁令和取消政府合同,以及相关的股东诉讼和其他补救措施,所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响,还可能导致 举报人投诉。经营成果及前景展望。
我们可能会受到客户提出的索赔的影响,这可能是昂贵和耗时的辩护。
我们可能会不时受到客户提出的与商业纠纷或其他诉讼有关的索赔。我们可能会 产生与任何索赔相关的材料成本和费用,包括但不限于罚款或罚款和法律费用,或者接受其他补救措施,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。保险可能不包括此类索赔,可能不足以支付一项或多项此类索赔,并且可能不会继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的未投保或投保不足的索赔可能会 导致意想不到的成本、管理分心或声誉损害,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能会受到诉讼、调查或其他行动的影响,这可能会损害我们的声誉,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
在正常业务过程中,我们可能会因各种索赔或纠纷而卷入诉讼并受到诉讼 ,并接受监管机构的询问。这些索赔、诉讼和诉讼可能包括劳动和就业、工资和工时、商业、数据隐私、反垄断、涉嫌违反证券法或其他投资者索赔和其他事项。随着我们业务的扩大,这些潜在索赔和纠纷的数量和重要性可能会增加。任何针对我们的索赔,无论其是非曲直,都可能代价高昂,分散管理层的注意力和运营 资源,并损害我们的声誉。由于诉讼本质上是不可预测的,我们不能向您保证任何潜在的索赔或纠纷不会产生实质性的不利影响。
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关于我们的业务、财务状况和运营结果。任何索赔或诉讼,即使得到完全赔偿或投保,也可能使其在未来更难有效竞争或获得足够的保险 。
此外,我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的合同、 知识产权和其他权利,包括收取付款和费用。为了强制执行这些权利,诉讼一直是必要的,未来也可能是必要的。此类诉讼可能成本高昂、耗时长,并且会分散管理层的注意力,并可能 导致我们的权利受到损害或丧失。此外,我们执行权利的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉,攻击这些权利的有效性和可执行性。我们无法保护我们的权利 任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们违反合同,我们可能要承担责任,而我们的保险可能不足以弥补我们的损失。
在与使用我们平台的组织以及与我们有业务往来的供应商和其他公司签订的合同中,我们有许多义务。我们可能会违反这些承诺,无论是由于我们的程序、系统和内部控制的弱点、疏忽,还是员工或承包商的故意行为。我们的保险单,包括我们的错误保险和 遗漏保险,可能不足以补偿我们因违反合同、服务中断、基础设施故障或中断、 灾难性事件和灾难或其他原因引起的索赔可能造成的潜在重大损失。 我们的保险单,包括我们的错误保险和遗漏保险,可能不足以赔偿我们因违约、服务中断、基础设施故障或中断、灾难性事件和灾难或其他原因而可能造成的潜在重大损失。
此外,我们的保险可能不会覆盖针对我们的所有索赔,而且为 诉讼辩护,无论其是非曲直,都可能代价高昂,并分散管理层的注意力。此外,我们将来可能不会以经济合理的条款购买这类保险,甚至根本不会。
我们可能因收集、展示或分发信息而承担法律责任。
由于我们数据库中的内容是从各种来源收集并分发给其他人的,我们可能会受到违反 合同、诽谤、疏忽、不正当竞争或侵犯版权或商标的索赔,或者基于其他理论的索赔,例如违反与隐私和数据保护相关的法律。我们还可能受到基于内容 的索赔,这些内容可通过指向其他网站的链接或第三方提供的网站上的信息从我们的网站访问。即使这些索赔不会导致对我们的责任,我们也可能在针对任何索赔进行调查和辩护 时产生巨额成本,并且我们可能会受到可能影响我们声誉的公告要求的约束。我们对由我们分发给他人的信息的潜在责任可能需要我们采取措施,以减少我们面临的此类 责任,这可能需要我们花费大量资源,并限制我们的分析对用户的吸引力。
与知识产权相关的风险
我们可能无法充分保护我们在数据分析或数据科学领域的专有和知识产权。
我们的成功在一定程度上取决于保护我们的专有信息和技术,包括我们的商业秘密和 其他非专利知识产权,我们的竞争对手可以利用这些知识产权来营销和提供类似的解决方案,从而减少对我们平台的需求。我们可能无法充分保护我们的技术和 解决方案(如我们的专有软件和数据库)的专有方面。为了保护我们的知识产权,我们主要依靠商业秘密法,包括签订保密和保密协议和其他合同安排,以及版权法,而不是专利或注册商标等注册知识产权。不能保证与员工、顾问或其他方签订的保密、保密或发明转让协议不会被违反,否则将有效控制对我们平台的访问和分发, 或
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我们平台和专有信息的某些方面。此外,这些协议不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的平台相当或更好的技术 。此外,某些未经授权使用我们的知识产权的行为可能不会被发现,或者即使在检测到未经授权的使用的情况下,我们也可能面临法律或实际障碍来执行我们的合法权利。
现行法律可能没有为我们的平台或数据分析提供足够的保护。此外,与数据集和互联网相关业务中专有权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准是不确定和不断发展的,这些标准的变化可能会对我们专有权的生存能力或价值产生不利影响。某些许可证 保护防止未经授权使用、复制、转移和披露我们的平台、我们的平台的某些方面或我们的数据分析的条款,根据某些司法管辖区的法律可能无法执行。此外,我们运营或打算运营的一些 国家的法律没有像美国法律那样保护专有权,一些外国的知识产权执法机制可能不够完善。在我们扩大国际活动的范围内,我们面临的未经授权复制和使用我们的数据分析或我们平台的某些方面,或我们的数据分析的风险可能会增加。此外,竞争对手、外国政府、外国政府支持的行为者、罪犯或其他第三方可能未经授权访问我们的专有信息和技术。因此,尽管我们做出了努力,我们可能无法阻止第三方侵犯或盗用我们的技术和知识产权。
为了保护我们的知识产权,我们可能需要花费 大量资源来监控和保护这些权利,我们可能会也可能无法检测到客户或第三方的侵权行为。未来可能有必要提起诉讼,以强制执行我们的知识产权并保护我们的商业秘密。 这样的诉讼可能代价高昂、耗时长,而且会分散管理层的注意力,并可能导致我们部分知识产权的损害或损失。此外,我们执行知识产权的努力 可能会遇到针对我们知识产权的有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用,以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源,可能会推迟我们平台的进一步销售或实施,损害我们平台的功能,推迟新功能、集成和功能的引入, 导致我们在平台中替代劣质或成本更高的技术,或者损害我们的声誉。此外,我们可能需要从第三方获得额外的技术许可,以开发和营销新功能、集成和 功能,并且我们不能确定我们是否能够以商业合理的条款或根本不许可该技术,而我们无法许可该技术可能会损害我们的竞争能力,并对我们的 业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外,第三方可能通过 网站抓取、机器人或其他方式盗用我们的数据或数据分析,并在其网站上聚合和显示这些数据或数据分析。此外,山寨网站可能会盗用我们网站或平台上的数据或数据分析,并试图模仿我们的品牌或我们网站或平台的功能。我们可能无法及时发现所有此类模仿者,即使我们可以,我们可用的技术和法律措施也可能不足以阻止他们的运营和 盗用我们的数据或数据分析。我们可能采取的任何强制执行我们的权利的措施都可能需要我们花费大量的财政或其他资源。
我们可能会受到其他人的指控,称我们侵犯了他们的知识产权。
我们的竞争对手以及许多其他实体和个人,包括所谓的非执业实体,可能拥有或声称拥有与我们提供的产品相关的知识产权。第三方可能会不时声称我们侵犯了他们的知识产权或 我们盗用了他们的知识产权。随着我们市场竞争的加剧,针对我们的专利侵权、商标侵权和其他知识产权索赔的可能性也增加了。我们可能不知道 其他人可能声称的涵盖我们部分或全部技术或服务的知识产权。因为专利申请
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可能需要数年时间才能颁发,并且通常会在一段时间内获得保密。目前可能有我们不知道的待定申请,这些申请可能会导致已颁发的专利 涵盖我们的技术和服务的一个或多个方面。
第三方可能会声称我们或我们的客户侵犯了他们的 知识产权,无论有无正当理由,这些索赔都可能导致昂贵的诉讼费用,导致我们招致巨额费用,并转移管理资源和注意力来为索赔辩护。在某些司法管辖区,原告还可以 寻求禁令救济,以限制我们的业务运营或阻止我们侵犯或涉嫌侵犯原告知识产权的服务的营销和销售。要解决这些索赔,我们可能会 签订具有限制性条款或收取高额费用的许可协议、停止销售、被要求对受影响的服务进行昂贵的重新设计,或者支付损害赔偿金以履行对他人的合同义务。如果我们不在庭审前解决这些 索赔,就不能保证我们会在法庭上胜诉。这些结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,与我们的供应商或客户签订的某些合同包含条款,根据这些条款,我们在一定的限制下,赔偿 交易对手因侵犯知识产权和使用数据分析相关索赔而遭受的损害。根据这些规定提出的索赔可能会花费高昂的诉讼费用,并可能导致巨额赔偿。即使 我们在此类纠纷中胜诉,任何有关我们知识产权的诉讼都可能代价高昂且耗时,并将我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营中转移开。
我们的业务可能会受到与互联网相关的法律法规变化或互联网接入总体变化的不利影响。
我们基于互联网的业务未来的成功有赖于继续使用互联网作为通信、业务应用和商务的主要媒介 。联邦或州政府机构或机构过去已经通过,将来也可能通过影响将互联网作为商业媒介使用的法律或法规。立法者、 监管机构或政府机构也可以进行法律或法规修改,或解释或应用与互联网使用相关的现有法律或法规,这些法律或法规将以新的、实质上不同的方式进行。这些法律、法规 或解释的更改可能要求我们修改我们的平台以符合这些更改、产生大量额外成本或挪用原本可用于发展我们业务的资源,或使我们承担意外的民事或 刑事责任等。
此外,还征收了额外的税费或其他费用,将来可能会对互联网接入或通过互联网进行的商业活动征收 。互联网接入通常由拥有强大市场力量的公司提供,并可能采取降低、中断或增加客户使用我们平台的成本的措施,这可能会对我们的业务产生负面影响。网络中立规则旨在确保互联网服务提供商和其他提供宽带服务的公司对所有在线内容一视同仁,该规则已被联邦通信委员会 从2018年6月起废除。网络中立规则的废除可能会迫使我们产生更大的运营费用,或者我们的客户使用我们的平台可能会受到不利影响, 这两种情况中的任何一种都可能损害我们的业务和运营结果。
这些发展可能会限制与互联网相关的商务或 通信的增长,或者导致对我们等基于互联网的平台和服务的需求减少,增加我们的成本或中断我们的业务。此外,随着互联网用户数量、使用频率和传输数据量的持续增长,互联网作为一种商业工具的使用可能会受到不利影响,因为在开发或采用新标准和协议以应对互联网活动、安全性、可靠性、成本、易于使用,可访问性和服务质量。此外,互联网的性能及其作为业务工具的接受度受到病毒、蠕虫、类似恶意程序的不利影响,互联网经历了各种中断和
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由于部分基础设施受损而导致的其他延误。如果互联网的使用,特别是我们平台的使用受到这些或其他问题的不利影响,我们 可能会被迫承担巨额成本,对我们平台的需求可能会下降,我们的运营结果和财务状况可能会受到损害。
与某些税务事宜有关的风险
意外的 我们的有效税率和额外税负的变化可能会影响我们的财务业绩。
我们将在 美国和某些外国司法管辖区缴税。由于经济和政治条件的原因,包括美国在内的各个司法管辖区的税率可能会发生变化。特别是,由于美国最近的总统和国会选举 ,税法和法规可能会有重大变化,这可能会导致对我们征收额外的联邦所得税。例如,美国政府可能会对企业 实体的税收进行重大改革,其中包括永久提高企业所得税税率,提高适用于全球低税收入的税收,以及对某些类型的收入征收最低税率或附加税。我们未来的有效税率可能会受到法定税率不同国家收入构成变化、递延税项资产和负债估值变化以及税法或税法解释变化的影响。
由于联邦、州或外国税法的变化、税收管辖区的行政解释、决定、政策和立场的变化、税务审查、结算或司法裁决的结果、 会计原则的变化、业务运营(包括收购)的变化以及对新信息的评估(导致上一时期的纳税状况变化),我们还可能面临额外的纳税义务和处罚。 非所得税税种的变化是由于联邦、州或外国税法的变化、税收司法管辖区的变化、税务审查、结算或司法裁决的结果、 会计原则的变化、业务运营(包括收购)的变化以及对新信息的评估导致的。因此,我们的纳税义务或已支付现金 的任何增加都可能对我们的现金流和财务业绩产生不利影响。
我们所在的各个税收管辖区的税收法律或法规的变化 如果对我们或我们的付费客户不利,可能会增加我们平台的成本并损害我们的业务。
新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规章或条例可以随时颁布。这些法规可能会损害我们的国内外业务运营以及我们的业务、财务状况和运营结果。此外,现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或应用于我们不利。 这些事件可能要求我们或我们的付费客户在预期或追溯的基础上支付额外的税款,并要求我们或我们的付费客户为过去被视为到期的金额支付罚款和/或罚款和利息。 这些事件可能会要求我们或我们的付费客户在预期或追溯的基础上支付额外的税款,并要求我们或我们的付费客户为过去的应缴税款支付罚款和/或罚款和利息。如果 我们提高价格以抵消这些更改的成本,现有的和潜在的未来付费客户可能会选择在未来不订阅我们的平台。此外,新的、更改的、修改的或新解释或应用的税法可能会 增加我们的付费客户以及我们的合规、运营和其他成本,以及我们平台的成本。此外,这些事件可能会减少我们可用于运营业务的资金。任何或所有这些事件都可能 损害我们的业务、财务状况和运营结果。
此外,美国联邦、州、地方和外国税法对以电子方式提供的服务的适用情况尚不明确,而且还在不断演变。现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释或适用于我们不利,可能具有追溯力,这可能会要求我们 或我们的付费客户支付额外的税款,并要求我们或我们的付费客户支付罚款或罚款以及过去金额的利息。如果我们未能成功向我们的付费客户收取此类税款,我们 可能被追究此类税款、罚款或罚款的责任,从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们被要求对我们平台的订阅收取销售额或其他相关税,则我们的运营结果可能会受到损害 在我们以往没有这样做的司法管辖区 。
各州和一些地方税收辖区对销售和使用税有不同的规则和法规 ,这些规则和法规可能会随着时间的推移受到不同解释的影响。应用程序
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联邦、州、地方和外国税法对以电子方式提供的服务的规定并不明确,而且还在不断演变。特别是,销售税是否适用于我们的平台在各个司法管辖区 尚不清楚。我们在多个司法管辖区征收和汇出美国销售税和外国增值税(增值税)。然而,我们有可能面临销售税或增值税审计,我们对这些税的负担可能会超出我们的估计 ,因为州和外国税务机关仍可以断言,我们有义务向我们的付费客户收取额外的税款,并将这些税款汇给这些当局。我们还可能在 个州和外国司法管辖区接受审计,我们没有为这些州和外国司法管辖区应计纳税义务。如果成功断言我们应该对我们的服务征收额外的销售税、增值税或其他税收,而我们在历史上没有这样做并且 不应计销售税和增值税,这可能会导致对过去的销售或服务承担大量税款,阻碍组织订阅我们的平台,或者以其他方式对我们的业务、财务状况 和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,一个或多个州或外国税务机关可以寻求向我们征收额外的销售税、使用税、增值税或其他税收征收和记录义务,或者可能确定这些税款应该由我们缴纳,但尚未由我们缴纳。过去缴税的责任还可能包括巨额利息和罚金费用。如果国家或外国税务机关 采取任何成功的行动,迫使我们追溯性和/或前瞻性地征收和汇出销售税、使用税、增值税或其他税款,都可能对我们的业务、财务状况和 经营结果产生重大不利影响。
与会计和财务报告事项相关的风险
递延收入和递延收入的变化可能不是我们未来财务业绩的准确指标。
在任何一个时间点,某些客户订阅的年化价值可能不会完全反映在递延收入中。我们可以 同意允许客户更改其订单的续订日期,例如,使其更符合客户的年度预算流程,或与同一 公司控制组内的其他实体下的其他订单的续订日期保持一致,或者将付款期限从年度更改为季度,反之亦然。此类更改通常会产生不到一年的订单,以使所有订单与所需的续订日期保持一致,因此,与未进行调整时相比,延期收入的增长可能会 较少。此外,续订日期的更改可能会更改与特定订单关联的递延收入所在的会计季度。请参阅管理层 历史现金流的讨论和分析和运营结果。但是,许多提供基于云的软件的公司将递延收入或计算账单的变化报告为关键运营或财务指标, 分析师或投资者可能会将这些指标视为重要指标。因此,我们递延收入余额或递延收入趋势的任何变化,或未来我们的未开票应收账款余额或趋势的任何变化,都可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
由于我们确认订阅期限内的订阅收入,因此新 销售和续订的低迷或好转不会立即完全反映在我们的运营结果中。
如果满足所有其他收入确认标准,我们将在合同订阅期内(自授予我们平台访问权限之日起)以直线方式确认 我们平台的订阅收入。我们的订阅安排通常 有合同条款,要求按年度或季度预付款。因此,我们每个季度报告的大部分收入都是对前几个季度经常性订阅的递延收入的确认。 因此,任何一个季度新的或续订的经常性订阅合同的减少都不会完全反映在该季度的收入中,而是会对我们未来几个季度的收入产生负面影响。
因此,我们经常性订阅的新销售或续订销售大幅下滑的影响要到未来一段时间才能完全反映在我们的 运营业绩中。我们的订阅模式也使我们很难在任何时期通过额外销售快速增加收入,因为来自新客户的收入通常在适用的 订阅期限内确认。相比之下,我们的大部分成本被支出为
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已发生的费用,这可能导致我们在订阅期的早期确认的成本大于收入,并且我们可能在任何给定的期限内都无法实现盈利。
我们在使用我们的现金余额方面拥有广泛的自由裁量权,可能无法有效地使用它们。
我们在使用我们的现金余额方面拥有广泛的自由裁量权,可能无法有效地使用它们。如果我们的管理层未能有效使用这些资金 ,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。在使用之前,我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资我们的现金余额。我们的投资可能不会给我们的投资者带来 有利的回报,并可能对我们A类普通股的价格产生实质性的不利影响。
我们的资产负债表上有大量的商誉和无形资产,如果我们不能实现商誉和无形资产的全部价值,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们的资产负债表上有大量的商誉和无形资产,如果我们不能实现商誉和无形资产的全部价值,我们的经营业绩可能会受到不利影响。我们的资产负债表反映了截至2020年12月31日和2019年12月31日的商誉分别为13亿美元和12亿美元,以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的无形资产净值分别为4.102亿美元和4.464亿美元。截至2021年6月30日,我们的资产负债表反映了13亿美元的商誉和3.814亿美元的无形资产净额。根据美国公认会计原则(GAAP),寿命无限期的商誉和无形资产不摊销,但需要进行定期减值评估。至少每年或当 事件和情况表明报告单位的公允价值可能低于其账面价值时,至少每年或当 事件和情况表明报告单位的公允价值可能低于其账面价值时,对商誉和收购的寿命不确定的无形资产进行减值测试。已获得的具有一定寿命的无形资产在我们预期实现与无形资产相关的经济价值的预计期间内按直线摊销。此外,只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回,我们就会审查长期资产的减值。如果存在减值指标 ,我们会根据对未来未贴现现金流的估计来评估账面价值。我们实现商誉和无形资产价值的能力将取决于我们收购的企业未来的现金流。, 这在一定程度上取决于我们将这些业务整合到我们自己的业务中的程度。管理层做出的判断涉及长期资产的预期使用年限以及我们实现此类资产账面金额的未贴现现金流的能力。这些判断的准确性可能会受到几个因素的不利影响,包括重要的:
| 相对于历史或预期的未来经营业绩表现不佳; |
| 我们使用收购资产的方式或整体业务战略的变化; |
| 负面的行业或经济趋势;或 |
| 我们的市值相对于账面净值持续下降。 |
这些类型的事件或指标以及由此产生的减值分析可能导致未来的减值费用。如果我们不能 实现商誉和无形资产的价值,我们可能需要支付与这些资产减值相关的重大费用。此类减值费用可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。
与我们的负债有关的风险
我们可能无法以优惠的条件获得足够的额外融资,或者根本无法满足我们未来的资本需求。
我们未来可能需要更多资金来寻求商机或收购,或应对挑战和不可预见的情况 。我们也可能决定进行股权或债务融资,或出于其他原因进行额外的信贷安排。我们可能无法获得额外的债务或股权融资
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及时、以优惠条件,或者根本不要。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的融资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性条款,这可能会使我们更难获得额外的资本和寻求商业机会,包括潜在的收购。
根据我们的债务协议,任何违约都可能产生重大后果。
我们的信贷协议(在此定义)包含对我们的业务施加某些限制的契约。这些限制可能会影响我们 运营业务的能力,并可能会限制我们在潜在商机出现时利用这些商机的能力。信贷协议包含限制性契约,除特定的例外情况外,包括对我们以下方面的能力的限制: 产生债务和留置权;进行某些投资、收购和贷款;支付股息或其他分派;支付次级债务;签订繁琐的协议或关联交易;合并、合并或解散; 收购或处置资产;实质性改变我们的业务、修改我们的组织文件或某些受限债务的条款;以及修改我们的财政年度结束。信贷协议还要求我们保持最高总杠杆率 。
我们遵守信贷协议下这些契约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响,包括 当前的经济、金融和行业状况。违反这些公约中的任何一项都可能导致违约事件,这将允许猫头鹰岩石资本公司(行政代理)或指定门槛的贷款人宣布所有未偿债务以及应计和未付利息都是到期和应付的。我们在信贷协议下的义务是以对我们几乎所有资产的留置权作为担保的,但商定的例外情况除外。我们根据信贷协议发生的任何违约都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们 可能会受到伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)可能中断的不利影响。
根据我们的信用协议,我们有使用LIBOR作为参考利率的贷款 。伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的监管机构宣布,它打算停止强制银行提交计算LIBOR的利率,只有某些LIBOR期限可以持续 到2021年之后,最广泛使用的LIBOR期限可能会持续到2023年年中。目前尚不清楚LIBOR是否将不复存在,LIBOR改革是否可能实施,任何替代参考利率 将如何计算和公布,或者替代参考利率是否会获得市场接受,以取代LIBOR。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)与另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)正在考虑用一个由美国国债支持的短期回购协议计算的新指数来取代美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。另类参考利率委员会是一个由美国大型金融机构组成的指导委员会。从伦敦银行同业拆借利率的任何过渡都可能导致我们增加成本和 额外风险。如果伦敦银行同业拆借利率终止,或者如果计算伦敦银行同业拆借利率的方法与目前的形式不同,我们当前或未来债务的利率可能会受到不利影响。如果LIBOR停止,且未就其 替换达成协议,我们的信贷协议项下的贷款将使用替代基本利率作为参考利率。如果伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)终止,利率通常将基于管理我们债务的文件中指定的替代可变利率或其他协议。替代可变利率可能比伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)在终止之前更高,波动性更大。目前,由于对于什么利率可能成为伦敦银行同业拆借利率的可接受替代方案 缺乏共识,因此无法预测任何此类替代方案对我们的流动性、利息支出或我们信贷协议项下贷款价值的影响。
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我们的负债水平可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。
截至2020年12月31日和2021年6月30日,根据我们的信贷协议,未偿还债务本金总额(不包括未摊销债务 发行成本)分别为4.727亿美元和4.704亿美元。我们的负债可能会对我们的业务产生重大影响,例如:
| 限制我们借入更多资金用于收购、偿债要求、执行我们的增长战略、资本支出和其他目的的能力; |
| 限制我们进行投资(包括收购、贷款和垫款)以及出售、转让或 以其他方式处置资产的能力; |
| 要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付借款的本金和利息,这将减少我们现金流用于营运资本、收购、执行我们的增长战略、资本支出和其他一般公司用途的可获得性; |
| 通过限制我们对不断变化的条件进行计划和反应的能力,使我们更容易受到总体经济、行业和竞争状况、政府监管和我们业务中不利变化的影响; |
| 使我们与负债较少的竞争对手相比处于竞争劣势;以及 |
| 使我们面临利率波动固有的风险,因为我们的借款利率是可变的 ,如果利率上升,可能会导致更高的利息支出。 |
此外,我们 可能无法从我们的运营中产生足够的现金流来偿还到期的债务并满足我们的其他现金需求。如果我们无法在到期时偿还借款,我们将被要求采取一种或 种替代策略,例如出售资产、对债务进行再融资或重组,或出售额外的债务或股权证券。我们可能无法以优惠条款为我们的债务进行再融资或出售额外的债务或股权证券或我们的资产 ,如果我们必须出售我们的资产,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
根据我们的信贷协议,我们需要在合并的基础上保持合并净债务与合并EBITDA的最高比率(经过信贷协议中规定的某些调整),截至任何会计季度的最后一天进行测试。我们无法控制的事件,包括总体经济和商业状况的变化,可能会影响我们履行金融契约的能力。我们不能向您保证,我们将在未来履行金融契约,或我们的贷款人将放弃任何未能履行金融契约的行为。
未能遵守我们的信贷协议下的约定或信贷和资本市场的波动可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生重大不利影响 。
我们管理债务的能力取决于我们通过出售平台获得的正现金流水平 。经济衰退可能会对我们的现金流产生负面影响。信贷和资本市场可能会波动,这可能会使我们更难对现有债务进行再融资,或者在未来获得 额外的债务或股权融资。这些限制可能会增加我们的借贷成本,并可能限制我们获得其他潜在的未来流动性来源。信贷和资本市场未来的波动或中断 可能要求我们采取措施保存现金,直到市场稳定下来,或者在为我们的业务需求安排替代信贷安排或其他资金之前。我们未能遵守信贷 协议下的约定,或没有足够的流动性来支付我们的债务所需的利息和其他款项,可能会导致此类债务违约并加速我们的借款,这可能会对我们的业务、财务 状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
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与我们的组织结构相关的风险
我们是一家控股公司,本次发售完成后,我们的主要资产将是我们在最终OpCo的59.0%的经济所有权权益, 我们因此依赖最终OpCo的分派支付股息(如果有的话)和税款,根据应收税款协议支付款项,并支付其他费用。
我们是一家控股公司,完成重组交易和本次发行后,我们的主要资产将是我们拥有59.0%的未偿还有限责任公司单位(包括未归属的有限责任公司单位)的所有权 。参见组织结构。我们没有独立的创收手段。出于美国联邦和适用的州和地方所得税目的,最终的OpCo是并将继续被视为合伙企业,因此,通常不需要缴纳实体级别的美国联邦和适用的州和地方所得税。取而代之的是,最终OpCo的应税收入将分配给包括我们在内的 有限责任公司单位持有人。因此,我们将对我们在确定的OpCo的任何应税收入中的可分配份额缴纳所得税。我们还将产生与运营相关的费用,并有义务根据 应收税金协议付款。作为最终的OpCo的唯一管理成员,我们打算促使最终的OpCo向有限责任公司单位的持有人(包括我们)进行分配,金额足以(I)覆盖我们和其他LLC单位持有人各自应分配的最终OpCo的应税收入的所有所得税,(Ii)允许我们根据我们打算达成的应收税金协议支付任何款项,作为重组交易的一部分 ,(Iii)向我们的股票支付资金股息
最终OpCo及其子公司的财务状况、收益或现金流因任何原因恶化都可能限制或削弱其支付此类分配的能力。 此外,如果我们需要资金,且根据适用法律或法规,OpCo因债务协议中的契约或 其他原因而被限制向我们进行此类分配,我们可能无法按照我们可以接受的条款获得此类资金,或者根本无法获得此类资金,这可能对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。
在某些情况下,Final OpCo将被要求向我们和LLC单位的其他持有人进行分配,而 Final OpCo将被要求进行的分配可能是大量的。
根据经修订的有限责任公司协议,最终营运公司一般将被 不时要求按若干假设税率按比例向吾等及其他有限责任公司单位持有人按比例分配现金,金额旨在足以支付吾等及其他有限责任公司单位持有人 持有人各自应分配的应课税收入份额。由于(I)应分配给吾等及其他LLC单位持有人的应纳税所得额存在潜在差异,(Ii)适用于公司的税率 低于个人,以及(Iii)使用假设税率(基于适用于个人的税率)来计算最终的OpCo的分配义务,吾等可能收到的税款分配大大超过我们根据应收税款协议承担的纳税义务和义务的 。我们的董事会将全权酌情决定是否使用任何如此积累的超额现金, 其中可能包括(但不限于)为回购A类普通股提供资金、以参考A类普通股市值确定的每单位价格从最终OpCo收购额外新发行的有限责任公司单位、向其A类普通股支付 股息(可能包括特别股息),或上述股息的任何组合。我们没有义务将这些现金(或任何已宣布的股息以外的其他可用现金)分配给我们的股东。对于 我们没有将这些多余现金作为A类普通股的股息分配,或在有限责任公司单位和A类普通股之间采取其他改善措施,而是持有此类现金余额的程度, 我们有限责任公司单位的持有者(最终医疗保健公司除外)可能受益于在其有限责任公司单位交换后因其拥有A类普通股而导致的此类现金余额的任何价值,尽管 我们有限责任公司单位的持有者(最终医疗保健公司除外)可能之前曾作为有限责任公司单位的持有人参与了最终的OpCo的分配,导致最终的医疗保健公司出现此类超额现金余额。请参阅 ?修订的最终的OpCo协议中的某些关系和关联方交易。
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与TRA各方签订的应收税金协议要求我们就我们有权享受的某些税收优惠 向他们支付现金,我们预计我们将被要求支付大量款项。
根据应收税款协议,我们将被要求向TRA各方支付相当于 我们实际实现或在某些情况下被视为实现的税收优惠的85%的现金,这是由于(I)我们将在合并中从Blocker公司获得某些有利的税收属性(包括净营业亏损和最终OpCo及其子公司因之前收购而增加的有形和无形资产的 税基增加的未摊销部分(Ii)因 (A)吾等就是次发售而向若干首次公开发售前有限责任公司成员收购有限责任公司单位而产生的税基调整,及(B)持续首次公开发售前有限责任公司成员就A类普通股未来交换有限责任公司单位及(Iii)根据应收税款协议作出的若干付款 。应收税金协议项下的支付义务为本公司的义务,我们预计根据应收税金协议我们将需要支付的现金金额将非常可观 。我们根据应收税金协议向TRA各方支付的任何款项将不能再投资于我们的业务,通常会减少我们原本可以 获得的整体现金流金额。应收税金协议项下的付款不以交换TRA各方继续拥有我们为条件。此外,我们未来根据应收税金协议支付款项的义务可能会使我们成为 吸引力较低的收购目标,特别是在收购人无法使用应收税金协议规定的部分或全部税收优惠的情况下。了解更多信息, 请参阅特定关系和 关联方交易应收税金协议。假设相关税法没有实质性变化,并且我们赚取了足够的应税收入来实现这些好处, 重组交易为我们提供的税收属性预计将节省约2.408亿美元的税款。我们将被要求在此产品 完成之日起的15年内向TRA各方支付该金额的约85%,即2.046亿美元。此外,假设相关税法没有重大变化,并且我们赚取了足够的应税收入来实现受应收税金协议约束的所有税收优惠,根据A类普通股每股27.00美元的IPO价格,以及假设未来所有交易所将 发生在此次发售之日,上述与所有税收 属性相关的税收节省将在本次发售完成之日起15年内总计约8.657亿美元。在这种情况下,我们将被要求在自本次发售完成之日起的15年内向TRA各方支付约85%的金额,即7.358亿美元。我们 将被要求支付的实际金额可能与这些假设金额有很大不同,因为我们将实际实现或被视为实现的潜在未来节税,以及我们支付的应收税金协议付款, 将部分根据有限责任公司单位每次交换A类普通股时我们A类普通股的市值以及在应收税金协议有效期内适用于我们的现行适用联邦税率(加上假设的州和地方合并税率)进行计算,并将取决于我们产生足够的应税收入来实现受应收税金协议约束的税收优惠。
我们的组织结构(包括应收税金协议)赋予TRA各方一定的利益,使我们的 A类普通股持有者受益的程度不会与TRA各方受益的程度相同。
我们的组织结构,包括应收税金 协议,赋予TRA各方一定的利益,这些利益不会使我们A类普通股的持有者受益到使TRA各方受益的程度。我们将与 最终OpCo和TRA各方签订与本次发售相关的应收税款协议,该协议将规定我们向TRA各方支付我们实际实现或在某些情况下被视为实现的税收优惠金额(如果有)的85%。 由于(I)我们将在合并中从Blocker公司获得某些有利的税收属性(包括净营业亏损以及因Blocker公司先前收购确定的OpCo的权益而导致的确定的OpCo及其子公司的有形和无形资产的税基增加的未摊销部分),(Ii)因(A)我们收购 而产生的税基调整
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若干IPO前有限责任公司成员与本次发行相关的有限责任公司单位,以及(B)继续IPO前有限责任公司成员未来交换有限责任公司单位,以换取A类普通股和(Iii)根据应收税金协议支付的若干款项。请参阅某些关系和关联方交易-应收税金协议。虽然我们将保留 此类税收优惠金额的15%,但我们组织结构的这一方面和其他方面可能会对我们A类普通股未来的交易市场产生不利影响。
在某些情况下,根据应收税金协议向TRA各方支付的款项可能会加快或大大超过我们 根据应收税金协议实现的任何实际收益。
应收税金协议规定,在 某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更、违反我们在应收税金协议下的任何重大义务时,或者如果我们在任何时候选择提前终止应收税金协议,则我们在应收税金协议下的义务或我们的继承人的义务将加速付款。在这种情况下需要的加速付款将参考LLC单位持有人或其他收款人根据应收税款协议有权获得的所有未来付款的现值(折现率等于LIBOR加100个基点)计算,此类加速付款和 应收税款协议下的任何其他未来付款将基于某些假设,包括我们将有足够的应税收入来充分利用所有潜在的未来应税税收优惠的假设
由于上述原因,我们可能被要求根据应收税金协议支付超过我们最终实现的任何实际利益的指定百分比(受应收税金协议约束的税收优惠),并且我们可能被要求在实际实现此类未来税收优惠(如果有的话)之前根据应收税金协议支付款项 。在这些情况下,我们在应收税金协议下的义务可能会对我们的流动性产生重大负面影响,并可能产生推迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的效果。不能保证我们将能够根据应收税金协议为我们的义务提供资金或资金。
在某些控制权变更的情况下,根据应收税金协议加快付款可能会削弱我们完成控制权变更交易的能力,或者对我们A类普通股所有者收到的价值产生负面影响。
在 某些控制变更的情况下,应收税金协议下的支付将会加快,并可能大大超过我们在应收税金协议下实现的税务属性的实际收益。我们预计,如果控制权发生变化,我们根据应收税金协议可能支付的 金额将会很大。因此,我们的加速付款义务和/或在 控制权变更的情况下根据应收税金协议采取的假设可能会削弱我们完成控制权变更交易的能力,或对A类普通股所有者在控制权变更交易中收到的价值产生负面影响。
如果不允许任何税收优惠,我们将不会报销根据应收税金协议向TRA各方支付的任何款项。
应收税金协议下的付款将基于我们确定的纳税申报立场,美国国税局(IRS)或其他税务机关可能会对我们声称的全部或部分税基增加或其他税收优惠以及我们采取的其他相关税收立场提出质疑,法院可能会接受此类挑战。如果 任何此类质疑的结果合理地预期会对收款人根据应收税金协议支付的款项产生重大影响,则在未经某些TRA各方同意(不得被 无理扣留或延迟)的情况下,我们将不被允许就此类质疑达成和解或未能提出异议。这个
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TRA各方在任何此类挑战中的利益可能与我们的利益和您的利益不同,或与我们的利益和您的利益冲突,TRA各方可能会以不利于我们的利益和您的利益的方式行使与任何此类 挑战相关的同意权。如果我们最初申请的任何税收优惠以及已支付给TRA方的任何税收优惠随后遭到税务机关的质疑并最终被拒绝,我们将不会报销之前根据应收税款协议向TRA各方支付的任何现金付款。(br}如果我们最初申请的任何税收优惠和 已支付给TRA方的任何税收优惠后来遭到税务机关的质疑,并最终被拒绝,我们将不会得到补偿。相反,根据应收税金协议条款,我们向TRA方支付的任何超额现金款项将从我们可能 否则可能需要向该TRA方支付的任何未来现金付款中扣除。但是,我们可能无法确定我们在首次支付后的几年内向TRA方支付了超额现金,并且,如果我们的任何纳税申报立场受到税务机关的质疑,我们将不被允许根据应收税金协议减少未来的任何现金支付,直到任何此类挑战最终解决 或得到裁决。此外,我们之前根据应收税金协议支付的超额现金可能会超过我们原本被允许净额超额的未来现金支付金额。因此,根据应收税金协议支付的款项 可能大大超过我们从应收税金协议中实现的任何节税金额。
如果由于我们 拥有Final OpCo而根据1940年修订的《投资公司法》(The 1940 Act)被视为投资公司,适用的限制可能会使我们不切实际地继续我们所设想的业务,并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
根据1940年法案第3(A)(1)(A)和(C)条,就1940年法案 而言,如果一家公司主要从事或打算主要从事证券投资、再投资或交易业务,或(Ii)它从事或拟从事投资、再投资、拥有、持有、或买卖证券,并以非合并方式拥有或建议收购价值超过其总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%的投资证券。我们不相信我们是一家投资公司,因为这一术语在1940年法案的这两个章节中都有定义。
作为重组交易的结果,我们获得了对最终OpCo的控制权。作为最终运营公司的唯一管理成员, 最终控制和运营最终运营运营公司。在此基础上,我们认为我们在最终OpCo的权益是一种投资安全,正如1940年法案中使用的那样。然而,如果我们停止参与最终的OpCo的管理 ,或者如果最终的OpCo本身成为一家投资公司,根据1940年法案的目的,我们在最终的OpCo的权益可能被视为投资担保。
我们和最终的OpCo打算开展我们的业务,这样我们就不会被认为是一家投资公司。如果确定我们 是一家未注册的投资公司,我们将有可能在SEC提起的诉讼中受到罚款和禁令救济,我们将无法执行与第三方的合同,第三方 可能会寻求撤销在我们是一家未注册的投资公司期间进行的交易。如果我们被要求注册为一家投资公司,1940法案施加的限制,包括对我们资本结构和我们与关联公司进行交易的能力的限制,可能会使我们不切实际地继续我们所设想的业务,并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
与本次发行和持有我们的A类普通股相关的风险
我们未来发行的债务或股权证券可能会对我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。
未来,我们可能会尝试通过增发A类普通股或发行债务或其他股权证券(包括优先或次级票据、可转换为股权的债务证券或优先股)来获得融资或进一步增加资本资源。
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未来的任何债务融资都可能涉及与我们的 融资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性条款,这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会,包括潜在的收购。此外,如果我们发行债券 ,债券持有人将有权优先于我们A类普通股持有人对我们资产的债权。增发A类普通股或其他股权证券或 可转换为股权的证券可能会稀释我们现有股东的经济和投票权,和/或降低我们A类普通股的市场价格。可转换为股权的债务证券可能会受到转换比率 的调整,根据这些调整,某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股如果发行,可能优先于清算分配或优先于 股息支付,这可能会限制我们向A类普通股持有者支付股息的能力。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素,这些因素可能会对我们未来发行的金额、时间或性质产生重大不利影响。因此,我们A类普通股的持有者承担了我们未来发行的A类普通股可能会降低我们A类普通股的市场价格并稀释他们在我们的持股 的风险。
我们的某些董事和股东将没有任何义务向我们展示商机,并可能 与我们竞争。
我们修订和重述的公司注册证书将规定,我们与Advent、Spectrum Equity和22C Capital有关联的董事和股东没有任何义务向我们提供参与呈现给他们的商机的机会,即使机会是我们可能合理追求的(因此可能 可以自由地在相同业务或类似业务中与我们竞争),并且在法律允许的范围内,该等董事和股东不会因为任何此类情况而对我们或我们的股东违反任何责任。
因此,我们的董事和附属于Advent、Spectrum Equity和22C Capital的股东将不会被禁止投资于 竞争业务或与我们的客户做生意。因此,我们可能会与我们的董事和股东或他们各自的关联公司竞争,我们可能不知道或无法进行可能 对我们有潜在好处的交易。因此,我们可能会失去某些企业机会或遭受竞争损害,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
在可预见的将来,我们预计不会为我们的A类普通股支付任何股息。
我们目前不打算对我们的A类普通股支付任何现金股息,而且我们的信贷协议限制了我们对A类普通股支付 股息的能力。我们还可能在未来签订其他信贷协议或其他借款安排,以限制或限制我们支付A类普通股股息的能力。因此,除非您以高于购买价格的价格出售我们的A类普通股,否则您可能无法 获得投资我们A类普通股的任何回报。参见股利政策。
由于 季节性和其他因素,我们的季度运营业绩可能会大幅波动,可能会低于证券分析师和投资者的预期,其中一些因素是我们无法控制的,从而导致我们的股价下跌。
我们的季度 运营结果可能主要受季节性因素的影响而波动。因此,任何一个季度的业绩不一定表明任何其他季度或任何一年的预期业绩。此外,如果我们在特定时期增加我们的 营销或促销活动,我们业务的季节性可能会被放大。未来,经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期。在这种情况下,我们 A类普通股的价格可能会受到不利影响。
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如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告 ,我们的股价和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。我们目前没有,也可能永远不会获得证券和行业分析师的研究报道。如果没有证券或 行业分析师开始报道我们,我们A类普通股的交易价格将受到负面影响。如果我们获得证券或行业分析师的报道,并且其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道,或者 未能定期发布有关我们的报告,我们可能会在金融市场失去知名度,进而可能导致我们的股价或交易量下降。此外,如果我们的运营结果不符合投资者 社区的预期,或者一个或多个跟踪我们公司的分析师下调了我们的股票评级,我们的股票价格可能会下跌。因此,您可能无法以等于或高于IPO价格的价格出售我们A类普通股的股票。
我们的A类普通股目前没有市场,我们不能向您保证此类股票会有活跃的市场。
在此次发行之前,我们的A类普通股还没有公开上市。我们A类普通股的IPO价格是通过我们与承销商代表之间的谈判确定的,可能不能代表本次发行后我们A类普通股的市场价格,也不能代表我们业务价值的任何其他既定标准。如果您购买我们A类普通股的股票,您可能无法以IPO价格或高于IPO价格转售这些股票。我们无法预测投资者对我们的兴趣将在多大程度上导致纳斯达克(Nasdaq)或其他市场发展活跃的交易市场,也无法预测该市场可能会变得多么流动性。这次发行后,我们A类普通股的活跃公开市场可能不会发展或持续下去。如果活跃的公开市场没有发展或 无法持续,您可能很难以对您有吸引力的价格出售您持有的A类普通股。
我们A类普通股的市场价格和交易量可能会波动,这可能会给我们的股东带来迅速而重大的损失,您可能会损失全部或部分投资。
本次发售的A类普通股股票可能会在 出现大幅波动。我们A类普通股的活跃、流动和有序的市场可能无法持续,这可能会压低我们A类普通股的交易价格,或者导致其高度波动或受到广泛波动的影响。我们A类普通股的市场价格可能会在未来大幅波动或大幅下跌,您可能会损失全部或部分投资。可能对我们的股价产生负面影响或导致A类普通股价格或交易量波动的 一些因素包括:
| 我们的季度或年度经营业绩的变化; |
| 盈利预估(如果提供)的变化或实际经营结果与投资者和分析师预期的 之间的差异; |
| 已发表的有关我们或本行业的研究报告内容或证券分析师未能 涵盖我们的A类普通股; |
| 关键管理人员的增减; |
| 我们未来可能产生的任何增加的债务; |
| 我们或他人的公告和影响我们的事态发展; |
| 机构股东的行为; |
| 诉讼和政府调查; |
| 立法或法规改革; |
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| 解释法律、法规的司法公告; |
| 政府计划的变化; |
| 同类公司的市场估值变化; |
| 媒体或投资界对我们或整个行业的猜测或报道; |
| 我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、处置、战略关系、合资企业或资本承诺;以及 |
| 一般市场、政治和经济条件,包括我们所在市场的当地条件。 |
这些广泛的市场和行业因素可能会降低我们A类普通股的市场价格,而不管我们的实际财务表现如何。 总的来说,股票市场时不时地经历极端的价格和成交量波动,最近也是如此。此外,在过去,随着整体市场的波动和公司证券市场价格的下降 ,这些公司经常被提起证券集体诉讼。如果对我们提起这项诉讼,可能会导致巨额费用,并转移我们 管理层的注意力和资源,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们A类普通股的市场价格可能会受到我们A类普通股在 公开市场上大量销售的负面影响。
在这次发行之后,我们将有87,519,184股A类普通股流通股。在我们已发行和 已发行的流通股中,本次发行中出售的所有A类普通股均可自由转让,但根据证券法第144条规则定义的由我们的关联公司持有的任何股份以及根据我们的定向股票计划出售给 我们董事或高级管理人员的任何股份除外。本次发行结束后,我们约75.5%的已发行A类普通股,或73.2%(如果承销商全部行使购买额外股份的选择权)将由Advent间接实益拥有,并可根据第144条的要求在未来转售到公开市场。见?有资格未来出售的股票。
除 规定的例外情况外,我们和我们几乎所有已发行股本和其他证券的高级管理人员、董事和持有人已同意不直接或间接:
| 根据交易法,出售、要约、合同或授予出售(包括任何卖空)、质押、转让、建立规则16a-l(H)所指的看跌期权的任何选择权。 |
| 在未经承销商代表事先书面同意的情况下,以其他方式处置任何A类普通股、用以收购 A类普通股股份的期权或认股权证,或可交换、可行使或可转换为当前或今后登记或实益拥有的A类普通股股份的证券,或未经承销商代表事先书面同意,公开宣布有意在本招股说明书日期后180天内执行上述任何 。 |
此限制在A类普通股于本 招股说明书日期后180天(含当日)交易结束后终止。承销商代表有权在180天期限终止前的任何时间或不时解除全部或部分证券 ,但须遵守锁定协议。参见承销。
当我们现有股东转售的限制失效时,我们A类普通股的市场价格可能会大幅下跌。我们A类普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过发行额外的A类普通股或其他股权证券来筹集资金的能力。
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此外,基石投资者分别(而非联合)表示有兴趣按首次公开发行(IPO)价格购买本次发售的A类普通股,每股最多4,000万美元(总计最多8,000万美元)。由于此意向指示 不是具有约束力的协议或购买承诺,因此基石投资者可以决定在此次发行中增购、减持或不购买我们的A类普通股,或者承销商可以决定在此次发行中向基石投资者增持、减持或不出售我们的 A类普通股。如果一个或多个基石投资者被分配到他们已表示对本次发行或更多股票感兴趣的全部或部分股票,并购买任何 此类股票,如果基石投资者长期持有此类股票,此类购买可能会减少我们股票的可用公众流通股。
未来发行与任何股权计划、收购或其他相关的额外A类普通股将稀释所有其他股票持有量。
本次发行后,根据我们的股权激励计划,我们将拥有总计439,695,475股A类普通股,但根据我们的股权激励计划,我们将获得总计439,695,475股A类普通股,假设所有LLC单位完全归属于所有LLC单位,并且持续的IPO前LLC成员在一对一的基础上将其所有LLC单位交换为我们A类普通股的新发行股份。除某些例外情况外,我们可以在不经股东采取任何行动或批准的情况下发行所有 这些A类普通股。发行与任何股权激励计划相关的任何A类普通股,行使未偿还的 股票期权或其他方式,将稀释购买A类普通股的投资者在此次发行中持有的百分比所有权。
您的 将因此产品而立即受到稀释。
如果您在此次发行中购买A类普通股,您将 为您的股票支付比现有股东为其股票支付的金额更高的价格。因此,您将立即产生每股29.04美元的摊薄,相当于本次发行生效后每股27.00美元的IPO价格与我们预计的每股有形账面净值(赤字)之间的差额。参见稀释。
作为一家上市公司,我们在遵守影响上市公司的法律法规方面会产生巨大的成本,这可能会损害我们的业务和运营结果。
作为一家上市公司,我们必须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和纳斯达克(Nasdaq)的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。这些规则和法规已经增加,并将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本,并且已经并将继续使一些活动更加耗时和成本高昂,特别是在我们不再是经JOBS法案修订的证券法第2(A)节所界定的新兴成长型公司之后,尤其是在我们不再是经JOBS法案修订的证券法第2(A)节所界定的新兴成长型公司之后。例如,这些规则和法规可能会增加我们获得董事和高级管理人员责任保险的难度和 更高的成本,我们可能会被要求接受降低的保单限额和承保范围,或者为了保持相同或类似的承保范围而产生巨额费用。这些规章制度还可能 使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或董事会委员会或担任高管。我们的管理层和其他人员将在这些合规计划上投入大量时间 。因此,管理层的注意力可能会被转移到其他业务上,这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。我们未来需要雇佣更多员工来满足这些 要求,这将增加我们的成本和支出。
我们的管理团队和其他人员在 新的合规计划上投入了大量时间,我们可能无法成功或高效地管理向上市公司的过渡。为了符合上市公司的要求,包括《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act),我们将需要采取各种行动, 例如实施新的内部控制和程序,聘用会计或内部审计人员,或将某些职能外包给第三方,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。
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我们目前的资源可能不足以履行我们上市公司的义务。
在本次发行结束后,我们将受到各种监管要求的约束,包括SEC和Nasdaq的监管要求。这些 要求包括记录保存、财务报告和公司治理规则和法规。从历史上看,我们的管理团队没有上市公司通常拥有的资源。我们的内部基础设施可能不足以支持我们增加的报告义务,我们可能无法招聘、培训或留住必要的员工,并可能依赖聘请外部顾问或专业人员来克服我们缺乏经验或员工的问题。如果我们的内部 基础设施不足,我们无法以合理的价格聘用外部顾问或吸引有才华的员工履行这些职能,或者无法履行我们上市公司的义务,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。
只要我们是一家新兴成长型公司,我们就不会 被要求遵守适用于其他上市公司的某些报告要求,包括与会计准则和高管薪酬披露相关的要求。
我们是一家新兴的成长型公司,根据《证券法》第2(A)节的定义,并经《就业法案》修订。因此,我们 有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师 认证要求,减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求,以及免除股东批准任何我们可能会利用其中一些豁免。如果我们这样做了,我们不知道 一些投资者是否会因此发现我们的A类普通股吸引力降低。其结果可能是我们的A类普通股交易市场不那么活跃,我们的股价可能会更加波动。
此外,就业法案第107条规定,新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期 来遵守新的或修订的会计准则。换句话说,新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则 适用于私营公司。如果我们选择不利用这项豁免,我们将须遵守与其他非新兴成长型公司的公众公司相同的新会计准则或经修订的会计准则。
我们可以在长达五年的时间内保持新兴成长型公司,或者直到(A)我们年度总收入超过10.7亿美元的 第一个财年的最后一天,(B)我们成为交易法第12b-2条规定的大型加速申报公司之日,如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日,非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元,则会发生这种情况。 我们的非附属公司持有的普通股的市值在最近完成的第二财季的最后一个工作日超过7亿美元,或(C)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。
特拉华州法律 和我们的组织文件,以及我们现有和未来的债务协议,可能会阻碍或阻止收购,这可能会剥夺我们的投资者获得股票溢价的机会。
我们是特拉华州的一家公司,特拉华州法律的反收购条款对第三方 获得对我们的控制权的能力设置了各种障碍,即使控制权的变更对我们的现有股东有利。此外,本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述并于本次发售结束 后生效的附例的条文,可能会增加或阻止第三方在未经本公司董事会批准的情况下取得对吾等的控制权。除其他事项外,这些条文一般如下:
| 设立一个交错三年任期的分类董事会; |
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| 不允许在董事选举中进行累积投票,否则将允许少于 个股东的多数票选举董事候选人; |
| 下放董事会过半数成员确定董事人数的独家权力; |
| 规定董事会有唯一权力填补我们董事会的任何空缺,无论该空缺是由于董事人数的增加还是其他原因而出现的; |
| 授权发行优先股,无需股东采取任何行动; |
| 不允许股东召开股东特别会议; |
| 一旦Advent的持股比例降至30%以下,禁止我们的股东在书面同意下行事;以及 |
| 为提名我们的董事会成员或提出股东可以 在股东大会上采取行动的事项设定事先通知要求。 |
此外,我们的信用协议对我们进行控制权变更交易的能力施加了限制,我们预计 管理我们未来债务的文件可能会对我们的能力施加限制。控制权变更交易的发生可能构成违约事件,从而允许 债务加速,从而阻碍我们进行某些交易的能力。
上述因素,以及Advent持有的大量A类普通股,可能会阻碍合并、收购或其他业务合并,或阻止潜在投资者对我们的A类普通股提出收购要约,而在某些 情况下,这可能会降低我们A类普通股的市值。参见股本说明。
我们的董事和高级管理人员要求赔偿的 可能会减少我们的可用资金,以满足成功的第三方对我们的索赔,并可能减少我们的可用资金。
我们修订和重述的公司注册证书以及将在本次 发售完成之前生效的修订和重述的章程规定,我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。根据我们的章程,我们的董事不会就任何 违反受托责任的行为向我们或任何股东承担金钱损害赔偿责任,但以下情况除外:(I)违反他或她对我们或我们的股东的忠诚义务的行为;(Ii)不真诚的行为或不作为,或涉及故意不当行为或明知违法的行为; (Iii)根据特拉华州公司法(DGCL)第174条的规定,该条款规定董事对非法支付股息负有责任。经修订及重述的附例还要求,如有要求,吾等须预支该董事或高级职员因抗辩或调查一项受威胁或待决的诉讼、诉讼 或诉讼程序而招致的费用,前提是该等人士在最终确定其无权获得吾等的赔偿时退还任何该等预支款项。我们董事和高级管理人员提出的任何赔偿要求都可能会减少我们的可用资金 ,以满足成功的第三方向我们提出的索赔要求,并可能减少我们的可用资金金额。
我们修订和重述的公司注册证书 将指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛,并将指定 美国联邦地区法院作为根据证券法提出的索赔的唯一和独家论坛,这在任何情况下都可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员、代理人或其他股东的纠纷获得有利的司法论坛的能力。 员工、代理人或其他股东 将在任何情况下都会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高管、代理人或其他股东之间的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重述的公司注册证书将规定,除非我们 书面同意另一个论坛,特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内
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任何(A)代表我们提起的派生诉讼或法律程序;(B)声称任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员、代理人或股东违反对我们或我们的股东负有的受托责任或其他不当行为的诉讼;(C)声称根据DGCL的任何条款或我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程(两者均可不时修订)提出索赔的诉讼。 或(D)主张受内政原则管辖的索赔的诉讼。为免生疑问,我们修订并重述的公司注册证书还将规定,前述排他性论坛条款不适用于为执行证券法或交易法、或根据其颁布的任何 规则或条例所产生的任何责任或义务而提起的诉讼,也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔或诉讼理由。
我们修订和重述的公司注册证书还将规定,除非我们以书面形式同意另一个法院,否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法或根据其颁布的规则和法规提出索赔的任何诉讼的唯一和独家法院。根据《交易所法案》, 根据该法案提出的索赔必须向美国联邦地区法院提出。
在法律允许的最大范围内,任何 个人或实体购买或以其他方式收购或持有我们股本中的任何股份,应被视为已通知并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。此 法院条款的选择可能会限制股东在不同的司法法院提出索赔的能力,包括它可能认为对与我们或我们的董事、高级管理人员、其他 股东或员工之间的特定类别纠纷有利或方便的诉讼,这可能会阻碍此类诉讼,使诉讼更难进行或成本更高,并导致对此类股东不利的结果,而不是在其他司法管辖区可能取得的结果。但是,如果 同意此条款,股东将不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。在其他 公司的公司注册证书中选择类似的法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑,法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行。如果法院发现我们修订和重述的公司证书中选择的法院条款 在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会对我们的 业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们发行优先股的能力可能会阻止收购企图。
本公司董事会有权在未经股东批准的情况下发行带有股息、清算、转换、投票权或其他权利的优先股, 这可能会减少可供分配给A类普通股持有人的收益和资产金额,并对A类普通股持有人的相对投票权或其他权利产生不利影响。在 发行事件中,优先股可以用作阻止、推迟或防止控制权变更的一种方法。我们经修订及重述的公司注册证书授权发行最多1,000万股空白 支票优先股,其名称、权利及优惠由本公司董事会不时决定。虽然我们目前没有发行任何优先股的意向,但我们未来可能会在 适当的情况下发行优先股。
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有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书包含前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过以下词语来识别:预期、?打算、?计划、?寻求、?相信、?估计、?预期?以及对未来时期的类似引用,或者通过包括预测或预测来识别。前瞻性 陈述的例子包括但不限于我们对未来业务和财务业绩前景所作的陈述,例如《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》中包含的陈述。
前瞻性陈述基于我们目前对业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关,从本质上讲,它们会受到难以预测的内在不确定性、风险和环境变化的影响。因此,我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括地区、国家或全球政治、 经济、商业、竞争、市场和监管条件,以及以下因素:
| 无法通过向我们的 平台销售订阅产生基本上所有的收入和现金流,以及对我们的平台和我们提供的数据的需求的任何下降都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响; |
| 我们经营的市场的竞争力,如果我们不能有效竞争,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响; |
| 未能维护和改进我们的平台,或为医疗保健商业情报开发新的模块或洞察力 ,因此竞争对手可能会超越我们平台的深度、广度或准确性; |
| 无法获取和维护准确、全面或可靠的数据,可能会导致对我们平台的需求减少 ; |
| 我们最近的增长率可能不能预示我们未来的增长的风险; |
| 随着我们增加对业务的投资,未来无法实现或保持与历史水平相比的盈利能力 ; |
| 我们无法访问我们的数据提供商,这可能会对我们的平台产生负面影响,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响; |
| 未能响应医疗保健商业智能的进步可能会导致竞争对手在我们平台的深度、广度或准确性上超越 ; |
| 无法吸引新客户和扩大现有客户的订阅量,从而对我们的收入增长和财务业绩造成负面影响。 |
| 网络攻击风险和安全漏洞可能会对我们的声誉、 业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响; |
| 如果违反我们的安全措施或以其他方式获取未经授权访问数据,我们的平台可能会被 视为不安全,客户可能会减少使用或停止使用我们的平台,我们可能会招致重大责任;以及 |
| 风险因素项下列出的其他因素。 |
有关这些因素和其他因素的进一步描述,请参阅风险因素。基于上述原因,我们告诫您不要 依赖任何前瞻性陈述,这些前瞻性陈述也应与本招股说明书其他部分包含的其他警示性声明一起阅读。任何前瞻性陈述
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我们在此声明的日期仅限于我们完成日期。可能导致我们的实际结果不同的因素或事件可能会不时出现,我们不可能 预测所有这些因素或事件。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来发展或其他原因,除非法律要求。
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组织结构
重组交易之前的结构
我们目前通过Definitive OpCo及其子公司开展业务。此次发行后,我们将成为控股公司,我们的 唯一重要资产将是最终OpCo的所有权权益。最终医疗保健公司于2021年5月5日作为特拉华州的一家公司注册成立,作为特此发售的A类普通股的发行人。
在重组交易完成之前,最终OpCo 的修订和重述有限责任公司协议将进行修订和重述,其中包括将所有未偿还股权转换为有限责任公司单位。在这些交易之后、重组交易完成和本次发行完成之前, 最终OpCo的所有未偿还股权将由IPO前有限责任公司成员拥有:
| Advent和某些其他少数股权持有者的附属公司,间接通过美国税收目的被视为 公司的某些实体; |
| 频谱权益的附属公司; |
| 杰森·克兰茨(Jason Krantz); |
| 卫生署控股有限公司; |
| AIDH Management Holdings,LLC;以及 |
| 22C Capital的附属公司。 |
重组交易
关于此次发行,我们打算进行重组交易。
关于重组 交易,Finitive Healthcare Corp.将成为Finitive OpCo的唯一管理成员。因为我们将管理和运营业务,控制战略决策和日常工作由于我们还将拥有最终OpCo的大量财务权益,因此我们将合并最终OpCo的财务业绩,我们的部分净收入将分配给非控股权益,以反映在重组交易后继续持有最终OpCo权益的IPO前有限责任公司成员对最终OpCo净收入的 部分的应得权利。在重组交易之后,我们将继续持有最终OpCo的权益,因此我们将合并最终OpCo的财务业绩,我们的部分净收入将分配给非控股权益,以反映重组交易后继续持有最终OpCo权益的有限责任公司成员对最终OpCo净收入的 部分的权利。此外,由于最终上市前有限责任公司在重组交易之前和之后将由最终上市前有限责任公司成员共同控制(包括直接 和通过他们对我们的所有权间接控制),我们将把重组交易视为共同控制下的实体的重组,并将初步衡量持续的 上市前有限责任公司成员在最终上市前有限责任公司的资产和负债中的利益,以重组交易完成之日的账面价值计算。
我们修订和重述的公司注册证书将在本次发行完成后生效,它将授权发行两类普通股:A类普通股和B类普通股。每一股普通股将使其股东有权在提交我们股东投票表决的所有事项上以每股一票的方式投票。B类普通股 无权享有Final Healthcare Corp.的经济权益。请参阅股本说明。
在本次发行 完成之前,我们将通过合并直接和间接收购有限责任公司。重组方在合并后将合计持有最终医疗保健公司A类普通股71,963,629股。 重组方在合并中将合计获得相当于Blocker公司在合并前持有的有限责任公司单位数量的A类普通股,不会直接持有最终医疗保健公司的权益。 最终医疗保健公司。 重组方在合并后将合计持有最终医疗保健公司A类普通股。 重组方在合并中将合计获得相当于Blocker公司在合并前持有的有限责任公司单位数的A类普通股。
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除AIDH Management Holdings,LLC外,每个持续的IPO前有限责任公司成员将获得一定数量的B类普通股 股票,金额相当于该持续IPO前有限责任公司成员持有的有限责任公司单位数。AIDH Management Holdings,LLC是一种特殊目的投资工具,通过它,某些人(主要是我们的员工和某些传统投资者)间接持有AIDH Topco,LLC的权益。除了与Topco A类单位一对一对应的Management LLC A类单位外,AIDH Management Holdings,LLC 还授予Management LLC B类单位,用于美国联邦所得税,其经济特征类似于股票增值权,并应按照 所述归属于高管和董事薪酬和股权补偿。此类Management LLC B类单位与B类单位一对一对应还打算将 视为利润利息,用于美国联邦所得税目的。管理有限责任公司B类单位只有在AIDH Topco,LLC的价值自适用授予日起及之后高于适用下限时才有价值。与重组相关的是,管理有限责任公司的B类单位将被转换并重新分类为重新分类的管理控股B类单位,而由AIDH Topco,LLC发行给AIDH Management Holdings,LLC的B类单位将被转换并重新分类为重新分类的B类有限责任公司单位,并将遵守执行和董事薪酬和股权薪酬中所述的归属条款。与 重组相关的, B类普通股将以一对一的方式向每位持有Management LLC A类单位和重新分类的管理控股B类单位的持有人发行,发行给该持有人的管理、LLC A类单位和重新分类的B类单位;前提是向重新分类的管理控股B类单位的持有人发行的B类普通股在该重新分类的管理控股B类单位归属之前无权享有任何投票权。
在首次公开发行(IPO)之前,部分B类单位的归属与Advent 实现某些特定投资倍数挂钩,部分单位须接受基于时间的归属。根据与我们的高管和某些其他奖励持有人签订的现有奖励协议的条款,首次公开募股(IPO)时,如果Advent以IPO价格出售其全部投资, 无法实现投资倍数的部分奖励将被没收。就首次公开招股而言,该等没收条件将透过修订奖励而获豁免,而于首次公开招股后,所有该等未归属奖励将按时间归属,但须受服务提供者继续提供服务的规限。 在首次公开招股后,所有该等未归属奖励将按时间归属,但须受服务提供者的持续服务所规限。参见执行和董事薪酬?股权薪酬。
由于该等业绩归属奖励条款的修改,我们将根据重新分类的B类有限责任公司单位的公允价值 记录补偿费用,否则这些单位将被没收,该公允价值将基于IPO价格。补偿费用将在未来三年按比例确认为IPO定价之日的未来三个 周年纪念日的奖励。假设所有此类重新分类的B类有限责任公司单位背心和IPO价格为每股27.00美元,与修改这些奖励相关的总补偿支出约为 900万美元,与所有奖励相关的总补偿支出约为1870万美元。
最终OpCo 签订经修订的有限责任公司协议。根据经修订的有限责任公司协议,有限责任公司单位的持有人(吾等及我们的全资附属公司除外),包括持续的IPO前有限责任公司成员,将有 权利自本次发售完成起及完成后(受经修订的有限责任公司协议的条款规限),要求最终的OpCo以全部或部分有限责任公司单位换取新发行的A类普通股股份,而A类普通股可能 由未登记股份组成。一对一根据经修订有限责任公司协议的条款,按 基准(须作出惯常调整,包括股份分拆、股份股息及重新分类)。B类普通股股票将于一对一如果我们在有限责任公司单位持有人提出调换请求 后,根据经修订的有限责任公司协议的条款调换该持有人的有限责任公司单位,我们将以此为基准。见修订的最终OpCo协议的某些关系和关联方交易。除根据修订的LLC协议转让给我们 或某些允许的受让人外,LLC单位和B类普通股的股份不得出售、转让或以其他方式处置。
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我们将根据此次发行 向社会公开发行15,555,555股A类普通股。
我们将使用本次发行的所有净收益(包括如果承销商行使 全额购买额外A类普通股的选择权则收到的净收益)来(I)以每单位收购价(相当于A类普通股的IPO价格)从最终的OpCo收购14,222,222个新发行的LLC单位, (Ii)从某些IPO前LLC成员手中收购425,229个LLC单位,以及(Iii)回购Blocker Company股权持有人在重组交易中描述的合并中收到的908,104股A类普通股,回购价格为每单位有限责任公司单位价格和A类普通股股份,每种情况下均等于我们的A类普通股在扣除承销折扣和佣金后的IPO价格。 交易描述的合并 每股有限责任公司单位的价格和A类普通股的股份,在扣除承销折扣和佣金后,每种情况下均等于A类普通股的IPO价格。我们在此次发行中收购的有限责任公司单位和A类普通股 相当于本次发行后我们经济权益的0.9%(如果承销商行使购买额外A类普通股的全部选择权,则为2.5%)。
我们将签订应收税款协议,根据该协议,我们有义务向TRA各方支付总计相当于我们实际实现或在某些情况下被视为实现的适用现金节省的85%的款项,原因是:(I)我们将在合并中从Blocker公司获得某些有利的税收属性(包括净营业亏损和最终OpCo及其子公司有形和无形资产的税基增加的未摊销部分,这是由于以下原因):(I)我们将在合并中从Blocker公司获得净营业亏损和最终OpCo及其子公司有形和无形资产的税基增加的未摊销部分,这些现金节省是由于(I)我们将在合并中从Blocker公司获得的某些优惠税收属性(包括净营业亏损和最终OpCo及其子公司的有形和无形资产的税基增加的未摊销部分 (Ii)因(A)吾等收购若干首次公开发售前有限责任公司成员的有限责任公司单位与本次发售有关而产生的税基调整,以及(B)通过继续 首次公开发售前有限责任公司成员购买A类普通股而未来交换有限责任公司单位,及(Iii)根据应收税款协议支付的若干款项。我们将保留剩余15%的税收节省的好处。
我们将促使最终OpCo将发行有限责任公司单位的收益用于(I)支付与此次发行和重组交易相关的费用和开支约1010万美元 以及(Ii)收益的使用中另有规定。
重组交易及本次发售的效力
重组交易旨在创建一家控股公司,该公司将促进公众对 公司的所有权和投资,并以符合Blocker公司和重组方的节税方式进行组织。持续的IPO前有限责任公司成员将继续持有他们在最终OpCo的 所有权权益,直到他们可能选择促使我们将他们的有限责任公司单位交换为我们A类普通股的相应数量的股票为止。
我们估计发行费用(不包括承销折扣和佣金)约为1,010万美元。所有 此类发售费用将由最终的OpCo支付。见收益的使用。
70
下图描述了重组交易完成、本次发行完成以及本次发行所得净收益的运用(基于每股A类普通股27.00美元的IPO价格)以及假设承销商不 行使购买额外A类普通股的选择权后,我们的组织结构。此图表假设完全归属有限责任公司单位。此图表仅用于说明目的,并不代表我们 组织结构内的所有法人实体。
(1) | 包括我们的首席执行官Jason Krantz持有的有限责任公司单位和B类普通股。 |
(2) | 不包括杰森·克兰茨。 |
完成上述交易后,本次发售及本公司本次发售所得款项净额的应用:
| Fulitive Healthcare Corp.将成为Fulitive OpCo的唯一管理成员,并将持有87,519,184股LLC 股,占Final OpCo未偿还经济权益的59.0%(或88,263,333股LLC,如果承销商全额行使购买额外A类普通股 股的选择权,则占Fulitive OpCo已发行经济权益的59.5%)。 |
71
| 首次公开发行前的有限责任公司成员将合计持有(I)(X)71,963,629股A类普通股和(Y)60,836,823股有限责任公司单位,这些股份加起来直接或间接代表最终OpCo约89.5%的经济权益(如果承销商行使选择权全额购买额外的A类普通股 股)和(Ii)通过他们对71,963,629股A类普通股和60,836,660,836股的集体所有权约占我们普通股总投票权的89.3% (如果承销商全额行使购买额外A类普通股的选择权,则为87.7%)。 |
| 本次发行的投资者将共同实益拥有(I)15,555,555股我们的A类普通股 ,约占我们普通股总投票权的10.7%(如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权,则分别为17,888,888股和12.3%)和 (Ii)通过我们对有限责任公司单位的直接和间接所有权,将间接持有最终OpCo约10.5%的经济权益(或12.1% |
经济利益所有制
在重组交易和IPO交易完成后,本次发行中的 投资者和我们的IPO前股权持有人在Final Healthcare Corp.中拥有的经济利益如下(由于四舍五入,可能不是总和):
反映IPO价格为每股27.00美元:
权威医疗保健 金丝雀 |
完全转换 | |||||||||||||||
股票(1) | % | 股票(2) | % | |||||||||||||
此次发行的投资者 |
15,555,555 | 17.8 | % | 15,555,555 | 10.6 | % | ||||||||||
临期 |
66,093,582 | 75.5 | % | 66,093,582 | 45.0 | % | ||||||||||
频谱公平性 |
2,952,733 | 3.4 | % | 31,305,705 | 21.3 | % | ||||||||||
22C资本 |
550,936 | 0.6 | % | 4,941,597 | 3.4 | % | ||||||||||
杰森·克兰茨(Jason Krantz) |
0 | 0.0 | % | 21,994,281 | 15.0 | % | ||||||||||
AIDH管理控股有限公司成员 (3) |
2,366,378 | 2.7 | % | 7,025,035 | 4.7 | % | ||||||||||
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总计 |
87,519,184 | 100.0 | % | 146,915,755 | 100.0 | % | ||||||||||
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(1) | 反映当时已发行的A类普通股的股票数量。如果承销商全面行使选择权购买我们A类普通股的额外股份,投资者在此次发行中以及上表中持有的股份数量将为17,888,888股。 |
(2) | 反映如果所有LLC单位( 包括受时间归属的单位)被交换为AIDH Management Holdings,LLC持有的我们A类普通股的股份时,我们A类普通股的流通股数量,不包括限制性股票单位,其中75%将基于继续受雇或 其他服务而归属,25%将基于业绩指标的成就而归属。参见高管薪酬-2021年计划拨款。 |
(3) | 假设AIDH Management Holdings,LLC持有的2,946,062个LLC单位在IPO完全归属后须按时间归属 ,则上表所列的经济利益也代表投票权权益。公司2.7%的股份由AIDH Management Holdings,LLC的前成员持有,根据Blocker公司的合并,这些成员 正在接受股票。见组织结构和重组交易。 |
72
控股公司结构与应收税金协议
我们是一家控股公司,重组交易和本次发行完成后,我们唯一的重要资产 将是我们在Final OpCo的所有权权益。在任何时候,我们将直接或间接拥有的有限责任公司单位总数将等于我们A类普通股的流通股总数。我们直接和间接拥有的每个有限责任公司单位所代表的经济利益将相当于我们A类普通股的一股,我们和我们B类普通股持有者在任何给定时间直接和间接拥有的有限责任公司单位总数将等于我们所有类别普通股的流通股总和。
我们不打算将我们的 B类普通股在任何证券交易所上市。
我们将在 合并中从Blocker公司获得某些优惠的税收属性。此外,我们从持续的首次公开募股前有限责任公司成员手中收购有限责任公司单位,与持续的首次公开募股前有限责任公司成员未来的交易所有关, 个有限责任公司单位的持续上市前有限责任公司成员收购我们A类普通股的股票和本文所述的其他交易,预计将产生将分配给我们的优惠税收属性。如果没有这些 交易,我们将无法使用这些税收属性,预计将减少我们未来需要缴纳的税额。
我们打算与TRA各方签订 应收税金协议。根据应收税金协议,我们通常需要向TRA各方支付我们实际实现的或在某些情况下被视为实现的美国联邦、州和地方所得税中节省的现金金额的85%(如果有的话),原因是:(I)我们将在合并中从Blocker公司获得某些有利的税收属性(包括净营业亏损和定义的有形和无形资产的税基增加中的未摊销 部分),因此我们必须向TRA各方支付总计85%的现金节省金额。 我们实际实现的或在某些情况下被视为实现的现金节省金额的85%是由于:(I)我们将在合并中从Blocker公司获得某些有利的税收属性(包括净营业亏损和未摊销的 部分税基增加的定义的有形和无形资产(Ii)税基调整 因(A)吾等就本次发售向若干首次公开发售前有限责任公司成员收购有限责任公司单位,及(B)持续首次公开发售前有限责任公司成员就 A类普通股未来交换有限责任公司单位,及(Iii)根据应收税款协议支付的若干款项所致的税基调整 。
假设 相关税法没有实质性变化,并且我们赚取了足够的应税收入来实现这些好处,重组交易为我们提供的税收属性预计将节省约2.408亿美元的税款。我们 将被要求在本次发售完成之日起的15年内向TRA各方支付该金额的大约85%,即2.046亿美元。此外,假设 相关税法没有重大变化,并且我们赚取了足够的应税收入来实现受应收税款协议约束的所有税收优惠,假设未来所有交易都将在本次发售之日进行,则自本次发售完成之日起15年内,与上述所有税收属性相关的节税总额将达到约865.7 百万美元。在这种情况下,我们将被要求在本次发售完成之日起的15年内,向TRA各方支付该金额的大约85%,即7.358亿美元。我们被要求支付的实际金额可能与这些假设金额有很大不同,因为 我们将实际实现或被视为实现的潜在未来节税,以及我们支付的应收税金协议付款,将部分根据有限责任公司单位每次交换A类普通股时A类普通股的市值和应收税金协议有效期内适用于我们的现行适用联邦税率(加上假设的州和地方合并税率)计算,并将取决于 我们产生足够的应税收入来实现受应收税金协议约束的税收优惠。
根据 应收税金协议支付的款项将基于我们确定的纳税申报位置,美国国税局或其他税务机关可能会对受 应收税金协议约束的全部或部分扣除、税基增加、净营业亏损或其他税收属性提出质疑,法院可以接受此类质疑。根据应收税金协议,我们需要支付的款项一般不会
73
由于对我们、最终OpCo或其任何直接或间接子公司征收的任何税款(或其部分)可归因于 合并或本次发售完成之日或之前结束的税期(或其部分)而减少。此外,如果TRA各方之前支付的任何款项后来受到税务机关的质疑并最终被拒绝,TRA各方将不会向我们报销以前支付的任何款项,但 在我们确定超出部分后,支付给TRA方的任何多额款项将从根据应收税金协议支付给该TRA方的未来付款(如果有)中扣除。因此,在这种情况下,我们 可能会根据应收税金协议支付大于我们实际节省的现金税款的未来付款,并且可能无法收回这些付款,这可能会对我们的流动性造成负面影响。?请参阅风险因素?与我们的组织结构相关的风险?如果不允许任何税收优惠,我们将不会报销根据应收税金协议向TRA各方支付的任何款项。在任何税收优惠被拒绝的情况下,我们将不会报销根据应收税金协议向TRA各方支付的任何款项。
我们在应收税金协议下的义务也将适用于未来获得有限责任公司单位并 成为应收税金协议当事人的任何人。
我们是一家控股公司,没有自己的业务,我们根据应收税金协议支付款项的能力 将取决于最终OpCo向我们分配的能力。最终OpCo及其子公司的财务状况、收益或现金流因任何原因恶化都可能限制或 削弱其支付此类分配的能力。如果我们因任何原因无法支付应收税金协议项下的款项,则此类付款一般将延期并在支付之前计息;但是, 如果在指定期限内不付款可能构成违反应收税金协议项下的重大义务,从而加速应收税金协议项下的到期付款,这可能会对我们的 经营业绩产生负面影响,并可能影响我们在支付此类款项期间的流动性。
74
收益的使用
我们估计,在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的与此次发行相关的费用后,我们在此次发行中出售15,555,555股A类普通股的净收益约为3.836亿美元。承销商还有权向我们额外购买最多2,333,333股A类普通股 。我们估计,如果承销商行使从我们手中购买最多2,333,333股A类普通股的权利,扣除承销折扣和佣金以及我们与此次发行相关的估计费用后,我们获得的净收益约为4.427亿美元。
我们预计 发行费用(不包括承销折扣和佣金)约为1,010万美元。所有此类发售费用将由最终的OpCo支付或以其他方式承担。
我们打算将此次发行所得净额的一部分用于(I)从最终OpCo购买14,222,222个新发行的LLC单位(或14,222,222个LLC 个单位,如果承销商行使超额配售选择权,全额购买额外的A类普通股),(Ii)从IPO前LLC成员手中收购425,229个LLC单位,以及(Iii)回购Blocker收到的908,104 股A类普通股上述购买有限责任公司单位和A类普通股的价格将分别等于本次发行中A类普通股的公开发行价 减去承销折扣后的单位价格。我们已同意偿还赞助商因重组交易而产生的总计约105万美元的费用 。见组织结构和重组交易。
我们将促使最终OpCo使用向最终医疗保健公司发行LLC单位所得的 资金如下:(I)支付与此次发行和 重组交易相关的费用和开支,这些费用和开支尚未从我们估计的约1010万美元中支付;(Ii)偿还我们高级信贷安排项下未偿还的1.954亿美元借款;以及(Iii)用于一般企业用途。最终OpCo将不会从我们从某些IPO前有限责任公司成员购买 有限责任公司单位或回购A类普通股股票中获得任何收益。
Fulitive OpCo,LLC 目前打算将此次发行的部分净收益用于偿还我们高级信贷安排下的未偿还借款。我们的高级信贷安排由我们的定期贷款安排和循环信贷安排 (每个都在此定义)组成。定期贷款(此处定义)将于2026年7月16日到期,初始循环贷款(此处定义)将于2024年7月16日到期。截至2021年8月5日,定期贷款的利息为6.25%, 我们的初始循环贷款没有余额。
如果承销商行使选择权,全额购买额外的A类普通股 ,根据27美元的IPO价格,我们估计我们的额外净收益约为5910万美元。我们将使用根据 承销商行使的任何选择权获得的额外净收益购买额外的A类普通股,以从某些IPO前有限责任公司成员手中购买有限责任公司单位和/或回购Blocker Company股权持有人在 合并中收到的A类普通股,价格为每单位有限责任公司和A类普通股的价格,每种情况下都等于我们的A类普通股的IPO价格减去承销折扣。
75
股利政策
在可预见的将来,我们目前不打算为我们的A类普通股支付股息。然而,在未来,根据下面描述的 因素以及我们未来的流动性和资本化,我们可能会改变这一政策,并选择分红。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定,并将取决于我们的 经营结果、现金需求、财务状况、合同限制、适用法律施加的限制以及董事会可能认为相关的其他因素。
我们是一家控股公司,不从事自己的任何业务,除了拥有有限责任公司 个单位外,没有其他实质性资产。因此,如果董事会决定,我们向普通股支付红利的能力将取决于最终OpCo向我们支付现金红利和分配的能力。最终OpCo向我们支付现金股息和分派的能力 目前受到我们的高级信贷安排条款的限制,可能会受到我们未来可能产生的任何债务的进一步限制。见对物质负债的描述。
如果确定的OpCo进行此类分配,LLC单位的持有人将有权从最终的 OpCo获得同等的分配。然而,由于我们必须缴税,根据应收税金协议付款,并支付我们的费用,最终作为股息分配给我们A类普通股持有人的金额预计将少于最终OpCo以每股为基础分配给LLC单位其他持有人的金额 。参见某些关系和关联方交易,修订后的最终OpCo协议。
根据经修订的有限责任公司协议,最终的OpCo一般须不时按一定的假设税率向吾等及 其他有限责任公司单位持有人按比例作出现金分配,其金额旨在足以支付我们及其他有限责任公司单位持有人应缴的所得税,以及最终的 OpCo的应课税收入中各自应分配的股份。 OpCo OpCo的应纳税所得额应按一定的假设税率按比例分配给我们和其他有限责任公司单位持有人。根据应收税金协议,我们收到的税收分配可能远远超过我们的纳税义务和支付义务。本公司董事会将全权酌情决定是否使用如此积累的任何超额现金 ,其中可能包括(但不限于)为回购A类普通股提供资金;以参考A类普通股市值确定的每单位价格从最终OpCo收购额外发行的有限责任公司单位;向其A类普通股支付股息(可能包括特别股息);或上述各项的任何组合。我们没有义务将此类现金(或除任何已宣布股息外的其他 可用现金)分配给我们的股东。如有必要,我们还预计将采取改善措施,可能包括按比例或非按比例对已发行有限责任公司单位进行重新分类、合并、细分或调整,以保持有限责任公司单位与A类普通股之间的1:1平价。?风险因素?与我们组织结构相关的风险?我们是一家控股公司,完成后是我们的主要资产 本次发行将是我们在最终OpCo的59.0%的经济所有权权益,因此我们依赖最终OpCo的分配来支付股息(如果有的话)和税款,根据应收税款协议支付款项,并支付 其他费用。
在2020年和2019年,最终的OpCo向其股权持有人进行了现金分配,总额分别为290万美元和700万美元,与股权持有人的纳税义务相关。
?见风险 因素?与本次发行和我们A类普通股所有权相关的风险?我们预计在可预见的将来不会对我们的A类普通股支付任何股息,组织结构, 管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析,?流动性和资本资源,?物质负债的描述和?股本的描述。
76
大写
下表列出了截至2021年6月30日的我们的现金和现金等价物以及我们的资本:
| 在实际基础上确定OpCo; |
| 经调整以反映重组交易;及 |
| 在实施未经审计的备考表格 中所述的发售调整后的调整基础上,合并财务信息,包括在本次发售中以每股27.00美元的公开发行价出售15,555,555股我们的A类普通股,以及我们从此次 发售中收到的净收益的应用情况,如?收益的使用中所描述的那样。 综合财务信息包括以每股27.00美元的公开发行价出售我们A类普通股中的15,555,555股,以及我们从此次发售中收到的净收益的应用 |
阅读此表时应结合使用 收益、未经审计的预计合并财务信息、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、对股本的描述以及本招股说明书中其他地方的合并财务报表及其注释。
权威医疗保健金丝雀 | ||||||||||||
截至2021年6月30日 | ||||||||||||
(单位:千) |
实际 | 作为调整后的 形式上的 |
调整后的 | |||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 38,438 | $ | 38,438 | $ | 203,036 | ||||||
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债务,包括流动和长期债务(2): |
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初始定期贷款安排 |
432,241 | 432,241 | 265,116 | |||||||||
支付初始定期贷款的实物利息 |
10,412 | 10,412 | | |||||||||
延迟提款期限融资 |
17,865 | 17,865 | | |||||||||
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债务总额(2) |
$ | 460,518 | $ | 460,518 | $ | 265,116 | ||||||
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股东权益: |
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A类普通股,每股面值0.001美元,0股授权,实际,600,000,000 授权,预计,0股已发行和已发行股票,实际和87,519,184股已发行和已发行股票,预计。 |
| 72 | 88 | |||||||||
B类普通股每股无面值,0股授权,实际,65,000,000股授权, 预计,0股已发行和已发行股票,实际和60,836,823股已发行和已发行股票,预计。 |
| | | |||||||||
优先普通股,每股面值0.001美元,经调整后授权10,000,000股, 没有已发行和已发行的股票,实际和形式上都是如此。 |
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额外实收资本 |
| 468,487 | 876,671 | |||||||||
累计其他综合损失 |
13 | 13 | 13 | |||||||||
非控股权益 |
| 522,036 | 463,736 | |||||||||
会员资本 |
1,174,360 | | | |||||||||
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成员资本/股东权益合计 |
1,174,373 | 990,608 | 1,340,508 | |||||||||
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总市值 |
$ | 1,634,891 | $ | 1,451,126 | $ | 1,605,624 | ||||||
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(1) | 有关我们债务的说明,请参阅物质负债说明。有关我们 债务再融资的说明,请参阅招股说明书摘要/债务再融资。 |
77
稀释
如果您投资我们的A类普通股,您将体验到A类普通股的每股IPO价格 与我们A类普通股的预计每股有形账面净值之间的差额被稀释的程度。摊薄的原因是A类普通股的每股发行价大大高于持续IPO前有限责任公司成员应占的预计每股有形账面净值 。
持续的IPO前有限责任公司成员将在 重组交易后将其有限责任公司单位保留在最终的OpCo中,但将能够促使将其有限责任公司单位交换为A类普通股。假设所有有限责任公司单位 (本公司除外)的持有者都将其有限责任公司单位换成新发行的A类普通股,我们已按预计每股有形账面净值提出摊薄。一对一以此为基准并取消其所有B类普通股(无权从本公司收取分派或股息)的对价,以便更有意义地呈现此次发行对投资者的摊薄影响。(br}取消所有B类普通股的对价(无权从本公司获得分派或股息),以便更有意义地呈现此次发行对投资者的摊薄影响。
截至2021年6月30日,我们的预计有形净赤字约为652.2美元,在完全稀释的基础上,相当于我们A类普通股的每股4.91美元。预计有形账面净值表示有形资产总额减去总负债,预计有形账面净值表示每股有形账面净值除以已发行普通股数量,在每种情况下,重组交易生效后(基于每股27.00美元的IPO价格),假设持续的 IPO前有限责任公司成员将其所有有限责任公司单位和B类普通股股份交换为我们A类普通股的新发行股票。一对一基数(假设本次发行出售15,555,555股A类普通股)。
重组交易生效后,假设持续的Pre-IPO LLC 成员以其所有LLC单位交换我们新发行的A类普通股一对一在此基础上,在进一步实施本次发行中以每股27美元的IPO价格出售15,555,555股A类普通股并使用本次发行的净收益后,我们的预计调整有形账面净值约为302.3美元,或每股2.0美元,这意味着向现有股权持有人立即增加每股有形净亏损2.87美元,并立即稀释向新投资者提供的每股有形净亏损29.04美元。
下表说明了每股摊薄情况:
每股IPO价格 |
$ | 27.00 | ||||||
预计截至2021年6月30日的每股有形净亏损 |
$ | (4.91 | ) | |||||
可归因于新投资者的预计每股有形亏损净额增加 |
$ | 2.87 | ||||||
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预计本次发行后调整后的每股有形净亏损 |
$ | (2.04 | ) | |||||
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在此次发行中向新投资者摊薄每股有形净亏损 |
$ | 29.04 | ||||||
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(1) | 反映132,800,452股A类普通股流通股(假设持续IPO前LLC成员持有的所有LLC单位和相应的 股B类普通股被交换为A类普通股)。 |
(2) | 反映148,356,007股流通股,包括(I)15,555,555股将于本次发售中发行的A类普通股 及(Ii)上文附注(1)所述132,800,452股流通股。 |
78
稀释是通过从A类普通股每股IPO价格中减去此次 发行后每股预计有形账面净值来确定的。
如果行使承销商购买额外 股A类普通股的选择权,将进一步稀释新投资者的权益。
下表说明,截至2021年6月30日,在重组交易生效后,假设持续的IPO前有限责任公司成员以其所有有限责任公司单位交换我们新发行的A类普通股 一对一在此基础上,并在进一步实施我们以每股27.00美元的IPO价格出售本次发行的A类普通股之后,IPO前有限责任公司成员与购买本次发行的A类普通股的投资者之间的差额,在扣除承销折扣和佣金以及估计发行之前,相对于从我们购买的A类普通股的股份数量 ,支付或将支付给我们的总代价,以及支付或将支付给我们的每股平均价格
购买的股份 | 总对价 | 平均值 单价 分享 |
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数 | 百分比 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||||||
首次公开募股前有限责任公司成员 |
132,800,452 | 89.5% | 1,298,212,672 | 75.6% | $ | 9.78 | ||||||||||||||
此次发行的投资者 |
15,555,555 | 10.5% | 419,999,985 | 24.4% | $ | 27.00 | ||||||||||||||
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总计 |
148,356,007 | 100.0% | 1,718,212,657 | 100.0% | ||||||||||||||||
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由于市场状况或战略考虑,我们可能会选择筹集额外资本,即使我们 相信我们当前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本,这些证券的发行可能会进一步稀释我们A类普通股的 持有者。
79
未经审计的备考合并财务信息
以下截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6个月的未经审计的备考综合经营报表实施了与(I)重组交易(我们称为交易调整)和(Ii)IPO交易(包括出售15,555,555股A类普通股以及本次发行所得净收益的应用,我们称为发售调整)相关的备考调整。我们统称为重组交易和IPO交易。2020年和截至2021年6月30日的6个月内,这些交易具有形式上的效力,就好像它们发生在2020年1月1日一样。截至2021年6月30日的未经审计的预计资产负债表信息使预计调整生效,就好像它们发生在2021年6月30日一样。请参阅资本化。未经审计的备考财务信息由我们的管理层编制,基于OpCo的最终历史财务报表以及以下未经审计的备考财务信息附注中描述的假设和调整。未经审计的备考财务信息的列报是根据S-X规则第11条编制的,自2021年1月1日起生效。
我们截至2021年6月30日、截至2020年12月31日的年度以及截至2021年6月30日的6个月的历史财务信息 来源于本招股说明书中其他地方包含的最终OpCo合并财务报表和附注。
我们根据现有信息和我们认为在这种情况下合理的假设进行备考调整,以便 在备考基础上反映相关交易对最终OpCo历史财务信息的影响。关于所作假设的讨论,请参阅下面未经审计的备考财务信息的附注。未经审计的备考财务信息并不表明我们在假设日期进行相关交易时的运营结果或财务状况,也不预测我们未来任何时期或日期的运营结果或财务状况。
与重组交易相关的备考调整(我们称为 交易调整)在未经审计的备考合并财务信息的附注中进行了说明,主要包括:
| 调整重组交易、签订经修订的有限责任公司协议和签订 应收税金协议; |
| 承认持续的上市前有限责任公司成员持有的最终OpCo的非控股权益, 根据经修订的有限责任公司协议的条款,这些权益将可以一对一的方式交换为A类普通股;以及 |
| Definitive Healthcare Corp.作为应税公司的联邦和州所得税拨备; |
与IPO交易相关的备考调整,我们称为产品调整, 在未经审核的备考合并财务信息的附注中进行了说明,主要包括:
| 向本次发行中的购买者发行A类普通股股票,以换取约3.937亿美元的净收益,假设股票在扣除承销折扣和佣金后但在发售费用之前以每股27.00美元的价格发售; |
| 最终医疗保健公司申请此次发行的净收益用于:(I)偿还部分 未偿债务;(Ii)从最终OpCo收购新发行的有限责任公司单位;(Iii)从某些IPO前有限责任公司成员手中收购有限责任公司单位;以及(Iv)回购Blocker公司股权持有人在与合并有关的 公司收到的A类普通股股份,回购价格为每单位有限责任公司单位和A类普通股股份,每种情况下均相当于IPO |
80
| Final OpCo将向Final Healthcare Corp.出售有限责任公司的部分收益申请(I)支付与此次发行和重组交易相关的费用和开支约1,010万美元,以及(Ii)收益的使用中另有规定。 |
我们正在实施其他程序和流程,以满足适用于上市公司的标准和要求 。我们预计将产生与这些程序和流程相关的额外年度费用,其中包括额外的董事和高级管理人员责任保险、董事费用、SEC的报告要求 、转让代理费、聘用额外的会计、法律和行政人员、增加的审计和法律费用以及其他相关成本。由于这些活动的范围和复杂性,这些成本的金额可能会 大幅增加或减少,并基于无法实际支持的主观估计和假设。我们没有包括与这些费用相关的任何形式上的调整。
由于最终医疗保健公司成立于2021年5月5日,在首次公开募股 完成之前将没有实质性资产或运营结果,因此其历史财务信息不包括在截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6个月的未经审计的预计合并财务信息中。
未经审计的备考合并财务信息仅供参考,不一定表示 在上述日期交易完成时可能出现的经营结果,也不表示我们未来的结果。此外,未经审核的备考合并财务信息不会 影响交易或任何不会产生持续影响的整合成本可能带来的任何预期协同效应、运营效率或成本节约的潜在影响。
未经审计的备考合并财务信息应与本招股说明书中其他部分包括的组织结构、资本化、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及我们的历史财务报表及其相关注释一起阅读。
81
未经审计的备考合并
运营说明书
截至2021年6月30日的6个月
历史 明确的 OPCO |
交易记录 调整 |
形式上的 明确的 医疗保健公司 |
供奉 调整,调整 |
形式上的 明确的 医疗保健 金丝雀 |
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($(千美元,每股数据除外) |
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收入 |
$ | 76,757 | $ | | $ | 76,757 | $ | | $ | 76,757 | ||||||||||||||
收入成本: |
||||||||||||||||||||||||
不包括摊销的收入成本如下所示 |
8,766 | | 8,766 | | 8,766 | |||||||||||||||||||
摊销 |
10,540 | | 10,540 | | 10,540 | |||||||||||||||||||
|
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毛利 |
57,451 | | 57,451 | | 57,451 | |||||||||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||||||||||
销售和市场营销 |
24,627 | | 24,627 | | 24,627 | |||||||||||||||||||
产品开发 |
8,071 | | 8,071 | | 8,071 | |||||||||||||||||||
一般事务和行政事务 |
11,011 | | 11,011 | | 11,011 | |||||||||||||||||||
折旧及摊销 |
19,054 | | 19,054 | | 19,054 | |||||||||||||||||||
交易费用 |
3,469 | | 3,469 | 7,221 | (4) | 10,690 | ||||||||||||||||||
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总运营费用 |
66,232 | | 66,232 | 7,221 | 73,453 | |||||||||||||||||||
营业收入(亏损) |
(8,781 | ) | | (8,781 | ) | (7,221 | ) | (16,002 | ) | |||||||||||||||
其他费用,净额: |
||||||||||||||||||||||||
外币交易损失 |
24 | | 24 | 24 | ||||||||||||||||||||
利息支出,净额 |
(16,770 | ) | | (16,770 | ) | 6,351 | (5) | (10,419 | ) | |||||||||||||||
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其他费用合计(净额) |
(16,746 | ) | | (16,746 | ) | 6,351 | (5) | (10,395 | ) | |||||||||||||||
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所得税前亏损 |
(25,527 | ) | | (25,527 | ) | (870 | ) | (26,397 | ) | |||||||||||||||
所得税费用 |
| | (1) | | | | ||||||||||||||||||
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净损失 |
(25,527 | ) | | (25,527 | ) | (870 | ) | (26,397 | ) | |||||||||||||||
可归因于非控股权益的净亏损 |
| 11,347 | (2) | (11,347 | ) | (346 | ) | (11,694 | ) | |||||||||||||||
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可归因于Definitive Healthcare Corp.的净亏损 |
$ | (25,527 | ) | $ | (11,347 | ) | $ | (14,180 | ) | $ | (524 | ) | $ | (14,703 | ) | |||||||||
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预计每股净亏损数据 |
(3 | ) | ||||||||||||||||||||||
预计加权平均A类流通股普通股(3) |
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基本信息 |
87,519,184 | |||||||||||||||||||||||
稀释 |
87,519,184 | |||||||||||||||||||||||
A类普通股每股净亏损 |
||||||||||||||||||||||||
基本信息 |
$ | (0.17 | ) | |||||||||||||||||||||
稀释 |
$ | (0.17 | ) |
82
未经审计的备考合并
运营说明书
截至2020年12月31日的年度
历史 明确的 OPCO |
交易记录 调整 |
形式上的 明确的 医疗保健 金丝雀 |
供奉 调整,调整 |
形式上的 明确的 医疗保健 金丝雀 |
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($(千美元,每股数据除外) | ||||||||||||||||||||
收入 |
$ | 118,317 | | $ | 118,317 | | $ | 118,317 | ||||||||||||
收入成本: |
||||||||||||||||||||
不包括摊销的收入成本如下所示 |
11,085 | | 11,085 | | 11,085 | |||||||||||||||
摊销 |
19,383 | | 19,383 | | 19,383 | |||||||||||||||
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毛利 |
87,849 | | 87,849 | | 87,849 | |||||||||||||||
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运营费用: |
||||||||||||||||||||
销售和市场营销 |
34,332 | | 34,332 | | 34,332 | |||||||||||||||
产品开发 |
11,062 | | 11,062 | | 11,062 | |||||||||||||||
一般事务和行政事务 |
12,927 | | 12,927 | | 12,927 | |||||||||||||||
折旧及摊销 |
40,197 | | 40,197 | | 40,197 | |||||||||||||||
交易费用 |
3,776 | | 3,776 | 14,442 | (4) | 18,218 | ||||||||||||||
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总运营费用 |
102,294 | | 102,294 | 14,442 | 116,736 | |||||||||||||||
营业收入(亏损) |
(14,445 | ) | | (14,445 | ) | (14,442 | ) | (28,887 | ) | |||||||||||
其他费用,净额: |
||||||||||||||||||||
外币交易损益 |
(222 | ) | | (222 | ) | | (222 | ) | ||||||||||||
利息支出,净额 |
(36,490 | ) | | (36,490 | ) | 13,808 | (5) | (22,682 | ) | |||||||||||
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其他费用合计(净额) |
(36,712 | ) | | (36,712 | ) | 13,808 | (22,904 | ) | ||||||||||||
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所得税前亏损 |
(51,157 | ) | | (51,157 | ) | (634 | ) | (51,791 | ) | |||||||||||
所得税费用 |
| | (1) | | | | ||||||||||||||
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净损失 |
(51,157 | ) | | (51,157 | ) | (634 | ) | (51,791 | ) | |||||||||||
可归因于非控股权益的净亏损 |
| 22,740 | (2) | (22,740 | ) | (252 | ) | (22,992 | ) | |||||||||||
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可归因于Definitive Healthcare Corp.的净亏损 |
$ | (51,157 | ) | $ | (22,40 | ) | $ | (28,417 | ) | $ | (382 | ) | $ | (28,799 | ) | |||||
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预计每股净亏损数据 |
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预计加权平均A类流通股普通股(3) |
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基本信息 |
87,519,184 | |||||||||||||||||||
稀释 |
87,519,184 | |||||||||||||||||||
A类普通股每股净亏损 |
||||||||||||||||||||
基本信息 |
(0.33 | ) | ||||||||||||||||||
稀释 |
(0.33 | ) |
见未经审计的备考财务信息的附注。
83
未经审计的备考综合财务信息附注(截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的六个月)
(1) | 重组交易完成后,Definitive Healthcare Corp.将缴纳美国联邦、州、地方和外国所得税。出于联邦所得税以及适用的州和地方所得税的目的,Fulitive OpCo作为合伙企业正在并将继续被征税,因此,其成员,包括Fulitive Healthcare Corp.,将就其应税收入中的可分配份额缴纳所得税。所得税费用的预计调整代表在我们的公司重组后在司法管辖区应纳税的收入的税费,而 以前没有纳税。因此,预计营业报表反映出,在截至2020年12月31日的一年中,公司所得税的所得税支出调整为20万美元,在截至2021年6月30日的6个月中调整为10万美元。 |
12个月 告一段落 2020年12月31日 |
六个月 告一段落 2021年6月30日 |
|||||||
所得税费用 |
$ | 0.4 | $ | 0.2 | ||||
控股权益的所有权百分比 |
55.5 | % | 55.5 | % | ||||
可归因于控股权益的预计收入 |
$ | 0.2 | $ | 0.1 | ||||
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(2) | 关于重组交易,根据经修订的有限责任公司协议,我们将成为最终OpCo 的唯一管理成员。因此,虽然我们将拥有Final OpCo不到100%的经济权益,但我们将拥有100%的投票权,并控制Final OpCo的管理层。因为我们将管理和运营业务,并控制战略决策和日常工作为确保最终OpCo的运营,并将在最终OpCo中拥有可观的财务权益,我们 将合并最终OpCo的财务业绩,我们的部分净收入(亏损)将分配给非控股权益,以反映持续的上市前有限责任公司 成员对最终OpCo的一部分净收益(亏损)的权利。我们最初将持有最终OpCo尚未发行的有限责任公司约60.2%的股份,不包括截至IPO日期的未归属激励单位(如果承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权,则约为60.7%),最终OpCo的剩余有限责任公司单位将由持续的IPO前有限责任公司成员持有。 重组交易完成后,非控股权益持有的所有权百分比将约为44.5%。可归因于非控股权益的净亏损约占净亏损的44.4%。 |
(3) | A类普通股每股预计基本净亏损的计算方法是:A类普通股股东可获得的预计净亏损 除以该期间已发行的A类普通股的预计加权平均股份。A类普通股的预计稀释每股净亏损是通过调整A类普通股股东可获得的预计净亏损和A类已发行普通股的预计加权平均股份来计算的,以实现潜在的摊薄证券。 |
在过去的12个月里 截至2020年12月31日 |
在过去的六个月里 截至2021年6月30日 |
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A类普通股每股预计亏损 |
(单位:千) | |||||||
分子: |
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发行人A类普通股股东的预计净亏损(基本和 摊薄) |
$ | (28,799 | ) | $ | (14,703 | ) | ||
分母: |
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A类已发行普通股预估加权平均数(基本) |
87,519,184 | 87,519,184 | ||||||
预计每股基本亏损 |
$ | (0.33 | ) | $ | (0.17 | ) | ||
反摊薄股份除外 |
57,890,761 | 57,890,761 |
84
(4) | 反映了以下基于股权的薪酬支出的影响: |
截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的六个月的基于股权的薪酬支出分别为990万美元和490万美元 ,涉及根据最终的Healthcare Corp.2021年股权激励计划向某些关键人员发放的与IPO相关的新奖励,并在奖励授予之日起超过一年的时间内授予 ,形式上的奖励将是2020年1月1日。这类奖励是由Definitive Healthcare Corp授予的,因此,相关费用均不属于非控股权益。
根据2019年股权激励计划 ,截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6个月的基于股权的薪酬支出为160万美元和80万美元,将根据首次公开募股(IPO)后可以交换为我们A类普通股的业绩归属标准,在此次发行后的各个时期记录。
截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的六个月的股权薪酬支出分别为300万美元和150万美元,用于修改2019年股权激励计划下的某些首次公开募股前股权奖励,以取消某些没收条款。
据估计,2019年股权激励计划下的奖励在首次公开募股(IPO)时的未确认股权薪酬支出总额为1,870万美元,将在剩余的归属条款中确认。
(5) | Finitive OpCo将使用发行有限责任公司的部分收益给Finitive Healthcare Corp.偿还我们的部分债务。截至2021年6月30日,我们未偿还的本金余额4.704亿美元,计息6.25%,预计将减少1.954亿美元至2.75亿美元。因此,由于截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6个月的未偿还借款减少, 利息支出将分别减少1380万美元和640万美元。 |
85
截至2021年6月30日的未经审计的备考合并资产负债表
历史 明确的OPCO |
交易记录调整 | 形式上的 明确的医疗保健 金丝雀 |
供奉调整,调整 | 形式上的明确的医疗保健 金丝雀 |
||||||||||||||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||||||||||||||
流动资产: |
||||||||||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 38,438 | $ | | $ | 38,438 | $ | 164,598 | (1) | $ | 203,036 | |||||||||||||||||
应收账款净额 |
22,818 | | 22,818 | | 22,818 | |||||||||||||||||||||||
预付费用和其他流动资产 |
3,660 | | 3,660 | | 3,660 | |||||||||||||||||||||||
延期合同费用的当期部分 |
4,549 | | 4,549 | | 4,549 | |||||||||||||||||||||||
|
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流动资产总额 |
69,465 | | 69,465 | 164,598 | 234,063 | |||||||||||||||||||||||
财产和设备,净值 |
4,340 | | 4,340 | | 4,340 | |||||||||||||||||||||||
其他资产 |
4,226 | | 4,226 | (3,820 | )(3) | 406 | ||||||||||||||||||||||
递延合同成本,扣除当期部分 |
8,490 | | 8,490 | | 8,490 | |||||||||||||||||||||||
递延税项资产 |
161 | | 161 | | 161 | |||||||||||||||||||||||
无形资产,净额 |
381,387 | | 381,387 | | 381,387 | |||||||||||||||||||||||
商誉 |
1,261,444 | | 1,261,444 | | 1,261,444 | |||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||||
总资产 |
$ | 1,729,513 | $ | | $ | 1,729,513 | $ | 160,778 | $ | 1,890,291 | ||||||||||||||||||
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负债与股东权益 |
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流动负债: |
||||||||||||||||||||||||||||
应付帐款 |
4,556 | | 4,556 | | 4,556 | |||||||||||||||||||||||
应计费用和其他流动负债 |
20,485 | | 20,485 | 6,280 | (3) | 26,765 | ||||||||||||||||||||||
递延收入的当期部分 |
68,885 | | 68,885 | | 68,885 | |||||||||||||||||||||||
定期贷款的当期部分 |
4,680 | | 4,680 | | 4,680 | |||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||||
流动负债总额 |
98,606 | | 98,606 | 6,280 | 104,886 | |||||||||||||||||||||||
长期负债: |
||||||||||||||||||||||||||||
递延收入 |
236 | | 236 | | 236 | |||||||||||||||||||||||
定期贷款,净流动部分 |
455,838 | | 455,838 | (195,402 | )(9) | 260,436 | ||||||||||||||||||||||
递延税项负债 |
| 1,952 | (2) | 1,952 | | 1,952 | ||||||||||||||||||||||
应收税金负债 |
| 181,813 | (4) | 181,813 | | 181,813 | ||||||||||||||||||||||
其他长期负债 |
460 | | 460 | | 460 | |||||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||||
总负债 |
555,140 | 183,765 | 738,905 | (189,122 | ) | 549,783 | ||||||||||||||||||||||
股东权益 |
||||||||||||||||||||||||||||
会员资本 |
1,174,360 | (1,174,360 | )(5)(6) | | | | ||||||||||||||||||||||
A类普通股,每股面值0.001美元,0股授权,实际,600,000,000 授权,预计,0股已发行和已发行股票,实际和87,519,184股已发行和已发行股票,预计。 |
| 72 | (5)(6) | 72 | 16 | (1)(5)(6) | 88 | |||||||||||||||||||||
B类普通股每股无面值,0股授权,实际,65,000,000股授权, 预计,0股已发行和已发行股票,实际和60,836,823股已发行和已发行股票,预计。 |
| | | | | |||||||||||||||||||||||
优先普通股,每股面值0.001美元,经调整后授权10,000,000股, 没有已发行和已发行的股票,实际和形式上都是如此。 |
| | | | | |||||||||||||||||||||||
额外实收资本 |
| 468,487 | (1)(2)(4)(5)(7) | 468,487 | 408,184 | (3)(5)(7) | 876,671 | |||||||||||||||||||||
留存收益 |
| | | | | |||||||||||||||||||||||
累计其他综合损失 |
13 | | 13 | | 13 | |||||||||||||||||||||||
非控制性权益 |
| 522,036 | (5 | )(7) | 522,036 | (58,300 | )(5)(6)(7)(8) | 463,736 | ||||||||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||||||||
股东总股本 |
1,174,373 | (183,765 | ) | 990,608 | 349,900 | 1,340,508 | ||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||||
总负债和股东权益 |
$ | 1,729,513 | $ | | $ | 1,729,513 | $ | 160,778 | $ | 1,890,291 | ||||||||||||||||||
|
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见未经审计的备考财务信息的附注。
86
未经审计备考综合资产负债表附注(截至2021年6月30日)
(1) | 我们估计此次发行的净收益约为3.937亿美元,根据每股27.00美元的IPO价格,扣除约2620万美元的承销折扣和佣金,并假设承销商没有行使购买额外A类普通股的选择权。如果 承销商全额行使购买额外A类普通股的选择权,基于每股27.00美元的IPO价格,我们预计将获得约4.528亿美元的净收益。 |
我们估计发行费用(不包括承销折扣和佣金)约为1,010万美元。所有 此类发售费用将由最终的OpCo支付或以其他方式承担。
我们将使用本次发行的所有净收益 (包括在承销商全额行使选择权购买额外的A类普通股时收到的净收益)来(I)偿还我们的部分未偿债务,(Ii)从最终的OpCo收购新发行的LLC单位,(Iii) 从某些IPO前的LLC成员手中收购LLC单位,以及(Iv)回购Blocker Company股东在购买时收到的与合并相关的A类普通股在每种情况下,都等于A类普通股的IPO价格,扣除承销折扣和佣金后,合计相当于最终OpCo已发行有限责任公司单位的10.7%(如果承销商行使 全额购买额外A类普通股的选择权,则为12.1%)。
Fulitive OpCo目前打算使用 向Final Healthcare Corp.发行有限责任公司的收益:(I)支付与此次发行相关的费用和开支约1,010万美元,以及(Ii)另有规定的收益使用。请参阅:使用 收益。
(2) | 我们需要缴纳美国联邦、州和地方所得税,并将为美国联邦 以及某些州和地方司法管辖区提交所得税申报单。这一调整反映了与重组交易相关的递延税金的确认,假设当前有效的联邦税率和分配给每个州和地方司法管辖区的最高法定税率 。 |
我们已经记录了200万美元的预计递延税负调整 (如果承销商完全行使购买额外A类普通股的选择权,则为110万美元)。递延税项负债包括:(I)1,900万美元与账面基准中的暂时性差额 与我们在Final OpCo的投资的税基相比,以及(Ii)2.139亿美元与应收税金协议项下付款的未来扣除额相关的税项利益,如下文附注(4)中进一步描述。 我们已确定,我们更有可能无法实现某些递延税项资产的全部利益,并根据对客观或主观负面因素的分析,记录了适当的估值津贴。 我们已经确定,我们更有可能无法实现某些递延税项资产的全部利益,并根据对客观或主观负面因素的分析,记录了适当的估值津贴
(3) | 我们将推迟与此次发行相关的某些成本中的380万美元。这些成本主要代表 法律、会计和其他直接成本,并记录在我们合并资产负债表中的其他资产中。此外,我们估计,在首次公开募股(IPO)之日,额外的发行成本将达到630万美元。本次发行完成后, 这些成本将从本次发行的收益中扣除,并相应减少额外的实收资本。 |
(4) | 本次发行完成后,我们将成为与TRA各方签订的应收税金协议的一方。 根据应收税金协议,我们通常需要支付美国联邦、州和地方所得税中实际实现的85%的适用现金节余(如果有的话),这是因为:(I)我们 将在合并中从Blocker公司获得某些有利的税收属性(包括净营业亏损和有形和无形资产的税基增加中的未摊销部分),我们通常需要支付85%的适用现金节余(如果有),这是由于:(I)我们 将在合并中从Blocker公司获得某些有利的税收属性(包括净营业亏损和有形和无形税基增加的未摊销部分(Ii)因以下原因而产生的税基调整:(A)我们从某些IPO前有限责任公司成员那里收购与此次发行相关的有限责任公司单位 和(B)通过以下方式未来交换有限责任公司单位 |
87
A类普通股的持续IPO前有限责任公司成员及(Iii)根据应收税款协议支付的某些款项。我们将保留剩余15%税收节省的 好处。我们在应收税金协议下的义务也将适用于未来获得有限责任公司单位并成为应收税金协议当事人的任何人。请参阅组织结构、控股公司结构和应收税金协议。调整仅涉及:(I)Blocker公司的净营业亏损和超额业务利息支出结转,以及 由于Blocker公司先前收购了确定的OpCo的权益和我们从某些IPO前有限责任公司成员手中收购LLC而导致的最终OpCo有形和无形资产税基增加的未摊销部分 我们从某些IPO前有限责任公司成员手中收购了LLC ,这是由于Blocker公司先前收购了确定的OpCo的权益而导致的。 我们从某些IPO前的有限责任公司成员手中收购了LLC 我们从某些IPO前的有限责任公司成员手中收购了LLC 未作任何调整以反映未来最终OpCo单位交换我们A类普通股股票(视情况而定),也未反映根据应收税金协议进行的某些未来付款 。 |
我们估计,由于我们从某些IPO前有限责任公司成员那里进行重组交易和收购有限责任公司单位而产生的应收税金协议负债为1.818亿美元。由于最终OpCo的持续上市前有限责任公司成员未来交换LLC单位的金额和时间存在不确定性,以及该等交换最终将在何时带来税收节省的不确定性,未经审计的备考综合财务信息假设最终OpCo单位未发生任何交换,因此未经审计的备考综合财务信息假设最终OpCo资产的税基没有增加 ,或据此可能实现的其他税收优惠也未在未经审计的备考综合财务信息中假设。然而,如果所有持续的IPO前LLC成员都要交换其最终的OpCo单位,我们将确认高达约7.358亿美元的负债,假设(I)持续的IPO前LLC成员在本次 发行完成后立即以每股A类普通股27.00美元的IPO价格交换了所有最终的OpCo单位,(Ii)相关税法没有实质性变化。(Iii)27%的恒定综合有效所得税率及(Iv)吾等于 每年有足够的应纳税所得额,以现行基准变现作为应收税项协议标的之增加折旧、摊销及其他税项优惠。这些数字是估计值,仅供参考。 我们将确认的递延税项资产和相关负债的实际金额将根据交易时间、A类普通股在交易时的价格和当时的税率 等因素而有所不同。
(5) | 如组织结构及重组交易及本次发售的影响所述,在重组交易、本次发售及本次发售所得款项净额的应用完成后,我们将成为最终OpCo的唯一管理成员,并将持有87,519,184个LLC单位,占最终OpCo未偿还经济权益的60.2%,不包括截至IPO日期的未归属激励单位(或88,263,333个LLC单位,占未偿还股份的60.8%)。 |
代表对 股本的调整,反映(I)A类普通股的面值和(Ii)额外实收资本减少5.22亿美元,以将最终OpCo的一部分股本分配给 非控股权益。
(6) | 代表对股东权益的调整,反映(I)重组交易和发售调整后将发行的A类普通股的面值为10万美元,以及(Ii)成员权益减少5450万美元,以将最终医疗保健公司的部分权益 分配给非控股权益。(I)股东权益的调整反映(I)在重组交易和发售调整之后将发行的A类普通股的面值为10万美元,以及(Ii)成员权益减少5450万美元,以将最终医疗保健公司的部分权益 分配给非控股权益。 |
88
(7) | 下表是对影响额外 的调整的调整实收资本,由于四舍五入(以百万为单位),金额可能不会直接一致: |
首次公开发行(IPO)前会员权益的重新分类 |
$ | 1,174 | ||
确认递延税金和应收税金负债后的净调整 |
(184 | ) | ||
发行A类普通股所得款项净额 |
420 | |||
支付与本次发行相关的承销折扣和佣金 |
(26 | ) | ||
从某些首次公开募股前的有限责任公司成员手中收购有限责任公司单位 |
(7 | ) | ||
与合并有关的Blocker公司股东收到的A类普通股回购 |
(23 | ) | ||
将本次发行中发生的发售成本从其他资产重新分类为额外实收资本 |
(4 | ) | ||
其他发售费用 |
(6 | ) | ||
对非控股权益的调整 |
(467 | ) | ||
|
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|||
总计 |
$ | 877 | ||
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(8) | 根据经修订的有限责任公司协议,根据经修订的有限责任公司协议,有限责任公司单位的持有人,包括持续的IPO前有限责任公司成员,将有权在本次发售完成后(受经修订的有限责任公司协议条款的约束)要求最终的OpCo将其有限责任公司的全部或部分有限责任公司单位交换为新发行的A类普通股的全部或部分,根据修订的有限责任公司协议,根据修订的有限责任公司协议,有限责任公司单位的持有者,包括持续的IPO前有限责任公司成员,将有权要求最终的OpCo公司将其有限责任公司的全部或部分有限责任公司单位交换为新发行的A类普通股,其中可能包括未登记的股份。一对一根据经修订有限责任公司协议的条款,本集团将根据经修订的有限责任公司协议的条款,按惯例作出调整(须作出惯常调整,包括分拆股份、派发股份股息及重新分类)。此外,在 有限责任公司单位持有人提出交换请求的情况下,我们可以选择将A类普通股直接交换为有限责任公司单位,以代替此类交换。B类普通股股票将于一对一如果我们在有限责任公司单位持有人提出交换请求后,根据修订的有限责任公司协议条款更换该持有人的有限责任公司单位,我们将以此为基准。 |
(9) | Finitive OpCo将使用发行有限责任公司的部分收益给Finitive Healthcare Corp.偿还我们的部分债务。截至2021年6月30日,我们的债务本金余额为4.704亿美元,计息6.25%,预计将减少1.954亿美元至2.75亿美元。 |
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管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
下面讨论和分析我们的财务状况和 截至本报告所示期间的运营结果。 以下是对本报告所示期间的财务状况和运营结果的讨论和分析。您应该阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析,以及本招股说明书中其他地方包含的标题为?未经审计的形式合并财务 信息和我们的历史合并财务报表和相关注释的章节。我们通过Defintive OpCo及其子公司开展业务。下面讨论的历史合并财务数据 反映了我们的运营和财务状况的历史结果,与组织结构中描述的重组交易之前的期间相关,不影响形式调整。 因此,以下讨论不反映此类事件将对我们产生的重大影响。有关详细信息,请参阅组织结构?和?未经审计的预计合并财务信息?
本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同 。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于以下确定的因素,以及在本招股说明书其他部分的风险因素和有关 前瞻性陈述的告诫说明章节中讨论的因素。2019年1月1日至7月15日期间提供的信息来自我们的前身公司的审计合并财务报表,本招股说明书其他部分包括 。提供的2019年7月16日至2019年12月31日期间以及截至2020年12月31日年度的信息来源于继任者公司针对本招股说明书其他部分包括的这些期间的经审计综合财务报表 。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月期间提供的信息来自本招股说明书其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表。我们 不承担更新这些前瞻性陈述中的任何一项的义务。
概述
Definitive Healthcare是一家领先的医疗商业情报提供商。我们的解决方案提供有关医疗保健提供者及其活动的准确而全面的信息 ,以帮助我们的客户优化从产品开发到推向市场策划、销售和营销 执行。通过我们的SaaS平台交付,截至2021年6月30日,我们的智能对我们超过2600名客户的商业成功至关重要。我们将客户定义为在我们的平台上保持一个或多个有效付费 订阅的公司。
我们是由首席执行官杰森·克兰茨于2011年创立的。Krantz先生创建该公司的目的是提供 医疗保健商业情报,使在医疗保健生态系统内竞争或向医疗保健生态系统进行销售的公司能够做出更好、更明智的决策并取得更大成功。随着时间的推移,我们通过新的情报模块、 创新分析、工作流程功能和其他数据源扩展了我们的平台。
90
我们认为这些属性是我们财务模型的关键:
| 营收规模大幅增长的历史。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,我们分别创造了1.183亿美元和 8550万美元的收入,增长了38%。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月中,我们分别创造了7680万美元和5460万美元的收入,增长了41%。 |
| 具有显著可见性的基于订阅的业务模式。我们在 订阅的基础上提供对我们平台的访问,我们几乎所有的收入都来自订阅费,订阅费占2020年和截至2021年6月30日的6个月收入的99%。订阅期限一般为1至3年,在订阅期限内不可取消。截至2020年,我们超过61%的ARR是在多年协议下进行的。我们的订阅协议通常包括年度合同价格提升,反映了我们不断向情报模块添加数据和功能的 价值。订用收入从产品向客户提供之日起按比例在合同条款中确认,该日期通常从每个合同的开始日期 开始。 |
| 多样化的客户群。截至2021年6月30日,超过2600家公司使用我们的平台帮助在医疗保健生态系统中销售或竞争。在截至2021年6月30日的六个月里,没有一个客户对我们的收入贡献超过2%。我们的目标客户包括任何希望在医疗保健生态系统中销售或竞争的公司,包括:生命科学、HCIT、医疗保健提供商和其他寻求在医疗保健生态系统中销售产品的公司,如金融机构、人力资源公司和顾问。根据ARR的测量,截至2021年6月30日,我们有48%的客户在生命科学领域运营,21%的客户在HCIT运营,7%的客户是医疗保健提供商,24%的客户在非医疗保健重点领域运营。根据ARR的衡量,在2020年末,我们的 客户中有48%在生命科学领域运营,21%的客户在HCIT运营,6%的客户是医疗保健提供商,24%的客户在多元化领域运营。 |
| 强大的现有客户保留力和成长性。我们发展客户关系的能力 反映在我们的净美元保留率和企业客户数量上。2020年,我们针对ARR超过17,500美元的所有客户的NDR为108%。在截至2020年12月31日的一年中,我们对企业客户的NDR为124%。 在截至2021年6月30日的过去12个月中,我们对企业客户的NDR为125%,对ARR超过17,500美元的所有客户的NDR为111%。2020年,292个客户产生了超过10万美元的ARR,占我们总ARR的53%。 在截至2021年6月30日的6个月中,349个客户产生了超过100,000美元的ARR,占我们总ARR的54%。?请参阅下面列出的关键指标-净美元保留率。 |
| 高效 推向市场引擎。我们已经开发出一种高效、高效的 推向市场该引擎将有效的营销与内部销售团队相结合,该团队由训练有素、专注于垂直领域的销售人员组成。团队的效率 通过我们2020年的LTV/CAC比率超过10倍得到了证明。我们相信,这一指标突出了我们商业团队的效率,以及我们的平台和解决方案对客户的强大价值主张。销售代表一天中只有大约 三分之一的时间用于销售。 |
| 财务业绩强劲的历史。截至2020年12月31日的年度,我们的净亏损为5120万美元,而2019年7月16日至2019年12月31日期间的净亏损为4930万美元,2019年1月1日至2019年7月15日期间的净收益为1290万美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月,我们的净亏损分别为2550万美元和2530万美元。截至2020年12月31日的年度,我们的净(亏损)收入利润率为(43%),而2019年7月16日至2019年12月31日期间的净(亏损)利润率为(123%),2019年1月1日至2019年7月15日期间的净(亏损)收入利润率为28%。截至2020年12月31日的一年,我们的毛利率为74%,而2019年7月16日至2019年12月31日期间的毛利率为88%,2019年1月1日至2019年7月15日期间的毛利率为90%。除了综合GAAP财务指标外,我们还使用各种非GAAP财务指标, 包括调整后毛利润和调整后EBITDA,来衡量我们的经营业绩。?请参阅关键指标。截至2020年12月31日的一年,我们调整后的毛利润为1.071亿美元,而2019年为7630万美元,截至2021年6月30日的6个月为6750万美元,而 |
91
截至2020年6月30日的6个月为4930万美元,2020财年和2019年的调整后毛利率分别为91%和89%,截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月分别为88%和90%。我们的调整后EBITDA在截至2020年12月31日的年度为5350万美元,而2019年为4230万美元,截至2021年6月30日的六个月为2850万美元,截至2020年6月30日的六个月为2620万美元,反映出2020年和2019年的调整后EBITDA利润率分别为45%和49%,截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的调整后EBITDA利润率分别为37%和48%。我们在为增长和可扩展性进行投资的同时,也实现了 强劲的财务业绩。有关我们的非GAAP数字的其他信息以及与相应GAAP指标的对账,请参阅下面的汇总历史和预计合并财务和其他数据和关键指标。 |
影响我们业绩的关键因素
我们相信,我们业务的增长和未来的成功取决于许多因素,包括以下因素:
获取新客户
我们计划 通过增加对我们平台的需求和渗透我们的潜在市场,继续有机地增加使用我们平台的客户数量。我们的运营结果和增长前景将在一定程度上取决于我们吸引 新客户的能力。我们打算用我们的高效推动新客户的获得推向市场继续投资于我们的销售和营销工作,并 为我们的平台开发新的使用案例。截至2021年6月30日,我们拥有超过2600名客户。截至2020年12月31日,我们拥有超过2500名客户。截至2019年12月31日,我们拥有超过2000名客户。我们将客户定义为在我们平台上维护一个或多个活跃付费订阅的公司 。我们已经在医疗保健生态系统中确定了超过10万名潜在客户,我们相信这些客户可以从我们的平台中受益。我们吸引和获取新客户的能力取决于我们平台的实力和我们的推向市场策略。
扩展与现有客户的关系
我们相信,从我们现有的客户群中创造额外收入是一个重要的机会。我们的客户过去一直通过添加智能模块和跨部门扩展使用案例来增加支出 。我们的客户通常被分配到一个专注于垂直领域的团队,该团队负责推动 使用率和提高平台的采用率,识别扩展机会并推动客户续订。这些以客户为中心的团队的实时输入将直接提供给我们的产品创新团队,从而增强新的 智能模块的开发。我们相信,这种反馈循环和我们的创新能力为持续扩大现有客户创造了重要机会。
我们的平台目前提供13个智能模块。截至2021年6月30日,我们78%的客户订阅了不到四个 智能模块,这突显了在我们的客户组织中扩展我们平台使用的机会。我们的NDR证明了我们在扩大现有客户对我们平台的使用方面取得了成功。在截至 2020年12月31日的一年中,我们针对企业客户的NDR为124%,针对17,500美元ARR以上的所有客户的NDR为108%。在截至2021年6月30日的过去12个月中,我们针对企业客户的NDR为125%,对于ARR超过17,500美元的所有 客户的NDR为111%。
继续创新和扩展我们的平台
我们业务的增长在一定程度上是因为我们有能力应用我们深厚的医疗保健领域专业知识来创新和扩展我们的平台。 我们自2011年成立以来不断推出新产品,到目前为止已经推出了13个高度集成的智能模块。我们计划继续在我们的工程和研发工作上投入大量资金,以增强我们的能力和功能,并促进
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将我们的平台扩展到新的使用案例和客户。此外,我们还致力于不断发布更新和新功能。虽然我们主要关注推动创新的有机投资 ,但我们也将评估进一步扩展我们平台的战略性收购和投资。
新冠肺炎大流行的影响
新冠肺炎疫情的影响正在继续演变,它对经济和医疗保健生态系统的影响是巨大的。然而,除了疫情开始时2020年第二季度的新预订量短暂放缓和费用减少外,我们继续 投资于我们的销售队伍和业务,疫情并未对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。我们没有经历过任何已知的大流行导致的业务中断,因为我们的大多数 服务已经远程交付或能够远程交付。我们通过引入有关远程医疗采用、新冠肺炎分析等方面的信息,展示了我们应对新冠肺炎大流行的敏捷性。我们还受益于差旅费用的减少,并继续投资于人才和技术。新冠肺炎疫情可能在多大程度上影响我们的财务状况或运营业绩中长型然而,任期仍不确定。我们将继续积极监控疫情 ,并可能根据联邦、州或地方当局的要求,或我们认为最符合员工、客户和股东利益的情况,采取进一步行动改变我们的业务运营。
关键指标
我们监控以下关键 指标,以帮助我们评估业务业绩、识别财务趋势、制定业务计划和做出战略性运营决策。
调整后的毛利
我们将 调整后毛利润定义为收入减去收入成本(不包括与收购相关的折旧和摊销)和少量基于股票的薪酬。调整后的毛利润不同于毛利润,因为毛利润包括与收购相关的折旧和摊销费用的影响 。我们不包括与收购相关的折旧和摊销费用,因为它们与我们持续经营业务的成本没有直接关系。调整后毛利 定义为调整后毛利占收入的百分比。有关更多信息,请参阅非GAAP财务衡量标准。
下表显示了各期间毛利与调整后毛利和调整后毛利的对账情况:
权威的OpCo(AIDH TopCo,LLC)继任者公司 | 权威的OpCo (AIDH TopCo,LLC) 前身 公司 |
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期间从 | 期间从 | |||||||||||||||||||||||
截至六个月 | 年终 | 2019年7月16日至 | 2019年1月1日至 | |||||||||||||||||||||
(单位:千) | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2019年7月15日 | |||||||||||||||||||
报告毛利 |
$ | 57,451 | $ | 39,845 | $ | 87,849 | $ | 26,763 | $ | 40,130 | ||||||||||||||
因收购相关采购会计调整而产生的无形资产摊销 (1) |
10,029 | 9,416 | 19,169 | 8,602 | 498 | |||||||||||||||||||
股权补偿成本 |
31 | 30 | 62 | 28 | 256 | |||||||||||||||||||
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调整后的毛利 |
67,511 | 49,291 | 107,080 | 35,393 | 40,884 | |||||||||||||||||||
收入 |
76,757 | 54,586 | 118,317 | 40,045 | 45,458 | |||||||||||||||||||
调整后的毛利率 |
88 | % | 90 | % | 91 | % | 88 | % | 90 | % | ||||||||||||||
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(1) | 因采购会计调整而产生的无形资产摊销是收购无形资产的非现金摊销 ,主要来自Advent的收购。 |
毛利等于营收减去 营收成本,毛利是毛利占营收的百分比。下表显示了所显示期间的毛利与调整后毛利的对账:
权威的OpCo(AIDH TopCo,LLC)继任者公司 | 权威的OpCo (AIDH TopCo,LLC) 前身 公司 |
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期间从 | 期间从 | |||||||||||||||||||||||
截至六个月 | 年终 | 2019年7月16日至 | 2019年1月1日至 | |||||||||||||||||||||
(单位:千) | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2019年7月15日 | |||||||||||||||||||
收入 |
$ | 76,757 | $ | 54,586 | $ | 118,317 | $ | 40,045 | $ | 45,458 | ||||||||||||||
总收入成本 |
19,306 | 14,741 | 30,468 | 13,282 | 5,328 | |||||||||||||||||||
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报告毛利 |
57,451 | 39,845 | 87,849 | 26,763 | 40,130 | |||||||||||||||||||
毛利率 |
75 | % | 73 | % | 74 | % | 67 | % | 88 | % | ||||||||||||||
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收入 |
76,757 | 54,586 | 118,317 | 40,045 | 45,458 | |||||||||||||||||||
总收入成本 |
19,306 | 14,741 | 30,468 | 13,282 | 5,328 | |||||||||||||||||||
报告毛利 |
57,451 | 39,845 | 87,849 | 26,763 | 40,130 | |||||||||||||||||||
因收购相关采购会计调整而产生的无形资产摊销 |
10,029 | 9,416 | 19,169 | 8,602 | 498 | |||||||||||||||||||
股权补偿成本 |
31 | 30 | 62 | 28 | 256 | |||||||||||||||||||
调整后的毛利 |
$ | 67,511 | $ | 49,291 | $ | 107,080 | $ | 35,393 | $ | 40,884 | ||||||||||||||
收入 |
$ | 76,757 | $ | 54,586 | $ | 118,317 | $ | 40,045 | $ | 45,458 | ||||||||||||||
调整后的毛利率 |
88 | % | 90 | % | 91 | % | 88 | % | 90 | % | ||||||||||||||
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调整后的EBITDA
我们将调整后的EBITDA作为衡量我们运营业绩的指标。EBITDA被定义为扣除(I)与债务相关的 成本,包括利息支出和(Ii)利息收入、(Iii)税项拨备、(Iv)折旧和摊销前的收益。管理层在列报经调整的EBITDA时进一步调整EBITDA,以剔除(I)其他(收入) 支出、(Ii)基于股票的薪酬、(Iii)与收购相关的支出以及(Iv)其他非经常性和一次性支出。我们排除了这些项目 ,因为它们本质上是非现金或非经常性的,因此不相信它们能代表持续的运营业绩。有关更多信息,请参阅非GAAP财务衡量标准。
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下表显示了 所列期间调整后EBITDA的净(亏损)收入对账:
权威的OpCo(AIDH TopCo,LLC)继任者公司 | 权威的OpCo (AIDH TopCo,LLC) 前身 公司 |
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期间从 | 期间从 | |||||||||||||||||||||||
截至六个月 | 年终 | 2019年7月16日至 | 2019年1月1日至 | |||||||||||||||||||||
(单位:千) | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2019年7月15日 | |||||||||||||||||||
净(亏损)收入 |
$ | (25,527 | ) | $ | (25,333 | ) | $ | (51,157 | ) | $ | (49,266 | ) | $ | 12,868 | ||||||||||
利息支出,净额 |
16,770 | 18,780 | 36,490 | 18,204 | 165 | |||||||||||||||||||
折旧 |
741 | 516 | 1,152 | 456 | 423 | |||||||||||||||||||
无形资产摊销 |
28,853 | 28,893 | 58,428 | 30,617 | 2,042 | |||||||||||||||||||
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EBITDA |
20,837 | 22,856 | 44,913 | 11 | 15,498 | |||||||||||||||||||
其他(收入)费用,净额(1) |
(24 | ) | | 222 | | | ||||||||||||||||||
股权补偿成本(2) |
2,021 | 872 | 1,747 | 744 | 5,807 | |||||||||||||||||||
收购相关费用(3) |
3,469 | 708 | 3,776 | 14,703 | 1,151 | |||||||||||||||||||
非经常性和一次性调整 (4) |
2,164 | 1,767 | 2,847 | 3,193 | 1,200 | |||||||||||||||||||
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调整后的EBITDA |
$ | 28,467 | $ | 26,203 | $ | 53,505 | $ | 18,651 | $ | 23,656 | ||||||||||||||
收入 |
$ | 76,757 | $ | 54,586 | $ | 118,317 | $ | 40,045 | $ | 45,458 | ||||||||||||||
调整后的EBITDA利润率 |
37 | % | 48 | % | 45 | % | 47 | % | 52 | % | ||||||||||||||
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(1) | 主要代表外汇重估损益。 |
(2) | 股票薪酬是指与发放给员工和董事的股权奖励相关的非现金薪酬支出 。 |
(3) | 收购相关费用主要是法律、会计和咨询费用以及与我们收购相关的或有对价的公允价值调整 。 |
(4) | 非经常性项目代表通常是一次性或非运营性质的费用。一次性费用主要包括以下项目:与截至2021年6月30日的6个月的IPO准备情况相关的专业费用、我们的保荐人发起的定价研究和截至2020年12月31日的年度的IPO成本、2019年7月16日至2019年12月31日期间的销售税自愿披露协议,以及作为2019年1月1日至2019年7月15日期间收购的一部分退出某些合同的成本 。 |
净美元留存率
我们相信,现有客户使用我们平台的增长是衡量我们业务健康状况和未来增长前景的重要指标。 我们监控我们的NDR来衡量这种增长。我们将NDR定义为在定义的期限内,在计入追加销售、降价销售、定价变化和流失后,从现有客户那里保留的ARR的百分比。我们将NDR计算为: 一段时间的开始ARR,加上(I)扩张ARR(包括但不限于追加销售和价格上涨),减去(Ii)流失(包括但不限于非续订和收缩), 除以(Iii)一段时间的开始ARR。
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下图显示了总体NDR以及按客户规模划分的NDR:
当前剩余的履约义务
我们监控当前剩余的绩效义务作为衡量标准,以帮助我们评估业务健康状况并确定影响我们增长的趋势 。当前剩余履约义务(CRPO)表示尚未确认的未来合同收入金额,包括递延收入和不可注销的 合同金额,这些金额将在未来12个月内开具发票并确认为收入。CRPO不一定预示着未来的收入增长。CRPO受多种因素影响,包括季节性、续订时间和 不同的合同条款。由于这些因素,审查cRPO与收入和其他财务指标一起非常重要。
下表显示截至2021年6月30日、2020年12月31日和2019年12月31日的cRPO:
六月三十日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||||||||
(千美元) | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
当前 |
$ | 123,756 | $ | 114,284 | $ | 82,291 | ||||||
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收购的影响
我们寻求通过内部开发和收购业务来增强我们的平台、数据和业务,以拓宽和加强我们的平台 。2020年10月,我们收购了Monocl,这是一个拥有数百万专家档案的基于云的平台。2019年12月,我们收购了HSE,这是一家软件分析公司,帮助生命科学公司和医疗保健提供商找到最能从其产品和服务中获益的患者群 。2019年1月,我们收购了HIMSS Analytics,这是一家提供指导和市场情报解决方案的全球医疗顾问公司。2016年6月,我们收购了Billian‘s HealthData,这是一家提供有关美国医疗组织的数据和分析的提供商 。2015年10月,我们收购了美国生命线(US Lifeline),这是一家为医疗供应链提供真实数据和情报的提供商。这些收购增强了我们的数据平台和 业务。收购可能导致交易成本、摊销费用和递延收入会计调整收购会计要求所有收购的资产和承担的负债在收购日按公允价值记录, 包括未赚取的收入。受收购时未赚取收入公允价值估计影响的合同收入将以公允价值计入,直至合同终止或续签,这与被收购公司在同一报告期内分配给服务期间的收据将有所不同。
收购Advent的影响
2019年7月16日,Advent以16.996亿美元收购了我们,其中包括11.293亿美元的现金和5.703亿美元的股权。此次收购被视为一项业务合并。因此,我们申请了
96
采购会计,导致与指定资产摊销相关的摊销费用增加。此外,我们在后续期间记录了与收购相关的递延收入购买会计 调整。作为收购的一部分,吾等订立信贷协议(定义见本文),规定应付定期贷款4.5亿美元、承诺延期提取定期贷款1,000万美元及循环债务安排2,500万美元。因此,我们的利息支出大幅增加,并反映在我们的后继期合并财务报表中。因此,收购前期间的合并财务报表可能无法与收购后期间的财务报表进行比较。有关此次收购的更多详情,请参阅本招股说明书其他部分的综合财务报表附注3。
重组交易
本管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中讨论的运营历史结果是最终OpCo在重组交易(包括本次发行)完成之前的历史结果, 不反映我们预计将在重组交易生效和本次发行所得资金使用后影响我们运营结果和财务状况的某些项目。
重组交易完成后,Fulitive Healthcare Corp.将成为Fulitive OpCo的唯一管理成员。 我们将拥有Fulitive OpCo的唯一投票权,并控制该公司的管理层。因此,我们将合并最终OpCo的财务业绩,并将在我们的综合运营报表和全面收益(亏损)中报告与 持续上市前有限责任公司成员持有的有限责任公司单位相关的非控制性权益。交易完成后,本次发行的投资者将立即共同拥有我们已发行的A类普通股的10.7%,包括15,555,555股(或分别为17,888,888股和12.3%,如果承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权),最终 医疗保健公司将拥有87,519,184个有限责任公司单位,包括未归属的有限责任公司单位(或88,263,333个有限责任公司单位相当于有限责任公司单位的59.0% (如果承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权,则为59.5%),持续的IPO前有限责任公司成员将合计拥有60,836,823个有限责任公司单位, 相当于有限责任公司单位的41.0%(或如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权,则为40.5%)。因此,可归因于非控股权益的净收益(亏损)将占最终医疗保健公司所得税收益(费用)前收益(亏损)的41.0% (如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权,则占40.5%)。Definitive Healthcare Corp.是一家控股公司 ,不从事任何业务,并且在本次发行完成时, 它的主要资产将是我们从确定的OpCo购买的有限责任公司(LLC)单位。
由于豁免以及由此导致的对某些业绩归属奖励条款的修改(见 高管和董事薪酬/股权薪酬),我们将根据重新分类的B类有限责任公司单位(否则将被没收)的公允价值记录薪酬支出,该公允价值将基于IPO 价格。这笔补偿费用将在未来三年按比例确认为IPO定价之日的未来三个周年纪念日的奖励。假设所有此类重新分类的B类有限责任公司单位背心和IPO价格为每股27.00美元,与修改这些奖励相关的总补偿支出约为900万美元,与所有奖励相关的总补偿支出约为1870万美元。
本次发行完成后,Final Healthcare Corp.将缴纳美国联邦、州和地方所得税, 我们在Final OpCo的任何应税收入中的可分配份额,并将按现行的公司税率征税。除了税费外,我们还将产生与我们的运营相关的上市公司费用,外加TRA项下的支付 义务,我们预计这将是一笔巨大的债务。我们打算促使最终OpCo向我们分配足够的金额,使我们能够支付我们的纳税义务和运营费用,包括为根据TRA到期的任何 付款提供资金的分配。参见某些关系和关联方交易,修订后的最终OpCo协议。
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基于股权的薪酬
作为上述重组交易修改的结果,截至修改日期的修改公允价值为900万美元,与所有奖励相关的总补偿费用约为1870万美元,这将根据时间归属条件确认为基于股权的补偿费用, 在本次发行结束日期后,为期三年的归属期限。除了修改后的奖励的影响外,在拟议的首次公开募股(IPO)完成后将进行的新奖励和修改将 有助于在2021年和未来四年提高基于股权的薪酬。
我们运营结果的组成部分
收入
截至2021年6月30日的6个月和截至2020年12月31日的年度,我们99%的收入来自订阅服务,其余收入来自专业服务。我们的订阅服务主要包括访问我们平台的订阅费 。我们的订阅合同通常期限为1至3年,并且不可取消。我们通常每年预付服务费用,并且通常要求在每个年期初 开始付款。我们订阅收入的很大一部分是在合同期限内按比例确认的。我们的专业服务收入通常来自咨询服务,这些服务通常可以 区分开来,并可作为单独的绩效义务入账。与这些专业服务相关的收入微不足道,并在合同条款规定的履行义务 得到履行且控制权已移交给客户时确认。
收入成本
收入成本。收入成本(不包括获得的技术和数据的摊销)包括与我们SaaS平台的 支持和运营相关的直接费用,如数据和基础设施成本、我们专业服务的人员成本、客户支持和数据研究团队(如工资、奖金、股票薪酬和其他 员工福利),以及分配的管理费用和与管理我们的账单的第三方订阅服务相关的费用。我们预计,我们将继续投资于收入成本,随着我们增加现有情报模块并投资于新产品和数据源,收入成本占 收入的百分比将保持不变或略有增加。数据成本包含在收入成本中,是创新的根本驱动力。
摊销。包括在业务合并和资产购买协议中获得的技术和数据的摊销费用。我们 预计,只有在未来进行更多收购时,摊销才会增加。
毛利
毛利是营收减去营收成本,毛利是毛利占营收的百分比。毛利和毛利率 一直并将继续受到各种因素的影响,包括与第三方数据和第三方托管服务相关的成本、利用规模经济,以及我们在多大程度上引入新的情报模块、特性或功能或扩大我们的客户支持和服务组织、招聘更多人员或完成更多收购。我们预计我们的毛利和毛利率将根据这些不同因素的相互作用而在不同时期波动。
运营费用
我们运营费用中最重要的部分是人员成本,包括工资、奖金、销售佣金、基于股票的 薪酬以及其他与员工相关的福利。运营费用还包括设施、技术、专业费用和营销等非人员成本。
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销售部和市场部。销售和营销费用主要包括我们销售和营销团队的工资、奖金、销售佣金、股票薪酬和其他与员工相关的福利等人事成本 ,以及包括管理费用、 技术和营销成本在内的非人事成本。我们预计,随着我们意识到业务中的运营杠杆,2021年销售和营销费用占收入的比例将继续增加,此后可能保持不变或适度下降。我们 继续招聘更多的销售和营销人员,增强我们的数字营销基础设施,并投资于针对我们的主要垂直市场的营销计划。
产品开发。产品开发费用主要包括我们的工程、数据科学和产品团队的工资、奖金、基于股票的 薪酬和其他与员工相关的福利等人事成本,以及包括管理费用在内的非人事成本。我们相信,我们的核心技术和正在进行的 创新对我们来说是一个重要的竞争优势,随着我们进一步加强和改进我们的解决方案,我们预计我们的产品开发费用将继续增加。我们预计,随着我们继续投资于客户的系统优化和模块改进,加强我们的软件开发团队,并继续投资于自动化和人工智能,以推动 更高质量的数据和更深入的洞察力,产品开发费用占收入的 百分比将保持不变或略有增加。
一般的和行政的。一般和行政费用主要包括 高管、财务、法律、人力资源、IT和运营以及管理团队的工资、奖金、股票薪酬和其他与员工相关的福利等人事成本,以及包括管理费用、专业费用、第三方支付处理器费用和其他公司费用(包括与IPO筹备相关的费用)的 非人事成本。我们预计,由于与上市公司运营相关的增量成本, 一般和行政成本将较前期大幅增加,包括更高的基于股票的薪酬、公司 保险成本、额外的会计和法律费用以及与控制、报告和披露相关的额外资源所产生的增量成本。我们预计一般和行政成本占收入的百分比将在2021年和2022年再次增加,之后 将保持不变或略有下降,因为我们实现了业务中的运营杠杆。
折旧摊销。 折旧和摊销费用主要包括客户关系和商号的摊销,这主要是收购Advent的会计结果,以及财产和设备的折旧。我们 预计财产和设备折旧占收入的百分比将保持不变或略有下降。如果我们在未来进行更多的收购,摊销将会增加。
交易费用。交易费用是与我们进行的各种收购和整合活动直接相关的成本 ,主要是会计、法律尽职调查、咨询和咨询费,以及用于或有对价的公允价值调整。
其他 费用,净额
其他费用,净额主要包括利息费用、净外币交易损益。
利息支出,净额。利息支出,净额主要包括我们债务的利息支出以及债务折扣和债务发行成本的摊销,减去利息收入。我们预计在2021年实现利息支出比前几个时期有所减少,因为我们计划用此次发行的收益偿还一部分未偿债务。
外币交易损失。外币交易损失主要由已实现和未实现收益以及与外币交易影响有关的损失 组成。我们对外汇波动的风险敞口不大,预计外币交易损益不会对我们的 业务业绩产生实质性影响。
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经营成果
下表概述了我们在所述期间的综合业务报表:
权威的OpCo(AIDH TopCo,LLC)继任者公司 | 权威的OpCo (AIDH TopCo,LLC) 前身 公司 |
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期间从 | 期间从 | |||||||||||||||||||||||
截至6月30日的六个月, | 年终 | 2019年7月16日至 | 2019年1月1日至 | |||||||||||||||||||||
(单位:千) | 2021 | 2020 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2019年7月15日 | |||||||||||||||||||
收入 |
$ | 76,757 | $ | 54,586 | $ | 118,317 | $ | 40,045 | $ | 45,458 | ||||||||||||||
收入成本: |
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不包括摊销的收入成本如下所示 |
8,766 | 5,257 | 11,085 | 4,668 | 4,830 | |||||||||||||||||||
摊销 |
10,540 | 9,484 | 19,383 | 8,614 | 498 | |||||||||||||||||||
总收入成本 |
19,306 | 14,741 | 30,468 | 13,282 | 5,328 | |||||||||||||||||||
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毛利 |
57,451 | 39,845 | 87,849 | 26,763 | 40,130 | |||||||||||||||||||
运营费用: |
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销售和市场营销 |
24,627 | 15,250 | 34,332 | 10,814 | 16,039 | |||||||||||||||||||
产品开发 |
8,071 | 4,948 | 11,062 | 3,484 | 3,961 | |||||||||||||||||||
一般事务和行政事务 |
11,011 | 5,567 | 12,927 | 6,365 | 3,979 | |||||||||||||||||||
折旧及摊销 |
19,054 | 19,925 | 40,197 | 22,459 | 1,967 | |||||||||||||||||||
交易费用 |
3,469 | 708 | 3,776 | 14,703 | 1,151 | |||||||||||||||||||
总运营费用 |
66,232 | 46,398 | 102,294 | 57,825 | 27,097 | |||||||||||||||||||
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营业收入(亏损) |
(8,781 | ) | (6,553 | ) | (14,445 | ) | (31,062 | ) | 13,033 | |||||||||||||||
其他费用,净额: |
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外币交易损益 |
24 | | (222 | ) | | | ||||||||||||||||||
利息支出,净额 |
(16,770 | ) | (18,780 | ) | (36,490 | ) | (18,204 | ) | (165 | ) | ||||||||||||||
其他费用合计(净额) |
(16,746 | ) | (18,780 | ) | (36,712 | ) | (18,204 | ) | (165 | ) | ||||||||||||||
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净(亏损)收入 |
$ | (25,527 | ) | $ | (25,333 | ) | $ | (51,157 | ) | $ | (49,266 | ) | $ | 12,868 | ||||||||||
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截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月
收入。截至2021年6月30日的6个月的收入为7680万美元,而截至2020年6月30日的6个月为5460万美元,增长2220万美元或41%,原因是订阅收入增加了2170万美元。在总收入41%的增长中,约37%归因于现有客户的净扩张,4% 归因于新增客户(包括通过2020年10月收购Monocl获得的客户)。
100
收入成本。截至2021年6月30日的6个月,收入成本为1,930万美元,而去年同期为1,470万美元,增长460万美元,增幅为31%。增加的主要原因是:
| 截至2021年6月30日的六个月,不包括摊销费用的收入成本增加了350万美元,增幅为67%,达到 880万美元,而截至2020年6月30日的六个月的收入成本为530万美元,主要是因为增加了招聘以支持我们的增长,其次是通过2020年10月收购Monocl增加了 额外资源;以及 |
| 截至2021年6月30日的六个月的摊销费用增加了100万美元,增幅为11%,达到1,050万美元,而截至2020年6月30日的六个月的摊销费用为950万美元,这主要是由于2020年10月收购Monocl产生的收购技术的额外摊销。 |
运营费用。截至2021年6月30日的六个月的运营费用为6620万美元,而截至2020年6月30日的六个月的运营费用为4640万美元,增加了1980万美元,增幅为43%。增加的主要原因是:
| 在截至2021年6月30日的六个月中,销售和营销费用增加了930万美元,增幅为61%,达到2460万美元,而截至2020年6月30日的六个月的销售和营销费用为1530万美元,这主要是因为增加了招聘,以推动持续的增量销售,其次是通过2020年10月收购Monocl增加了 额外的销售和营销资源; |
| 在截至2021年6月30日的6个月中,一般和行政费用增加了540万美元,增幅为96%,与截至2020年6月30日的6个月的560万美元相比,增加了560万美元,这主要是因为增加了招聘以支持我们的增长,包括与准备IPO相关的增量成本,额外的 会计和法律费用,以及与控制、报告和披露相关的额外资源,其次是通过2020年10月收购Monocl增加的额外资源; |
| 在截至2021年6月30日的6个月中,产品开发费用增加了320万美元,增幅为65%,达到810万美元,而截至2020年6月30日的6个月的产品开发费用为490万美元,这主要是因为年内增加了产品管理资源,以支持我们的增长;以及 |
| 截至2021年6月30日的6个月的交易费用增加280万美元至350万美元,而截至2020年6月30日的6个月的交易费用为70万美元,主要原因是与2020年10月的Monocl收购相关的或有对价的公允价值增加。 |
这些增幅被以下各项部分抵销:
| 截至2021年6月30日的6个月折旧和摊销费用减少80万美元至1,910万美元,而截至2020年6月30日的6个月为1,990万美元。 |
其他费用, 净额。截至2021年6月30日的6个月,其他费用净额为1670万美元,而截至2021年6月30日的6个月为1880万美元,减少了210万美元,降幅为11%,主要原因是:
| 截至2021年6月30日的六个月的利息支出净额减少200万美元,降幅为11%,降至1680万美元,而截至2020年6月30日的六个月的利息支出为1880万美元。货币基础减少,主要是由于利率下降;部分被 |
| 截至2021年6月30日的6个月的外币交易收益低于10万美元,而截至2020年6月30日的6个月为零。 |
净亏损。截至2021年6月30日的6个月的净亏损为2550万美元,而截至2020年6月30日的6个月的净亏损为2530万美元,增加了20万美元,增幅为1%。增加的原因是上述项目。
101
截至2020年12月31日的年度与2019年7月16日至2019年12月31日 (继任)和2019年1月1日至2019年7月15日(前身)
收入。截至2020年12月31日的年度收入为 1.183亿美元,而2019年7月16日至2019年12月31日(后继者)的收入为4000万美元,2019年1月1日至2019年7月15日(前身)的收入为4550万美元,增长了3280万美元,增幅为38%,原因是订阅收入增加了3200万美元。在截至2020年12月31日的一年中,我们的客户总数增加了337个,从截至2019年12月31日的2243个增加到截至2020年12月31日的2580个。在总收入38%的增长中,约33%归因于现有客户的净扩张,5%归因于新客户的增加,其中包括2020年10月通过收购 Monocl获得的客户。
收入成本。截至2020年12月31日的年度的收入成本为3050万美元 ,而2019年7月16日至2019年12月31日(继任者)的收入成本为1330万美元,2019年1月1日至2019年7月15日(前任)的收入成本为530万美元,增加了1190万美元,增幅为 64%。增加的主要原因是:
| 截至2020年12月31日的年度摊销费用增加1,030万美元,至1,940万美元,而2019年7月16日至2019年12月31日(继任者)期间为860万美元,2019年1月1日至2019年7月15日(前身)期间为50万美元,主要原因是 收购Advent时产生的收购技术的额外摊销,其次是10月份收购Monocl和HSE |
| 在截至2020年12月31日的一年中,不包括摊销费用的收入成本增加了160万美元,即17%,达到1,110万美元,而2019年7月16日至2019年12月31日(继任者)的收入成本为470万美元,2019年1月1日至2019年7月15日(前身)的收入成本为480万美元。 主要原因是年内增加了招聘,以支持我们的增长,其次是通过2020年10月收购Monocl增加了额外资源 |
运营费用。截至2020年12月31日的年度的运营费用为1.023亿美元 ,而2019年7月16日至2019年12月31日(继任者)的运营费用为5780万美元,2019年1月1日至2019年7月15日(前身)的运营费用为2710万美元,增加了1740万美元,增幅为 20%。增加的主要原因是:
| 折旧和摊销费用增加1,570万美元,至截至2020年12月31日的年度 的4,020万美元,而2019年7月16日至2019年12月31日(后继者)期间为2,250万美元,2019年1月1日至2019年7月15日(前身)期间为200万美元,原因是与Advent收购中收购的无形资产相关的额外摊销费用,以及12月收购HSE(程度较轻) |
| 截至2020年12月31日的年度,销售和营销费用增加了750万美元,增幅为28%,达到3430万美元,而2019年7月16日至2019年12月31日期间的销售和营销费用为1080万美元(后继者),2019年1月1日至2019年7月15日(前身)的销售和营销费用为1600万美元,主要原因是 额外招聘以推动持续的增量销售,其次是通过2020年10月和2020年10月的收购Monocl增加的额外销售和营销资源部分被与2019年7月16日收购Advent相关的较低股本 前任基于股权的薪酬计划加速而产生的薪酬支出所抵消; |
| 在截至2020年12月31日的年度中,产品开发费用增加了360万美元,增幅为48%,达到1110万美元,而2019年7月16日至2019年12月31日(后续)期间的产品开发费用为350万美元,2019年1月1日至2019年7月15日(前任)期间的产品开发费用为400万美元,这主要是由于本年度增加了 额外的产品管理资源; |
102
| 截至2020年12月31日的 年度,一般和行政费用增加260万美元,即25%,达到1290万美元,而2019年7月16日至2019年12月31日(继任者)期间为640万美元,2019年1月1日至2019年7月15日(前身)期间为400万美元,这主要是由于 年内为支持我们的增长而增加的招聘,包括与IPO准备相关的增量成本,额外的会计和法律费用,以及与控制相关的额外资源。通过2020年10月的Monocl收购和2019年12月的HSE收购增加的额外资源; |
| 截至2020年12月31日的一年,交易费用减少了1,210万美元,降至380万美元 ,而2019年7月16日至2019年12月31日(继任者)期间为1,470万美元,2019年1月1日至2019年7月15日(前身)期间为120万美元,这主要是由于与2019年Advent收购相关的1,570万美元 交易成本。 |
其他费用,净额。其他 费用,截至2020年12月31日的一年净额为3670万美元,而2019年7月16日至2019年12月31日(后继者)为1820万美元,2019年1月1日至2019年7月15日(前身)为20万美元,增加1830万美元,主要原因是:
| 截至2020年12月31日的年度利息支出净额增加1810万美元至3650万美元,而2019年7月16日至2019年12月31日(继任者)期间的利息支出为1820万美元,2019年1月1日至2019年7月15日(前任)期间的利息支出为20万美元。增长 主要是由于我们在2019年7月发生的与Advent收购相关的债务,部分被较低的利率所抵消;以及 |
| 截至2020年12月31日的年度外币交易亏损增加20万美元,至20万美元,而2019年7月16日至2019年12月31日期间为零(继任者),2019年1月1日至2019年7月15日期间为零(前身)。 |
净亏损。截至2020年12月31日的年度净亏损为5120万美元,而2019年7月16日至2019年12月31日(继任)期间的净亏损为4930万美元,2019年1月1日至2019年7月15日(前身)的净收益为1290万美元,增加了1480万美元,增幅为41%。这一增长 归因于上述项目。
103
精选季度财务信息
下表显示了截至2021年6月30日、2021年3月31日、2020年12月31日、2020年9月30日、2020年6月30日、2020年3月31日和2019年12月31日的每个季度、2019年7月16日至2019年9月30日期间、2019年7月1日至2019年7月15日期间以及截至2019年6月30日和2019年3月31日的每个季度的未经审计的季度历史合并财务和其他数据。未经审计的季度历史综合财务和其他数据的编制依据与本招股说明书中其他地方包括的最终OpCo及其子公司的经审计综合财务报表 相同。我们认为,未经审计的季度历史综合财务信息包括所有调整,包括正常经常性调整 ,以在所有重要方面公平地反映我们这些时期的财务状况和经营结果。此信息应与最终OpCo的合并财务报表以及本招股说明书其他部分包含的相关 注释一起阅读。历史时期的结果不一定代表任何未来时期的结果,特定季度或其他中期的结果也不一定代表全年的结果 。
后继者 | 前身 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
三 月份 告一段落 六月三十日, 2021 |
三 月份 告一段落 三月三十一号, 2021 |
三 月份 告一段落 十二月三十一日, 2020 (1) |
三个月 告一段落 9月30日, 2020 |
三 月份 告一段落 六月三十日, 2020 |
三 月份 告一段落 三月三十一号, 2020 |
三 月份 告一段落 十二月三十一日, 2019 (2) |
期间从 2019年7月16日 至 9月30日, 2019 (3) |
期间 从… 七月一日, 2019年至 七月十五日, 2019 (3) |
三 月份 告一段落 六月三十日, 2019 |
三 月份 告一段落 三月三十一号, 2019 (4) |
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收入 |
$ | 39,821 | $ | 36,936 | $ | 33,658 | $ | 30,073 | $ | 28,245 | $ | 26,341 | $ | 23,233 | $ | 16,812 | $ | 3,829 | $ | 22,631 | $ | 18,998 | ||||||||||||||||||||||||||
毛利 |
29,952 | 27,499 | 25,344 | 22,660 | 20,939 | 18,906 | 15,796 | 10,967 | 3,297 | 20,177 | 16,656 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
营业收入(亏损) |
(6,623 | ) | (2,158 | ) | (6,952 | ) | (940 | ) | (2,170 | ) | (4,383 | ) | (8,586 | ) | (22,476 | ) | (647 | ) | 8,022 | 5,658 | ||||||||||||||||||||||||||||
净(亏损)收入 |
(15,039 | ) | (10,488 | ) | (15,862 | ) | (9,962 | ) | (11,498 | ) | (13,835 | ) | (18,480 | ) | (30,786 | ) | (639 | ) | 7,964 | 5,543 |
(1) | 本公司于2020年12月完成对Monocl全部流通股的收购,估计总代价为4630万美元至至多600万美元,其中包括成交时应支付的约1830万美元现金、通过联属公司AIDH Management Holdings,LLC间接支付的本公司2,540万美元展期权益,以及至多1,500万美元的或有对价。 |
(2) | 该公司100%收购了HSE已发行和已发行普通股和优先股,总购买价为680万美元,其中包括280万美元的现金和400万美元的股权发行。 |
(3) | 2019年7月16日,Advent以16.996亿美元的总对价收购了本公司100%的已发行和已发行单位,其中包括向卖方和前所有者发行的11.293亿美元现金和5.703亿美元的股权单位。因此,我们的利息支出大幅增加,并反映在我们的 后继期合并财务报表中。因此,收购前期间的合并财务报表可能无法与收购后期间的合并财务报表相比较。 |
(4) | 前身公司收购了HIMSS的几乎所有资产并承担了几乎所有的 负债,总收购价为2980万美元。 |
调整后的毛利
后继者 | 前身 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) |
三 月份 告一段落 六月三十日, 2021 |
三 月份 告一段落 三月三十一号, 2021 |
三 月份 告一段落 十二月三十一日, 2020 |
三 月份 告一段落 9月30日, 2020 |
三 月份 告一段落 六月三十日, 2020 |
三 月份 告一段落 三月三十一号, 2020 |
三 月份 告一段落 十二月三十一日, 2019 |
期间 从… 2019年7月16日 至 9月30日, 2019 |
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期间 从… 七月一日, 2019年至 七月十五日, 2019 |
三 月份 告一段落 六月三十日, 2019 |
三 月份 告一段落 三月三十一号, 2019 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
报告毛利 |
$ | 29,952 | $ | 27,499 | $ | 25,344 | $ | 22,660 | $ | 20,939 | $ | 18,906 | $ | 15,796 | $ | 10,967 | $ | 3,297 | $ | 20,177 | $ | 16,656 | ||||||||||||||||||||||||||
因收购相关采购会计调整而产生的无形资产摊销 (1) |
5,042 | 4,987 | 4,994 | 4,759 | 4,708 | 4,708 | 4,696 | 3,906 | 41 | 249 | 208 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股权补偿成本 |
16 | 15 | 16 | 16 | 15 | 15 | 15 | 13 | 107 | 75 | 74 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
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调整后的毛利 |
$ | 35,010 | $ | 32,501 | $ | 30,354 | $ | 27,435 | $ | 25,662 | $ | 23,629 | $ | 20,507 | $ | 14,886 | $ | 3,445 | $ | 20,501 | $ | 16,938 | ||||||||||||||||||||||||||
收入 |
39,821 | 36,936 | 33,658 | 30,073 | 28,245 | 26,341 | 23,233 | 16,812 | 3,829 | 22,631 | 18,998 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
调整后的毛利率 |
88 | % | 88 | % | 90 | % | 91 | % | 91 | % | 90 | % | 88 | % | 89 | % | 90 | % | 91 | % | 89 | % | ||||||||||||||||||||||||||
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104
(1) | 采购会计调整产生的无形资产摊销是指主要由Advent收购产生的 收购的无形资产的摊销。 |
调整后的毛利率
后继者 | 前身 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) |
三 月份 告一段落 六月三十日, 2021 |
三 月份 告一段落 三月三十一号, 2021 |
三 月份 告一段落 十二月三十一日, 2020 |
三 月份 告一段落 9月30日, 2020 |
三 月份 告一段落 六月三十日, 2020 |
三 月份 告一段落 三月三十一号, 2020 |
三 月份 告一段落 十二月三十一日, 2019 |
期间从 2019年7月16日 至 9月30日, 2019 |
期间 从… 七月一日, 2019年至 七月十五日, 2019 |
三 月份 告一段落 六月三十日, 2019 |
三 月份 告一段落 三月三十一号, 2019 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
$ | 39,821 | $ | 36,936 | $ | 33,658 | $ | 30,073 | $ | 28,245 | $ | 26,341 | $ | 23,233 | $ | 16,812 | $ | 3,829 | $ | 22,631 | $ | 18,998 | ||||||||||||||||||||||||||
总收入成本 |
9,869 | 9,437 | 8,314 | 7,413 | 7,306 | 7,435 | 7,437 | 5,845 | 532 | 2,454 | 2,342 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
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报告毛利 |
$ | 29,952 | $ | 27,499 | $ | 25,344 | $ | 22,660 | $ | 20,939 | $ | 18,906 | $ | 15,796 | $ | 10,967 | $ | 3,297 | $ | 20,177 | $ | 16,656 | ||||||||||||||||||||||||||
毛利率 |
75 | % | 74 | % | 75 | % | 75 | % | 74 | % | 72 | % | 68 | % | 65 | % | 86 | % | 89 | % | 88 | % | ||||||||||||||||||||||||||
收入 |
$ | 39,821 | $ | 36,936 | $ | 33,658 | $ | 30,073 | $ | 28,245 | $ | 26,341 | $ | 23,233 | $ | 16,812 | $ | 3,829 | $ | 22,631 | $ | 18,998 | ||||||||||||||||||||||||||
总收入成本 |
9,869 | 9,437 | 8,314 | 7,413 | 7,306 | 7,435 | 7,437 | 5,845 | 532 | 2,454 | 2,342 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
报告毛利 |
$ | 29,952 | $ | 27,499 | $ | 25,344 | $ | 22,660 | $ | 20,939 | $ | 18,906 | $ | 15,796 | $ | 10,967 | $ | 3,297 | $ | 20,177 | $ | 16,656 | ||||||||||||||||||||||||||
因购进会计调整而产生的无形资产摊销(1) |
5,042 | 4,987 | 4,994 | 4,759 | 4,708 | 4,708 | 4,696 | 3,906 | 41 | 249 | 208 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股权补偿成本 |
16 | 15 | 16 | 16 | 15 | 15 | 15 | 13 | 107 | 75 | 74 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
调整后的毛利 |
$ | 35,010 | $ | 32,501 | $ | 30,354 | $ | 27,435 | $ | 25,662 | $ | 23,629 | $ | 20,507 | $ | 14,886 | $ | 3,445 | $ | 20,501 | $ | 16,938 | ||||||||||||||||||||||||||
收入 |
$ | 39,821 | 36,936 | 33,658 | 30,073 | 28,245 | 26,341 | 23,233 | 16,812 | 3,829 | 22,631 | 18,998 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
调整后的毛利率 |
88 | % | 88 | % | 90 | % | 91 | % | 91 | % | 90 | % | 88 | % | 89 | % | 90 | % | 91 | % | 89 | % |
(1) | 采购会计调整产生的无形资产摊销是指主要由Advent收购产生的 收购的无形资产的摊销。 |
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率
后继者 | 前身 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) |
三 月份 告一段落 六月三十日, 2021 |
三 月份 告一段落 三月三十一号, 2021 |
三 月份 告一段落 十二月三十一日, 2020 |
三 月份 告一段落 9月30日, 2020 |
三 月份 告一段落 六月三十日, 2020 |
三 月份 告一段落 三月三十一号, 2020 |
三 月份 告一段落 十二月三十一日, 2019 |
期间从 2019年7月16日 至 9月30日, 2019 |
期间 从… 七月一日, 2019至 七月十五日, 2019 |
三 月份 告一段落 六月三十日, 2019 |
三 月份 告一段落 三月三十一号, 2019 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净(亏损)收入 |
$ | (15,039 | ) | $ | (10,488 | ) | $ | (15,862 | ) | $ | (9,962 | ) | $ | (11,498 | ) | $ | (13,835 | ) | $ | (18,480 | ) | $ | (30,786 | ) | $ | (639 | ) | $ | 7,964 | $ | 5,543 | |||||||||||||||||
利息支出,净额 |
8,316 | 8,454 | 8,688 | 9,022 | 9,328 | 9,452 | 9,894 | 8,310 | (8 | ) | 58 | 115 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
折旧 |
400 | 341 | 335 | 301 | 257 | 259 | 261 | 195 | 39 | 222 | 162 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
无形资产摊销 |
14,507 | 14,346 | 14,930 | 14,605 | 14,447 | 14,446 | 16,755 | 13,862 | 162 | 972 | 908 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
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EBITDA |
8,184 | 12,653 | 8,091 | 13,966 | 12,534 | 10,322 | 8,430 | (8,419 | ) | (446 | ) | 9,216 | 6,728 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他(收入)费用,净额(1) |
100 | (124 | ) | 222 | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股权补偿成本(2) |
1,615 | 406 | 417 | 458 | 442 | 430 | 412 | 332 | 2,402 | 1,712 | 1,693 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收购相关费用(3) |
3,431 | 38 | 3,028 | 40 | 268 | 440 | (678 | ) | 15,381 | | 1,019 | 132 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非经常性项目和 个一次性项目(4) |
1,069 | 1,095 | 1,043 | 37 | 890 | 877 | 2,622 | 571 | 128 | 546 | 526 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
调整后的EBITDA |
14,399 | $ | 14,068 | $ | 12,801 | $ | 14,501 | $ | 14,134 | $ | 12,069 | $ | 10,786 | $ | 7,865 | $ | 2,084 | $ | 12,493 | $ | 9,079 | |||||||||||||||||||||||||||
收入 |
$ | 39,821 | $ | 36,936 | $ | 33,658 | $ | 30,073 | $ | 28,245 | $ | 26,341 | $ | 23,233 | $ | 16,812 | $ | 3,829 | $ | 22,631 | $ | 18,998 | ||||||||||||||||||||||||||
净(亏损)收入边际(5) |
(38 | )% | (28 | )% | (47 | )% | (33 | )% | (41 | )% | (53 | )% | (80 | )% | (183 | )% | (17 | )% | 35 | % | 29 | % | ||||||||||||||||||||||||||
调整后的EBITDA利润率 |
36 | % | 38 | % | 38 | % | 48 | % | 50 | % | 46 | % | 46 | % | 47 | % | 54 | % | 55 | % | 48 | % |
105
(1) | 主要代表外汇重估损益。 |
(2) | 股票薪酬是指与发放给员工和董事的股权奖励相关的非现金薪酬支出 。 |
(3) | 收购相关费用主要指与我们的 收购相关的法律、会计、咨询费用以及或有对价公允价值的变化。在截至2020年12月31日的三个月里,这一金额包括260万美元的或有对价。截至2021年6月30日的三个月,金额 包括与或有对价公允价值变动相关的340万美元。 |
(4) | 非经常性项目代表通常是一次性或非运营性质的费用。一次性费用主要包括以下项目: 我们的保荐人在截至2021年6月30日和2021年3月31日的季度以及截至2020年12月31日的季度为我们的IPO准备工作发起的定价研究和专业费用,2019年7月16日至2019年12月31日期间的销售税自愿披露协议,以及2019年1月1日至2019年7月15日期间作为收购一部分的某些合同的退出成本。 |
(5) | 净(亏损)收入幅度定义为净(亏损)收入占适用期间收入的百分比。 |
调整后营业收入(亏损)
后继者 | 前身 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) | 三 月份 告一段落 六月三十日, 2021 |
三 月份 告一段落 三月三十一号, 2021 |
三 月份 告一段落 十二月三十一日, 2020 |
三 月份 告一段落 9月30日, 2020 |
三 月份 告一段落 六月三十日, 2020 |
三 月份 告一段落 三月三十一号, 2020 |
三 月份 告一段落 十二月三十一日, 2019 |
期间 从… 2019年7月16日 至 9月30日, 2019 |
期间 从… 七月一日, 2019年至 七月十五日, 2019 |
三 月份 告一段落 六月三十日, 2019 |
三 月份 告一段落 三月三十一号, 2019 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(亏损)I来自运营部门 |
$ | (6,623 | ) | $ | (2,158 | ) | $ | (6,952 | ) | $ | (940 | ) | $ | (2,170 | ) | $ | (4,383 | ) | $ | (8,586 | ) | $ | (22,476 | ) | $ | (647 | ) | $ | 8,022 | $ | 5,658 | |||||||||||||||||
无形资产摊销 (1) |
14,250 | 14,092 | 14,819 | 14,570 | 14,413 | 14,412 | 16,743 | 13,862 | 162 | 972 | 908 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股权补偿成本 |
1,615 |
|
406 | 417 | 458 | 442 | 430 | 412 | 332 | 2,402 | 1,712 | 1,693 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收购相关费用(2) |
3,431 | 38 | 3,028 | 40 | 268 | 440 | (678 | ) | 15,381 | | 1,019 | 132 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他非经常性调整(3) |
1,069 | 1,095 | 1,043 | 37 | 890 | 877 | 2,622 | 571 | 128 | 546 | 526 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
调整后营业收入(亏损) |
$ | 13,742 | $ | 13,473 | $ | 12,355 | $ | 14,165 | $ | 13,843 | $ | 11,776 | $ | 10,513 | $ | 7,670 | $ | 2,045 | $ | 12,271 | $ | 8,917 |
(1) | 因采购会计调整而产生的无形资产摊销是收购无形资产的非现金摊销 ,主要来自Advent的收购。 |
(2) | 收购相关费用主要指与我们的 收购相关的法律、会计、咨询费用以及或有对价公允价值的变化。截至2020年12月31日的三个月,这一金额包括260万美元的或有对价。截至2021年6月30日的三个月,金额 包括与或有对价公允价值变动相关的340万美元。 |
(3) | 非经常性项目代表通常是一次性或非运营性质的费用。一次性费用主要包括以下项目:截至2021年6月30日的6个月内与IPO准备情况有关的专业费用,保荐人发起的定价研究,截至2021年6月30日和2021年3月31日的季度以及截至2020年12月31日的年度的IPO准备专业费用,2019年7月16日至2019年12月31日期间的销售税自愿披露协议,以及在此期间作为收购一部分的某些合同的退出成本 |
106
调整后净收益(亏损)
后继者 | 前身 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) | 三 月份 告一段落 六月三十日, 2021 |
三 月份 告一段落 三月三十一号, 2021 |
三 月份 告一段落 十二月三十一日, 2020 |
三 月份 告一段落 9月30日, 2020 |
三 月份 告一段落 六月三十日, 2020 |
三 月份 告一段落 三月三十一号, 2020 |
三 月份 告一段落 十二月三十一日, 2019 |
期间 从… 2019年7月16日 至 9月30日, 2019 |
期间 从… 七月一日, 2019年至 七月十五日, 2019 |
三 月份 告一段落 六月三十日, 2019 |
三 月份 告一段落 三月三十一号, 2019 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净(亏损)收入 |
$ | (15,039 | ) | $ | (10,488 | ) | $ | (15,862 | ) | $ | (9,962 | ) | $ | (11,498 | ) | $ | (13,835 | ) | $ | (18,480 | ) | $ | (30,786 | ) | $ | (639 | ) | $ | 7,964 | $ | 5,543 | |||||||||||||||||
无形资产摊销 (1) |
14,250 | 14,092 | 14,819 | 14,570 | 14,413 | 14,412 | 16,743 | 13,862 | 162 | 972 | 908 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股权补偿成本 |
1,615 |
|
406 | 417 | 458 | 442 | 430 | 412 | 332 | 2,402 | 1,712 | 1,693 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收购相关费用(2) |
3,431 | 38 | 3,028 | 40 | 268 | 440 | (678 | ) | 15,381 | | 1,019 | 132 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他非经常性调整(3) |
1,069 | 1,095 | 1,043 | 37 | 890 | 877 | 2,622 | 571 | 128 | 546 | 526 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
调整后净收益(亏损) |
$ | 5,326 | $ | 5,143 | $ | 3,445 | $ | 5,143 | $ | 4,515 | $ | 2,324 | $ | 619 | $ | (640 | ) | $ | 2,053 | $ | 12,213 | $ | 8,802 |
(1) | 因采购会计调整而产生的无形资产摊销是收购无形资产的非现金摊销 ,主要来自Advent的收购。 |
(2) | 收购相关费用主要指与我们的 收购相关的法律、会计、咨询费用以及或有对价公允价值的变化。截至2020年12月31日的三个月,这一金额包括260万美元的或有对价。截至2021年6月30日的三个月,金额 包括与或有对价公允价值变动相关的340万美元。 |
(3) | 非经常性项目代表通常是一次性或非运营性质的费用。一次性费用主要包括以下项目:截至2021年6月30日的6个月内与IPO准备情况有关的专业费用,保荐人发起的定价研究,截至2021年6月30日和2021年3月31日的季度以及截至2020年12月31日的年度的IPO准备专业费用,2019年7月16日至2019年12月31日期间的销售税自愿披露协议,以及在此期间作为收购一部分的某些合同的退出成本 |
现金流
后继者 | 前身 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) | 三 月份 告一段落 六月三十日, 2021 |
三 月份 告一段落 三月三十一号, 2021 |
三 月份 告一段落 十二月三十一日, 2020 |
三 月份 告一段落 9月30日, 2020 |
三 月份 告一段落 六月三十日, 2020 |
三 月份 告一段落 三月三十一号, 2020 |
三 月份 告一段落 十二月三十一日, 2019 |
期间 从… 2019年7月16日 至 9月30日, 2019 |
期间 从… 七月一日, 2019年至 七月十五日, 2019 |
三 月份 告一段落 六月三十日, 2019 |
三 月份 告一段落 三月三十一号, 2019 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 (1) |
$ | 8,414 | $ | 13,527 | $ | 8,673 | $ | 795 | $ | 5,551 | $ | 8,198 | $ | 1,616 | $ | (8,749 | ) | $ | 2,674 | $ | 13,658 | $ | 12,395 | |||||||||||||||||||||||||
投资活动提供的净现金(用于) (2) (3) |
(1,380 | ) | (3,842 | ) | (15,866 | ) | (7,101 | ) | (547 | ) | (348 | ) | (3,974 | ) | (1,105,394 | ) | (11 | ) | (539 | ) | (30,010 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
融资活动提供的现金净额(用于) |
(1,766 | ) | (1,296 | ) | (2,861 | ) | (3,186 | ) | (1,173 | ) | 23,875 | (7,757 | ) | 1,132,876 | | (13,279 | ) | 12,811 |
(1) | 经营活动提供(使用)的现金净额包括支付利息的现金如下: |
107
后继者 | 前身 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
三 月份 告一段落 六月三十日, 2021 |
三 月份 告一段落 三月三十一号, 2021 |
三 月份 告一段落 十二月三十一日, 2020 |
三 月份 告一段落 9月30日, 2020 |
三 月份 告一段落 六月三十日, 2020 |
三 月份 告一段落 三月三十一号, 2020 |
三 月份 告一段落 十二月三十一日, 2019 |
期间 从… 2019年7月16日 至 9月30日, 2019 |
期间从… 七月一日, 2019至 七月十五日, 2019 |
三 月份 告一段落 六月三十日, 2019 |
三 月份 告一段落 三月三十一号, 2019 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
支付利息的现金 |
$ | 7,933 | $ | 8,039 | $ | 2,915 | $ | 9,157 | $ | 6,970 | $ | 6,916 | $ | 7,326 | $ | 2,613 | | $ | 138 | $ | 139 |
(2) | 投资活动提供(用于)的现金净额包括购买财产、设备和其他资产 如下: |
后继者 | 前身 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
三 月份 告一段落 六月三十日, 2021 |
三 月份 告一段落 三月三十一号, 2021 |
三 月份 告一段落 十二月三十一日, 2020 |
三 月份 告一段落 9月30日, 2020 |
三 月份 告一段落 六月三十日, 2020 |
三 月份 告一段落 三月三十一号, 2020 |
三 月份 告一段落 十二月三十一日, 2019 |
期间 从… 2019年7月16日 至 9月30日, 2019 |
期间从… 七月一日, 2019至 七月十五日, 2019 |
三 月份 告一段落 六月三十日, 2019 |
三 月份 告一段落 三月三十一号, 2019 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
购买财产、设备和其他资产 |
$ | 1,380 | $ | 3,842 | $ | 334 | $ | 166 | $ | 547 | $ | 348 | $ | 1,130 | $ | 41 | $ | 11 | $ | 539 | $ | 179 |
(3) | 2019年7月16日至2019年9月30日期间的净现金(用于)投资活动 主要包括为收购Advent支付的现金。 |
资产负债表项目
后继者 | 前身 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
($in |
六月三十日, 2021 |
三月三十一号, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
9月30日, 2020 |
六月三十日, 2020 |
三月三十一号, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
9月30日, 2019 |
六月三十日, 2019 |
三月三十一号, 2019 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
总资产 |
$ | 1,729,513 | $ | 1,737,840 | $ | 1,745,359 | $ | 1,702,689 | $ | 1,724,606 | $ | 1,735,228 | $ | 1,721,154 | $ | 1,727,382 | $ | 139,976 | $ | 139,984 | ||||||||||||||||||||||||||||
长期债务(含本期部分) |
460,518 | 461,197 | 461,877 | 469,786 | 467,413 | 465,946 | 439,349 | 437,073 | | 13,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
未赚取收入(含当期部分) |
69,121 | 71,591 | 61,200 | 47,517 | 49,963 | 51,047 | 46,125 | 36,182 | 39,707 | 36,809 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
总负债 |
555,140 | 552,196 | 549,796 | 522,521 | 532,875 | 532,393 | 504,914 | 490,579 | 44,291 | 53,696 |
流动性与资本资源
概述
我们对流动性的主要用途是营运资本、支持业务增长的资本支出、偿债、向有限责任公司成员的分配和收购。截至2020年12月31日的年度、2019年7月16日至2019年12月31日(后续)和2019年1月1日至2019年7月15日(前身)期间,我们的资本支出分别为140万美元、120万美元和70万美元 。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月,我们的资本支出分别为520万美元和90万美元。
我们历来主要通过信贷协议下的运营和借款现金流以及有限责任公司成员的股权出资来为我们的运营和 增长提供资金。截至2021年6月30日和2020年12月31日,我们的无限制现金和现金等价物分别为3840万美元 和2480万美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日,我们的总债务(扣除未摊销折扣)分别为4.605亿美元和4.619亿美元。有关我们的债务义务和债务偿还的更多信息,请参阅本招股说明书中其他地方包括的我们的合并财务报表的附注 8,了解与我们的债务义务和债务偿还相关的其他信息。
108
请参阅本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表附注12 ,了解有关最终OpCo成员的贡献和分配的更多信息。
Definitive Healthcare Corp. 是为此次发行而成立的,迄今仅参与考虑此次发行的活动。Definitive Healthcare Corp.将是一家控股公司,其唯一的重要资产将是其在Final OpCo的所有权权益。有关我们的重组和控股公司结构的更多信息,请参阅重组交易的组织结构。本次发行完成后,我们的所有业务将通过 Final OpCo及其合并子公司和附属公司进行,Fulitive OpCo及其合并子公司的财务结果将包括在Fulitive Healthcare Corp.的合并财务报表中。Final Healthcare Corp.没有独立的创收手段。Final OpCo的有限责任公司协议规定,将进行某些分配,以支付应收税金协议项下的税款和Final Healthcare Corp.的义务。 我们拥有广泛的自由裁量权,可以对最终的OpCo进行分销。如果Definitive Healthcare Corp.宣布任何现金股息,我们预计将促使Definitive OpCo向我们进行分配,金额 足以支付我们宣布的此类现金股息。最终OpCo及其子公司的财务状况、收益或现金流因任何原因而恶化,都可能限制或削弱它们支付此类分配的能力。此外,我们的信用协议条款还包含限制DH Holdings及其子公司支付此类分配的契约,但某些例外情况除外。此外,根据特拉华州法律,Definitive OpCo和Definitive Healthcare Corp.通常被禁止向会员进行分销,前提是在分销时, 在分配生效后,最终OpCo和DH Holdings(某些例外情况除外)的负债(根据 适用)超过其资产的公允价值。卫生署控股公司的附属公司向卫生署控股公司作出分销的能力,一般会受到类似的法律限制。?请参阅股利政策和风险因素 与我们的组织结构相关的风险 在某些情况下,最终的OpCo将被要求向我们和LLC单位的其他持有人进行分配,而最终的OpCo将被要求进行的分配可能是 大量的。
我们相信,我们的运营现金流、信贷协议下的可用性以及可用现金和现金等价物 将足以满足我们至少未来12个月的流动资金需求。我们预计,如果我们需要额外的流动资金,将通过此次发行的收益、 额外债务的产生、额外股本的发行或两者的组合来筹集资金。我们不能向您保证,我们将能够以合理的条件获得这笔额外的流动性,或者根本不能。此外,我们的流动性以及我们履行义务和为资本需求提供资金的能力也取决于我们未来的财务表现,这受到我们无法控制的一般经济、金融和其他因素的影响。见?风险因素。因此,我们 不能向您保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流,或者未来的借款将通过额外的债务或其他方式获得,以满足我们的流动性需求。如果我们决定进行一项或多项重大 收购,我们可能会产生额外的债务或出售或发行额外的股本来为此类收购融资,这可能会导致额外的费用或稀释。
109
现金流
下表汇总了我们在报告期间的现金流:
权威的OpCo (AIDH TopCo,LLC) 继任者公司 |
权威的OpCo (AIDH TopCo,LLC) 前身公司 |
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(千美元) | 截至6月30日的六个月, | 年终 2020年12月31日 |
期间从 2019年7月16日至 2019年12月31日 |
期间从 2019年1月1日至 2019年7月15日 |
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2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||
现金由(用于): |
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经营活动 |
$ | 21,941 | $ | 13,749 | $ | 23,217 | $ | (7,133 | ) | $ | 28,727 | |||||||||||||
投资活动 |
(5,222 | ) | (895 | ) | (23,862 | ) | (1,109,368 | ) | (30,560 | ) | ||||||||||||||
融资活动 |
(3,062 | ) | 22,702 | 16,655 | 1,125,119 | (468 | ) | |||||||||||||||||
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现金及现金等价物变动(不包括汇率变动) |
$ | 13,657 | $ | 35,556 | $ | 16,010 | $ | 8,618 | $ | (2,301 | ) | |||||||||||||
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经营活动提供(用于)的现金流
在截至2021年6月30日的6个月中,运营提供的净现金为2190万美元,比截至2020年6月30日的6个月的1370万美元增加了820万美元,这是净亏损2550万美元的结果,但被3780万美元的非现金费用以及我们运营资产和负债的 变化 所抵消。非现金费用主要包括2,890万美元的无形资产摊销、与Monocl收购相关的溢价负债增加 、190万美元的递延合同成本摊销、200万美元的股权补偿成本和100万美元的债务发行成本摊销。营业资产和负债的变化主要是由于应收账款减少1,050万美元和递延收入增加790万美元,原因是 订阅服务在收入确认之前收到账单和现金的时间安排,但递延联系成本增加600万美元,应付账款、应计费用和其他负债净减少210万美元,以及预付费用和 其他流动资产增加60万美元,部分抵消了这一影响。
在截至2020年6月30日的六个月中,运营提供的净现金为1370万美元,净亏损2530万美元,但被3660万美元的非现金费用以及我们运营资产和负债的变化250万美元所抵消。非现金费用主要包括2890万美元的无形资产摊销、440万美元的非现金实物利息支出和100万美元的债务发行成本摊销。营业资产和负债的变化主要是应收账款减少510万美元和递延收入增加380万美元的结果,原因是 在确认订阅服务收入之前收到的账单和现金的时间安排,但被390万美元的应付账款、应计费用和其他负债以及260万美元的递延合同成本增加部分抵消。
在截至2020年12月31日的一年中,运营提供的净现金为2320万美元,这是由于净亏损5120万美元,被7600万美元的非现金费用以及160万美元的运营资产和负债变化所抵消。 非现金费用主要包括5840万美元的无形资产摊销,740万美元的非现金支付的实物利息支出, 260万美元的或有对价的公允价值变动和210万美元的债务发行成本的摊销。经营方式的变化
110
资产和负债主要是应收账款增加830万美元和递延合同成本增加770万美元的结果,但由于订阅服务收入确认之前收到账单和现金的时间安排, 递延收入增加了1,210万美元,部分抵消了这一增加。
2019年7月16日至2019年12月31日(后续)期间,运营中使用的净现金为710万美元,这是由于 净亏损4930万美元,经3650万美元的非现金费用和570万美元的运营资产和负债变化调整后的结果。 非现金费用主要包括3060万美元的无形资产摊销、300万美元的非现金实物利息支出和110万美元的债务发行成本摊销。营业资产和负债的变化主要是因为递延收入增加了1380万美元,应付帐款、应计费用和其他流动负债增加了740万美元,但因应收账款增加了1250万美元和递延合同成本增加了310万美元而被部分抵消。
2019年1月1日至2019年7月15日(前身)期间,运营提供的净现金为2870万美元, 净收益为1290万美元,经910万美元的非现金费用和680万美元的运营资产和负债变化调整后。 非现金费用主要包括580万美元的股权薪酬支出和200万美元的无形资产摊销。营业资产和负债的变化 主要是因为递延收入增加了480万美元,应收账款减少了390万美元,但递延合同成本增加了220万美元,部分抵消了这一变化。
与截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度运营净现金增加了160万美元 。运营现金流的增加包括与现金利息支出相关的现金流出增加,与截至2020年12月31日的年度相比,现金利息支出比截至2019年12月31日的年度增加了1570万美元。 现金流出的增加被收购相关费用的减少所抵消,从截至2019年12月31日的一年到2020年12月31日的一年,收购相关费用减少了1,210万美元。我们相信,了解这些项目对现金流的影响 将为管理层和投资者提供有关已影响历史业绩并有可能影响未来业绩的已知趋势和不确定性的有用补充信息。 以下因素对我们的流动性指标产生了重大影响,并将在未来对我们的流动性产生不同于以下描述的历史趋势的影响:
| 从截至2019年12月31日的年度到截至2020年12月31日的年度,以现金支付的利息大幅增加。 这一增长主要与我们在2019年7月16日为Advent收购提供资金而产生的额外债务有关。我们计划将此次发行所得资金的一部分用于偿还部分债务, 由于偿债承诺减少,这将导致我们未来的流动资金增加。见收益的使用。 |
| 不包括或有对价公允价值调整的交易费用从截至2019年12月31日的年度到截至2020年12月31日的年度大幅下降 。这一下降主要与收购Advent时发生的成本有关,该成本在2020年没有发生。 |
| 从截至2019年12月31日的年度到截至2020年12月31日的年度,非经常性费用大幅减少。这一下降主要是由截至2019年12月31日的一年中与合规计划和 收购相关的一次性支出推动的。 |
用于投资活动的现金流
在截至2021年6月30日的6个月中,投资活动中使用的现金为520万美元,主要是由于购买了财产、 设备和520万美元的数据。
在截至2020年6月30日的6个月中,投资活动中使用的现金为90万美元,这是购买房地产、设备和数据的结果。
在截至2020年12月31日的年度内,投资活动中使用的现金为2390万美元,主要是用于收购Monocl的现金支付1550万美元,以及向前会员支付690万美元
111
收购Advent,于2019年12月31日计入应计费用,以及购买140万美元的物业和设备。
2019年7月16日至2019年12月31日期间投资活动中使用的现金为11.094亿美元(后续), 主要是收购Advent的现金支付11.054亿美元,HSE支付280万美元,以及购买物业和设备120万美元。
2019年1月1日至2019年7月15日(前身)期间投资活动中使用的现金为3060万美元, 主要是因为收购HIMSS的现金支付为2980万美元,以及购买物业和设备的现金为70万美元。
融资活动提供(用于)的现金流
在截至2021年6月30日的六个月内,融资活动中使用的现金为310万美元,主要是由于向会员支付的330万美元的分配,230万美元的定期贷款偿还,与Monocl收购相关的150万美元的分期付款,以及为我们的首次公开募股(IPO)做准备的140万美元,但被550万美元的会员捐款部分抵消。
在截至2020年6月30日的6个月中,融资活动提供的现金为2270万美元,主要是由于循环信贷额度2500万美元的收益,但部分被230万美元定期贷款的偿还所抵消。
在截至2020年12月31日的一年中,资助 活动提供的现金为1,670万美元,主要原因是延迟提取定期贷款收益1,800万美元和会员捐款640万美元,但部分被 分配给会员的290万美元以及偿还定期贷款和债务发行成本470万美元所抵消。
2019年7月16日至2019年12月31日期间融资活动提供的现金 为11.251亿美元,主要原因是与Advent收购相关的6.97亿美元的出资额, 4.5亿美元的定期贷款收益,但被向成员分配650万美元、支付1430万美元的债务发行成本和偿还110万美元的定期贷款部分抵消。
2019年1月1日至2019年7月15日(前身)期间用于融资活动的现金为50万美元, 主要是分配给会员的50万美元。
有关我们的债务义务的其他信息,请参阅?债务义务 。请参阅本招股说明书其他部分包括的我们合并财务报表的附注12,了解有关成员缴费和分配的更多信息。
债务义务
于2019年7月16日 ,吾等订立信贷协议,据此,贷款人同意提供初始定期贷款融资、初始延迟提取期限融资及循环信贷融资(均定义见本文)。信贷 协议包括某些金融契约,我们在这些契约下的义务以我们几乎所有资产的优先担保权益为抵押。
初始定期贷款安排为4.5亿美元,到期日为2026年7月16日。初始定期贷款工具是 发行的,原始发行折扣为1,130万美元。该贴现按实际利率法摊销为初始定期贷款期限内的利息支出。由4.5亿美元本金中的1.00亿美元组成的初始定期贷款安排的一部分利息 不以现金支付,而是被视为实物支付,并添加到到期偿还的本金余额中。
112
初始定期贷款工具的110万美元的季度本金从2019年12月开始支付,需要通过初始定期贷款工具的到期日支付,届时将支付4.196亿美元的气球付款,不包括支付的实物利息部分。已支付的实物利息部分也应在 到期日到期。根据总杠杆率,初始定期贷款安排从截至2020年12月31日的财年开始每年支付超额现金流。截至2020年12月31日和2019年12月31日,初始定期贷款安排分别有4.548亿美元和4.519亿美元的未偿还贷款,其中分别包括1040万美元和300万美元的实物利息。
最初的延迟支取期限融资承诺的最初承诺金额为1.00亿美元。 初始延迟提取期限安排下的未提取承诺于2021年7月16日终止,初始延迟提取期限安排下提取的未提取贷款的到期日为2026年7月16日。初始延迟支取期限安排下的承诺 终止于美元兑换美元以最初延迟提取定期贷款的资金为基础。最初的延迟支取期限融资是以原始发行的折扣 发行的,折扣为130万美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日,初始延迟提取定期贷款的未偿还余额分别为1790万美元和1800万美元。截至2019年12月31日没有未偿还余额 。
循环信贷安排承诺2500万美元,到期日为2024年7月16日。截至2021年6月30日、2020年12月31日或2019年12月31日,循环信贷安排上没有 未偿还余额。
本公司 在2021年6月30日、2020年12月31日和2019年12月31日遵守了其财务契约。
资本支出
截至2021年6月30日的6个月,资本支出增加了430万美元,达到520万美元,而去年同期为90万美元,这主要是因为支持我们增长的房地产、设备和数据支出增加。
在截至2020年12月31日的12个月中,资本支出减少了50万美元,降幅为26%,降至140万美元,而2019年合并的前身公司和继任公司期间的资本支出为190万美元。减少的原因是 由于2019年办公室租赁的改善而导致2019年的支出增加。
合同义务和承诺
下表分别列出了截至2021年6月30日和2020年12月31日的某些合同义务、债务义务和承诺:
2021年6月30日
按期到期付款 | ||||||||||||||||||||
(单位:千) |
总计 | 少于 一年 |
1-3年 | 3-5年 | 多过 五年 |
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长期债务义务 |
$ | 470,402 | $ | 4,680 | $ | 9,360 | $ | 9,360 | $ | 447,002 | ||||||||||
经营租赁义务 (1) |
15,988 | 3,213 | 4,694 | 4,366 | 3,715 | |||||||||||||||
购买义务(2) |
23,736 | 5,564 | 12,386 | 5,786 | | |||||||||||||||
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总计 |
$ | 510,126 | $ | 13,457 | $ | 26,440 | $ | 19,512 | $ | 450,717 | ||||||||||
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2020年12月31日
按期到期付款 | ||||||||||||||||||||
(单位:千) |
总计 | 少于 一年 |
1-3年 | 3-5年 | 多过 五年 |
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长期债务义务 |
$ | 472,742 | $ | 4,680 | $ | 9,360 | $ | 9,360 | $ | 449,342 | ||||||||||
经营租赁义务(1) |
17,072 | 3,035 | 4,716 | 4,531 | 4,790 | |||||||||||||||
购买义务(2) |
22,046 | 5,396 | 10,355 | 6,295 | | |||||||||||||||
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总计 |
$ | 511,860 | $ | 13,111 | $ | 24,431 | $ | 20,186 | $ | 454,132 | ||||||||||
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(1) | 如附注11所示,经营租赁责任包括不可撤销的写字楼经营租赁 项下的最低租金支付。对经审核综合财务报表的承诺和或有事项包括在本招股说明书的其他部分。 |
(2) | 最低购买义务是在正常业务过程中签订的具有法律约束力的协议。 |
资产负债表上记录的其他合同义务包括截至2021年6月30日和2020年12月31日的Monocl收购获利负债分别为710万美元和520万美元。截至2021年6月30日,该公司有可能支付最高1350万美元和最低 2000万美元(未贴现)的盈利付款。2021年4月,第一笔付款为150万美元。假设达到适用的绩效标准,第二笔 也是最后一笔1000万美元或更少的奖金将于2022年4月支付。
根据本次产品完成后我们将签订的应收税金协议,我们 可能需要支付的款项可能数额很大,并且不会反映在上述合同义务表中,因为我们目前无法估计 根据该协议可能到期的款项的金额和时间。见组织结构、控股公司结构和应收税金协议。
表外安排
截至2021年6月30日和2020年12月31日,我们没有表外安排。
关键会计政策和估算
我们在美国根据GAAP编制合并财务报表。虽然我们的大部分收入、费用、资产和 负债不是基于估计,但某些会计原则要求管理层对不确定和可能发生变化的事项作出判断和估计。关键会计政策被定义为 反映重大判断、估计和不确定性的政策,这些政策在不同的假设和条件下可能导致重大不同的结果。管理层定期审查编制财务报表时使用的估计和 假设的合理性和充分性。我们的估计是基于历史经验、当前条件和我们认为在 情况下合理的各种其他假设。我们的实际结果可能与这些估计和假设不同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异,我们未来的财务报表列报、财务状况、 运营结果和现金流可能会受到影响。
我们的重要会计政策在附注2.重要会计政策摘要 本招股说明书其他部分包括在我们的综合财务报表中进行了讨论;然而,以下讨论与我们认为对描述我们的财务状况和 运营结果最关键的会计政策有关,需要做出重大、困难、主观或复杂的判断或估计。类似业务的其他公司可能会使用不同的评估政策和方法,这可能会影响我们的财务 报表、财务状况、运营结果和现金流与其他公司的可比性。
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收入确认
我们的收入主要来自对访问公司数据库平台和专业 服务收取的订阅许可费。客户安排包括承诺允许客户在合同期内访问公司托管的数据库平台的订阅许可证,但不允许客户获得订阅许可证或将托管转让给第三方。
我们根据ASC 606标准确认收入与客户的合同收入 ,它提供了一个五步模型来确认来自与客户的合同收入。收入在将承诺服务的控制权转让给客户时确认,金额反映了公司 希望从这些服务交换中获得的对价。
与托管订阅许可安排(通常包括非独特的专业服务)相关的收入在合同期限内按比例确认,因为客户同时接收和消费我们的绩效带来的好处。这些订阅合同通常 期限为一至三年,且不可取消。
我们还签订了数量有限的 合同,这些合同可以包括各种专业服务组合,这些组合通常可以是不同的,可以作为单独的绩效义务进行核算。与这些专业服务相关的收入微不足道, 是在履行合同条款下的履行义务并将控制权移交给客户时确认的。
当合同包含多个履约义务时,合同交易价格按相对独立销售价格 (SSP)分配给每个履约义务。我们通常根据产品和服务的可观察销售价格来确定SSP。在不能直接观察到SSP的情况下,SSP是使用可能 包括市场状况和其他可观察到的投入的信息来确定的,或者通过使用残差法来确定。
如果协议得到双方 的批准和承诺,权利确定,合同具有商业实质,并且可能获得对价,我们就会对安排进行核算。本公司一般以特定价格、特定期限从客户处获得指定 服务的书面采购合同,这构成了一种安排。收入按预期征收的金额确认,扣除向客户征收的任何税款,然后汇给政府 当局。收入确认的时间可能与向客户开具发票的权利不一致,但该公司已确定,在这种情况下,通常不存在重要的融资组成部分。本公司选择了实用的 权宜之计,允许实体在货物或服务转让到付款之间的时间不超过一年的情况下不确认重要的融资组成部分。发票金额的付款期限通常为30天。本公司在正常业务过程中不为其产品和服务提供 退货权,合同一般不包括客户接受条款。
我们的安排通常不包含可变对价。但是,与客户签订的某些合同可能包括服务级别 协议,这些协议使客户有权在未达到定义的服务级别时获得服务积分,在某些情况下还可获得服务退款。这些安排代表了一种可变对价形式,在计算交易价格时会考虑到这一点。 本公司根据其对法律可执行性、预期业绩的评估以及对具体交易、历史经验和市场及经济状况的审查,按预期价值估计可变对价金额。从历史上看,该公司没有经历过任何影响合同要求的规定可靠性和性能水平的重大事件。
业务合并
我们使用符合ASC 805规则的收购方法对业务合并进行了 核算业务合并。每家被收购公司的经营业绩都包含在我们的合并财务中
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从收购之日开始的声明。我们将购买对价分配给收购的有形和可识别无形资产,以及根据其估计公允价值承担的负债。收购价格是在考虑了与业务合并分开的任何交易后,根据转让的资产、承担的负债和已发行股权的公允价值确定的。购买对价公允价值超过可确认资产和负债公允价值的部分计入商誉。截至收购日所取得的有形及可辨认无形资产及承担的负债于收购日 计入公允价值。这样的估值要求管理层做出重大估计和假设,特别是关于无形资产和或有负债。对某些无形资产进行估值的重大估计 包括但不限于收购客户群的未来预期现金流、收购的技术和收购的商号、使用年限、特许权使用费和折扣率。
由于在 收购的测算期内获得更多信息,估计本身就是不确定的,可能会进行修订,该测算期可能从收购之日起最长持续一年。在计量期内,我们可能会对收购的有形资产和无形资产以及承担的负债的公允价值进行调整,并与 商誉进行相应的抵销。在计量期结束或收购资产或承担负债的公允价值最终确定后(以先到者为准),随后的任何调整均计入收益。
此外,与 业务合并相关假设的不确定税收头寸和与税收相关的估值免税额初步估计于收购日期。我们根据收购日期存在的事实和情况重新评估这些项目,只要时间在测算期内,对我们初步估计的任何修订都将计入 商誉。在计量期之后,不确定税务状况和与税务相关的估值免税额的变化将计入收益。
对于任何给定的收购,我们可以确定某些收购前的或有事件。我们估计此类或有事项的公允价值 ,这些或有事项将作为收购资产或承担的负债的一部分(视情况而定)计入。这些估计的差额记录在确认期间的综合经营报表中 。
商誉减值
商誉不会摊销,并至少每年在报告单位层面进行减值测试,如果发生表明公允价值可能下降的事件或 情况,则会更频繁地进行测试。报告单位是运营部门或运营部门的组成部分。我们首先评估定性因素,以评估报告单位的公允价值是否更有可能低于账面价值,或者它可能选择绕过这种评估。如果确定报告单位的公允价值很可能低于其账面价值,或者如果我们选择 绕过定性评估,管理层将通过确定报告单位的公允价值进行定量测试。报告单位的估计公允价值基于预计的贴现现金流模型,该模型包括 重大假设和估计,包括贴现率、增长率和未来财务业绩。在评估报告单位的公允价值时,也会评估处境相似的上市公司的估值。如果报告单位的账面价值超过公允价值,则为差额确认减值损失。
长期资产减值
当事件和情况显示资产的账面价值可能无法收回时,我们会审核长期资产的账面价值,包括确定寿命的无形资产以及财产和设备的减值。 当事件和情况表明一项资产的账面价值可能无法收回时,我们将审查其账面价值。若预期其使用及最终处置所产生的估计未贴现未来现金流量 不足以收回该资产的账面价值,则就该资产的账面价值超出其估计公允价值入账减值费用。
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基于股权的薪酬
我们定期向员工、顾问、董事、经理或其他提供服务的人员发放股权单位。该等单位被视为 利润权益,一般情况下,单位持有人有权按比例分享单位公允价值较基准价值(于授予日期厘定)增加的份额,并被视为权益工具。某些单位有 基于时间和基于绩效的归属标准。
2018年6月,FASB发布了ASU编号 2018-07修订薪酬-股票薪酬(主题718),非员工股份支付会计的改进,要求在2019年12月15日之后的财年 和2020年12月15日之后的财年内的中期应用,并允许提前采用,并将向非员工支付股票的大部分指导与 向员工支付的股票保持一致。自2020年1月1日起,我们在其2020年合并财务报表中采用了该指导方针,没有任何影响。我们按照ASC 718的规定对这些利润利息单位进行核算。薪酬:股票薪酬。基于股权的补偿根据授予日的公允价值在必要的奖励服务期(通常是相应奖励的归属期)内以直线方式确认。对于有绩效条件的机组,我们根据其对达到绩效条件的概率的评估来确认补偿费用。当事件发生的可能性很大且符合绩效标准时,确认相关补偿费用 。没收行为在发生时予以确认。
我们评估奖励截至授予日期的 公允价值。这些单位的公允价值是使用两步法估算的。首先,我们的企业价值是使用公认的估值方法来建立的, 包括贴现现金流分析、准则可比上市公司分析和可比交易方法。其次,然后使用基于Black-Scholes模型的期权定价方法在构成我们资本结构的证券之间分配企业价值 。对于基于性能的单元,我们使用了蒙特卡罗模拟分析,该分析捕获了性能授予条件的影响,以评估 基于性能的单元。Black-Scholes模型和Monte Carlo模拟的使用要求我们做出估计和假设,如预期波动率、预期期限和预期无风险利率。
所得税会计核算
最终的OpCo是作为合伙企业征税的。DH Holdings是Fulitive OpCo的全资子公司,在所得税方面被视为不受重视的实体 。因此,出于联邦和州所得税的目的,不是由HSE或Monocl子公司产生的收入、亏损和其他税收属性将转入最终的OpCo成员个人所得税 报税表。Fulitive OpCo可能代表其在某些州的成员缴纳某些税。最终医疗保健公司在截至2021年6月30日的六个月或截至 2020年和2019年12月31日的纳税年度不缴纳任何联邦所得税,在某些司法管辖区也不需要在截至2020年和2019年12月31日的纳税年度缴纳州所得税。
HSE和Monocl美国子公司是作为公司征税的。因此,这些实体通过确认税项资产和负债来计入所得税,以计入财务报表账面金额与资产和负债的计税基础之间的所有暂时性差异的累积影响。外国税规定与瑞典分公司应缴的外国所得税有关。HSE、Monocl美国和瑞典子公司的递延税款是根据制定的联邦、州或外国所得税税率确定的,这些税率在预期差异逆转的当年生效。估值 如果根据现有证据的权重,部分或全部递延税项资产更有可能无法变现,则会提供免税额。我们已经为这些税收做了准备。该等税项的总额并不重要, 已包括在随附的营运说明书中的一般及行政费用中。
在重组交易和本次发行 完成后,最终OpCo将继续被视为直通实体合作伙伴关系。Definitive Healthcare Corp.将受到
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针对我们在最终OpCo的任何应税收入中的可分配份额征收的美国联邦、州和地方所得税,将按现行企业税率征税。除了税收 费用外,我们还将根据应收税金协议付款,我们预计金额会很大。我们预计,我们将根据购买或 交换当日制定的税率,通过确认我们递延税项资产的增加,计入我们或最终OpCo未来 对持续IPO前LLC成员的有限责任公司单位进行应税交换所产生的所得税影响和相应的应收税金协议的影响。 根据购买或 交换之日制定的税率,确认我们递延税项资产的增加,以计入未来 持续IPO前LLC成员的有限责任公司单位的应税交换。
此外,我们将评估我们实现递延税项资产所代表利益的可能性,并在我们估计我们更有可能无法实现该利益的情况下,我们将通过估值拨备减少递延税项资产的账面金额。递延税项资产和 应收税金协议项下债务的金额将在任何购买或交换时作为股东权益的减少进行估计,在此日期之后我们的任何估计发生变化的影响将 计入净收益(亏损)。同样,随后制定的税率变化的影响将计入净收入。在评估递延税项资产的变现能力时,管理层会考虑是否更有可能变现部分或全部递延税项资产,并在必要时设立估值拨备。递延税项资产的最终变现取决于可扣除暂时性差异的 期间未来应纳税所得额的产生。对这些后果的评估的变化,例如递延税项资产的变现、税法或其解释的变化,都可能对我们的业绩产生重大影响。
根据ASC 740的规定所得税,由于涉及到对税收头寸的不确定性进行会计处理,我们确认税收头寸的税收 好处的程度是,这种好处更有可能实现而不是不实现。有关税务优惠是否更有可能实现的决定,是基于税务状况的技术优点以及现有事实和情况的考虑 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的纳税年度,我们没有任何不确定的税收头寸。
就业法案会计选举
根据《就业法案》的定义,我们 是一家新兴的成长型公司。根据就业法案,新兴成长型公司可以推迟采用在就业法案颁布后发布的新的或修订的会计准则,直到这些准则 适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则,这些准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期,直到我们 (I)不再是一家新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此,我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守 新的或修订的会计声明的公司进行比较。
近期发布的会计公告
有关适用于我们的合并财务报表的最新会计声明的摘要,请参阅本招股说明书中其他部分包含的历史 合并财务报表的注释2。
关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。 我们的市场风险敞口主要是由于通胀、利率或货币利率的潜在变化而造成的敞口。
利率风险
我们的现金、现金等价物和有价证券主要包括手头现金以及对 货币市场基金和美国政府证券的高流动性投资。截至2021年6月30日和2020年12月31日,我们的现金和现金等价物分别为3840万美元和2480万美元。
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我们的经营业绩受到定期贷款利率波动的市场风险 ,贷款利率根据欧洲美元利率浮动。截至2020年12月31日,未偿还本金余额总额为4.727亿美元。截至2021年6月30日,未偿还本金余额总额为4.704亿美元。假设信贷协议下与借款相关的利率上升或下降1.0%,将对截至2020年12月31日的年度的利息支出造成480万美元的影响,对截至2021年6月30日的6个月的利息支出造成290万美元的影响 。
外币兑换风险
到目前为止,我们的销售合同都是以美元计价的。我们在瑞典设立了一家外国实体。该外资子公司的本位币 为瑞典克朗。境外子公司的货币性资产和负债按报告日的现行汇率重新计量为美元,非货币性资产和负债按历史汇率重新计量,收入和费用按各报告期内的平均汇率重新计量。外币交易损益计入营业外收入(亏损)。由于外币汇率对我们历史经营业绩的影响不大 ,我们没有进行衍生品或对冲交易,但如果我们对外币的风险敞口变得更大,我们未来可能会这样做。
通货膨胀的影响
我们 不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或运营结果有实质性影响。但是,如果我们的成本受到重大通胀压力的影响,我们可能无法通过 涨价完全抵消更高的成本,我们不能或不能这样做可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
信贷 风险
我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、 以及贸易和其他应收账款。我们在信誉良好的金融机构持有现金,这些机构经常超过联邦保险的限额。我们通过将现金存款集中到高质量的金融机构并定期 评估这些机构的信用质量来管理我们的信用风险。现金的账面价值接近公允价值。
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CEO兼创始人Jason Krantz的来信
在Definitive Healthcare,我们的激情在于将数据、分析和专业知识转化为医疗保健商业智能。对我来说,这段旅程早在Desitive Healthcare之前就开始了。将数据转化为情报以推动战略和战术决策是我在25年职业生涯中所做的一切工作的核心。
我对数据和分析的痴迷始于我在麦肯锡公司(McKinsey&Company)担任分析师时,我们帮助我们的客户收集 并分析他们的内部数据,以确定他们最大和最好的机会。在亲眼目睹了数据和分析的力量之后,我看到了信息产业化的巨大机遇。
2000年,在互联网热潮期间,我开始了我的第一个SaaS数据和分析软件业务。我在哈佛商学院(Harvard Business School)读二年级,班上的每个人都想加入下一家炙手可热的初创企业。但我一直在思考信息产业化的机会,所以我选择了一条略有不同的道路,创办了自己的公司Infinata,这是一家帮助生物技术和制药公司研究、分析和开发研究药物管道的软件公司。
在课余时间,我筹集了一小笔种子期融资,并在毕业前获得了一个六位数的客户。当互联网泡沫破灭时,事情变得有点艰难,但那是我学到最多的几年。我学到了如何提高资本效率,以及衡量企业各个方面的重要性。但 我学到的最重要的一课是,让自己周围都是令人惊叹的、有使命驱动的人的重要性。在接下来的7年里,我们在Infinata建立了一支伟大的团队和一个伟大的平台,并在2007年成功地将公司出售给了金融时报集团(Financial Times Group)。
在出售Infinata之后,我想开始一些可以对世界产生更大影响的事情。我已经对医疗保健有了很多了解 ,在接下来的几年里,我花了很多时间研究各种想法,阅读了大量的书籍,并与医疗行业数百名不同角色的人交谈。我一遍又一遍地听到同样的话:
由于电子健康记录,医疗保健中的数据量正在爆炸式增长。
·Precision Medicine将改变制药公司与供应商和患者互动的方式。
?不断的监管变化使得向医疗保健领域销售产品变得非常困难。
医疗保健过去是,现在也是一个巨大的、不断增长的市场,占美国GDP的近五分之一。当时,医疗保健正迅速 数字化该行业的各个方面,导致新的复杂性和大量未连接的原始数据,这些数据位于线上和线下位置。对于想要向医疗保健市场销售产品的公司来说, 驾驭这一领域并识别相关信息变得越来越困难,更不用说提取任何有意义的见解了。公司在几乎没有情报的情况下,围绕研发、战略以及销售和营销资源的分配做出关键的投资决策 。因此,组织错误地分配了大量投资资金,并做出了次优决策。
推出权威医疗保健服务
我 以一个简单的愿景推出了Definitive Healthcare,为公司提供了一个智能平台,帮助它们在医疗生态系统中竞争和销售。在过去的10年里,我们就是这样做的。我们通过专有研究技术、强大的数据科学和医疗保健主题专业知识构建了一套纵向智能,这是我们在其他地方看不到的。我们通过直观的SaaS平台提供这一情报,该平台为我们的 客户提供实时访问数据、分析和专业知识的权限,以回答他们最紧迫的商业问题。凭借Definitive Healthcare,我们的客户在医疗保健市场开辟了商业成功的新途径。
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我们在Definitive Healthcare取得成功的关键之一是我们以使命为导向的文化。这是一种创新和执行的文化。公平和公平的文化。回馈社会的文化。人们加入Definitive Healthcare是因为他们想帮助解决医疗保健中的大问题,他们想成为比自己更大的事业的一部分 。
我们对文化的关注正在得到回报。我们的团队现在有550多人,强大的团队将我对最终医疗保健的最初想法 远远超出了我10年前的想象。这就是当你雇佣最优秀和最聪明的人,并给予他们创新、创造和合作的自由时会发生的事情。我们是一个果断的团队,我们不怕冒险。每一个想法都经过考虑和辩论,然后我们选择最好的来帮助我们的客户。我们在任何意义上都是精英政治。这种文化不仅让我们取得了成功,而且还使我们的多个最佳工作场所奖项支持了最终的 医疗保健成为人们想来工作、享受时间的地方,这一事实也得到了我们的多个最佳工作场所奖的支持。
我们的旅程才刚刚开始
决定性的 医疗保健在我们存在的第一个十年中走过了漫长的道路,但我们只是触及了我们所能取得的成就的皮毛。据我们估计,我们只接触到了3%的潜在客户。虽然我们今天的平台已经可以做很多事情来帮助我们的客户取得商业成功,但他们还在继续告诉我们,我们可以帮助他们解决多少新问题。因此,我们不断投资于新软件、新数据、新算法和新市场,以帮助我们的客户发展他们的 业务,进而发展我们的业务。
随着医疗保健在我们的经济和个人生活中继续发挥关键作用,我们正处于医疗保健商业情报市场增长的早期阶段。 随着医疗保健变革步伐的加快,Definitive Healthcare随时准备帮助我们的客户了解、导航、竞争并销售到医疗保健市场 。
我对我们组建的团队及其继续接受新挑战、为客户解决日益复杂的问题的能力感到无比兴奋。 该团队不仅才华横溢,而且对我们的客户、对创建一家伟大的企业、对世界产生影响的责任感。我们的团队每天都受到 我们的2600多名客户使用我们的解决方案套件所能完成的工作的启发。我们的客户发现了重要的市场机会,发现了诊断不足的患者,创造了可行的方案 推向市场战略,并使用基于证据的情报,创造商业成功的新途径。我们的客户正在塑造未来的医疗保健行业,能够成为他们成功的一部分,我们感到无比自豪。
我邀请您加入我们下一阶段的终极医疗保健之旅。
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杰森·克兰茨(Jason Krantz)
首席执行官兼创始人
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生意场
我们的使命
我们的使命是通过提供全面的、基于云的医疗保健商业智能平台,使 复杂的医疗保健生态系统更易于分析、导航和销售。
概述
Definitive Healthcare是领先的医疗商业智能提供商 。我们的解决方案提供有关医疗保健提供者及其活动的准确而全面的信息,以帮助我们的客户优化从产品开发到推向市场策划、销售和市场执行。截至2021年6月30日,我们的智能通过我们的SaaS平台交付,对于超过2600名 客户的商业成功至关重要。
在医疗保健生态系统内取得商业成功是很难实现的。医生、医院、提供者、医疗保险公司、政府监管机构和患者之间的复杂关系 使得为医疗生态系统开发产品和向医疗生态系统销售产品变得尤为困难。为了在行业中取得成功, 公司受益于深入的医疗保健商业智能,它绘制了医疗保健生态系统中的所有主要参与者,了解行业参与者之间的从属关系和关系,并能够根据疾病区域、地理位置和医疗系统调整患者人数 。在此生态系统中竞争或销售的公司可以利用权威的医疗保健平台来驾驭这些复杂性,增强推向市场战略和访问成功所需的提供商和决策者信息。
我们的客户包括生命科学公司、HCIT公司、医疗保健提供者和其他多元化公司,例如人力资源公司、商业房地产公司、金融机构和其他在有吸引力但复杂的医疗保健生态系统中寻求商业成功的组织。在这些组织中,我们的平台被广泛的职能部门利用, 包括销售、市场营销、临床研究和产品开发、战略、人才获取和医生网络管理。
我们的客户以多种方式使用权威的医疗保健平台来推动商业成功,包括:
| 销售:扩大市场规模,打造高效市场推向市场战略并生成可操作的情报,包括潜在客户和决策者情报 |
| 营销:制定具有高度针对性的营销活动并获取上下文情报,以量化其产品和服务的投资回报率 |
| 临床研究产品开发(&P):确定特定疾病领域的专家 以查找重要的临床试验地点并做出数据驱动的投资决策 |
| 战略:调整患者群体并确定新疗法、诊断和医疗设备的市场机会。 |
| 人才获取:确定医疗保健特定角色的候选人并进行推广 ,包括医生、护士和医院管理人员 |
| 医生网络管理:分析让患者留在医疗网络内的机会 并确定可向其提供患者转介的有吸引力的医生 |
我们的医疗保健商业智能 平台集合了过去11年来构建、修改和改进的三个强大元素,以创建高度差异化的产品。
这三个要素是:
| 全面、深入、优质的智能在美国各地的 医疗保健提供者上; |
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| 一台人工智能引擎,由我们的数据科学家团队构建,可清理、链接并 创建新的信息和情报;以及 |
| 直观的前端SaaS平台这 使客户能够分析医疗保健生态系统,产生可操作的洞察力,并创建一条商业成功之路。 |
任何在医疗保健生态系统内销售或竞争的公司都是我们的潜在客户,对我们目前的TAM 的贡献估计超过100亿美元。我们总共在我们的主要目标市场确定了100,000多家公司-随着越来越多的公司寻求在有吸引力的医疗生态系统中竞争,以及我们开发了吸引更多公司和使用案例的新的创新分析,这个数字还在继续增长。
我们通过高效的 销售和营销引擎接触到这些客户,我们2020年的LTV与CAC比率超过10倍就证明了这一点。一旦这些客户加入我们的平台,我们就可以通过销售更多用户、数据模块和新的分析 功能,随着时间的推移扩大与他们的关系。销售代表一天中只有大约三分之一的时间用于销售。
我们是由首席执行官Jason Krantz于2011年创立的,他培养了一种创新文化,吸引并留住了一支才华横溢的团队。我们经验丰富的管理团队和550多名员工致力于打造一个向客户提供有意义见解的平台。这 带来了高度可扩展的业务模式和强劲的财务业绩,包括:
| 营收规模大幅增长的历史。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中,我们分别创造了1.183亿美元和 8550万美元的收入,增长了38%。在截至2021年和2020年6月30日的六个月里,我们分别创造了7680万美元和5460万美元的收入, 增长了41%。 |
| 具有显著可见性的基于订阅的业务模式。我们几乎所有的 收入都来自订阅费,在截至2020年12月31日的一年和截至2021年6月30日的6个月中,订阅费占我们收入的99%。 |
| 多样化的客户群。截至2021年6月30日,超过2600家公司使用我们的平台帮助在医疗保健生态系统中销售或竞争。在截至2021年6月30日的六个月或截至2020年12月31日的一年中,没有任何单一客户占我们收入的2%以上。 |
| 强大的现有客户保留力和增长力。我们保留和发展现有客户关系的能力 反映在我们不断增长的企业客户数量上,截至2020年12月31日的一年,我们有292个客户,截至2021年6月30日的12个月,我们有349个客户。在截至2020年12月31日的一年中,我们对这些企业客户的NDR为124%,在截至2021年6月30日的过去12个月中,我们对企业客户的NDR为125%。 |
| 财务业绩强劲的历史。截至2020年12月31日的年度,我们的净亏损为5120万美元,而2019年7月16日至2019年12月31日期间的净亏损为4930万美元,2019年1月1日至2019年7月15日期间的净收益为1290万美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月,我们的净亏损分别为2550万美元和2530万美元。我们的业务模式产生了强劲的财务业绩和现金流。截至2020年12月31日的年度,我们的净亏损利润率为(43%), 我们的毛利率为74%。截至2021年6月30日的6个月,我们的净亏损利润率为(33%),毛利率为75%。截至2020年12月31日的年度,我们的调整后毛利率为91%,调整后EBITDA为5350万美元,反映调整后EBITDA利润率为45%。截至2021年6月30日的六个月,我们的调整后毛利率为88%,调整后EBITDA为2850万美元,反映出调整后EBITDA利润率为37%。 强劲的财务业绩使我们能够继续投资以实现增长,以扩大组织规模。有关我们的非GAAP数字的其他信息以及与相应GAAP指标的对账,请参阅汇总历史和预计合并财务信息和其他数据。 |
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行业背景
根据医疗保险和医疗补助服务中心(Center For Medicare And Medicaid Services)的数据,到2021年,医疗保健部门预计将占美国GDP的18%以上,目前每年的支出超过4万亿美元, 预计将以每年6%的速度增长。医疗保健行业的年度支出估计包括1,940亿美元用于研发,每年约360亿美元 用于销售和营销,以帮助这些产品和服务接触到目标提供商和患者。鉴于医疗保健行业的规模和吸引力,医疗保健行业代表着各种公司的重要终端市场,从专注于医疗保健的公司(如生命科学公司或HCIT公司)到其他多元化公司(如商业房地产、员工和废物管理公司)。
医疗保健领域的解决方案很难商业化和销售
虽然医疗保健提供了巨大的机遇,但为该行业开发产品并向其销售比其他 行业复杂得多,原因有很多,包括:
| 公司的销售对象是整个生态系统,而不是一家公司。截至2021年5月1日,包括提供者、付款人、政府机构和监管机构在内的大量利益相关者参与了满足美国超过3亿潜在患者的需求。这些利益相关者通常有不同的目标 和激励措施,这使得销售和商业流程更加复杂。 |
| 要找出真正的决策者是一件很有挑战性的事情。医疗保健生态系统高度 相互关联,一个正在接受治疗的患者可能会从多个机构或医生那里接受治疗。例如,癌症患者在他或她的护理过程中可能会与一名初级保健医生、多名肿瘤学家、一名外科医生和多家机构进行互动 。了解这些利益相关者是如何关联和关联的,对于正确识别真正的决策者至关重要。 |
| 为了脱颖而出,公司需要针对特定的痛点量身定做他们的产品或服务。 医疗保健提供者需要解决各种各样的痛点。例如,一个医疗保健提供者可能有重新入院的问题,另一个提供者可能有低护理质量的问题,第三个提供者可能有操作 效率低下的问题。了解这些痛点可以帮助向医疗保健领域销售产品的公司瞄准这些痛点,并让它们从我们的平台中获得价值。 |
| 不断变化。医疗保健行业处于不断变化的状态,包括不断 增加和变化的法规、采用远程医疗等新的患者护理技术以及精准医疗等临床进步。这些变化要求在该领域竞争的公司必须灵活,并能够根据实时情报调整其 战略和战术。 |
| 医疗保健是一个高风险的行业,很难取得成功。新疗法可能 需要大量投资,而且由于隐私和复杂的医疗系统网络,新技术在医疗保健领域的推出可能成本高昂且难以推广。大约50%的新药发布低于 预期。该行业的高赌注将溢价放在任何可以增加成功可能性的产品或服务上。 |
替代解决方案不能提供客户最大受益的情报
在医疗保健生态系统内竞争或向医疗保健生态系统销售的公司受益于最新有关整个医疗保健生态系统的医疗保健特定情报,包括有关提供者和医生的全面信息、他们如何关联和相互关联、他们如何相互转介 患者、他们提供的护理质量、程序和诊断量等等。
目前提供的替代解决方案 在三个方面存在不足:
| 缺乏医疗保健深度。通用销售和营销情报提供商不 提供对医疗保健行业的成功至关重要的医疗保健特定情报。这项医疗保健 |
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除了财务业绩和决策者信息外,特定情报对于基于有关提供商的上下文信息(包括:推荐模式、患者流量、质量和成本)以及诊断和程序量的有效市场规模和细分非常重要。 |
| 没有对整个医疗生态系统进行全面、综合的查看。现有解决方案 通常只提供医疗保健生态系统的某些元素。要在医疗保健领域取得商业成功,全面了解医疗机构和医生以及它们之间的关联和相互联系是很有好处的。我们的 解决方案全面展示了整个医疗生态系统以及提供商之间的关系。 |
| 手动和非实时。第三方顾问通常用于汇集各种 数据源,并汇编医疗保健生态系统的视图,以帮助公司做出关键决策。这些努力往往是服务繁重、成本高昂,并可能导致最终产品随着医疗保健生态系统的快速发展而不易 更新。我们创建了一个高度直观的平台,允许客户访问医疗保健生态系统的360度视图,使 实时适应医疗保健行业正在发生的变化,从而颠覆了这一市场。 |
权威的医疗保健平台
业界领先的基于SaaS的医疗商业智能
我们的医疗保健商业智能平台提供有关美国医疗保健生态系统的全面而准确的信息。 平台嵌入了深入的分析和数据科学,以帮助客户制定数据驱动的战略决策,如寻找新的要进入的市场,建立全面的 推向市场战略,获取战术信息,以帮助确定正确的决策者,并通过详细的上下文信息提高胜率。 所有这些都帮助我们的客户在这个重要但复杂的行业取得成功。
我们的平台为客户提供以下好处:
| 全面了解整个医疗保健生态系统,包括有关医院、医生、医生团体、诊所、成像中心、长期护理机构、门诊手术中心、付款人、虚拟护理提供者、GPO和其他方面的情报。 |
| 对这些公司和医生如何相互关联的详细分析和洞察通过 关联关系、推荐和共享的患者分析,所有这些都通过专有的权威ID链接在一起。 |
| 特定于医疗保健的智能包括日常机会,如新患者开始和RFP、 程序和诊断量、患者渗漏、护理质量分析、财务指标、提供者的技术基础设施和医疗保健利益相关者情报(提供详细的联系信息)。 |
| 答案,而不仅仅是原始数据确保我们的客户将时间用于开发和执行 他们的愿景,而不是分析数据。 |
通过以下假设示例,可以 演示使用权威医疗平台取得的商业成功:
| 推出新药的制药巨头可以利用权威的医疗保健平台来寻找医生 照顾未被诊断为罕见疾病的患者。 |
| 快速发展的HCIT公司可以利用权威的医疗保健平台,通过比较医院客户和非客户的膝关节置换再住院率来展示其 产品的功效。 |
| 世界上最大的医疗设备公司之一可以利用我们的医疗商业智能来 确定推荐急性心血管疾病患者的医生。 |
| 一家商业房地产公司可以使用权威的医疗保健平台来帮助其医疗系统客户 根据患者流量和从属关系数据构建地理扩展战略。 |
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| 废物管理公司可以根据使用权威医疗保健平台编制的危险废物数量估计 来为其解决方案定价。 |
| 公共生物技术公司可以利用权威的医疗保健平台来确定特定 疾病突变方面的专家,以帮助招募患者并通过演讲活动影响市场。 |
我们的数据源 和数据引擎
我们全面、高质量的智能由数千个数据源和数十亿个数据点组成, 丰富和支持我们的平台。我们通过人工智能和多语言算法将这些数据转化为情报,这些算法可以摄取、净化、链接和分析数据,从而创造出强大的新情报和分析。我们的数据科学团队创建的每个新数据源和每个新算法 都使我们的整个平台和其中包含的智能模块对我们的客户更有价值。我们的平台在过去11年中构建和增强,包含医疗保健生态系统的360度纵向完整视图,并描绘了生态系统如何连接在一起,创造了真正的进入壁垒。我们的信息来源包括:
| 第一方研究。我们的团队每年通过65万次年度调查电话 和370万次电子邮件外展进行初步研究。 |
| 非结构化公共信息。我们开发了专有技术来提取在250,000多个网站、期刊、出版物、新闻文章、招聘信息和其他公共信息中发现的 非结构化信息。 |
| 政府和监管来源。我们开发了用于接收、更新和链接来自20,000多个政府和监管来源(包括联邦政府、全美各州、城镇和市政当局)的信息的自动化流程。 |
| 第三方数据。我们集成、清理和链接来自 第三方供应商的原始索赔数据和其他信息,截至2021年5月,这些供应商为我们提供了超过170亿份索赔,覆盖超过2.5亿名患者。 |
| 数据科学。我们创建属于我们的新情报,其中包括买方 意图、市场推断、成本和质量分析以及其他情报。 |
随着我们不断引入新数据 来源和资产,我们利用人工智能和多语言支持的引擎,将这些原始信息转化为高度集成的高质量情报,该引擎可以清理和标准化原始数据,然后将平台内处理的数据链接到 生成洞察力。我们的数据科学团队创建的每个新数据源和每个新算法都使我们的整个平台及其包含的智能对我们的客户更有价值。
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通过尖端SaaS平台交付
我们的医疗保健商业情报通过SaaS平台提供,该平台将我们的全面情报与分析 功能相结合。该平台帮助我们的客户发现可操作的洞察力,使决策更容易,并简化趋势识别。此智能集成到我们客户的日常工作流程中, 以下统计数据显示了这一点:
| 我们的客户每月运行超过150万份报告。 |
| 超过3.4万名用户积极使用该平台。我们将主动利用率定义为在上个季度直接访问平台 。 |
| 通过ARR衡量,超过50%的总体客户和大约70%的企业客户将我们的 智能集成到他们的内部系统中。这样的客户关系管理软件包括Salesforce.com®和Veeva®、Sales AS 以及其他营销自动化和商业智能平台。 |
我们的竞争优势
| 专有的医疗保健专用智能。 在过去的11年里,我们通过第一方研究建立了 专有智能,并开发了高度全面的医疗商业智能平台。在此期间,我们从数千个数据 源中获取、聚合、链接、清理和推断信息,并将数十亿个数据点整合到整个医疗保健生态系统的单一纵向视图中。我们的数据科学团队根据客户反馈不断发展和增强我们的A.I.和M.L.数据引擎,并迭代 以努力提供准确和有洞察力的情报。 |
| 打造创新飞轮的综合数据与技术基金会。我们的技术 平台利用我们现有的数据资产生产新的模块和功能,以解决越来越多的客户业务问题,从而为快速产品开发和创新奠定基础。随着我们的数据集每年都在扩展 ,我们引入日益复杂的功能、分析和工具的能力不断提高。自成立以来,我们已经开发并推出了13个智能模块,每个模块都创造了加深我们与现有客户的关系、提高交易速度和扩大终端市场的机会。 |
| 功能强大推向市场 引擎。我们有一个高效有效的推向市场将有效营销与内部销售团队相结合的引擎,该团队由训练有素、专注于垂直市场的销售工程师 组成。我们的模型的效率通过我们2020年的LTV与CAC比率超过10倍来证明。这一指标突出了我们商业团队的效率,以及我们的平台和解决方案对客户的强大价值主张 。 |
| 富有远见的创始人领导的管理团队,有 执行记录。我们的创始人领导的管理团队在出色的财务业绩和建立屡获殊荣的文化以吸引和留住优秀人才方面有着良好的记录。我们 寻求通过创造一个培养协作、创新、果断和社区意识价值观的文化的环境来吸引、聘用、留住和发展最优秀的人才。这一努力得到了认可,因为我们在过去五年中每年都被马萨诸塞州评为 最佳工作地点,并在2019年被波士顿商业杂志评为马萨诸塞州最佳工作地点(大公司类别)的第一名。 |
我们的市场机遇
随着医疗保健数据类型和可用性的激增,在价值近4万亿美元的医疗保健生态系统中竞争的公司正在数据和分析方面投入巨资。根据BIS Research的数据,到2025年,全球医疗分析市场预计将达到690亿美元,自2017年以来的复合年增长率为22%。考虑到我们的平台和智能的广度和多样化的适用性,我们处于独特的地位,可以利用这种增长。
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我们的TAM为100亿美元,而且还在不断增长
我们估计我们今天的TAM超过100亿美元,而且还在增长,其中很大一部分仍然渗透不足。我们计算TAM的方法是: 估计生命科学、医疗保健IT、医疗保健提供商和其他公司(如金融机构、人力资源公司和 顾问)在医疗保健生态系统中销售的潜在客户总数(包括我们可以扩展关系的现有客户),然后根据公司内部关于现有客户支出的数据对每个细分市场应用ARR数字。对于生命科学领域的公司,我们认为他们有潜力 最广泛地使用我们的平台,我们采用了该领域现有客户中排名前四分之一的平均ARR。对于HCIT和医疗保健提供商细分市场中的公司,我们采用了上半部分的平均ARR,而对于其他细分市场中的公司 ,我们采用了平均ARR,每种情况都基于截至2021年3月31日期间每个细分市场中现有客户的支出。
我们的TAM每年都在以以下方式继续扩大:
| 医疗保健行业发展迅速,变得越来越复杂,进一步推动了对医疗保健业务智能的需求。 |
| 有吸引力的市场动态正在吸引更多的公司进入医疗生态系统。 |
我们继续扩大我们的使用案例,进一步扩大我们的潜在客户群,并与我们现有的 客户一起创造更多机会。
医疗保健行业的动态为最终医疗保健创造了顺风
医疗保健是一个不断增长的市场,正在经历一段快速变化的时期,这种变化可能会持续下去。这些快速变化为我们创造了重要的 机会,因为我们的客户寻求驾驭变化对其前景和市场的影响。权威的医疗保健平台可帮助我们的客户定义应对变化的策略。为我们带来重大顺风的 医疗保健行业动态的几个例子包括:
| 美国整体医疗支出增长。根据医疗保险和医疗补助服务中心(Center For Medicare And Medicaid)的数据,医疗保健支出将继续快速增长。研究表明,增长将在很大程度上受到人口老龄化和新冠肺炎疫情刺激的对医疗保健的重视。 |
| 转向基于价值的服务。医疗保健系统中的利益相关者关注的是在成本的背景下衡量提供医疗服务的结果 。我们相信,基于价值的医疗正在推动医疗保健公司经济发生根本性变化,并依赖于数据驱动的分析,因为利益相关者奖励积极的健康结果和成本 效率。 |
| 转向门诊护理和远程医疗。 持续向非卧床医疗、远程医疗和其他门诊医疗渠道的转变在医疗生态系统中造成了进一步的碎片化。此外,新冠肺炎的流行加速了远程医疗的采用,进一步 分散了医疗保健的提供,并巩固了数据分析的重要性。 |
| 复杂数据的指数增长。电子健康记录和其他系统造成了医疗保健信息的激增。我们相信,医疗保健行业的成功公司将利用先进的分析和人工智能引擎来管理传统技术过于复杂的数据。 |
| I加强医疗保健方面的监管。新的总统政府带来了新的理念和变化。我们相信,我们将受益于最近医疗监管的加强,因为客户需要更深入的洞察力来驾驭这些变化。 |
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我们的增长战略
我们打算通过以下战略推动增长:
| 获取新客户。我们相信,我们有一个重要的机会,可以通过我们的高效服务继续扩大我们的市场占有率 推向市场引擎。我们已经确定了医疗保健生态系统中的100,000个潜在客户,我们相信这些客户可以从我们的平台中受益 ,而且这个数字还在继续增长。我们目前的客户群超过2600个,这意味着渗透率不到3%。自2020年6月30日以来,我们新增了750多个客户,并将我们在新徽标销售方面的投资增加了20% 以董事和销售主管的人数来衡量。 |
| 扩大我们与现有客户的关系。除了通过扩展到新的团队和部门来增加客户的用户数之外,我们还可以通过销售额外的模块、功能和特性,从现有的客户关系中获得额外的收入 。截至2021年6月30日,78%的客户 订阅了不到四个我们的模块,这突显了扩大我们平台使用的机会。 |
| 不断创新,巩固我们的平台和市场领先地位。自2011年成立以来,我们一直在高度 创新,并继续用新的数据源、分析、数据科学和工作流程产品颠覆医疗保健生态系统。新的创新使我们能够提高新交易速度,加深与 现有客户的关系,并要求更高的价格。我们已经并将继续在以下方面进行创新: |
| 新数据源:到目前为止,我们已经推出了13个高度集成的智能模块,这些模块组成了 权威医疗保健平台,其中包括我们最近新增的处方药索赔数据来源。 |
| 分析:我们正在不断更新我们的平台,以增加我们 智能模块的新功能和更新。这些增强功能提高了客户续订、平均价格和交易速度。例如,我们的历史隶属趋势和最新诊断包括医疗 账单和编码中的ICD-10名称。 |
| 数据科学:我们继续在不断壮大的团队中增加熟练的数据科学家,专注于使用人工智能构建新的 链接和智能。我们的数据科学家对我们的发展非常重要,我们始终致力于开发新的算法,以便更好地链接、清理和接收来自多个不同来源的信息,并生成新的情报 以添加到平台。我们的远程医疗倾向得分和从属关系指标的强弱表明,数据科学是我们增长的重要驱动力。 |
| 工作流产品:我们将继续为客户的重要问题构建解决方案,并将我们的平台无缝地 嵌入到客户的工作流程中。例如,我们的Latitude模块不仅允许客户识别有价值的患者群体,还为客户提供了供生命科学销售代表 与目标医生建立深入关系的工作流程产品。 |
| 进行有选择的战略收购。 我们将继续考虑我们 认为可以增强我们的能力或扩大我们平台范围的收购,包括新的数据资产、从我们的情报中提供价值的新分析,或者进一步将我们的平台整合到客户工作流程中的新途径。我们在并购执行和整合方面有着 成功的记录,在过去几年中进行了五次收购。虽然我们预计有机扩张将继续成为我们增长的主要驱动力,但我们相信收购可以成为增量增长的有意义的 驱动力。 |
我们还定期评估将推动我们持续增长的投资机会。 我们目前的投资目标是三个关键领域:扩大我们的销售能力和营销能力,创新和产品开发以扩展我们的平台,以及一般和行政投资以支持我们作为上市公司的 运营。
我们的平台模块
我们的平台由有关整个美国医疗生态系统的医疗保健提供者的全面情报和分析组成。通过数据科学和我们的SaaS平台将 集成在一起,我们提供深入的商业智能,帮助我们的客户在医疗保健领域取得成功。
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我们的平台包括集成的智能模块和工作流产品,使 客户能够访问医疗保健生态系统各个级别的智能和工具。
| 集成智能模块:客户可以购买13种不同的智能模块中的任何一种,从而 访问医疗保健生态系统中不同细分市场的智能。这些模块包括ClaimsMx、ClaimsRx、ConnectedCareView、ClinicView、Hospital View、ImagingView、LongTermCareView、Physician GroupView、PhysicianView、SpecialtyRxView、 SurgeryCenterView、Monocl ExpertInsight和Monocl ClaimsMx。 |
| 工作流产品:客户可以添加其他工作流工具,以支持更深入的分析或将我们的 智能更深入地连接到他们的组织中。这些模块包括最终医疗数据集成包、最终医疗移动、Latitude报告、PatientFinder、最终医疗连接、Monocl Engage和Monocl Connect。 |
我们集成平台中的每个提供商都与称为最终医疗保健ID的通用标识符捆绑在一起。最终医疗保健ID已成为我们许多客户的标准,使他们能够了解提供商之间的联系,并将来自最终医疗保健平台的情报与 内部和第三方信息联系起来。
客户通常捆绑购买多个模块,以帮助为医疗保健生态系统开发产品或在其中竞争。 在我们的每个模块中,我们都提供深入的情报和分析功能,帮助我们的客户细分提供商领域,对每个提供商进行深入研究,并 确定决策者。
模块中提供的重要情报示例包括:
| 从属关系和关系 |
| 转诊模式 |
| 程序和诊断卷 |
| 财务指标和技术安装 |
| 高管和医生决策者 |
| 提供洞察力而不是数据的控制面板 |
客户在整个组织中广泛利用权威的医疗保健平台来解决各种大型、高风险的问题 ,如以下示例所示。
| 销售:确定合适的潜在客户 |
○ | 一家HCIT公司希望确定最有可能采用其新远程医疗技术的医疗系统和医生群体。 利用权威的医疗保健平台,该公司能够了解远程医疗在提供商级别的采用情况,并将其与现有电子健康记录 (EHR)系统的详细信息相结合,以确定不仅会对新技术感兴趣的提供商潜在客户,而且考虑到已经建立的EHR链接,还可以轻松实施。 |
○ | 一家HCIT公司提供了一种解决方案,可简化患者候诊室体验并优化 医疗实践操作。该公司正在向市场推出一种新产品,该产品与特定的EMR系统集成在一起,需要确定利用这种EMR来提高转换率的医生群体。使用权威的 医疗保健数据,该公司 能够根据医生群体和兼容的技术标准有效地细分其市场,并确定每个组织的正确决策者。通过这样做,该公司将其转化率 从4%提高到19%。 |
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提供商使用的MAP技术实现
| 营销:展示可量化的投资回报 |
○ | 一家医疗器械公司正在推出一款将急性肾损伤风险降至最低的产品,并希望有一种方法来教育他们的买家这种新方法如何使高危患者群体受益。该公司利用权威的医疗保健平台(I)确定提供者及其与高危患者的转介人,(Ii)根据每个提供商受影响的患者数量,通过演示减少急性肾损伤的价值来量化ROI, (Iii)利用我们的高级管理人员和医生决策者的智慧执行活动。与实施之前的四个月相比,在实施权威的 医疗保健平台后的四个月内,该公司最终将预订的会议增加了近70%。 |
查看推荐模式 以确定关键决策者
| 临床研究和产品开发:瞄准疾病和商业市场 |
○ | 一家中型国际生物技术公司罕见病部门的医务部门拥有一支由20人组成的现场医学联络团队(MSL)。这 |
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组织有一份MSL要瞄准的外部专家名单,该名单是通过一个没有实时更新的一次性项目创建的。该公司 利用权威的医疗保健平台在全球范围内确定其领域内的专家,并随时了解这些专家的最新研究、临床试验和演讲约定。这种实时访问确保了该公司处于前沿研究的前沿 ,并能够在全球范围内识别新的新兴专家。 |
根据声音情报确定市场大小并承诺投资资源
| 策略:定位邻近市场和诊断不足的患者 |
○ | 一家国际生物制药公司的肿瘤学部门很难找到治疗一种超罕见疾病的医生 。使用权威的Healthcare Claims分析模块,该公司能够搜索可能表明存在更严重、更罕见疾病的共病患者。通过培训治疗这些患者的已确定的医生,该公司能够产生15名以前不在他们雷达上的新医生。 |
查找患者群体,以进行更有见地的从业者对话
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| 人才获取:解决关键医疗岗位的人员流失问题 |
○ | 一家领先的人力资源公司努力快速准确地确定人手最不足的医院,这表明需要一个机构。此外,确定替代医生的身份以准确捕获最有可能与机构合作的医生是一项挑战。利用权威的医疗保健平台,客户分析床位利用率 和合同劳动力支出,以确定需求最大的医院。一旦确定了这些医院和系统,该机构就会分析医院层面的个别医生行为,以了解潜在的医生可用性。 |
通过每日更新的新闻订阅源跟踪医疗保健生态系统中正在进行的活动
| 医生网络管理:进入新的医疗终端市场 |
○ | 一家专门从事行为健康的医疗保健提供商希望渗透到新市场,其收集数据和评估机会的方法既耗时又繁琐。使用权威的医疗保健平台,营销和业务开发团队能够更广泛、更快速地分析市场,以确定 某些关键服务领域的医疗保健准入受限的市场饱和度和机会。因此,这家医疗保健提供商进入了一个以前渗透率有限的新市场,并正在寻求在该地理区域扩建或 收购新设施。 |
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分析市场数据,创造转化为业务增长的机会
我们平台的创新
我们正在不断创新、发展和改进我们的平台,以适应医疗保健生态系统的快速变化 ,并扩大我们帮助客户解决的业务问题的数量和复杂性。这一创新为我们的客户带来了更高的价值,加快了交易速度,并创造了机会,使我们在广泛的现有客户群中增加了 销售额。
我们通过以下关键活动的组合进行创新:
| 添加新数据源。我们不断识别大大小小的新数据源,这些数据源增加了我们对平台中每个提供商的情报深度 。最近增加的几个例子包括关于更新的医疗保险激励措施的情报和关于超过50亿处方药索赔的信息。 |
| 构建新功能和分析。向客户提供答案,而不是数据,是我们平台的核心。 为此,我们寻求添加新的分析功能,为我们的用户提供直观的平台,让他们快速有效地获得所需的情报。最近,随着时间的推移,我们添加了医生从属关系的可视化旅程 ,并继续增强我们的报告生成器功能,以支持更多的定制。 |
| 创建新的数据科学。我们的数据科学团队正在不断完善我们的数据并创建新的 算法,为我们的客户提供切实的新情报。示例包括我们最近添加的远程医疗倾向指标以及我们的医疗索赔推断,这些推断提供了整个医生领域的程序和诊断量的完整视图 。 |
我们成长平台的飞轮效应
随着我们的情报平台不断扩展,我们创建的每个新的数据源、分析和算法都会对我们平台的整体价值产生复合影响,从而进一步增强我们的竞争优势。
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其工作原理的示例包括:
| 通过集成到科研出版物中,我们的算法能够识别额外的从属关系 并提高现有从属关系信息的精确度; |
| 通过向我们的平台添加历史报销数据,我们可以使用我们的从属关系信息来 了解和映射随时间变化的推荐关系; |
| 通过获取招聘信息的新信息,我们可以增强我们对整个医疗系统中新技术实施的看法。 |
| 通过将医生级别的程序数据与医生组和卫生系统 级别的程序数据进行比较,我们可以确定决策权在哪里;以及 |
| 通过从多个地点收集各个医生的医生地址信息,我们可以 对数据进行三角测量,以高度准确地确定主要执业地点。 |
我们的技术
权威的医疗保健平台建立在创新的数据驱动型多租户架构之上,可为我们的客户提供安全可靠的 解决方案。该解决方案旨在通过互联网浏览器、移动设备、可消费应用程序接口以及各种其他集成和数据交换机制深度集成到客户工作流程和渠道中 。
该平台利用多租户、地理位置冗余的混合解决方案来利用云领导者提供的创新技术 。使用M.L.和深度学习功能,专有数据科学模型可与传统数据清理和标准化例程无缝集成到数据处理管道中,以快速高效地 向市场提供关键任务分析和见解。
通过我们的持续集成和交付模式,我们可以快速高效地交付新的使用案例和工作流程 。不断向平台添加新的数据域和元素、新的分析、报告和可视化,以推动额外的客户价值。
我们的客户
截至2021年6月30日,我们 拥有超过2600名客户的庞大而多样化的基础,这些客户在医疗保健生态系统中销售或竞争。我们的客户范围广泛,包括专注于医疗保健的公司,如生命科学公司、HCIT和医疗保健提供商,以及其他 多元化公司,如金融机构、健康保险和医疗保险公司、人力资源公司和咨询公司,这些公司正寻求向
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巨大的医疗保健市场。我们的客户合同期限一般为一到三年,除非终止,否则通常会自动续签。截至2020年底,我们有292个企业客户的ARR超过100,000美元 ,而截至2019年12月31日的年度有221个企业客户,截至2020年12月31日的年度,我们对企业客户的NDR为124%。2020年,我们对ARR超过17,500美元的所有客户的NDR为108%。 在截至2021年6月30日的12个月内,我们的349家企业客户的NDR为125%,ARR超过17,500美元的所有客户的NDR为111%。在截至2020年12月31日的年度或截至2021年6月30日的6个月中,没有单个客户的收入占比超过2% 。
我们的集成平台旨在推动在医疗保健生态系统中销售或竞争的公司取得商业成功,为我们创造一个巨大的终端市场。重要的终端市场包括:
| 生命科学,包括生物制药、医疗器械和生物技术公司,他们利用权威平台分析患者群体,确定临床试验专家,开发推向市场并衡量其成功与否。 |
| 医疗信息技术(HCIT)、包括为医疗保健生态系统开发软件或相关 服务的公司利用权威的医疗保健平台根据需要(如较高的再住院率、不断增长的服务线路(例如心血管)或新地点)锁定和细分提供者。 |
| 医疗保健提供者,包括医院、负责任的医疗机构、长期护理机构和其他医疗保健提供者,利用权威的医疗保健平台识别和建立与转介医生和机构的关系,并确定让患者留在其提供者网络中的机会。 |
| 多元化的公司,包括专业服务、财务服务、人员配备、废物 管理以及在医疗保健生态系统中销售或竞争的其他公司,访问权威的医疗保健平台进行定价、定位和细分,并根据在平台中找到的深入的 上下文信息为其产品和服务构建ROI案例。 |
客户案例研究包括:
| 一家跨国公司,生物技术公司于2019年1月以500,000 ARR的价格首次订阅了权威的医疗保健平台,以便通过其专注于罕见疾病的特许经营来增强其销售战略。考虑到罕见疾病领域的困难,再加上作为一种相对较新的药物投放市场,客户 需要帮助接触、沟通和教育难以找到的患者和提供者社区。来自权威医疗保健的PhysicianView、Hospital View、ClaimsMx、ClaimsRx和LongTermCareView的数据使他们能够将自己定位为 值得信赖的合作伙伴和各自领域的顶级专家,从而转化为更多正在接受治疗的正确患者。 |
客户首先利用来自Definitive Healthcare的定制报告,向他们确切地展示如何在这一罕见的治疗领域提供护理。它使他们能够向3个以前不知道如何诊断此 病症的新提供者提供培训。在这个罕见的疾病领域,每一位新医生都有相当大的机会潜力,这一发现导致了新患者接受治疗。2019年4月,该公司在最初成功的基础上进行了扩展,购买了额外的 最终医疗数据,将ARR从500,000美元提高到600,000美元。额外的数据支持了几次外展活动,并在2019年设计了2份额外的自定义报告,结果又找到了16个机会,为这个罕见的社区提供 正确的护理。
基于罕见疾病专营权的成功,该客户决定在另一个专营权中也依赖权威的 医疗保健,专注于推出一种新的中枢神经系统慢性病候选产品。他们在2020年3月以480,000美元购买了额外的最终医疗数据和访问权限,使两个主要特许经营权的ARR总额超过1,000,000美元 。到2020年5月,慢性病专营权决定扩大,以便另外两个团队可以使用Definitive Healthcare。所使用的团队
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权威医疗集团全面规划其现场团队和招聘计划,并确定优先支持哪些医院、医生群体和医疗保健专业人员,从而在整个特许经营范围内节省时间并提高 效率。基于这一成功,该客户决定扩展到另一个团队,并在2020年11月至12月期间添加ImagingCenterView。在合作过程中,客户已将其 最终医疗保健投资从500,000美元增加到1500,000美元以上。
| 一家领先的医疗技术公司这有助于医疗保健提供者预防疾病,并且 正确诊断和治疗患者选择了Definitive Healthcare来证明其临床精确支持工具的价值,该工具使用测试来帮助确定针对肺栓塞的正确护理。为了扩大其市场份额,该公司需要 通过医院和肿瘤学诊所细分市场,这些医院和肿瘤学诊所看到了大量接受放射设备的患者。然后,它需要瞄准将从其技术中受益的组织。该公司使用Definitive Healthcare的 平台绘制目标市场图,并确定在检测肺栓塞时过度使用昂贵扫描的医院。通过明确的Healthcare关联数据,客户确定了目标市场和受影响的医疗系统之间的联系。客户还使用从属关系数据访问关键决策者,包括健康保险公司的联系人和首席质量官,这些人受到昂贵的肺栓塞扫描的影响。客户 汇总此数据以构建特定于每个医疗系统的ROI。Definitive Healthcare使该公司能够通过向潜在客户展示过度使用扫描来证明其产品的附加值。 |
基于在该部门取得的成功,该客户决定在2020年以25万美元的价格购买ClaimsMx医院数据。它使用ClaimsMx 增强了对其他治疗领域的扫描量和其他诊断程序的市场洞察力。例如,客户确定了在全国范围内执行特定程序和向特定代码开具账单的医生,这是推动其入市战略发展的关键市场情报。
由于使用最终医疗保健数据的持续成功,该公司在6年内将其最终医疗保健投资从40,000美元增加到600,000美元以上。
| 一家大型医疗技术公司这将通过他们的临床协作改善患者护理 而信息共享解决方案选择了Definitive Healthcare来调整其市场规模,制定年度销售战略,并使他们的销售团队能够获得详细的客户特定智能。Definitive Healthcare为客户提供关键的 医疗保健商业情报,包括技术、隶属关系、质量指标和高管联系信息。通过使用Definitive Healthcare的平台,客户使用来自医院搜索、技术搜索、 技术供应商市场份额和财务指标的情报来全面了解其TAM。为了推动他们的销售战略,他们利用医疗保险质量表现信息来识别和瞄准表现不佳的医院。质量 指标分析为销售团队带来了很好的结果,并帮助他们确定了另外140家医院,这些医院在质量指标方面举步维艰,客户的软件解决方案可以改进。 |
这种商业智能使客户能够量化其产品的ROI并找到最佳目标,从而向其客户证明 实施其平台可降低联邦医疗保险激励计划的处罚。
该客户将继续使用Definitive Healthcare来 通过确定正确的客户目标、确定哪些组织具有购买力并接触决策者来推动复杂的销售引擎。
我们的推向市场战略
我们有一个非常高效的推向市场模型由高效率的内部销售和营销团队推动,经验丰富的销售工程师和明确的垂直销售战略。
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我们的 推向市场战略从高速营销引擎开始,该引擎每年生成超过10,000个入站营销合格线索(MQL)。这些 入站销售线索会快速转换为我们的SE演示,并按特定的垂直市场进行组织。这种垂直专业化可确保每个SE了解其客户的具体业务问题,并可通过 在线演示引导他们了解将对其业务产生最大影响的准确情报。随着我们的品牌影响力持续增长,我们看到收到的入站MQL数量显著增加。
我们通过高度有针对性的对外努力来补充我们的营销努力,重点放在我们超过 100,000家公司的目标领域的重要前景上。由我们的内部销售代表团队领导的可衡量的对外努力优先考虑并锁定了这些公司。
一旦新公司注册成为订户,他们就会被转给我们的客户体验经理(?CX?),他们协助 入职和培训,回答问题并维护?健康评分,这是一项用于确定客户是否可能续订订阅的预测性指标。此外,通常会为每位客户指派一名销售工程师, 重点放在加深关系和确定机会,以将关系扩展到新部门,并销售其他情报模块和工作流程产品。CX和SE团队还按垂直细分进行组织,以确保 主题专业知识。
我们的人民、文化和价值观
我们的成功建立在一种屡获殊荣的文化之上,这种文化旨在确保我们能够吸引、培养和留住一流的人才。我们的指导原则 包括:
| 我们想成为最好的。我们专注于雇佣积极进取的员工,他们专注于为我们的客户提供高质量的平台 。 |
| 创新是我们的核心。我们一直在打破现状。我们向 客户提供可能对其工作流程和决策产生重大影响的解决方案。我们欢迎新的挑战,不怕把自己推出我们的舒适区。 |
| 我们是果断的。医疗保健正在迅速发展,我们通过果断的决策来迎合这些变化。 如果我们需要转向,我们会迅速、及时地进行。 |
| 我们测量一切。为了不断改进,我们跟踪自己的进度。我们衡量 从销售效率到我们最新人工智能算法的成品率的方方面面。这种持续不断的基准测试可确保我们优化资源部署方式。 |
| 我们很自豪。我们赢得了许多工作场所奖项,包括Inc.5000增长最快的 公司、Stevie客户满意度成就奖、CODiE最佳大数据报告和分析解决方案奖以及文化奖项,包括在2019年被《波士顿商业日报》评为马萨诸塞州最适合工作的最佳工作场所 和大公司类别。 |
| 我们回馈社会。我们致力于将社区放在首位,并形成了以协作和社区参与为中心的文化 。我们的DefinitiveCare计划是一个员工指导的慈善组织,其使命是通过志愿者行动回馈社区。DefinitiveCares通过志愿者时间和慈善捐赠为社区提供支持 ,员工100%参与,自2018年以来已累计志愿者时间超过7000小时。 |
| 我们支持多样性。我们致力于支持办公室内外的多样性和包容性 。我们通过公司赞助的演讲和演讲,为我们的员工提供机会,提高他们对多样性、公平和包容性的认识。此外,我们通过对招聘经理进行无意识偏见方面的培训,在大学招聘会上与不同的学生群体接触,增加工作签证赞助计划,并将包容性、中性的语言纳入我们的职位描述,从而促进招聘流程的多样性和包容性。 |
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截至2021年6月30日,我们拥有625名员工,其中销售和营销部门379人,研发部门57人,产品和数据科学部门77人,软件开发部门52人,行政和其他部门60人。我们认为我们的员工关系良好。
竞争
我们在一个高度 分散的市场中运营。我们的竞争优势基于我们11年来建立的全面数据集,我们对数据科学的应用创造了我们在其他地方看不到的专有情报和联系, 用户界面以集成的方式为客户提供了对答案的访问,而不是对数据的访问。虽然我们认为没有竞争对手能与我们广泛的数据和智能解决方案相匹敌,但我们直接或间接地与以下产品竞争:
| 遗留原始索赔数据提供商,如Clarivate、IQVIA和Symphony Health; |
| 利基医疗专家,例如Komodo Health、H1 Healthcare、Marketware、Trella Health和Trilliant Health; |
| 可能包含或分析类似智能的生态系统参与者,如SG2和Veeva;以及 |
| 水平推向市场 ZoomInfo、领英、邓白氏等智能平台。 |
我们相信,我们市场中的主要竞争因素 是:
| 医疗保健特定情报的深度、广度和准确性; |
| 医疗保健专业知识; |
| 人工智能和数据科学能力; |
| 易于使用和部署;以及 |
| 数据隐私和安全。 |
知识产权
我们的数据驱动型 平台及其保持最新的方法是我们的防御护城河,保护我们的知识产权是我们业务的一个重要方面。虽然我们没有申请除 几个注册商标以外的任何专利或其他注册知识产权资产,但我们通过与所有员工 签订发明转让合同以及与我们的员工、供应商、客户和与我们开展业务并共享机密信息的其他方签订保密协议来控制对我们专有信息、技术和流程的访问,从而确保和保护我们在重大非注册知识产权方面的知识产权。
我们不断评估我们在保护新知识产权方面的战略,并打算寻求更多途径来 保护知识产权,直到我们认为这将是经济高效且对我们的业务有利的程度。
数据隐私和安全
我们从医疗保健组织和专业人员那里收集、处理、使用和披露的医疗保健和客户级数据 对于我们为客户提供全面的医疗保健商业情报平台是不可或缺的。许多州、联邦和外国法律(包括消费者保护法律和法规)管理个人信息(包括与健康相关的信息)的收集、传播、使用、访问、保密和安全。在美国,许多联邦和州法律法规,包括数据泄露通知法、健康信息隐私和 安全法(包括HIPAA)以及联邦和州消费者保护法律和法规(例如,《联邦贸易法》第5条)
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管理健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护的《委员会法》( Commission Act)可能适用于我们的运营或我们合作伙伴的运营。我们 热衷于保护我们收集的信息,并制定了严格的政策和流程以遵守适用法律,包括HIPAA去身份规则下的去身份标准。我们收集的所有患者级别 个人信息在我们收到之前都会被第三方取消身份识别,因此这些信息永远不会以可识别的格式进入我们的网络。此外,我们聘请合格的第三方统计师 每年评估和证明我们是否符合HIPAA身份识别规则。
此外,某些州和非美国的法律(如CCPA、CPRA和GDPR)管理个人信息/个人数据的隐私和安全,包括在某些情况下与健康相关的信息,其中一些法律比HIPAA更严格,其中许多法律在很大程度上彼此不同,可能不会产生相同的效果,从而使合规工作复杂化。如果不遵守这些法律(如适用),可能会导致 重大民事和/或刑事处罚以及私人诉讼。隐私和安全法律、法规和其他义务不断演变,可能会相互冲突,使合规工作更具挑战性,并可能导致 调查、诉讼或行动,从而导致对数据处理的重大处罚和限制。我们努力遵守适用的数据隐私和安全法律,并密切关注美国和全球类似法律的发展。此外,我们还在我们的网站上制定了隐私政策,以描述我们在平台上收集、维护、安全、使用和共享个人信息的相关做法。
设施
我们的公司总部位于马萨诸塞州弗雷明翰,租约将于2022年12月31日到期,占地约41,199平方英尺。我们在佛蒙特州和瑞典还有其他办事处。我们租赁所有设施,不拥有任何不动产 。我们相信,我们的设施足以满足我们目前和预期的未来使用,我们将能够在需要时获得更多空间,以适应我们业务的扩大。
法律程序
我们将接受 在正常业务过程中出现的各种法律程序、索赔和政府检查、审计或调查。虽然这些索赔的结果无法确切预测,但管理层认为,这些问题的最终解决预计不会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。
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管理
董事及行政人员
本次发行 完成后,以下个人将担任Final Healthcare Corp.的董事。下面还列出了这些将担任Final Healthcare Corp.董事的个人的个人简历和业务经验描述。
名字 |
年龄 |
职位 | ||
杰森·克兰茨(Jason Krantz) | 48 | 首席执行官兼董事长 | ||
理查德·布斯(Richard Booth) | 52 | 首席财务官 | ||
大卫·塞缪尔 | 59 | 首席法务官 | ||
约瑟夫·米尔索拉 | 38 | 首席营收官 | ||
凯特·沙姆苏丁 | 35 | 首席产品官 | ||
克里斯·米切尔 | 49 | 导演 | ||
杰夫·海伍德 | 43 | 导演 | ||
劳伦·杨(Lauren Young) | 38 | 导演 | ||
克里斯·伊根 | 44 | 导演 | ||
D.兰德尔·温恩 | 51 | 导演 | ||
塞缪尔·A·哈穆德 | 53 | 导演 | ||
吉尔·拉森 | 48 | 导演 | ||
罗伯特·马斯利怀特 | 51 | 导演 |
我们的行政官员
杰森·克兰茨(Jason Krantz)
自2011年2月创立本公司以来,Krantz先生一直担任本公司的首席执行官。
在创建Finitive Healthcare之前, Krantz先生于1999-2007年间创立并担任Infinata的首席执行官,Infinata是一家基于SaaS的制药行业情报提供商,品牌为BioPharm Insight,直到该公司被出售给培生传媒集团(Pearson Media Group)。此外, Krantz先生与他人共同创立并帮助建立了多家情报和分析公司,其中包括替代能源市场情报提供商Energy Acuity和专注于医疗保健行业的私营综合营销公司Xelligent Media。Krantz先生曾在2015年至2017年期间担任RainKing Solutions的董事会成员。Krantz先生拥有波士顿学院金融和计算机科学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。
我们相信,Krantz先生有资格在我们的 董事会任职,因为他拥有创业经验、财务和数据分析专业知识以及医疗保健行业的知识。
理查德 布斯
布斯先生自2021年3月以来一直担任该公司的首席财务官。
在加入公司之前,Booth先生在2015年4月至2021年3月期间担任Bottomline Technologies,Inc.的首席财务官,该公司是一家基于SaaS的企业支付提供商,负责财务和信息安全。在加入Bottomline之前,Booth先生是上市数字广告公司Sapient(后来更名为Publicis Sapient)的财务副总裁和公司总监。在加入Sapient之前,Booth先生在上市软件和服务公司Nuance Communications负责财务事务,最终担任商务财务规划与分析副总裁。布斯先生目前是全球咨询公司CRA International,Inc.的审计委员会成员,以及社区财富组织33 Foundation的董事会成员。
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Booth先生以优异的成绩在宾夕法尼亚州立大学获得会计学学士学位,在美国大学获得硕士学位,在本特利学院获得税务硕士学位,在斯坦福大学商学院获得工商管理硕士学位,并在斯坦福大学研究生院获得Arjay Miller学者学位。布斯先生也是一名有执照的注册会计师。
大卫·塞缪尔
Samuels先生自2021年2月起 担任公司首席法务官。
在加入公司之前,Samuels先生曾担任ReferralMob,Inc.(Referral Mob)的首席执行官,该公司是一家软件驱动的公司,点对点2015年7月至2019年11月的职业介绍人员配置服务。在 Referral Mob,塞缪尔先生负责全面监督所有业务。在加入Referral Mob之前,Samuels先生曾担任互动公司(Interaction Corporation)的首席战略官,该公司是一家提供电子客户服务的人工智能服务公司。在互动之前,他曾在能源情报和需求响应软件提供商EnerNOC,Inc.(EnerNOC,Inc.,后来更名为Enel X North America)担任过七年的总法律顾问,在那里他领导了该公司的首次公开募股(IPO),并担任过各种额外职务,包括执行副总裁企业发展、战略顾问委员会秘书和主席。在EnerNOC,Samuels先生领导多个部门,包括法律、企业发展、合规和治理。在他职业生涯的早期,Samuels先生曾担任上市数字机构International Integration,Inc.(ICub)的总法律顾问和企业发展副总裁,并领导了该公司与Razorfish的合并谈判。塞缪尔先生于2015年至2019年担任ReferralMob的董事会成员,于2017年至2018年担任Magnus Textile LLC的董事会成员,并于2014年至2017年担任Answr公司的董事会成员,这三家公司各为一家私营公司。
Samuels先生拥有布兰代斯大学的学士学位和东北大学法学院的法学博士学位。
约瑟夫·米尔索拉
Mirsola先生自2020年1月以来一直 担任公司的首席营收官。
在成为首席营收官之前,Mirsola先生曾 于2018年1月至2019年12月担任公司销售和收入高级副总裁,于2013年1月至2017年12月担任销售副总裁,并于2011年4月至2012年12月担任业务发展总监。在米尔索拉先生加入公司之前,他在2005年至2007年担任抵押贷款银行家,然后在2010年之前一直担任环球家庭贷款公司和环球无担保贷款公司的合伙人。
米苏拉先生曾就读于马萨诸塞大学达特茅斯分校。
凯特·沙姆苏丁
Shamsudin女士自2020年1月以来一直担任本公司的首席产品官。
在担任公司首席产品官之前,沙姆苏丁女士于2018年1月至2019年12月担任战略高级副总裁,于2016年9月至2017年12月担任战略副总裁,并于2015年2月至2016年9月担任产品战略总监。在 加入公司之前,Shamsudin女士在蓝十字蓝盾协会(BCBSA)的战略服务部门工作,该协会是由35家独立的、社区的和当地运营的蓝十字蓝盾公司组成的全国性协会。在BCBSA,沙姆苏丁女士开发了战略计划和产品,供所有蓝十字蓝盾公司使用。
沙姆苏丁女士拥有埃默里大学人类学和全球卫生学士学位和哈佛大学公共卫生学院卫生政策和管理硕士学位。
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我们的董事
克里斯·米切尔
自2015年2月以来,米切尔先生 一直担任本公司董事会成员。
米切尔先生是Spectrum Equity(Spectrum?)的常务董事,他于2001年加入该公司。在加入Spectrum之前,米切尔先生曾在中端市场私募股权公司Monitor Clipper Partners担任负责人,并在全球成长型私募股权公司TA Associates担任助理。米切尔先生目前在非上市公司Extreme Reach、TenStreet和Varicent Software的董事会任职。此前,米切尔先生曾在数据分析和信息服务行业的一系列非上市公司的董事会任职 ,包括Business Monitor、EagleView、ethoca、ITA Software、Seisint、Trin Tech、Verafin和World-Check,以及上市公司,包括BATS Global Markets、CBOE Global Markets和RiskMetrics。 米切尔先生拥有普林斯顿大学的古典学学士学位。
我们相信米切尔先生有资格在我们的 董事会任职,因为他在金融和投资方面的专业知识,以及他在数据分析和信息服务行业的广泛公司担任董事的服务。
杰夫·海伍德
海伍德先生自2015年2月以来一直担任本公司董事会成员 。
海伍德先生是Spectrum公司的董事总经理,他 于2007年2月加入该公司。在加入Spectrum之前,海伍德先生曾在美国私募股权和成长资本公司Thoma Cressey Equity Partners(后来更名为Thoma Bravo LP)担任合伙人,并在高盛担任分析师。 海伍德先生目前还在私人持股的RxVantage、Datassential和Payer Compass的董事会任职。海伍德先生目前还担任Everlywell的董事会观察员。此前,海伍德先生曾在PWNHealth、Net Health、RainKing Software、Verisys和HealthMEDX等一系列私营公司的董事会中任职。此外,Haywood先生还曾担任MedHOK和Passport Health Communications的董事会观察员。 Haywood先生拥有杜克大学政治学和历史学学士学位。
我们相信海伍德先生有资格在我们的董事会任职,因为他对医疗保健行业有广泛的了解,他在金融和投资方面的专业知识,以及他作为医疗保健分析公司董事的服务。
劳伦·杨(Lauren Young)
杨女士自2019年7月以来一直担任本公司董事会成员 。
杨女士是Advent International Corporation的董事总经理,该公司是一家私募股权公司,专注于五个核心行业的投资:商业和金融服务;医疗保健;工业;零售、消费和休闲;以及技术。杨女士于2011年加入该公司。在加入Advent之前, 杨女士于2006年至2009年担任美国跨国私募股权、另类资产管理和金融服务公司凯雷集团(Carlyle Group)的美国收购基金成员,并于 2004年至2006年担任McColl Partners的分析师。杨女士目前还在ForeScout Technologies和P2 Energy Solutions的董事会任职。此外,杨女士还是一家上市公司CCC智能解决方案控股公司的董事会成员。 杨女士拥有戴维森学院的学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。
我们相信杨女士有资格 在我们的董事会任职,因为她有金融知识、跨行业的投资经验以及她在其他软件解决方案公司担任董事的经历。
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克里斯·伊根
伊根先生自2019年7月起担任本公司董事会成员。
伊根先生是安永国际公司(Advent International Corporation)的执行合伙人,他于2000年加入该公司。在加入Advent之前,伊根先生曾在瑞士跨国投资银行和金融服务公司瑞银(UBS)担任分析师。伊根先生目前或曾经在Ansira Holdings、NielsenIQ和Prisma Medios de Pagos S.A.的董事会任职,这两家公司都是一家私营公司。 此外,伊根先生还在上市公司CCC智能解决方案控股公司的董事会任职。伊根先生拥有达特茅斯学院的英语和经济学学士学位。
我们相信,伊根先生有资格在我们的董事会任职,因为他有金融知识、投资经验以及他在其他软件解决方案公司担任董事的 服务经历。
D.兰德尔·温恩
韦恩先生自2019年9月起担任本公司董事会成员。
温先生目前是22C Capital的管理成员,22C Capital是一家私人投资公司,也是本公司的附属公司,他 于2017年创立了该公司,同时也是私人投资公司Fivew Capital LLC的管理成员。韦恩还担任过ZoomInfo技术公司(Starbucks Technologies Inc.)的董事会成员,该公司自2020年2月以来在某些领域与Defintive Healthcare Corp.竞争,并在2014年至2020年6月期间担任ZoomInfo控股有限公司(Sequoia Healthcare Holdings LLC)的管理委员会成员。目前,温先生还在包括Canoe Software在内的多家私营公司的董事会任职,并曾在Dealogic、Viteos Fund Services、Merit Software和eMarketer(均为一家私营公司)董事会任职。在创立22C Capital之前,Winn先生在1999年至2011年期间是Capital IQ的联合创始人和联席管理合伙人,并最终成为Capital IQ的执行董事/首席执行官。温先生拥有普林斯顿大学伍德罗·威尔逊公共和国际事务学院的学士学位。
我们相信韦恩先生有资格在我们的董事会任职,因为他有金融知识、投资经验以及他在其他软件解决方案公司担任董事的经历。
塞缪尔·A·哈穆德
Hamood先生自2020年9月以来一直担任本公司董事会成员。
哈穆德先生目前担任Culligan International Co 总裁兼首席行政和财务官,他于2019年8月加入Culligan International Co 。在加入Culligan之前,Hamood先生于2018年1月至2019年8月担任全国公认的康复服务提供商ATI的临时首席执行官兼总裁。 在加入ATI之前,Hamood先生于2017年至2018年担任Change Healthcare Corporation的执行副总裁兼首席财务官,并于2008至2018年担任TransUnion的执行副总裁兼首席财务官。 Hamood先生还曾于2016至2019年担任Cullian的董事会成员,目前担任董事Hamood先生是注册会计师(非在职状态),在爱荷华大学获得金融工商管理学士学位,在西南大学法学院获得法学博士学位。
我们相信Hamood先生有资格在我们的董事会任职,因为他在金融方面的专业知识以及在医疗保健行业的经验和知识 。
吉尔·拉森
拉森女士自2021年4月起担任本公司董事会成员。
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吉尔·拉森(Jill Larsen)目前担任PTC Inc.的首席人事官兼执行副总裁 ,这是一家工业和制造领域的全球软件公司。在加入PTC之前,Larsen女士曾担任Medidata Solutions,Inc.的人力资源执行副总裁兼首席人力资源官。Medidata Solutions,Inc.是一家美国科技公司,在2018年4月至2020年1月期间开发和营销软件作为临床试验的服务。拉森女士拥有20多年在全球高科技公司建立和转变人力资源和人才战略的经验,并曾在2013年4月至2018年4月期间担任上市科技集团思科公司负责人才获取和人力资源的高级副总裁。她还在Dell EMC(一家销售从数据存储到信息安全的产品的公司)担任HR 高管职务,并担任Dell EMC的安全部门RSA的首席人力资源官。Larsen女士拥有PHR认证,并获得波士顿学院的通信和英语学士学位,以及伊曼纽尔学院的人力资源管理MBA学位。
我们相信 拉森女士有资格在我们的董事会任职,因为她在科技公司的人才获取战略和人力资源专业知识方面拥有丰富的经验。
罗伯特·马斯利怀特
马斯利怀特先生自2021年6月以来一直担任本公司董事会成员。自2019年8月以来,MussleWhite先生一直担任OptomInsight的首席执行官,OptomInsight是Optum的医疗服务业务,将医疗保健系统与旨在使临床和管理流程更轻松、更高效的服务、分析和 平台连接起来。他在Optum收购咨询委员会公司(Consulting Board Company)后加入Optum,该公司是一家上市公司,提供最佳实践 研究和洞察、技术、数据支持服务和咨询服务,他在2008年至2017年担任首席执行官,并于2013年至2017年担任董事长。在被任命为OptomInsight首席执行官之前, MussleWhite先生在2019年3月至2019年8月期间担任Optom360首席执行官,在此之前,他曾在2017年至2019年3月期间担任Optum Analytics首席执行官和顾问委员会研究首席执行官。在 加入咨询委员会公司之前,MussleWhite先生是全球管理咨询公司麦肯锡公司(McKinsey&Company)在华盛顿特区、阿姆斯特丹和达拉斯办事处的副主管。马斯利怀特先生目前是CoStar集团(纳斯达克市场代码:CSGP)和Ascend Learning的董事 ,他是华盛顿特区经济俱乐部的成员,最近结束了圣奥尔本斯学校董事会主席的职务。马斯利怀特先生拥有哈佛法学院的法学博士学位和普林斯顿大学的经济学学士学位。
我们相信,马斯利怀特先生有资格在我们的 董事会任职,因为他拥有咨询经验、医疗保健行业知识以及医疗保健数据分析方面的经验。
董事会
我们的业务和事务是在董事会的指导下管理的。我们修订和重述的公司注册证书将 规定我们的董事会由至少一名董事组成,或由至少多数在任董事通过决议不时确定的较大人数。在本次发行的同时,我们的董事会将由分为三个类别的九名董事组成 ,条款按类别交错。第一类最初由三名董事组成,第二类最初由三名董事组成,第三类最初由三名 名董事组成。I类董事的任期将在我们提交修订和重述的公司注册证书后的第一次股东年会上到期,他们的任期将于2022年到期。第二类董事的任期将在我们提交修订和重述的公司注册证书后的第二次股东年会上 到期,他们的任期将于2023年到期。第三类董事的任期将在我们提交修订和重述的公司注册证书后,在我们的 股东第三次年度会议上到期,他们的任期将于2024年到期。有关详细信息,请参阅资本股票反收购条款说明。
伊根先生和杨女士被任命为董事会成员,各自担任Advent Manager,米切尔和海伍德先生被任命为Definitive OpCo的管理委员会成员。
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根据AIDH Topco,LLC于2019年7月16日由本公司和AIDH Topco,LLC成员签署并重新签署的修订和重新签署的有限责任公司协议,各自担任频谱经理。 AIDH Topco,LLC的修订和重新签署的有限责任公司协议,由本公司和AIDH Topco,LLC的成员之间签署。根据日期为2019年9月13日的AIDH Topco,LLC经修订及重新签署的有限责任公司协议第1号修正案,WIN先生被本公司及AIDH Topco,LLC的成员委任为最终OpCo的经理董事会成员,为22C资本经理。
提名协议
在本招股说明书组成的注册声明生效之前,我们打算分别与Advent的关联公司Jason Krantz和Spectrum Equity签订提名 协议,该协议将规定,在满足最低股权要求的情况下,本公司将包括Advent的两名指定人选,分别是Spectrum Equity的一名指定人选和Jason Krantz,他们分别被推荐给本公司的股东进行选举和本公司分别为。
董事会委员会
我们的董事会目前有一个审计委员会和一个薪酬委员会,随着此次发行的完成,董事会 还将成立一个提名和公司治理委员会。每个委员会都有一份经董事会批准的章程,并将在我们的网站上提供。每个委员会的组成和职责说明如下 。成员在我们的董事会委员会任职,直至他们辞职或董事会另有决定。
审计委员会
根据审计委员会章程,审计委员会的主要目的将是协助董事会监督:
| 审计我们的财务报表; |
| 我们财务报表的完整性; |
| 我们的流程涉及风险管理、财务报告的内部控制行为和系统以及披露控制和程序 ; |
| 我们独立审计师的资格、聘用、薪酬、独立性和业绩;以及 |
| 我们内部审计职能的执行情况。 |
本次发行完成后,我们的审计委员会将由塞缪尔·A·哈穆德(Samuel A.Hamood)、克里斯·伊根(Chris Egan)和克里斯·米切尔(Chris Mitchell)组成。 塞缪尔·A·哈穆德(Samuel A.Hamood)将担任审计委员会主席。塞缪尔·A·哈穆德(Samuel A.Hamood)符合审计委员会财务专家的资格,因为SEC已在S-K规则 第407(D)项中定义了这一术语。我们的董事会已经肯定地确定,Samuel A.Hamood和Chris Egan符合根据适用的纳斯达克规则和交易所法案规则10A-3在审计 委员会任职的独立董事的定义。我们打算在该规则规定的 期限内遵守审计委员会所有成员的这些独立性要求。审计委员会将受符合纳斯达克规则的章程管辖。
薪酬委员会
根据委员会章程设立的薪酬委员会的主要目的是协助董事会监督 我们的管理薪酬政策和做法,包括:
| 确定并批准我们高管人员的薪酬,并建议董事会批准该薪酬;以及 |
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| 审核并建议董事会批准激励性薪酬和股权 薪酬政策和方案。 |
本次发行完成后,我们的薪酬委员会将由Jill Larsen、D.Randall Winn、Jeff Haywood和Lauren Young 组成。吉尔·拉森(Jill Larsen)将担任薪酬委员会主席。薪酬委员会将受符合纳斯达克规则的章程管辖。
提名和公司治理委员会
本次发行完成后,我们的董事会将成立一个提名和公司治理委员会。我们 提名和公司治理委员会的主要目的将是推荐被任命为董事会成员的候选人,并审查公司的公司治理准则,包括:
| 确定和筛选有资格担任董事的个人; |
| 制定、向董事会推荐并审查公司的公司治理准则; |
| 协调和监督董事会及其委员会的年度自我评估;以及 |
| 定期审查公司的整体公司治理,并在适当的情况下向 董事会提出改进建议。 |
提名和公司治理委员会将由劳伦·杨(Lauren Young)、兰德尔·温(Randall Winn)和克里斯·米切尔(Chris Mitchell)组成。劳伦·杨(Lauren Young)将担任提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会将受符合纳斯达克规则的章程管辖。
薪酬委员会连锁与内部人参与
2021年我们薪酬委员会的成员是吉尔·拉森、D·兰德尔·温、杰夫·海伍德和劳伦·杨。于2021年期间,本公司并无 名高管(I)担任另一实体薪酬委员会或董事会成员,其中一名高管曾担任本公司薪酬委员会成员,或(Ii)担任 另一实体薪酬委员会成员,其中一名高管曾担任本公司董事会成员。
董事的弥偿
我们修订和重述的公司注册证书将规定,我们将在DGCL允许的最大限度内对我们的高管和董事进行赔偿。
我们打算在本次发售完成之前与我们的每一位高管和董事签订赔偿协议 。赔偿协议将在DGCL允许的最大范围内,为高管和董事提供获得赔偿、垫付费用和报销的合同权利。 但这些协议中包含的某些例外情况除外。
商业行为和道德准则
在本次发售完成之前,我们将修改适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德规范。 修订后的代码副本将在我们的网站www.finitivehc.com上提供。对于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或 控制人或执行类似职能的人员的任何修订或豁免,如果需要披露,将在修订或豁免之日后立即在我们的互联网网站上披露。
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公司治理准则
我们的董事会将根据纳斯达克适用的公司治理规则采纳公司治理准则,该规则作为我们的董事会及其委员会运作的 灵活框架。这些指导方针将涵盖多个领域,包括董事会的职责、董事独立性、董事会领导结构、多数表决权董事会 辞职政策、执行会议、首席执行官评估、管理层发展和继任规划、董事提名、资格和选举、董事定向和继续教育、董事会议程、材料、 信息和演示文稿、董事与高级经理和独立顾问的接触、董事会与股东和其他人的沟通、董事薪酬以及董事会和委员会的年度绩效评估。我们的公司 治理指南副本将发布在我们的网站上。
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高管和董事薪酬
以下补偿表和相关披露应一并阅读。本讨论包含前瞻性陈述, 基于我们当前的计划和对未来薪酬计划的预期。请参阅有关前瞻性陈述的告诫说明。我们采用的实际薪酬计划可能与本讨论中总结的计划存在实质性差异 。
概述
本节概述了我们的高管薪酬计划,包括对 理解以下薪酬表格中披露的有关我们指定的高管(即2020财年的首席高管和在2020财年结束任职的另外两名薪酬最高的 高管)的信息所需的重要因素的叙述性描述。我们2020财年的近地天体是:
| 杰森·克兰茨,我们的董事长兼首席执行官; |
| 凯文·肖恩,我们的前首席财务官; |
| 约瑟夫·米尔索拉,我们的首席税务官。 |
薪酬汇总表
下表 列出了2020财年授予、赚取或支付给我们的近地天体的补偿总额的某些信息。
姓名和主要职位 |
年 | 薪金 | 奖金(2) | 非股权奖励计划补偿(3) | 所有其他补偿(4) | 总计 | ||||||||||||||||||
杰森·克兰茨 |
2020 | $ | 420,250 | $ | 25,000 | $ | 310,770 | $ | 29,677 | $ | 760,697 | |||||||||||||
董事长兼首席执行官 |
||||||||||||||||||||||||
凯文·肖恩(1) |
2020 | $ | 280,500 | $ | 25,000 | $ | 125,000 | $ | 31,807 | $ | 437,307 | |||||||||||||
前首席财务官 |
||||||||||||||||||||||||
约瑟夫·米尔索拉 |
2020 | $ | 275,000 | $ | 25,000 | $ | 200,000 | $ | 11,670 | $ | 486,670 | |||||||||||||
首席营收官 |
(1) | 肖恩先生从2018年4月24日担任我们的首席财务官,直到2021年3月15日, 他过渡到首席行政官的职位。 |
(2) | 反映根据高管弹性级别支付的金额,如下所述。 |
(3) | 代表2020财年根据最终医疗保健2020企业奖金计划赚取的基于绩效的金额 。 |
(4) | 支付给我们近地天体的款项包括在所有其他补偿栏中,包括以下内容: |
名字 |
短小精悍 长期 残疾 保险 保险费 |
生命 保险 保险费 |
401(k) 匹配 投稿 |
健康状况 保险 保险费 |
总计 | |||||||||||||||
杰森·克兰茨(Jason Krantz) |
| $ | 270 | $ | 11,400 | $ | 18,007 | $ | 29,677 | |||||||||||
凯文·肖恩 |
$ | 846 | $ | 270 | $ | 11,400 | $ | 19,291 | $ | 31,807 | ||||||||||
约瑟夫·米尔索拉 |
| $ | 270 | $ | 11,400 | | $ | 11,670 |
关于“薪酬汇总表”的叙事性讨论
在2020财年,我们主要通过基本工资和年度现金奖励相结合的方式来补偿我们的近地天体。我们的近地天体还 有权享受某些其他福利,这取决于它们的注册情况,包括
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401(K)计划,包括医疗、牙科、视力、人寿、意外死亡和肢解、短期伤残和长期伤残保险。
虽然我们在2020年没有向我们的近地天体授予股权奖励,但我们之前向我们的高管授予了B类单位。这些B类单位 旨在被视为美国联邦所得税用途的利润权益,并具有类似于股票增值权的经济特征。AIDH Management Holdings,LLC中的B类单位与最终OpCo向AIDH Management Holdings,LLC发行的B类单位一对一 对应。2019年9月18日,我们根据2019年计划向我们的近地天体授予B类单位。在首次公开募股之前,部分乙类单位的归属与Advent实现的某些特定投资倍数 挂钩,部分须按时间归属。根据与我们的高管和某些其他奖励持有人签订的现有奖励协议的条款,在首次公开募股 时,如果Advent以首次公开募股价格出售其全部投资将无法实现投资倍数的部分奖励将被没收。关于首次公开募股, 此类没收条件将被免除,并且在首次公开募股后,所有此类未归属的奖励将受到基于时间的归属,但取决于服务提供商的持续服务。参见高管和董事薪酬?股权薪酬 薪酬。
我们2020财年薪酬计划的组成部分在下面进行了更详细的说明:
现金补偿
基本工资
基本工资是为了吸引和留住合格人才而支付的,其水平与高管的职责和 权限、贡献、先前的经验和持续的业绩相称。Krantz先生、Shone先生和Mirsola先生2020财年的年度基本工资在上面的薪酬摘要表中的工资栏中列出。
2020年度现金奖励和奖金
在2020财年,我们根据最终的医疗保健2020企业奖金计划 (2020奖金计划)向我们的每个近地天体授予年度现金奖励机会。我们通常使用我们的奖金计划来提供年度绩效现金奖励,以激励和奖励符合条件的员工实现董事会每年制定的财务目标。
在2020财年,业绩是根据公司的现金收入业绩来衡量的,现金收入业绩 定义为公司在2020财年结束的新收入、追加销售收入、续订收入和非经常性收入的预订量,并基于基本、目标和延伸业绩目标 。绩效目标是在2020财年开始时制定的,后来向下调整,以反映新冠肺炎疫情的影响,以留住并适当激励员工。如果按目标实现绩效 目标,我们的高管(包括近地天体)将获得等同于其目标奖金的现金支付。如果绩效超过或未达到目标,则根据绩效水平调整支出, 薪酬委员会批准的绩效水平。
Krantz先生2020财年的基本业绩、目标业绩和延伸业绩薪酬最高可达其基本工资的68%,用于实现任何基本、目标和延伸目标。Shone先生的基数、目标和延伸目标分别设定为50,000美元、75,000美元和100,000美元 ,Mirsola先生的基数、目标和延伸成就分别设定为75,000美元、125,000美元和175,000美元。
董事会还根据2020年高管 领导者奖金计划批准了25,000美元的增量级别(高管伸展),包括我们的近地天体(NEO),以实现以上伸展成就。
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根据2020财年现金收入业绩为1.360.7亿美元的业绩, 我们的薪酬委员会批准向我们的近地天体支付以下款项:对于Krantz先生,285,770美元;对于Shone先生,100,000美元;对于Mirsola先生,175,000美元,每种情况都反映了高管团队在实现延伸绩效方面所取得的成就 。此外,董事会还酌情批准为我们的每个近地天体支付25,000美元的高管伸展级别,以表彰2020年的业绩。
就业安排
以下是我们与每个近地天体签订的雇佣协议的具体条款摘要,其中包括我们与Krantz先生和Shone先生的雇佣协议。Mirsola先生没有雇佣协议,但已与Fulitive Healthcare,LLC签订了 发明、保密和竞业禁止协议。
杰森·克兰茨(Jason Krantz)
我们于2015年2月18日与Krantz先生签订了 雇佣协议(《Krantz雇佣协议》)。《Krantz雇佣协议》规定可随意雇用,并进一步规定 Krantz先生将获得基本工资,该基本工资由董事会薪酬委员会每年审查,以确定是否应增加基本工资。有关Krantz先生2020财年的 基本工资,请参阅上面的薪酬汇总表。Krantz雇佣协议还规定,Krantz先生有资格根据其相对于董事会确定的客观和主观绩效标准的表现获得现金奖金。 Krantz先生的目标年度奖金相当于其基本工资的68%,但须经董事会批准。
除上述内容外, Krantz先生还参与我们为处境相似的员工提供的员工福利计划。“将军雇佣协议”规定100%偿还“将军”先生及其 家人的所有医疗保险费。偿还给“将军”先生的医疗保险费的费用列在上文“所有其他赔偿”一栏的“赔偿表摘要”中。
“将军”先生的雇佣可随时因以下情况而被终止:(I)我们有理由或无理由(定义见下文),(Ii)“将军”先生 有任何或没有任何理由(包括充分理由,定义见下文),(Iii)“将军”先生残疾(定义见“将军”雇佣协议),或(Iv)“将军”先生的 死亡。
如果我们无故终止“将军”先生的雇佣(定义见下文,但不是由于死亡或 残疾(定义见“将军雇佣协议”)),或“将军”先生有充分理由(定义见下文)终止雇用,则我们必须向“将军”先生提供:(I)继续按终止之日生效的 费率支付薪金,自终止之日起12个月,根据我们的正常工资单支付。(Ii)“将军”先生如果继续受雇至本财政年度结束,根据“将军雇佣协议”应获得的按比例计算的奖金部分(另外,如果在终止之日尚未支付,则为上一财政年度的全额奖金),按比例计算的金额应 根据“将军”先生的雇用终止至终止之日的财政年度内经过的天数计算,并根据“将军”的唯一善意酌情决定权确定该部分奖金。(Ii)“将军”先生如果继续受雇至本财政年度结束,应按比例分得的部分奖金(如果在终止之日尚未支付,则为上一财政年度的全额奖金),该按比例计算的金额应根据“将军”先生的雇用终止日期所经过的天数计算,并由“将军”的唯一善意酌情决定以及(Iii)如果 Krantz先生符合资格,继续为Krantz先生及其符合条件的家属支付最长12个月的集团健康持续保险保费。
《Krantz雇佣协议》包括惯例保密条款,以及有关竞业禁止、转让 发明和不征集我们员工的条款。
就“将军雇佣协议”而言,原因是指“将军”先生:(I)违反了对我们的任何受托责任或法律或实质性合同义务,如果违反了这些义务,即使可以治愈,也不能在以下情况下得到补救:(I)违反了对我们的任何受托责任或法律或实质性合同义务,如果这些违反行为是可以治愈的,则不能在以下情况下得到补救
152
在向高管发出书面通知后15天,或(Ii)未能遵守董事会的任何合理指示,如可治愈,则在通知高管后15天内未得到纠正,或(如已治愈,则再次发生);(Iii)从事与本公司或我们任何附属公司的事务有关的重大疏忽、欺诈、挪用公款、不诚实行为或利益冲突,均由董事会决定 ;(I)未遵守董事会的任何合理指示;(Ii)未遵守董事会的任何合理指示,如果可以纠正,则在通知执行后15天内未得到纠正,或(如果治愈,则再次发生);(Iii)从事与本公司或我们的任何关联公司的事务有关的重大疏忽、欺诈、挪用公款、不诚实行为或利益冲突,均由董事会决定。(Nolo contendere(A)与本公司或我们的任何关联公司的事务有关的任何轻罪,或(B)任何重罪(不包括对肖恩先生判处非监禁刑期的 任何机动车犯罪);或(V)故意违反任何联邦或州证券法。
就“将军雇佣协议”而言,“有充分理由”是指未经“将军”先生书面同意 (I)将“将军”先生的主要办公室永久迁至距离其在马萨诸塞州弗雷明翰的当前办公地点超过25英里的位置,(Ii)将“将军”先生当时的当前基本工资削减20%(20%)或更多,但以同样方式适用于所有管理人员的任何此类削减不会构成充分理由。(I)“将军”先生当时的基本工资减少20%(20%)或更多,条件是:(I)将“将军”先生的主要办公室永久迁至距离其在马萨诸塞州弗雷明翰的当前办公地点25英里以上的地点;应理解,与出售本公司相关的重大责任减少不应构成充分的理由;但在每种情况下,我们都应收到Krantz先生的书面通知,合理详细地描述 事件或情况的发生,他认为他可以在该事件或情况发生后90天内辞职,并且我们在收到该通知后30天内不能纠正该事件或情况。
关于首次公开招股,吾等拟修订Krantz先生的雇佣协议,以便在我们 无故终止Krantz先生的雇佣或Krantz先生有充分理由终止雇佣的情况下(两者均在控制权变更后12个月内),为他提供额外福利。如果“将军”先生在控制权变更后12个月内在此基础上终止雇佣 ,我们将向“将军”先生提供:(I)“将军”先生基本工资和目标奖金之和的150%的遣散费,按终止之日 生效的比率计算;(Ii)“将军”先生在目标水平上本应获得的年度奖金的比例部分;以及(Iii)如果Krantz先生符合资格,继续为Krantz先生及其符合条件的家属支付最长18个月的集团健康持续保险保费 。此外,我们将加快“将军”先生所有未归属股权奖励的授予。如果上述付款和福利因对黄金降落伞适用消费税而导致Krantz先生的税后收入减少,则可能会 减少这些付款和福利。
凯文·肖恩
我们与SHONE先生签订了 雇佣协议(SHONE雇佣协议),自2018年4月24日起生效。SHONE雇佣协议规定了按意愿雇用,并进一步规定了基本工资 董事会薪酬委员会将每年审查该基本工资,以确定是否应增加基本工资。有关肖恩先生2020财年的基本工资,请参阅上面的薪酬摘要表。闪耀雇佣协议还规定,Shone先生有资格获得基于本公司实现特定收入目标(该目标由董事会每年确定)的年度现金红利。根据 他的雇佣协议,Shone先生获得了B类单位,如B类单位部分所述。
除了上述 之外,肖恩先生还参与了我们为处境相似的员工提供的员工福利计划。SHONE雇佣协议规定,SHONE先生的所有健康保险费将100%退还。退还给Shone先生的医疗保险费的费用在上面的汇总补偿表中的所有其他补偿列中列出。
Shone先生的雇佣可随时(I)由吾等以或无理由(定义见下文)终止,(Ii)由Shone 先生以任何或无理由(包括充分理由,定义如下)终止,或(Iii)在Shone先生残疾(定义见Shone雇佣协议)的情况下,由吾等或Shone先生终止,或(Iv)因Shone先生的死亡而终止。
153
如果我们无故终止Shone先生的雇佣关系( 死亡或残疾除外),或者Shone先生有充分理由终止其雇佣关系,则我们必须向Shone先生提供从终止雇佣之日起九个月的连续基本工资(按终止之日的有效比率),并根据我们的定期工资计划支付,前提是他履行有效的索赔并继续遵守限制性契约。
SHONE雇佣协议包括保密条款,以及有关竞业禁止、转让 发明和不征集我们员工的条款。
?SHONE雇佣协议下的起因 与Krantz雇佣协议下的含义相同。
就SHONE雇佣协议而言,良好的 原因是指(I)大幅削减基本工资或目标奖金(即Shone先生有机会赚取的目标奖金的数额)(百分之十(10%)或更多),除非这种削减是公司所有高管基本工资全面削减的一部分,并且与之成比例;或(Ii)吾等实质性违反我们与Shone先生之间的任何书面协议;或(Iii)搬迁或(Iv)肖恩先生的职责、头衔、权力或责任大幅减少,但根据其性质或明确指定为临时性的职责、头衔、权力或责任除外;除非在上述条件最初存在后30天内,Shone先生以书面形式通知我们,描述导致良好 原因的条件,并允许我们在十五(15)天内通知我们补救该条件,并进一步规定Shone先生已在该条件最初存在后六十(60)天内实际终止雇佣关系, 向我们提供关于终止雇用的书面通知,否则不会被视为有充分理由。
Shone先生已通知我们,他打算在首次公开募股(IPO)后从本公司退休,但不迟于2021年10月31日 。关于他的退休,我们打算为Shone先生提供如下离职福利:(I)在他离职后的4个月和半个月内继续发放他的基本工资(按照他离职之日的有效比率),预计总额为112,500美元;(Ii)2021年的奖金,按比例支付给高管团队,最高可达125,000美元,在支付给其他高管时一次性支付。 及(Iii)加快未归属的重新分类管理控股B类单位的归属,该等未归属的时间归属B类单位及75,833个未归属的业绩归属B类单位将分别获赠37,917个及75,833个未归属的时间归属B类单位及75,833个未归属的业绩归属B类单位。因此,这些奖励将根据提议的首次公开募股(IPO)完成后归属条件的变化进行修改。奖励的重新评估将按照GAAP执行,如同在 修改之日授予的一样。该公司估计,2021年第三季度将记录约160万美元的增量薪酬支出。分离后,Shone先生将丧失其剩余的37,917个未归属的时间乙类单位 和75,833个剩余的未归属的绩效B类单位。
约瑟夫·米尔索拉
米尔索拉先生没有雇佣协议,但如果他根据我们的遣散费政策符合条件被解雇,他 将有权:(I)从解雇之日起继续支付基本工资28周,(Ii)继续支付集团健康延续保险费,最长为28周,(Iii)只有在 米尔索拉先生在第四季度被解雇的情况下,如果米尔索拉先生的工作持续到本财年结束,(Iv)六个月的再就业服务,他将按比例获得奖金的一部分。 米尔索拉先生与最终医疗保健有限责任公司签订了一项发明转让、保密和竞业禁止协议,其中包括惯例保密条款,以及与竞业禁止、发明转让和禁止我们的员工邀约有关的条款。 米尔索拉先生与Defintive Healthcare,LLC签订了一份发明转让、保密和竞业禁止协议,其中包括惯例保密条款,以及与竞业禁止、发明转让和员工竞业禁止相关的条款。
关于首次公开募股,我们打算与Mirsola先生和其他高级管理人员签订新的雇佣协议,为他们提供一定的遣散费福利。如果我们终止这位高管的职务
154
我们将向该高管提供 (按终止之日的有效费率继续支付其基本工资,为期12个月);(Ii)该高管本应赚取的年度奖金的比例部分;以及(Iii)如果该高管有资格, 继续支付该高管及其本人的团体健康继续保险保费。(Br)如果该高管有资格,我们将向该高管提供 无故雇佣(在该协议中定义)或该高管出于正当理由(在该协议中定义)而终止其雇用。 我们将向该高管提供 继续支付其基本工资,为期12个月;(Ii)该高管本应赚取的年度奖金的按比例分配;以及如果该离职发生在控制权变更后的12个月内,我们将 向该高管提供(I)该高管基本工资和目标奖金之和的遣散费,金额为终止之日生效的比率;(Ii)该高管本应在目标水平赚取的按比例分配的年度奖金的一部分;(Iii)如果该高管符合资格,我们将为该高管及其合格家属继续支付最长12个月的集团健康持续保险保费。此外,我们将加快 所有此类高管的未归属股权奖励的授予速度。如果上述付款和福利会导致高管在税后获得较低的税后金额,则可能会减少这些付款和福利。这是因为对??金色降落伞适用消费税 税。
股权补偿
2019年股权激励计划
2019年计划规定向本公司、我们的子公司和AIDH Management Holdings,LLC的员工、独立董事和其他服务提供商授予B类单位。截至2021年4月28日,根据2019年计划,共有6,001,081套B类单位需要 尚未获奖。在本次发售完成后,我们不打算根据2019年计划授予任何进一步的奖励。
财政年度末未偿还的乙类单位
下表列出了截至2020年12月31日我们的近地天体持有的未归属B类单位的某些信息。
乙类单位 | ||||||||||||
名字 |
授予日期 | 数量 乙类单位 有没有 非既得利益者(#)(3) |
的市场价值 乙类单位 有没有 非既得利益者($)(4) |
|||||||||
杰森·克兰茨(Jason Krantz) |
9/18/2019 |
(1) |
505,554.75 | $ | 7,659,340 | |||||||
9/18/2019 | (2) | 674,073 | $ | 10,212,453 | ||||||||
凯文·肖恩 |
|
9/18/2019 |
(1) |
113,749.88 | $ | 1,723,352 | ||||||
9/18/2019 | (2) | 151,666.5 | $ | 2,297,803 | ||||||||
约瑟夫·米尔索拉 |
|
9/18/2019 |
(1) |
113,749.88 | $ | 1,723,352 | ||||||
9/18/2019 | (2) | 151,666.5 | $ | 2,297,803 |
(1) | 乙类单位协议规定,25%的时间乙类单位归属于归属开始日期的首个 四周年的每个周年纪念日,而任何未归属的时间乙类单位在控制权变更(该术语在2019年计划中定义)时归属,但须持续雇用至归属开始日期 或控制权变更(视何者适用而定)。 |
(2) | B类单位协议规定,在Advent收到至少相当于Advent与控制权变更相关的投资资本的规定倍数的总收益后,基于绩效的B类单位有资格归属,但须通过控制权变更继续雇用。任何未授予的 绩效授予B类单位在控制权变更不符合规定要求时将被没收。 |
(3) | 未授予的绩效单位将在IPO时转换为按时间归属的单位。 |
(4) | 市值采用每股27.00美元的首次公开募股价格确定,并生效 重组交易。 |
155
乙类单位
“将军”先生直接在AIDH TopCo,LLC以B级单位的形式获奖。肖恩先生和米尔索拉先生获得了AIDH Management Holdings,LLC的B类单位奖励,这相当于AIDH TopCo,LLC向AIDH Management Holdings,LLC颁发的B类单位。与重组有关,AIDH Management Holdings,LLC中的B类单位将重新分类为重新分类的Management Holdings B类单位,相应的B类单位由AIDH TopCo,LLC重新分类为重新分类的B类LLC单位,并将 继续受制于下文所述的归属条款。与重组有关,B类普通股将在AIDH TopCo,LLC向每位重新分类的Management Holdings B类单位的持有人(或就Krantz先生而言,相对于他在AIDH TopCo,LLC的B类单位)发行一对一根据该等持有人重新分类的管理控股B类单位(或就 Krantz先生而言,在一对一根据其重新分类的B类有限责任公司(Class B LLC Unit),该等B类普通股在重新分类的管理控股B类单位或重新分类的B类有限责任公司背心之前将无权享有任何投票权 。一旦被授予,根据AIDH Management Holdings,LLC修订和重述的有限责任公司协议的条款 ,重新分类的管理控股B类单位的持有人将有权将其重新分类的B类有限责任公司单位交换为重新分类的B类有限责任单位,此后 OpCo应立即将该重新分类的B类有限责任公司单位交换为新发行的A类普通股股份。 OpCo将根据AIDH Management Holdings,LLC的修订和重述有限责任公司协议的条款 ,将其重新分类的B类LLC单位交换为新发行的A类普通股一对一根据经 修订的有限责任公司协议的条款,在此基础上。
与Krantz、Shone和Mirsola先生签订的B级单位协议
我们与Krantz先生、Shone先生和Mirsola先生签订的乙类单位协议规定,25%的时间乙类单位在归属开始日期的前四个周年纪念日归属,任何未归属的时间乙类单位将在控制权变更(该术语在2019年计划中定义)时归属,但须持续 雇用至该归属开始日期或控制权变更(视适用情况而定)。在Advent收到至少相当于Advent与控制权变更相关的投资资本的规定倍数 的总收益后,以业绩为基础的B类单位有资格在控制权变更后继续受雇。任何未授予绩效归属的B类单位在控制权变更不符合规定要求时将被没收。
B类单位协议进一步规定,在Krantz先生、Shone先生和Mirsola先生 通过IPO继续服务的情况下,如果Advent以IPO价格出售其投资,任何符合适用规定投资倍数的业绩归属B类单位将被转换为 将成为重新分类的Management Holdings B类单位的奖励,而任何不符合适用规定投资倍数的业绩归属B类单位将被没收。对于此次IPO,此类没收条件将被免除 。该等经重新分类的管理控股B类单位中,有三分之一于首次公开招股的第一、二及三周年纪念日归属,但须视乎服务提供商在适用归属日期前的持续服务而定。根据服务提供商的持续服务,任何未归属的时间归属单位将根据正常的归属时间表(2019年7月16日前四个周年纪念日时间归属B类单位的25%) 继续归属。
终止时的潜在付款或 控制变更
与 “将军”和肖恩先生签订的雇佣协议,以及我们适用于米罗拉先生的遣散费政策,都规定了在解雇或离职时可能支付的某些款项。控制变更。 上述雇佣安排部分的《Krantz雇佣协议》和《SHONE雇佣协议》摘要中包含了对这些潜在付款的描述。
B类机组的处理
如果IPO后控制权发生变更,所有未归属的重新分类的单位将按照B类单位部分的描述进行归属。 本节中所有提及控制权变更的术语均指的是2019年计划中定义的术语。
156
高管离职
我们打算与Krantz先生签订修订后的雇佣协议,并与Mirsola先生签订新的雇佣协议,该协议将拥有 执行董事薪酬和雇佣安排中描述的 遣散费,而Jason Krantz先生和执行董事薪酬安排和Joseph Mirsola先生将拥有 雇佣安排中所述的遣散费。
Shone先生已通知我们,他打算在首次公开募股后但不迟于2021年10月31日从本公司退休。关于他的退休,我们打算为肖恩先生提供如下离职福利:(I)在离职日期后继续发放他的基本工资(按他离职之日的有效比率),为期四个半月, 预计总额为112,500美元,(Ii)2021年奖金,按比例支付给高管团队最高125,000美元,在支付给其他高管时一次性支付,以及(Iii)加快未归属的 重新分类的管理控股B类单位的归属,他将收到37,917个未归属的时间归属B类单位和75,833个未归属的业绩归属B类单位。因此,这些奖励将根据建议IPO完成后归属条件的 更改进行修改。对奖励的重新评估将按照公认会计原则进行,就像在修改之日授予的一样。我们估计,2021年第三季度将记录约180万美元的增量薪酬支出 。离职后,肖恩先生将丧失其剩余的37,917个未归属的时间B类单位和75,833个未归属的绩效B类单位。
退休福利
Krantz先生, Shone先生和Mirsola先生参与了一项符合税务条件的固定缴费计划,即最终的Healthcare LLC 401(K)利润分享计划(The Final Healthcare LLC 401(K)Plan),根据该计划,他们获得的匹配 缴费相当于他们工资的100%,最高可延期3%,以下2%的工资可延期50%。401(K)计划的参与者还可以获得可自由支配的利润分享贡献。
此产品推出后,我们的薪酬计划预计将发生变化
与此次发行相关的是,我们计划采用奖励计划,根据该计划,我们将被允许授予基于股权和现金的奖励 奖励。此外,我们可能会修改我们的补偿计划。我们预计,任何修订后的补偿计划都将在注册说明书生效之前生效,本招股说明书是注册说明书的一部分。
最终医疗保健公司2021年股权激励计划
摘要
关于此次发行, 我们打算采用2021年计划。2021年规划的主要特点总结如下。本摘要并不是对2021年计划条款的完整陈述,而是通过参考 2021年计划全文进行限定,该计划的副本作为附件10.2以表格S-1的形式附在本注册声明之后。
目的
激励计划的目的是通过提供与最终业绩挂钩的激励薪酬,使合格参与者的利益与我们的股东保持一致。激励计划的目的是通过吸引、留住和激励关键人员来促进最终利益并 增加股东价值。
奖项
2021年计划提供的奖励类型包括股票期权(激励和非限定)、SARS、限制性股票奖励、RSU和基于股票的奖励。根据2021年计划授予参与者的所有奖项将由奖励协议代表。
157
可供选择的股票
根据2021年计划,截至IPO完成时,约有8989,039股A类普通股可供奖励。
我们将根据2021年计划可供奖励的股份总数称为股份储备。从2023年1月1日开始,至2032年1月1日(包括2032年1月1日)止的每个财政年度的第一天,股份储备将自动增加,其数量将至少等于(I)上一财年最后一天实际发行和发行的A类普通股总数的5%,(Ii)由以下因素确定的A类普通股数量:(I)在上一财年最后一天实际发行和发行的A类普通股总数的5%;(Ii)由以下各项中的至少一个数字确定的A类普通股数量:(I)上一财年最后一天实际发行和发行的A类普通股总数的5%。在股份储备中, 截至IPO完成时,共有8,989,039股A类普通股可用于奖励激励性股票期权,这些股份将在未来几年通过常青树条款增加。
如果根据2021年计划授予的任何奖励被取消、到期、回购、没收、交出、兑换现金、现金结算或 交付的A类普通股数量少于奖励所依据的数量,或者以其他方式终止而没有对股票进行对价或交付给参与者,则该等未发行的股票将退还给2021年计划, 可用于2021年计划下的未来奖励。根据2021年计划,为支付行使、基础或购买价格或与此类奖励相关的税费而扣留的股票将可用于未来的奖励,并且将 每保留或返回最终股票一股,增加一股股票储备。根据2021年计划,最终投资者在公开市场上用股票期权的收益回购的普通股将不会返还给2021年计划,也不能 用于未来的奖励。现金股利等价物与任何未支付的奖励一起支付的,不计入股票储备。
股票公积金每奖励一股,将减少一股。如果获奖的股票退还到 股票储备,股票储备将计入一股。
资格
任何员工、高级管理人员、非员工董事或任何自然人,只要是Final或其任何子公司或附属公司的顾问或其他 个人服务提供商,均可在委员会(定义见下文)的酌情决定权下参与2021计划。在确定合格参与者时,委员会可考虑其认为相关或适当的任何 和所有因素,在任何一年指定参与者不需要委员会指定该人在任何其他年份获奖。
行政管理
根据其 条款,2021年计划可由董事会的薪酬委员会或董事会指定的其他董事会委员会管理,或由董事会决定(2021年计划的管理人, 委员会)。委员会拥有管理2021年计划所需的权力和酌处权,这些权力包括但不限于:选择参与2021年计划的人员、确定2021年计划下奖励的形式和 实质内容、决定做出此类奖励的条件和限制(如果有)、修改奖励条款、加速奖励授予,以及就参与者为奖励目的终止雇用或服务做出决定。委员会在2021年计划下的决定、解释和行动对最终缔约方、2021年计划参与者和所有其他 缔约方具有约束力。预计2021年计划将由董事会不时任命的薪酬委员会管理,该委员会仅由独立董事组成。薪酬委员会可将权力授予一名或多名最终董事,在2021年计划和 适用法律允许的情况下,向最终董事会成员以外的合格人员或受交易所法案第16b-3条约束的合格人员授予奖励。
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股票期权
股票期权授予参与者有权在特定期限内(最长期限为十年)购买指定数量的A类普通股,行使价不低于授予之日股票的公允市值(除非委员会另有决定)。
委员会将确定股票期权的授予和可行使性要求,这些要求可能基于参与者在特定时间段内的持续 雇用或服务,也可能基于业绩目标的实现或两者兼而有之。根据委员会的决定,股票期权可以在终止雇佣或 服务(或任何其他原因)的期限结束或归属日期之前终止。如果A类普通股的公允市值超过股票期权根据授予协议可以行使的最后一天的行权价格, 参与者将被视为在净行权和净扣缴税款中行使了该期权的既得部分,不采取进一步行动。除非得到股东批准,否则委员会不得对根据当时适用的A类普通股上市交易所的规则、法规或上市要求被视为重新定价的股票期权 采取任何行动,或将导致 取消水下股票期权以换取现金或其他奖励,除非与控制权变更有关。
根据2021年计划授予的股票期权将是非限定股票期权或激励性 股票期权(带有激励性股票期权,旨在满足修订后的1986年国税法(该法规)下的适用要求)。股票期权是不可转让的,除非在有限的情况下。
股票增值权
根据2021年计划授予的特别行政区 将赋予参与者在特别行政区行使或以其他方式支付时获得现金、A类普通股或两者的组合的权利,该数额等于(I)行使特别行政区当日股票的公允 市值减去(B)委员会在授予日指定的特别行政区底价乘以(Ii)行使或支付特别行政区的股份数量。自授予之日起, 香港特别行政区的基本价格将不低于股票的公平市值。与特区有关的行使权利可以由参与者作出,也可以在指定的日期或事件自动作出。如果 A类普通股的公允市值超过根据奖励协议可行使特别行政区的最后一天的基价,参与者将被视为已行使该特别行政区的既得部分,并按 税净额预扣股份,而不采取进一步行动。SARS是不可转让的,除非在有限的情况下。
委员会将确定授予和行使SARS的 要求,这些要求可能基于参与者在特定时间段内是否继续受雇或服务,也可能基于特定绩效目标的实现情况。根据委员会的决定,SARS可以在终止雇佣或服务后的任期结束(最长期限为十年)之前 终止。除非得到最终股东的批准,否则委员会不得对根据A类普通股股票在其上市的证券交易所当时适用的规则、法规或上市要求被视为重新定价,或将导致取消水下SARS以换取现金或其他奖励的 特区采取任何行动,除非与控制权变更有关。
限制性股票奖励
限制性股票奖励是向参与者授予指定数量的A类普通股, 限制将根据委员会在授予时确定的条款失效。委员会将确定限制性股票奖励限制失效的要求,这可能基于参与者在特定时间段内持续 受雇或服务,或基于绩效目标的实现,或两者兼而有之。
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除非委员会在适用法律允许的范围内另有决定,否则参与者将对根据限制性股票奖励 授予的股票享有股东权利,包括对股票进行投票的权利,并获得与此相关的所有股息和其他分派。如果参与者 有权获得就限制性股票奖励支付的股息,则在基础奖励授予之前,不得向参与者支付此类股息。除 有限情况外,根据限制性股票奖励授予的任何股票均不可转让。
限售股单位
根据2021年计划授予的限制性股票单位(RSU)将使参与者有权在归属和结算RSU 时,根据委员会的酌情决定权,获得每个既有单位一股或相当于一股公允市场价值的每个既有单位的金额,或两者的组合。委员会可以授予RSU和 股息等价权(在授予之前不会支付),任何RSU的持有者在RSU相关的A类普通股股票 交付之前,将没有任何股东权利,如股息或投票权。
委员会将确定授予和支付RSU的要求,这些要求可能基于参与者在特定时间段内的持续 雇佣或服务,也可能基于特定绩效目标的实现情况。如果不满足归属要求,RSU将被没收。除 在有限情况下外,RSU不可转让。
基于股票的奖励
根据2021年计划,基于股票的奖励可以授予符合条件的参与者,包括奖励或参照A类普通股股票 进行估值的奖励。以股票为基础的奖励可用于过去的雇佣或服务,以代替奖金或其他现金补偿,作为董事补偿或委员会确定的任何其他目的, 并应以普通股为基础或参照普通股计算。委员会将决定基于股票的奖励的授予和支付要求,奖励可能不存在任何归属要求。 参与者在收到由A类普通股组成的基于股票的奖励后,在A类普通股(如果有)发行给参与者之前,将不享有股东对A类普通股的任何权利,包括投票权和获得股息的权利 。
计划修订或终止;期限
董事会可修订、修改、暂停或终止2021年计划;但如果此类修订、修改、暂停或终止对任何裁决产生重大和不利影响,最终裁决必须征得受影响参与者的同意,但须符合适用法律的要求。根据SEC和Nasdaq规则或适用法律的要求,对2021年计划的某些修订或修改可能 还需得到我们股东的批准。
2021年计划将于本注册声明被SEC宣布生效的前一天 生效,并将在2021年计划生效之日的十周年时到期。
服务终止
2021计划下的奖励 在服务终止或未能满足适用的性能条件或其他归属条款时可能会减少、取消或没收。
根据《2021年计划》,除非奖励协议另有规定,否则如果参与者的雇佣或服务因某种原因被终止,或者 在终止后委员会确定该参与者从事了符合原因定义的行为,或者如果参与者在终止后从事了违反参与者关于最终、最终或最终结果的任何持续义务的行为 ,则可以取消、没收和/或收回该参与者的任何或全部未支付奖励。此外,如果委员会做出上述决定,最终可能会暂停参与者 行使任何股票期权或sar的权利。
160
在确定行为是否符合原因定义(如2021年计划定义)之前,对任何裁决的任何付款或归属。如果参与者自愿终止雇佣 或服务,预期会因原因而非自愿终止,则应视为因原因终止。
收回权
根据2021年计划授予的赔偿可能需要根据多德-弗兰克华尔街改革法案第954条和 消费者保护法(关于赔偿错误判给的赔偿)予以退还。如果参与者在行使、归属或支付任何奖励后的一年内 归属或支付:(A)参与者因某种原因被终止,(B)如果在参与者终止后,委员会认定参与者所从事的行为属于原因或实质上违反了参与者对最终奖励的任何持续义务,委员会有权收回参与者从行使、归属或支付任何奖励中获得的任何收益,或者(C)委员会确定参与者因滥用职权而应予以补偿。(B)在参与者被终止后,委员会认定该参与者违反了参与者对最终奖励的任何持续义务,或者(C)委员会确定参与者应因权利限制而受到赔偿。(B)如果在参与者被终止后,委员会认定该参与者所从事的行为属于原因或实质上违反了该参与者对最终奖励的任何持续义务,则委员会有权收回该奖励。
控制的变化
根据《2021年计划》 计划,如果《2021年计划》规定的最终奖励的控制权发生变化,则所有未完成的奖励应(A)由尚存的公司或其母公司继续或承担,或(B)由尚存的公司或其 母公司代为奖励,条款基本相似(对和解时支付的对价类型进行适当调整,包括转换为证券、现金或两者的组合),并具备被视为已达到的绩效 条件(I)任何已完成的绩效以目标水平或实际绩效中较高者为准,除非 奖励协议中另有规定)。
只有在 控制权变更时或之后没有继续、承担或替代未完成奖励的情况下,委员会才可以(但没有义务)调整未完成奖励的条款和条件,包括但不限于(I)在紧接该事件之前、之后或之后(br})加快可行使性、归属和/或付款;(Ii)经书面通知,但任何未完成的股票期权和SAR必须在紧接该事件之前或其他期间(视该事件完成后而定)行使。该等购股权及特别提款权将在未行使的范围内终止,及(Iii)取消全部或任何部分以公允价值(以现金、股份、其他财产或该等代价的任何 组合的形式)作出的未偿还奖励,减去任何适用的行使或基价。
尽管如上所述,如果参与者在控制权变更后的24个月内或之后的24个月内无缘无故或由于委员会确定的其他情况而终止受雇或服务, 参与者持有的所有悬而未决的奖励中的未归属部分(如果有)将在终止时立即授予(并在适用的范围内成为可行使的)并全额支付,且任何绩效条件被认为已达到(I)基于实际 绩效的任何已完成的绩效期限,或(Ii)在终止后, 参与者将立即获得(并在适用范围内成为可行使的)并全额支付任何绩效条件(I)根据实际 绩效,在任何已完成的履约期内,或(Ii)除非授标协议另有约定。
与收购有关的奖励的承担
委员会可承担或替代因公司交易而符合资格的另一公司的员工、董事或顾问之前授予的任何奖励。如果委员会认为有必要,假定奖励的条款可能与2021年计划要求的条款和条件不同。假定奖励不会减少根据2021年计划可奖励的 股票总数。
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调整
如果发生任何影响A类普通股股票的资本重组、重新分类、股票分红、非常现金股利、股票拆分、反向股票拆分、合并、 重组、合并、合并、分拆或其他类似的公司事件或交易,委员会将对 (I)可用于奖励并由未偿还奖励涵盖的股票或其他证券的数量和种类,(Ii)未偿还奖励的行使、基数或收购价或其他价值决定,和/或(Iii)任何其他条款进行公平调整 (I)可用于奖励的股票或其他证券的数量和种类,(Ii)未完成奖励的行使、基数或收购价或其他价值决定,和/或(Iii)任何其他条款
奖励限额
非雇员董事不得于公允价值为 的公允价值超过(I)该董事首次当选为董事会董事当年的1,000,000美元;及(Ii)其后每一年的500,000美元的公允价值超过(I)该董事首次当选为董事会董事的当年所收取的所有其他现金薪酬。
美国联邦税收后果
激励性股票期权
由于授予或行使了根据守则第422条规定的激励性股票期权,期权受让人确认不存在用于正常所得税目的的应税收入。未在授予期权之日起两年内或在期权行使后一年内出售其股票的受购人通常将确认相当于股票销售价和购买价之间的差额(如果有的话)的资本收益或亏损。如果 受购人在出售股票时满足了这些持有期,则Final将无权享受联邦所得税方面的任何扣减。如果期权受让人在授予日期后两年内或行使日期后一年内处置股票(取消资格的处置),股票在行使日的公平市值和期权行使价格之间的差额(如果处置是 交易,如果持续亏损,将被确认为亏损)与期权行使价格之间的差额(如果处置是 交易,则不超过出售时实现的收益)将在处置时作为普通收入纳税。超过这个数额的任何收益都将是资本收益。如果确认了损失,就没有普通的 收入,这样的损失就是资本损失。一般情况下,受购权人在丧失资格的股份处置中确认的任何普通收入,在联邦所得税方面均可通过最终确认的方式予以扣除,但此类扣除受到守则适用条款限制的情况除外。
购股权行权价格与股份于行权日期的公平市价之间的差额,在计算购股权持有人的替代最低应课税收入时视为调整,并可能须缴交替代最低税项,若该等税项超过该年度的正常税项,则须缴付该等税项。特殊 规则可能适用于取消资格处置中的某些股票后续出售、为计算后续出售股票的替代最低应纳税所得额而进行的某些基数调整,以及针对受替代最低税额约束的受购人可能产生的某些税收抵免 。
不合格股票期权
未被指定或没有资格作为激励性股票期权的期权将是没有特殊税收地位的非合格股票期权。期权受让人 一般不承认授予此类期权的应纳税所得额。在行使不符合条件的股票期权时,期权受让人通常确认普通收入,相当于该日股票的公允市值超过行使价格的金额。如果期权获得者是一名员工,这类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。在出售通过行使非限制性股票期权而获得的股份时,根据行使日的销售价格与公平市场价值之间的差额,任何收益或损失都将作为资本收益或损失征税。
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股票增值权
一般而言,当参加者获发非典型肺炎时,无须申报应课税入息。在行使时,参与者将确认普通 收入,金额等于收到的任何现金或股票的公平市场价值。如果参与者是一名雇员,这类普通收入通常要预扣所得税和就业税。以后出售股份时确认的任何额外收益或损失 将是资本收益或损失。
限制性股票奖
获得限制性股票的参与者一般会确认普通收入等于股票在归属日期的公允市值 。如果参与者是一名雇员,这类普通收入通常要预扣所得税和就业税。根据守则第83(B)条,参与者可以选择将普通所得税事件加速至 收购之日,方法是在股票收购之日起30天内向美国国税局提交选举。
在出售根据限制性股票奖励获得的 股票时,任何收益或亏损都将根据普通所得税事件发生当天的销售价格与公平市场价值之间的差额作为资本收益或亏损征税。
限制性股票单位奖
获得RSU奖励不会立即产生税收后果。获得RSU的参与者将被要求确认普通 收入,其金额等于在适用的归属期末或委员会或参与者选择的结算日期(如果较晚)向该参与者发行的股票的公平市场价值。如果参与者是员工,此类 普通收入通常需要预扣所得税和就业税。在以后出售收到的任何股份时确认的任何额外收益或损失将是资本收益或损失。
基于股票的奖励
与任何其他基于股票的非限制性股票奖励或参照根据2021年计划授予的股票进行估值的奖励相关的税收 后果将因奖励的具体条款而异。获得 非限制性股票的参与者一般会确认相当于授予日股票公平市值的普通收入。决定收益时间和性质的因素包括:奖励是否具有容易确定的公平市场价值,奖励是否受没收条款或转让限制的约束,参与者根据奖励将收到的财产的性质,以及参与者对奖励或相关普通股的持有期和纳税 依据。
第409A条
第409a节就个人的延期和分配选举以及允许的分配事件对非限定递延补偿安排 提供了某些要求。根据2021年计划授予的某些类型的奖励可能受到第409a条的要求。旨在使2021 计划和所有奖励符合或免除第409a条的要求。如果一项裁决受第409a条的约束,且未能满足第409a条的要求,则该裁决的接受者可以在授予的范围内,根据裁决确认 递延金额的普通收入,该金额可能早于实际收到或建设性收到赔偿的时间。此外,如果受第409a条约束的裁决不符合第409a条的规定,则第409a条将对确认为普通收入的补偿以及此类递延补偿的利息额外征收20%的联邦所得税。
税收对最终产品的影响
最终参与者一般将有权获得与2021年计划下的奖励相关的减税,减税金额相当于参与者在确认时实现的普通 收入
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收入(例如,执行不合格股票期权)。特殊规则限制支付给我们的首席执行官、首席财务官和其他根据第162(M)条和适用指导确定的涵盖员工的补偿的扣除额。根据第162(M)条,支付给上述任何受保员工的年度补偿,包括根据2021年 计划最终发放的奖励,无论是否基于绩效,都将受到100万美元的年度扣减限制。由于取消了绩效薪酬豁免,在超过年度扣减限额的情况下,根据2021计划以股权赠款的形式支付给受保员工的全部或部分薪酬 可能无法最终扣除。
以上仅总结了当前美国联邦所得税对参与者的影响,并针对2021年计划下的奖励 进行了最终说明。它不声称是完整的,也没有讨论就业或其他税收要求的影响,参与者死亡的税收后果,或者参与者可能居住的任何市政、州或外国所得税法律的规定。
2021年计划拨款
我们打算向大约560名员工授予与此次发行相关的股权奖励。预计这些赠款的公允价值估计为2,200万美元。这些奖励将是在四年内授予的限制性股票单位,其中25%在授予一周年时授予,其余的每季度授予,但须继续受雇或 其他服务。相关费用将在四年归属期内按比例确认。
此外,我们还打算向包括我们的高管在内的10名高管领导团队成员颁发股权 奖励。这些奖励将以限制性股票单位的形式进行,其中75%将根据受雇或其他服务的表现授予,25%将根据绩效指标和继续受雇或其他服务的成就授予 。前一部分将在四年内归属,25%在授予一周年时归属,其余部分每季度归属。后一部分将 与2022个业务指标捆绑在一起。只要达到业绩标准,限制性股票单位将在2023年1月1日、2024年1月1日和2025年1月1日按比例授予。这些 奖励的估计公允价值为1750万美元。相关费用将在归属时确认。
最终医疗保健公司2021员工 股票购买计划
摘要
关于此次发行,我们打算采用最终的Healthcare Corp.2021员工股票购买计划(ESPP)。 ESPP的主要特点总结如下。本摘要并不是对ESPP条款的完整陈述。
目的
ESPP提供了一种方式,通过该方式,最终或附属公司的合格员工和/或合格服务提供商可以 有机会购买普通股。ESPP允许我们向符合条件的员工和/或符合条件的服务提供商授予一系列购买权。通过ESPP,我们寻求保留并帮助我们的附属公司 保留这些合格员工和合格服务提供商的服务,确保并保留新的合格员工和合格服务提供商的服务,并激励这些人为我们和我们附属公司的成功尽最大努力。
ESPP包括两个组成部分:423组成部分和 非423组成部分。根据《守则》第423节,我们打算将423组成部分列为员工股票购买计划。这个
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423组件的条款将按照本规范第423节的要求进行解释,包括但不限于在统一和非歧视的基础上扩展和限制ESPP 参与。此外,ESPP授权授予非423成分下的购买权,但这些购买权不符合守则第423节规定的员工股票购买计划的 要求。除ESPP中另有规定或董事会决定外,非423组件将以与423组件相同的方式运行和管理 。符合条件的员工将能够参与ESPP的423部分或非423部分。符合条件的服务提供商(可能是也可能不是符合条件的 员工)只能参与ESPP的非423部分。
管理
董事会管理ESPP,并将拥有解释和解释ESPP以及根据该ESPP授予的权利的最终权力。 此外,在ESPP条款的约束下,董事会有权决定何时以及如何授予普通股购买权,每次提供此类权利的条款(不必完全相同),以及是否有任何 员工或其他服务提供商有资格参与ESPP。
董事会有权将ESPP的管理委托给由一名或多名董事会成员组成的委员会。正如本文中针对ESPP所使用的,术语?董事会?指的是董事会任命的任何委员会,以及董事会。无论董事会是否已将ESPP的管理 委托给一个委员会,董事会将拥有最终权力来决定ESPP管理中可能出现的所有政策和权宜之计问题。
受ESPP约束的普通股
根据ESPP规定的调整,根据ESPP可以发行的普通股的最大数量不超过1,498,173股普通股。自2023年1月1日起至2032年1月1日止(包括该日)的每个会计年度的第一天,股份储备将自动增加,其数额至少等于(I) 上一会计年度最后一天实际发行和发行的普通股总数的1%,(Ii)董事会决定的普通股数量,以及(Iii)1,498,173股普通股 。如果根据ESPP授予的任何购买权在没有全部行使的情况下终止,未根据该购买权购买的普通股股票将再次可根据ESPP发行。ESPP将在证交会根据证券法宣布注册声明生效的前一天 生效,直至ESPP生效之日起10周年为止。
产品和服务
ESPP通过不时向所有合格员工和合格服务提供商提供权利来实施 。产品可以包括一个或多个购买期。根据ESPP发行的股票的最长期限为27个月。单独 产品的规定不必相同。当参与者选择加入发售时,他或她将被授予在发售中的每个购买日期购买普通股的购买权,每个购买期对应于该发售中的购买期 结束。在每个购买日期,在该购买期间从参与者那里收取的所有工资扣减将自动应用于普通股的购买,但受一定限制。
资格
购买权只能 授予我们的员工、符合资格的相关公司的员工,或仅就非423组件授予附属公司(符合资格的相关公司除外)的员工或 符合条件的服务提供商的员工。董事会可以规定,如果员工(I)自上次聘用之日(或董事会可能决定的较短时间)以来没有完成至少两年的服务,(Ii)通常每周工作不超过20小时(或董事会可能决定的较短时间),则员工将没有资格获得ESPP下的购买权,(I)自员工上次受雇日期(或董事会可能决定的较短时间)以来,该员工尚未完成至少两年的服务,(Ii)通常每周工作不超过20小时(或董事会可能决定的较短时间),
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(Iii)每个历年通常工作不超过五个月(或董事会可能决定的较短期间),(Iv)为 交易所法案第16条所指的高级职员,(V)为守则所指的高薪雇员,或(Vi)未符合董事会根据守则第423条厘定的其他标准。除非 董事会就任何要约另有决定,否则员工将没有资格获得购买权,除非在要约日期,该员工通常每周工作超过20小时,每个历年超过5个月,并且在该要约日期之前至少连续三个月受雇于我们 或相关公司或附属公司。
如果紧随其后的任何员工拥有的股票占我们所有类别股票或任何相关公司股票总投票权或总价值的5%或更多,则该员工将没有资格获得任何购买权的授予。合格员工只有在以下情况下才可被授予购买权:该购买权连同根据本公司及任何相关公司员工股票购买计划授予的任何其他权利,不允许该合格员工在任何日历年购买价值超过25,000美元的股票的权利。 该购买权与所有相关公司员工股票购买计划授予的任何其他权利一起,不允许该合格员工在任何日历年购买价值超过25,000美元的股票。
参与ESPP
在每个发售日,根据ESPP作出的发售,每个合格的员工或合格的服务提供商将被授予 购买权,可以按董事会指定的百分比或最高金额购买最多数量的普通股;然而,就合资格雇员而言,该百分比或 最高金额在任何一种情况下均不得超过该雇员于发售日期(或董事会就特定发售厘定的较后日期)开始至 发售所述日期止期间收入的15%,该日期将不迟于发售结束,除非发售另有规定。
购货价格
根据购买权获得的普通股股份的购买价格将不低于(I)普通股股份在发售日的公允 市值的85%;或(Ii)普通股股份在适用购买日(即适用购买期的最后一天)的公允市值的85%,两者中以较小者为准,即(I)普通股股份在发售日的公允市值的85%;或(Ii)普通股股份在适用购买日(即适用购买期的最后一天)的公允市值的85%。
支付购货价款;工资扣除
股票的购买价格是通过在发行过程中扣除工资积累起来的。在产品文档允许的范围内, 参与者可以增加、减少或终止其工资扣减。所有代表参与者的工资扣减都会记入他或她在ESPP下的账户,并存入我们的普通基金。 此类工资扣减不会产生利息。在发售文件允许的范围内,参与者可以向该账户支付额外款项。如果适用的法律或法规要求或优惠中明确规定,除或 以外,参与者可以在购买日期之前以现金、支票或电汇的方式进行支付,而不是通过工资扣减进行支付。
购买股票
董事会将 在发售期间设定一个或多个购买日期,届时将行使针对该发售授予的购买权,并根据该发售购买普通股。对于每一次发行,董事会 可以指定任何参与者或所有参与者可以购买的普通股的最大数量。如果根据要约授予的购买权行使时可发行普通股的总购买量将超过 任何此类最高合计数字,则在董事会没有采取任何其他行动的情况下,将在实际可行和公平的情况下以几乎统一的 方式按比例(基于每位参与者的累计出资)分配可供使用的普通股股份。
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退出
在募集期间,参与者可以停止出资,并通过提交提款表退出募集。我们可能会在购买日期之前设置 退款截止日期。提款后,该参与者在该发售中的购买权将立即终止,我们将在实际可行的情况下尽快向该参与者分发其累积的所有 但未使用的无息供款,该参与者在该发售中的购买权届时将终止。参与者退出该产品不会影响其根据ESPP参与任何其他 产品的资格,但该参与者将被要求提交新的报名表才能参与后续产品。
终止雇佣关系
如果参与者(I)因任何原因或无故不再是 合格员工或合格服务提供商,或(Ii)不再有资格参与,则根据ESPP下的任何优惠授予的购买权将立即终止。我们有权自行决定参与者何时不再积极提供 服务,以及根据ESPP终止雇用或服务的日期。我们会在切实可行的范围内,尽快把所有累积但未使用的供款无息分配给该名人士。
对转让的限制
在 参与者的有生之年,购买权只能由该参与者行使。购买权不能由参与者转让,除非通过遗嘱、世袭和分配法,或者如果我们允许,通过指定受益人 。
购买权的行使
在每个购买日期,每位参与者的累计出资将用于购买普通股,最多不超过ESPP和适用要约允许的 普通股最大数量,以要约中指定的收购价计算。除非ESPP另有规定,否则不会发行零碎股份,如果在发售的最后购买日购买普通股后,参与者的账户中有任何 累积供款余额,则该剩余金额将转至下一次发售。
不得在任何程度上行使购买权,除非和直到根据《证券法》规定的有效登记声明涵盖了根据ESPP行使而发行的普通股,并且ESPP实质上符合所有适用于ESPP的美国联邦和州、外国和其他证券、外汇管制和其他适用于ESPP的法律。 如果在购买日期(在允许的最大程度上延迟),普通股未登记,且ESPP没有实质性符合ESPP的规定,则ESPP不能行使购买权。 如果在购买日,如允许的最大程度的延迟,普通股没有登记,ESPP没有实质性符合ESPP的所有适用的联邦和州、外国和其他证券、外汇管制和其他法律。 不会行使购买权,所有 累积但未使用的捐款将在可行的情况下尽快无息分配给参与者。
资本化调整
如进行资本化调整,董事会将适当及按比例调整:(I)受ESPP约束的证券类别及 最高数目;(Ii)根据ESPP每年须自动增加股份储备的证券类别及最高数目;(Iii)适用于未偿还发售及购买权的证券类别及数目;及(Iv)每宗持续发售受购买限额限制的证券类别及数目。
解散或清盘
在 最终解散或清算的情况下,董事会将在该提议解散或清算完成之前设定一个新的购买日期,从而缩短当时正在进行的任何发售。董事会
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将在新的购买日期之前书面通知每位参与者,参与者的购买权的购买日期已更改为新的购买日期,并且此类 购买权将在新的购买日期自动行使,除非参与者在该日期之前已退出产品。
控制权变更的影响:
发生以下任何事件(每个事件都是ESPP下的控制变更):
| 任何人(最终、根据最终员工福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人,或最终股东直接或间接拥有的与其普通股比例基本相同的任何公司除外)直接或间接成为我们当时 已发行股本至少50%的实益所有者; |
| 在连续两年的任何期间内,在该期间开始时组成董事会的个人 因任何原因至少不再构成董事会的过半数成员; |
| 最终与任何其他公司或公司的合并、合并或合并,或涉及任何其他公司或公司的 安排方案;或 |
| 出售或处置全部或几乎所有最终资产; |
任何尚存的公司或收购公司(或尚存的或收购的公司的母公司)可以承担或继续未偿还的 购买权,或者可以用类似的权利取代未偿还的购买权,或者,如果任何尚存的或收购的公司(或其母公司)没有承担或延续该等购买权,或者没有用类似的权利取代该 购买权,则参与者的累计缴款将用于购买未偿还购买权下的控制权变更之前的普通股股份,购买权将在 购买后立即终止董事会将在新的购买日期之前书面通知每位参与者,参与者的购买权的购买日期已更改为新的购买日期,除非参与者在该日期之前已退出产品发售,否则此类购买权将在新的购买日期自动 行使。
修改、终止或暂停ESPP;期限
董事会可随时在董事会认为必要或适宜的任何方面修改ESPP。 然而,除上述资本化调整外,适用法律、法规或上市要求要求股东批准的ESPP的任何修改, 包括以下任何修改:(I)增加ESPP下可供发行的普通股数量,(Ii)扩大有资格成为参与者并获得购买权的个人类别, 任何修改均可在董事会认为必要或可取的任何方面进行。 然而,除上述资本化调整外,对ESPP的任何修改都需要股东批准, 包括以下任何修改:(I)增加根据ESPP可供发行的普通股数量;(Ii)扩大有资格成为参与者并获得购买权的个人类别; (Iii)大幅增加ESPP下参与者的收益或降低ESPP下普通股的购买价格,(Iv)延长ESPP的期限,或(V)扩大ESPP下可供发行的 奖励类型,但在每种情况下,仅限于适用法律、法规或上市要求要求股东批准的范围。
董事会可随时暂停或终止ESPP。在ESPP暂停期间或终止 之后,不得根据ESPP授予任何购买权。
在 修订、暂停或终止ESPP之前授予的任何未完成购买权项下的任何利益、特权、权利和义务不会因任何此类修订、暂停或终止而受到实质性损害,除非(I)征得获得该购买权的人的同意,(Ii)根据需要遵守任何法律、上市要求或政府法规,或(Iii)获得或维持任何特殊税收、上市或监管待遇。
ESPP将于本注册声明被SEC宣布生效的前一天生效, 将于ESPP生效之日起十周年时到期。
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美国联邦所得税后果
423组件
根据ESPP的423部分授予的权利旨在获得与根据员工股票购买计划授予的权利相关的优惠美国联邦所得税待遇,该计划符合本准则第423节的规定。
参与者因购买普通股而预扣的金额将被征税,就像该金额是实际收到的一样。 否则,在出售或以其他方式处置所收购的股票之前,参与者不会因授予或行使购买权而获得任何收入。此类出售或其他处置的税收将取决于所收购股份的持有期 。
如果股份在要约开始 期间开始后两年以上和股份转让给参与者后一年以上被出售或以其他方式处置,则下列较小的部分将被视为普通收入:(I)出售或其他 处置时股份的公允市值超出收购价的部分;或(Ii)股份在要约期间开始时的公允市值超过收购价的部分(确定为要约期间开始时的价格):(I)出售或以其他方式处置的股份的公允市值高于收购价,两者中较小的部分将被视为普通收入:(I)出售或以其他方式处置股份时的公允市值超过收购价(确定于收购期开始时)。任何进一步的收益或损失 将作为长期资本收益或损失征税。
如果股票在上述任何一个持有期届满前出售或以其他方式出售,则股票在购买日期的公平市值超过购买价格的部分将被视为出售或其他处置时的普通收入。(B)如果股票在上述任何一个持有期届满前出售或以其他方式出售,则股票在购买日期的公平市值超过购买价格的部分将被视为出售或其他处置时的普通收入。
任何收益的余额都将被视为资本收益。即使股票后来以低于购买日公平市值的价格出售或以其他方式处置,参与者也会获得相同数额的普通收入,资本损失将被确认为等于股票在购买日的销售价格与公平市值之间的差额。 任何资本收益或损失都将是短期或长期的,具体取决于持有股票的时间长短。
非423组件
参与者将对购买普通股预扣的金额征税,就像这些金额是实际收到的一样。根据 非423组成部分,参与者将确认相当于购买权行使之日标的股票的公平市值高于购买价的普通收入(如果有的话)。如果参与者受雇于 Final或其附属公司之一,则该收入将被征收预扣税。参与者在这些股票中的纳税基础将等于股票在购买权行使之日的公平市值, 参与者对这些股票的资本利得持有期将从股票转让给参与者的次日开始。
最终税收影响
由于授予或行使 ESPP项下的权利,因此不存在最终的美国联邦所得税后果。最终投资者有权就上述持股期届满前出售或以其他方式出售的股份的金额作为一般收入向参与者征税(须受 合理性、守则第162(M)条下的扣除限额及纳税申报责任的履行情况所限)的限制所限,而最终投资者有权就上述持有期届满前出售或以其他方式出售的股份按一般收入缴税(须受 合理性、守则第162(M)条的扣除限额及履行税务申报责任的约束)。
以上 仅汇总了当前美国联邦所得税对参与者的影响,并对ESPP下的奖励具有决定性意义。它不自称是完整的,也没有讨论就业或其他税收要求的影响 ,参与者死亡的税收后果,或任何市政、州或其他城市、州或地区所得税法的规定
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参与者可能居住的外国国家/地区。ESPP不符合守则第401(A)节的规定,也不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的任何规定的约束。
董事薪酬
任何身为雇员的董事不会因担任董事或董事会委员会成员而获得额外报酬。关于此次发行,我们预计薪酬委员会和董事会将设立一个非雇员董事薪酬计划(Non-Employee Director Compensation Program)。
下表列出了2020财年董事薪酬的相关信息。
名字 |
赚取的费用或 以现金支付 ($) |
库存 奖项 ($) |
总计 ($) |
|||||||||
塞缪尔·A·哈穆德(1) |
$ | 17,500 | (2) | $ | 30,974 | (3) | $ | 48,474 | ||||
约翰·马尔多纳多 |
| | | |||||||||
克里斯托弗·伊根 |
| | | |||||||||
劳伦·杨(Lauren Young) |
| | | |||||||||
克里斯·米切尔 |
| | | |||||||||
杰夫·海伍德 |
| | | |||||||||
D.兰德尔·温恩 |
| | |
(1) | 我们唯一在2020财年获得薪酬的董事是Hamood先生,他于2020年9月加入董事会。 |
(2) | Hamood先生于2020年担任董事会及审计委员会主席所赚取的收入,于2021年1月支付 。 |
(3) | Hamood先生于2021年4月28日收到34,037个乙类单位的拨款,作为他加入董事会的代价。 |
170
主要股东
下表列出了截至2021年9月1日我们普通股的实益所有权的相关信息(I)调整后 以使重组交易生效,但在本次发行之前,以及(Ii)调整后使重组交易和本次发行生效,如《通过以下方式使用收益》中所述:
| 我们知道实益拥有我们普通股5%以上的每个人或团体; |
| 每名董事及个别获提名的行政人员;及 |
| 所有董事和高级管理人员作为一个团体。 |
以下所列本次发行前实益拥有的普通股股数、实益持股比例和合并投票权百分比,是根据本次发行前实施重组交易后发行和发行的A类普通股和B类普通股的股数计算的。见组织结构。下面列出的实益拥有的普通股数量、受益所有权百分比和本次发行后合并投票权的百分比是基于本次发行后将立即发行和流通股的A类普通股和B类普通股的数量。
关于本次发行,我们将向每个持续的IPO前有限责任公司成员发行一股B类普通股给每个该等持续的IPO前有限责任公司 成员在紧接本次发售完成之前实益拥有的B类普通股,下表所列的A类普通股股份数量代表将与本次发行相关发行的A类普通股以及与合并相关的向重组方发行的A类普通股股份。
根据证券交易委员会的规则,受益所有权包括对证券的投票权或投资权。本次发行后发行的A类普通股数量包括我们在本次发行中要约出售的A类普通股股份和与合并相关的向重组方发行的A类普通股股份。此表不反映可通过定向股票计划购买的普通股 ,如承销和定向股票计划中所述。除非另有说明,否则每个上市股东的地址为:C/o Fulitive Healthcare Corp.,550Coituate Rd,Framingham, 马萨诸塞州01701。据我们所知,除本表脚注中注明的情况外,根据适用的社区财产法,表中被点名的人士对所有普通股拥有唯一投票权和投资权 。
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实益拥有的A类普通股 | 实益拥有的B类普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A类单位位於 权威的OpCo 有益的 以前拥有的 此产品 |
A类股份 普通股 在此之后实益拥有 此产品(假设 不执行 选项 购买 额外股份) |
A类股份 普通股 在此之后实益拥有 此产品(假设 充分发挥 购买选项 额外股份) |
B类单位输入 权威的OpCo 实益拥有 在此之前 |
B类股份 普通股 在此之后实益拥有 此产品(假设不做运动 选项的 购买 额外股份) |
B类股份 普通股 在此之后实益拥有 此产品(假设 充分发挥 购买选项 额外股份) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
姓名或名称及地址 |
数量 股票 |
百分比 的股份 |
数量 股票 |
百分比 的股份 |
数量 股票 |
百分比 的股份 |
数量 股票 |
百分比 的股份 |
数量 股票 |
百分比 的股份 |
数量 股票 |
百分比 的股份 |
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5%的股东 |
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Advent International Corporation管理的基金(1) |
66,907,033 | 51.2 | % | 66,093,582 | 75.5 | % | 64,596,549 | 73.2 | % | | * | | * | | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||
SPECTRUM Equity的附属公司(2) |
31,744,051 | 24.3 | % | 2,952,733 | 3.4 | % | 2,885,876 | 3.3 | % | | * | 28,352,972 | 46.6 | % | 27,710,989 | 46.1 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
杰森·克兰茨(3) |
21,162,701 | 16.2 | % | | * | | * | 1,348,146 | 21.3 | % | 21,994,281 | 36.2 | % | 21,994,281 | 36.6 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
AIDH管理控股有限责任公司 |
5,795,721 | 4.4 | % | 2,366,378 | 2.7 | % | 2,353,564 | 2.7 | % | 6,342,562 | 100.0 | % | 6,098,909 | 10.0 | % | 6,096,202 | 10.1 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
22C资本的附属公司(4) |
5,000,000 | 3.8 | % | 550,936 | * | 538,456 | * | | * | 4,390,661 | 7.2 | % | 4,291,202 | 7.1 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||
获任命的行政人员及董事 |
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杰森·克兰茨(3) |
21,162,701 | 16.2 | % | | * | | * | 1,348,146 | 21.3 | % | 21,994,281 | 36.2 | % | 21,994,281 | 36.6 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
理查德·布斯(Richard Booth) |
| * | | * | | * | 1,089,185 | 17.2 | % | 486,827 | * | 486,827 | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
大卫·塞缪尔 |
| * | | * | | * | 510,555 | 8.0 | % | 228,200 | * | 228,200 | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
约瑟夫·米尔索拉 |
275,289 | * | | * | | * | 303,333 | 4.8 | % | 467,503 | * | 467,503 | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
凯特·沙姆苏丁 |
246,281 | * | | * | | * | 303,333 | 4.8 | % | 438,510 | * | 438,510 | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
克里斯·米切尔(2)(5) |
| * | | * | | * | | * | | * | | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
杰夫·海伍德 |
| * | | * | | * | | * | | * | | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
劳伦·杨(6) |
| * | | * | | * | | * | | * | | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
克里斯·伊根(6) |
| * | | * | | * | | * | | * | | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
D.兰德尔·温恩(7) |
5,000,000 | 3.8 | % | 550,936 | * | 538,456 | * | | * | 4,390,661 | * | 4,291,202 | 7.1 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
塞缪尔·A·哈穆德 |
294,118 | * | | * | | * | 34,037 | * | 310,078 | * | 310,078 | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
吉尔·拉森 |
33,047 | * | | * | | * | 25,000 | * | 44,463 | * | 44,463 | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
罗伯特·穆塞尔怀特(8岁) |
330,469 | * | | * | | * | 325,000 | 5.1 | % | 478,156 | * | 478,156 | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
全体董事及行政人员为一组(13人) |
27,341,905 | 20.9 | % | 550,936 | * | 538,456 | * | 3,938,589 | 62.1 | % | 28,838,679 | 47.4 | % | 28,739,220 | 47.8 | % |
* | 表示受益所有权低于1%。 |
(1) | 本次发行后实益拥有的金额包括:(I)由Advent International GPE IX Limited Partnership(GPE-IX LP)持有的17,957,220股A类普通股 (或假设充分行使承销商选择权,则为17,526,053股);(Ii)由Advent International GPE IX Limited Partnership(GPE-IX LP)持有的3,558,302股A类普通股(或假设充分行使 承销商选择权,则为3,473,864股);(Ii)由Advent International GPE IX-B Limited Partnership(ZGPE IX-B Limited Partnership)持有的A类普通股3,558,302股(或假设充分行使承销商选择权)3,473,864股。(Iii)由Advent International GPE IX-C Limited Partnership(GPE IX-C LP)持有的1,477,168股A类普通股(或在充分行使承销商期权的情况下为1,441,699股) ;(Iv)由Advent International GPE IX-C Limited Partnership(GPE IX-C LP)持有的1,549,835股A类普通股(或在充分行使承销商的期权的情况下为1,512,622股);(V)5,050股 |
172
由Advent International GPE IX-G Limited Partnership(GPE IX-G LP)持有;(Vi)由Advent International GPE IX-H Limited Partnership(GPE IX-H LP)持有的5,749,650股A类普通股(如果充分行使承销商的期权,则为5,611,595股);(7)3,256,725股A类普通股(或假设全面行使承销商期权,则为3,178,527股)(Viii)由Advent International GPE IX-A SCSP(GPE IX-A SCSP)持有的5,280,409股A类普通股(或假设全面行使承销商选择权时为5,153,621股);。(Ix)由Advent International GPE IX-D SCSP持有的A类普通股1,123,938股(或假设全面行使承销商选择权)1,096,951股;。(X)由Advent International GPE IX-E SCSP(GPE IX-E SCSP)持有的2,284,139股A类普通股(或假设完全行使承销商期权的2,229,295 股);。(Xi)由Advent International GPE IX-E SCSP(GPE IX Strategic Investors SCSP)持有的103,183股A类普通股(或假设充分行使承销商期权的100,705股)。 Advent Partners GPE IX Strategic Investors SCSP(GPE IX Strategic Investors SCSP)持有的A类普通股为103,183股;(Xii)由Advent Partners GPE IX Limited(AP GPE IX LP) Partnership(AP GPE IX LP)持有的58,929股A类普通股(或假设充分行使承销商期权的57,514股);(十三)由Advent Partners GPE IX-A Limited Partnership(AP GPE IX-A LP)持有的136,271股A类普通股(或假设全面行使承销商期权)132,999股;(Xiv) 由Advent Partners GPE IX Cayman Limited Partnership(AP GPE IX Cayman LP)持有的340,039股A类普通股(或在充分行使承销商期权的情况下为331,874股);(Xv)57,319股A类普通股(或 55股, (Xvi)由Advent Partners GPE IX-B开曼有限合伙公司(AP GPE IX-B Cayman LP)持有的951,590股A类普通股(或928,741股,假设充分行使承销商期权);(Xvii)4,044,378股(Xviii)3,147,454股A类普通股(或3,071,881股,假设充分行使承销商选择权),由Advent Global Technology-B Limited Partnership(??Global Technology-B LP)持有;(Xix)1,704,132股A类普通股(或假设充分行使承销商选择权),由Advent Global Technology-C Limited Partnership(??Global Technology-C LP??)持有;(Xix)1,704,132股A类普通股(或假设充分行使承销商选择权,则为1,663,214股);(Xx)由Advent Global Technology-D Limited Partnership(Global Technology-D LP)持有的2,040,196股A类普通股(或假设全面行使承销商选择权,则为1,991,209股);(Xxi)由Advent Global Technology-A SCSP(?Global Technology-A SCSP)持有的1,996,436股A类普通股(或假设全面行使承销商选择权,则为1,948,500股);(Xxii)由Advent Partners AGT Limited Partnership持有的6,345股A类普通股(或6,192股,假设充分行使了承销商的期权);(Xxiv)28,990股A类普通股(或28,294股,假设充分行使承销商的期权);(XXIII)28,990股A类普通股(或28,294股),由Advent Partners AGT-A Limited Partnership持有;(Xxiv)363,158股A类普通股(XXV) 32, 由Advent Global Technology Strategic Investors Limited Partnership(AGT Strategic Investors LP??)持有的347股A类普通股(假设完全行使承销商期权);以及(Xxvi)由Sunley House Capital Master Limited Partnership(Sunley House Master Fund?)持有的3,745,725股A类普通股(假设没有行使和全面行使承销商期权)。
GPE IX GP Limited Partnership是GPE-IX LP、GPE IX-B LP、GPE IX-C LP、GPE IX-F LP、GPE IX-G LP、GPE IX-H LP和GPE IX-I LP的普通合伙人。AP GPE IX GP Limited Partnership是AP GPE IX LP、AP GPE IX-A LP、AP GPE IX Cayman LP、AP GPE IX-A Cayman LP和AP GPE IX-B Cayman LP的普通合伙人。GPE IX GP S.A(GPE IX GP S.A.)R.L.是GPE IX-A SCSP、GPE IX-D SCSP、GPE IX-E SCSP和GPE IX Strategic Investors SCSP的普通合伙人。Coment Global Technology GP Limited Partnership是Global Technology LP、Global Technology-B LP、Global Technology-C LP和Global Technology-D LP的普通合伙人。Coment Global Technology GP S.A.R.L.是科技-A SCSP的普通合伙人。AP AGT GP Limited Partnership是AGT LP、AGT-A LP、AGT Cayman LP和AGT Strategic Investors LP的普通合伙人。Coment International GPE IX,LLC是GPE IX GP Limited Partnership、AP GPE IX GP Limited Partnership和GPE IX GP S.A.R.L.的普通合伙人。Coment Global Technology LLC是Advent Global Technology GP Limited Partnership,Advent Global Technology GP S.A.和R.L.的普通合伙人。和AP AGT GP Limited 合作伙伴关系。Sunley House Capital GP LP(Sunley House GP LP)作为Sunley House Master Fund的普通合伙人,Sunley House Capital GP LLC(Sunley House GP LLC)作为Sunley House GP LP的普通合伙人,Sunley House Capital Management LLC(Sunley House Manager)作为Sunley House Master Fund的投资经理,可能被视为实益拥有Sunley House Master Fund直接持有的股份。Coment International Corporation是Advent International GPE IX,LLC和Advent Global Technology LLC的经理,也是Sunley House GP LLC和Sunley House Manager的唯一成员。Sunley House Master Fund的投资者投资于以下一个或多个支线基金:Sunley House Capital Fund LP、Sunley House Capital Limited Partnership, Sunley House Capital Fund Ltd和Sunley House支线基金有限公司(统称为Sunley House支线基金),它们是Sunley House Master Fund的有限合伙人。 Sunley House支线基金拥有Sunley House Master Fund的所有权权益,但Sunley House支线基金没有直接拥有股份,也没有人对Sunley House Master基金直接持有的股份拥有投票权或处置权。 Advent国际公司的投票和投资决定是由目前由约翰·L·马尔多纳多、大卫·M·麦肯纳和大卫·M·穆萨弗组成的一些个人作出的。本脚注中名为 的每个实体和个人的地址是马萨诸塞州波士顿02199号Boylston St.800 Boylston St.800,Prudential Tower,Advent International Corporation,c/o Advent International Corporation,Prudential Tower,800Boylston St.800,Suite3300.
(2) | 本次发行后实益拥有的金额包括:(I)由SE VII DHC AIV,L.P.直接持有的28,287,857股B类普通股 (或假设全面行使承销商期权,则为27,647,349股);(Ii)由SE VII DHC AIV,L.P.直接持有的2,952,733股A类普通股(或假设全面行使承销商期权,则为2,885,876股);(Iii)41,104股A类普通股以及(Iv)由Spectrum VII Co-Investment Fund,L.P.(合称Spectrum Funds)直接持有的24,011股B类普通股 普通股(或假设完全行使承销商选择权的情况下为23,467股)。SEA VII Management,LLC是Spectrum Equity Associates VII,L.P.的普通合伙人,而后者又是Spectrum基金的普通合伙人。克里斯·米切尔(Chris Mitchell)是我们的董事会成员,是SEA VII,Management,LLC的九名董事总经理之一。米切尔先生和其他董事总经理可能被视为分享投票权,并处置Spectrum实体持有的股份。米切尔先生和这些其他个人否认对Spectrum实体持有的任何股份拥有实益所有权,但在他们的金钱利益范围内除外。这些实体的地址都是旧金山新蒙哥马利街140号20层,邮编:94105。 |
(3) | 此次发行后实益拥有的金额包括 Jason Krantz拥有的756,479股B类普通股,以及DH Holdings以信托方式拥有的21,134,491股B类普通股,Jason Krantz是其中的受益人。 |
173
(4) | 本次发行后实益拥有的金额包括:(I)由22C Capital I,L.P.直接持有的4,377,717股B类普通股 (或假设全面行使承销商选择权,则为4,278,551股);(Ii)由22C Capital I,L.P.直接持有的550,936股A类普通股(或假设全面行使承销商选择权,则为538,456股);(3)由22C Capital I-A,L.P.直接持有的12,944股B类普通股(或12,944股)22C Capital GP I,L.L.C.是22C Capital I,L.P.和22C Capital I-A,L.P.各自的普通合伙人,也是22C Aidh AIV LLC的唯一成员。22C Capital GP I MM LLC是22C Capital GP I,L.C.的管理成员。Eric Edell和D.Randall Winn是22C Capital GP I MM LLC的联席成员,并以这样的身份对22C Capital I,L.P.、22C Capital I-A,L.P.和22C Aidh AIV LLC直接持有的A类普通股和B类普通股行使投票权或投资权。上述所有实体的地址为c/o 22C Capital LLC,地址:佛罗里达州博卡拉顿,540号,Glades Road 7900号,邮编:33434。 |
(5) | 不包括Spectrum实体持有的A类普通股和B类普通股,如上文脚注(2)中披露的 。米切尔先生放弃对Advent基金持有的A类普通股和B类普通股股票的实益所有权,但他在其中的金钱利益除外。 |
(6) | 不包括Advent持有的A类普通股。伊根先生和杨女士均拒绝实益 拥有Advent基金持有的A类普通股股份,但他们各自拥有的金钱权益除外。 |
(7) | 本次发行后实益拥有的金额包括22C Capital实益拥有的550,936股A类普通股(或 538,456股,假设充分行使承销商选择权)和4,390,661股B类普通股(或4,291,202股假设全面行使承销商选择权)。 韦恩先生可能被视为对22C Capital实益拥有的A类普通股和B类普通股行使投票权和投资权。 |
(8) | 代表罗伯特·马斯莱特2014家族信托公司拥有的股份。 |
174
某些关系和关联方交易
以下是我们在过去三个会计年度或目前提议的交易和一系列类似交易的描述,我们是 参与或将参与的交易,在这些交易中:
| 涉及的金额超过或将超过12万元;及 |
| 我们的任何董事、高管或持有任何类别股本超过5%的实益持有人 曾经或将拥有直接或间接的重大利益。 |
除以下所述外,目前没有也没有 任何符合此标准的拟议交易或一系列类似交易,我们已经或将成为其中一方的薪酬安排除外,薪酬安排在管理委员会 结构和高管和董事薪酬中有要求的地方进行了说明。
重组协议
关于重组交易,吾等将与最终OpCo 及各上市前有限责任公司成员订立重组协议及相关协议,以完成重组交易。
我们 已同意偿还我们的发起人与重组交易相关的总计105万美元的费用。
下表列出了我们的董事、高级管理人员和5% 股权持有人在重组交易中将收到的有限责任公司单位和B类普通股的对价:
B类普通股 和有限责任公司单位将 已于 重组 交易记录 |
||||
名字 |
数 | |||
Advent和某些其他少数股权持有者的附属公司 |
0 | |||
SPECTRUM Equity的附属公司 |
28,352,972 | |||
杰森·克兰茨(Jason Krantz) |
21,994,281 | |||
AIDH管理控股有限责任公司 |
6,098,909 | |||
22C Capital的附属公司 |
4,390,661 |
重组交易中将收到的上述对价和其他方面的对价将根据本次发行中我们A类普通股的最终公开发行价进行调整 。
修订的最终OpCo协议
关于重组交易,最终医疗保健公司、最终OpCo公司和每个持续的首次公开募股前有限责任公司成员将签订修订后的有限责任公司协议。重组交易完成后,根据修订后的有限责任公司协议的条款,我们将通过 Final OpCo运营我们的业务。根据经修订的有限责任公司协议条款,只要持续的首次公开发行前有限责任公司成员继续拥有任何有限责任公司单位或可兑换为A类普通股的证券,我们就不会在没有该等持有人事先书面同意的情况下,从事最终的OpCo的管理和所有权以外的任何商业活动,或拥有最终的OpCo的证券以外的任何资产和/或由最终的OpCo分发或以其他方式从最终的OpCo收到的任何现金或 其他财产或资产,除非吾等真诚地决定
175
作为Fulitive OpCo的唯一管理成员,我们将控制Fulitive OpCo的所有事务和决策 。因此,通过我们的高级管理人员和董事,我们将负责最终的OpCo和 的所有运营和行政决策。日常工作管理权威运营公司的业务。我们将通过使最终OpCo向LLC Units的持有者和我们进行分配来为向我们的股东分红提供资金,但要遵守我们的债务协议施加的限制。参见股利政策。
有限责任公司单位 的持有者通常将就其在最终OpCo的任何应税收入中的比例份额缴纳美国联邦、州和地方所得税。除法律另有规定外,最终OpCo的净利润和净亏损一般将根据其成员各自拥有有限责任公司单位的百分比按比例分配给其成员。经修订的有限责任公司协议将规定按比例向有限责任公司单位持有人分配现金,以资助他们就分配给他们的最终OpCo的应纳税所得额 的纳税义务。一般来说,这些税收分配将根据我们对可分配给有限责任公司单位持有者的最终OpCo应税收入的估计计算,该有限责任公司单位持有人获得 最大比例收入分配乘以等于为纽约州纽约市个人或公司居民规定的美国联邦、州和地方最高有效边际综合所得税率的假设税率(考虑到某些费用的不可抵扣和我们收入的性质),这些税收分配将根据我们对可分配给有限责任公司单位持有人的最终OpCo应税收入的估计来计算, 将获得最大比例的收入分配乘以等于为纽约州纽约市个人或公司居民规定的最高有效边际美国联邦、州和地方所得税税率的假设税率。由于(I)本公司与其他有限责任公司 持有人的应税收入金额存在潜在差异,(Ii)适用于公司的税率低于个人,以及(Iii)使用假设税率来计算最终的OpCo的分配义务,因此我们可能收到的税款分配大大超过我们根据应收税款协议承担的纳税义务和义务的 。
除吾等另有决定外,如于 任何时候,吾等发行A类普通股时,吾等就该股份收到的所得款项净额(如有)应同时投资于最终的OpCo及最终的OpCo向吾等发行一个有限责任公司单位,除非该股份 是由吾等纯粹为向有限责任公司单位持有人购买有限责任公司单位而发行的(在吾等选择交换该有限责任公司单位后),在此情况下,该等净收益应转拨至最终的OpCo将不会向我们发放额外的有限责任公司单位。同样,除非吾等另有决定,否则(I)最终OpCo不会向我们发行任何额外的有限责任公司单位,除非我们发行或出售同等数量的A类普通股,以及(Ii)最终OpCo应向持续的IPO前有限责任公司成员或任何其他人士发行任何额外的有限责任公司单位,我们将向该等持续的IPO前有限责任公司成员或任何其他人士发行同等 数量的B类普通股。相反,如果我们在任何时候购买或以其他方式收购我们A类普通股的任何股份 ,最终OpCo将按照购买或以其他方式收购我们A类普通股的相同条款和每种证券的相同价格购买或以其他方式收购我们持有的同等数量的有限责任公司单位。 此外,除非我们另有决定,否则最终OpCo不会进行任何拆分(通过任何单位拆分、单位分配、重新分类、重组、资本重组或其他方式)。重组、资本重组或其他方式),除非伴随着我们每类普通股的实质上相同的细分或组合(视情况而定, 我们不会对任何类别的普通股进行任何 细分或合并,除非它附带LLC单位的实质上相同的细分或组合(如果适用)。
根据经修订的有限责任公司协议,有限责任公司单位的持有人(我们除外)将有权在本次发售完成后 (受经修订的有限责任公司协议条款的约束)要求最终的OpCo向其有限责任公司单位的全部或部分新发行的A类普通股股份(可能包括未登记股份)一对一在此基础上(根据惯例进行调整,包括股票拆分、股票分红和重新分类)。在行使赎回权后, 交换会员将把其有限责任公司单位交还给最终的OpCo以供注销。经修订的有限责任公司协议要求吾等将我们A类普通股的股份贡献给最终的OpCo,以换取最终的OpCo中新发行的有限责任公司单位 ,该数额等于从有限责任公司单位持有人那里交换的有限责任公司单位的数量。最终的OpCo随后将把我们A类普通股的股票分配给有限责任公司单位的持有者,以完成交换。如果LLC单位持有人提出 更换请求,我们可以选择
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将A类普通股直接交换给有限责任公司单位,以代替此类交换。此外,如果发生交换请求,我们有义务确保我们拥有的 个有限责任公司单位的数量在任何时候都等于我们发行的A类普通股的数量(库存股和某些可转换或可交换证券的相关股票除外)。B类 普通股股票将于一对一如果吾等应有限责任公司单位持有人的调换要求,根据经修订的有限责任公司协议的条款 交换该有限责任公司单位持有人的有限责任公司单位,则吾等将在此基础上交换该有限责任公司单位 。根据经修订及重述的AIDH Management Holdings,LLC经修订及重述有限责任公司协议的条款,归属经重新分类管理控股B类单位的持有人将有权根据经修订有限责任公司协议的条款,以其经重新分类的管理控股B类单位交换经重新分类的B类有限责任单位,而紧随其后的最终最终OpCo将根据经修订的有限责任协议的条款,以该等经重新分类的B类有限责任公司单位交换新发行的A类普通股。
修订后的有限责任公司 协议将规定,如果我们或我们的股东提出收购要约、换股要约、发行人出价、收购要约、资本重组或类似的交易,并经我们的董事会批准 ,或者以其他方式同意或得到我们董事会的批准,有限责任公司单位的持有人将被允许通过递交在紧接要约完成 之前生效的交换通知来参与此类要约对于我们提出的任何此类要约,我们有义务尽我们合理的最大努力,使并允许有限责任公司单位的持有人以与我们A类普通股的持有者相同的程度或在经济 同等的基础上不受歧视地参与该要约。此外,我们有义务尽我们合理的最大努力确保有限责任公司单位持有人可以参与每个此类要约,而无需 更换有限责任公司单位。
修订后的有限责任公司协议将规定,除如上所述向我们转让或向 某些许可受让人转让外,有限责任公司单位和B类普通股的股份不得出售、转让或以其他方式处置。
除某些例外情况外,最终OpCo将赔偿其所有成员及其高级职员和其他相关方因索赔或其他法律程序而产生的所有 损失或开支,而该等人士(以其身份)可能参与或受制于最终OpCo的业务或事务、经修订的有限责任公司协议或任何 相关文件。
最终OpCo可在以下情况下解散:(I)吾等决定解散最终OpCo或(Ii)根据特拉华州有限责任公司法会导致最终OpCo解散的任何 其他事件,除非最终OpCo根据特拉华州有限责任公司法继续存在。解散后,最终OpCo 将被清算,任何清盘所得款项将以以下方式运用和分配:(A)第一,向债权人(包括作为成员或关联公司的债权人)清偿所有最终 OpCo的负债(无论是通过付款或为支付该等负债作出合理拨备,包括建立任何合理必要的储备);及(B)第二,根据成员的既有有限责任公司 单位按比例向其支付。(B)第二,向成员支付所有最终债务(无论是通过付款还是通过合理拨备支付该等负债,包括建立任何合理必要的储备);及(B)第二,按照股东既有有限责任公司 单位的比例向成员支付。
应收税金协议
正如 在组织结构中所述,我们将在合并中从Blocker公司获得某些优惠的税收属性。此外,未来继续通过有限责任公司的上市前有限责任公司成员 交换我们A类普通股的股票,预计将为我们带来有利的税收属性。如果没有这些交易,我们将无法使用这些税收属性,预计将减少我们未来需要缴纳的税款 。
本次发售完成后,我们将与TRA各方签订应收税金协议 。根据应收税金协议,我们通常需要向TRA各方支付总计85%的美国联邦、州和地方所得税中实际节省的现金金额的85%
177
实现,或在某些情况下被视为实现,原因是(I)我们将在合并中从Blocker公司获得某些有利的税收属性(包括Blocker公司先前收购确定OpCo的权益导致的最终OpCo及其子公司有形和无形资产的税基增加的未摊销部分),(B)我们将在合并中从Blocker公司获得的某些优惠税收属性(包括净营业亏损和由于Blocker公司先前收购最终OpCo的权益而增加的最终OpCo及其子公司有形和无形资产的未摊销部分), (Ii)因(A)吾等就本次发售向若干上市前有限责任公司成员收购有限责任公司单位而产生的税基调整,及(B)持续上市前有限责任公司 成员就A类普通股未来交换有限责任公司单位及(Iii)根据应收税款协议支付的若干款项所导致的税基调整。最终OpCo拟根据守则第754条进行有效的选择,在每个课税年度内以 个有限责任公司单位交换(包括当作交换)A类普通股。应收税金协议项下的付款义务是我们的义务,而不是最终的OpCo的义务。
我们预计,根据应收税金协议,我们需要支付的款项将是相当可观的。假设相关税法没有实质性变化 并且我们赚取了足够的应税收入来实现这些好处,重组交易为我们提供的税收属性预计将节省约2.408亿美元的税款。我们 将被要求在本次发售完成之日起的15年内向TRA各方支付该金额的大约85%,即2.046亿美元。此外,假设 相关税法没有重大变化,并且我们赚取足够的应税收入来实现受应收税款协议约束的所有税收优惠,则根据A类普通股每股27.00美元的IPO价格,并假设未来所有交易所将于本次发行之日进行,上述与上述所有税收属性相关的税收节省将在本次发行完成之日起的15年内总计约为 8.657亿美元。在此 方案中,我们将被要求在此产品完成之日起的15年内向TRA各方支付该金额的大约85%,即7.358亿美元。我们 将被要求支付的实际金额可能与这些假设金额有很大不同,因为我们将实际实现或被视为实现的潜在未来节税,以及我们支付的应收税金协议付款, 将部分根据有限责任公司单位每次交换A类普通股时我们A类普通股的市值以及在应收税金协议有效期内适用于我们的现行适用联邦税率(加上假设的州和地方合并税率) 计算,并将取决于我们产生足够的应税收入来实现受应收税金协议约束的税收优惠。应收税金协议项下的付款 不以我们的现有所有者在本次发售后继续拥有我们为条件。
根据应收税金协议 支付的款项将基于我们确定的纳税申报位置,美国国税局或其他税务机关可能会对受应收税金协议约束的全部或部分扣减、税基增加、净营业亏损或其他税收属性提出质疑,法院可以接受此类质疑。根据应收税金协议,吾等须支付的款项一般不会因向吾等、Final OpCo或其任何直接或间接附属公司 征收的任何税项而减少,而该等税项可归因于合并当日或之前或本次发售完成之日或之前的税期(或部分税期)。此外,如果该税收属性 后来被拒绝,TRA各方将不会报销我们以前支付的任何款项,但在我们确定超出部分后,向TRA方支付的任何超额款项将从根据应收税金协议(如果有)向该TRA方支付的未来款项中扣除。此外,我们可能实现的实际州或地方节税金额可能不同于根据应收税金协议我们被视为实现的此类节税金额,该节税金额将基于假设的州和地方合并税率 ,该税率适用于由于受应收税金协议约束的税收属性而为美国联邦所得税目的而确定的应纳税所得额的减少。在这两种情况下,我们可以向TRA各方支付的款项 大于我们实际节省的现金税款,并且我们可能无法收回这些款项,这可能会对我们的流动性造成负面影响。应收税金协议规定:(1)如果我们违反了应收税金协议项下的任何重大义务 ,(2)在某些控制变更时,或(3)在任何时候, 我们选择提前终止应收税金协议,我们在应收税金协议下的义务(关于所有有限责任公司 单位,无论有限责任公司单位是否在交易之前或之后被交换或收购)将加速并以等于现值的一笔金额支付。
178
基于某些假设计算的预期未来税收优惠,包括我们将有足够的应税收入来充分利用受应收税款协议约束的税收扣除、计税基础和其他税收属性所产生的扣减 。更改应收税金协议中的控制条款可能会导致TRA各方的利益与我们其他股东的利益不同或在 之外。
最后,由于我们是一家控股公司,没有自己的业务,因此我们根据应收税金协议支付 款的能力取决于最终OpCo向我们进行分配的能力。如果我们因任何原因无法根据应收税金协议付款,则此类付款将被推迟 ,并将在付款之前计息;但是,如果在特定期限内不付款可能构成违反应收税金协议下的重大义务,从而加速应收税金协议下的到期付款,这可能会对我们的经营业绩产生负面影响,并可能影响我们在支付此类款项期间的流动性。
提名协议
我们打算
签订提名协议,根据该协议,(A)Advent及其关联公司将有权在Advent不再实益拥有我们至少21.5%的已发行普通股之前的任何时间提名两名指定人士进入我们的董事会;以及
(B)只要Spectrum Equity和Jason Krantz各自及其各自的关联公司分别拥有我们已发行普通股至少5%的股份,则
Spectrum Equity和
注册权协议
在本次发售完成之前,我们将与Advent、Spectrum Equity的关联公司、Jason Krantz、DH Holdings、AIDH Management Holdings、LLC和22C Capital的关联公司的若干首次公开募股前有限责任公司成员和关联公司签订注册权协议。
塞缪尔·艾伦·哈穆德信托大学2010年8月27日
2020年10月12日,Samuel Allen Hamood Trust U/A 8/27/2010通过认购 和购买AIDH Management Holdings,LLC的294,117个A类公用单位,购买了OpCo的294,117个A类公用单位,总收购价为3,000,000美元。
马斯利怀特先生
2021年6月,Robert MussleWhite 2014家族信托通过认购和购买AIDH Management Holdings,LLC的330,469个A类公共单位,购买了OpCo的330,469个A类公共单位,总收购价为5,000,000美元。
拉森女士
2021年5月20日,Larsen女士通过认购AIDH Management Holdings,LLC的33,047个A类普通股,购买了33,047个A类普通股,总收购价为500,000美元。
179
定向共享计划
应我们的要求,参与承销商高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)已将本招股说明书提供的高达5%的股票以IPO价格出售,出售给我们的董事、高级管理人员和选定的高级管理人员。定向股票计划不会限制我们的董事、高级管理人员及其家庭成员或持有超过5%的普通股 的持有者购买价值超过12万美元的普通股的能力。我们目前不知道这些相关人员将在多大程度上参与我们的定向股票计划(如果有的话),也不知道他们将在多大程度上购买价值超过12万美元的 普通股。
关联方交易政策和程序
本次发行完成后,我们将采用书面的关联人交易政策(以下简称政策),该政策将阐述我们的审计委员会审核、批准、批准和披露所有关联人交易的 我们的政策。根据政策,我们的审计委员会将全面负责政策的执行和 遵守。
就本政策而言,除某些例外情况外,关联人交易是指我们曾经、现在或将成为参与者的 交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系),并且任何关联人(如本政策中的定义)曾经、已经或将会拥有直接 或间接的重大利益。?关联人交易不包括,例如,涉及高管的任何雇佣关系或交易,以及仅因该雇佣关系而产生的经我们董事会审查和批准的任何相关薪酬 。
本政策将要求在进行此类交易之前,向我们的法律部门、董事会主席或审计委员会主席提供建议交易的通知 或可能属于关联人交易的安排。如果我们的法律部门确定此类交易 可能是关联人交易,建议的交易将提交给我们的审计委员会在下次会议上审议,如果确定有必要,将在更早的会议上审议。根据该政策,我们的审计委员会只能批准符合或不符合我们最佳利益的 相关人员交易。如果我们发现之前未根据本政策审查、批准或批准的关联人交易,且该交易正在进行 或已完成,则该交易将提交给审计委员会,以便其决定是否批准、撤销或修改该关联人交易,以及是否更改我们与 交易相关的控制和程序。
该政策还将规定审计委员会审查正在进行的某些先前批准或批准的关联人交易 ,以确定关联人交易是否仍然符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益。此外,我们会定期向董事及行政人员查询他们可能参与或知悉的任何潜在关联人交易 。
180
实质性负债的描述
高级信贷安排
2019年7月16日,DH Holdings(作为借款人)在借款人、AIDH买方、有限责任公司(AIDH买方)、行政代理、贷款人和发证行(贷款人) 之间签订了信贷协议(信贷协议),根据该协议,贷款人同意提供优先担保信贷安排,包括(I)初始本金为450.0美元的贷款安排(Ii)原始本金金额为2,500万美元的循环信贷安排(循环信贷安排及其下的贷款、初始循环贷款),包括500万美元再授信的信用证安排和(3)原始承诺额为1,000万美元的初始延迟支取期限安排(初始延迟支取期限安排及其下的贷款、初始延迟支取期限贷款、初始延迟支取期限安排以及最初的期限贷款);(2)原始本金金额为2,500万美元的循环信贷安排(循环信贷安排及其下的贷款、初始循环贷款),包括500万美元再贷款的信用证安排,以及(3)原始承诺额为1,000万美元的初始延迟支取期限安排(初始延迟支取期限安排及其下的贷款、初始延迟支取期限贷款以及初始期限贷款定期贷款;?定期贷款融资,连同循环信贷融资,统称为高级信贷融资(br}融资)。见招股说明书摘要,债务再融资。
利率和费用
高级信贷安排下的借款按借款人选择的年利率计息,利率等于(A)LIBO 利率(定义见2019年贷款协议)加适用的LIBO利差或(B)备用基本利率(定义见2019年贷款协议)加适用的ABR利差。
适用的Libo利率和ABR利差是根据借款人及其受限制子公司的总杠杆率在综合基础上 计算的,如下所述。
总杠杆率 |
ABR排列 对于定期贷款 |
伦敦银行间同业拆借利率差 对于定期贷款 |
ABR排列 初始旋转 贷款 |
伦敦银行间同业拆借利率 初始分布 循环贷款 |
||||||||||||
第1类 |
||||||||||||||||
大于6.50到1.00 |
4.50 | % | 5.50 | % | 4.50 | % | 5.50 | % | ||||||||
第2类 |
||||||||||||||||
小于或等于6.50至1.00 |
4.25 | % | 5.25 | % | 4.25 | % | 5.25 | % |
借款人或任何母公司的普通股首次公开发行完成后,定期贷款的定价将在上述电网的每个级别进一步下调0.25%。
根据高级信贷安排,需要支付以下费用 :
| 向每个循环贷款人支付每季度拖欠的承诺费,利率相当于未使用的循环信贷承诺额的年利率0.50%; |
| 向每个延迟提取定期贷款人支付承诺费,按未使用的延迟提取定期贷款承诺按年利率1.00%支付; |
| 每年支付给行政代理人的行政代理费; |
| 支付给每家循环贷款人的参与费,每季度支付一次,利率等于初始循环贷款适用的libo 利差,按该循环贷款人的信用证风险敞口的每日面值计算;以及 |
181
| 按适用开证行与借款人商定的费率(每年不超过0.125%)向每家开证行支付每季度拖欠的预付款,该开证行每日面值的信用证风险,以及该开证行开具、修改、续签或延期信用证或处理信用证项下提款的标准费用。 |
自愿提前还款
在符合某些通知要求的情况下,借款人可以自愿全部或部分预付高级信贷安排项下的未偿还贷款,而无需支付与Libo利率贷款相关的常规违约费用以外的溢价或罚款。
摊销;强制性 预付款;最终到期日
初始期限贷款按年利率摊销,年利率约为1.00%,按 等额季度分期付款,金额约为初始期限贷款本金的0.25%。初步延迟提取定期贷款按按信贷协议所载厘定时的下一次预定初步定期贷款摊销付款及初步定期贷款当时的未偿还本金金额计算的比率摊销,该利率相当于当时的初始定期贷款摊销利率(br})。初始循环贷款不需要 摊销付款。
此外,信贷协议要求强制提前偿还定期贷款,条件是:
| 如果总杠杆率大于6.50:1.00,则任何会计年度的超额现金流(如信贷协议中所定义)。如果该会计年度的总杠杆率(I)大于7.00:1.00,需要使用50%的超额现金流来预付定期贷款,或者(Ii)小于或等于7.00:1.00,大于 6.50:1.00,则在上述第(I)和(Ii)条的每一种情况下,都需要使用25%的超额现金流来预付定期贷款,但以预付款金额超过500万美元为限;(2)如果该会计年度的总杠杆率大于7.00:1.00,则需要使用50%的超额现金流来预付定期贷款,或者(Ii)小于或等于7.00:1.00且大于 6.50:1.00的超额现金流用于预付定期贷款; |
| 超过门槛 金额的某些资产出售和/或保险/谴责事件的现金净收益的100%,但受再投资权和其他例外情况的限制;以及 |
| 信贷 协议不允许的任何债务发行或产生的现金净收益的100%,但某些例外情况除外。 |
定期贷款将于2026年7月16日到期,初始循环贷款将于2024年7月16日到期。关于最初延迟提取定期贷款的未提取承诺将于2021年7月16日终止。
担保人
借款人在信贷协议项下的责任须由AIDH买方及(除惯例 例外情况外)借款人现有及未来的每间全资附属公司担保。
安防
借款人在信贷协议下的义务以借款人和担保人的几乎所有资产 的优先担保权益为担保,但须受允许留置权和其他惯例例外的限制。
某些契约;陈述和保证
信贷协议包含惯常的肯定契约(包括报告义务)和消极契约, 要求借款人作出惯常陈述和担保。消极的一面
182
除其他事项外,除某些例外情况外,契约限制借款人及其某些子公司的能力:
| 招致或担保额外债务的; |
| 设立留置权; |
| 支付股利或者进行其他股权分配; |
| 就某些债项付款; |
| 签订繁重的协议,包括限制贷款方对其资产授予 留置权的能力的协议,以确保高级信贷安排的安全; |
| 进行投资,包括收购、贷款和垫款; |
| 合并、合并、清算、清盘或解散; |
| 出售、转让或者以其他方式处置资产; |
| 与关联公司进行交易; |
| 实质性改变借款人及其某些子公司开展的业务;以及 |
| 以对贷款人不利的方式 修订或以其他方式修改管理某些受限债务的文档的从属条款。 |
负面公约还限制了DH Holdings产生或担保额外债务、设立留置权、合并或合并并出售、转让或以其他方式处置资产的能力,但某些 例外情况除外。
财务契约
信贷 协议包含一项财务契约,要求借款人将综合净债务与综合调整后EBITDA(定义见信贷协议)的总杠杆率维持在不超过12.0:1.0(或自截至2021年12月31日的财政季度最后一天 开始计算):10.0:1.0。金融契约受惯例股权救济权约束:借款人未遵守金融契约而导致违约事件发生时,借款人有权在不迟于该违约事件发生后15个工作日的任何时间,发行合格股本或其他股本换取现金,或以其他方式获得合格股本的现金 缴款,该金额将仅在预计的基础上增加综合调整后EBITDA,以换取现金。 这一数额将仅为以下目的而在形式上增加综合调整后息税前摊销前利润(EBITDA):在不迟于该违约事件发生后的15个工作日内,借款人有权发行合格股本或其他股本以换取现金或以其他方式获得其合格股本的现金 捐款,该金额将仅在预计基础上增加综合调整后EBITDA。借款人在每个连续四个会计季度中,不得 行使其股权救济权超过两个会计季度。在信贷协议期限内,借款人最多可以行使其股权救济权五次。
违约事件
信贷 协议包含常规违约事件,在某些情况下须遵守指定的宽限期、阈值和例外情况,其中包括付款违约、某些重大债务的交叉违约、契约违约、 陈述和担保的重大不准确、破产事件、重大判决、重大员工退休收入保障法事件、控制权变更以及有关担保和抵押品的重大缺陷。如果发生违约事件 ,指定门槛的贷款人将有权采取各种行动,包括加速贷款和终止信贷协议项下的承诺、抵押品丧失抵押品赎回权以及有担保债权人可采取的所有其他补救行动 。未能支付信贷协议项下的某些金额可能会导致利率增加,相当于年利率2.00%,如果是任何贷款的逾期本金或利息或未偿还的信用证支出 ,则适用于相关贷款或信用证支出的利率,或对于任何其他金额,适用于参考 备用基本利率计息的初始循环贷款的利率。
183
股本说明
关于此次发行,我们将修改和重申我们的公司注册证书和我们的章程。以下是对 公司注册证书和章程的具体条款的描述,并受本公司的公司注册证书和章程的全部限制,这些证书和章程将在本次发售完成后生效,其表格将作为本招股说明书的一部分作为注册声明的证物进行归档 ,并受本公司的公司注册证书和章程的约束,这些证书和章程将在本次发售完成后生效。 本招股说明书是注册说明书的一部分。在资本股票的描述中,我们、我们、我们的公司和我们的公司指的是确定的医疗保健公司(Definitive Healthcare Corp.)。
一般信息
本次 发行完成后,我们的法定股本将包括6亿股A类普通股,每股票面价值0.001美元,6,500万股B类普通股,每股无面值,以及1,000万股优先股,每股面值0.001美元。除非我们的董事会另有决定,否则我们将以未经认证的形式发行所有股本。
普通股
A类普通股
我们A类普通股的持有者在股东一般有权投票的所有事项上,包括选举或罢免董事,每持有一股登记在册的股票有权投一票。我们A类普通股的持有者在董事选举中没有累计投票权。
我们A类普通股的持有者有权在我们的董事会宣布从 合法可用于支付的资金中获得股息,但须遵守任何法定或合同对股息支付的限制,以及任何已发行优先股条款对股息支付的任何限制。
在我们清盘、解散或清盘后,在向债权人和享有清算优先权的优先股持有人(如果有)全额支付后,我们A类普通股的持有者将有权按比例获得我们剩余的可供分配的资产。
我们A类普通股在完成发售时将发行的所有股票都将全额支付,且无需评估。A类普通股将不再接受我们的进一步催缴或评估。我们A类普通股的权利、权力和特权将受制于 我们优先股或我们未来可能授权和发行的任何其他系列或类别股票的持有者的权利、权力和特权。
B类普通股
每一股B类普通股将使其股东有权在提交我们 股东投票表决的所有事项上享有每股一票的投票权,包括选举或罢免董事。我们B类普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。如果在任何时候,有限责任公司单位可交换为我们A类普通股股票的比率从一对一如某些关系和关联方交易中所述,修订的最终OpCo 协议将相应调整B类普通股股东有权获得的投票权数量。
除 根据经修订有限责任公司协议转让予吾等或若干获准受让人外,有限责任公司单位及相应的B类普通股股份不得出售、转让或以其他方式处置。除法律另有规定外,我们 B类普通股的持有者将与我们A类普通股的持有者一起就股东有权投票的所有事项进行投票。
184
B类普通股无权享有Final Healthcare Corp.的经济权益 我们B类普通股的持有者无权在Final Healthcare Corp.清算或清盘时获得股息或分派。但是,如果Final OpCo向Final Healthcare Corp.进行分配,LLC单位的其他持有人,包括持续的IPO前LLC成员,将有权根据其各自LLC的百分比按比例获得分配 B类普通股将不再接受我们的进一步催缴或评估。
投票权
董事将由亲自出席或委派代表出席会议的股份持有人以多数票选出,并有权就此投票。 我们还在公司治理准则中采用了多数票政策,要求未能在无竞争选举中获得多数票的董事将被要求 辞去董事会职务。提名和公司治理委员会将评估该董事继续在董事会任职的适当性,并向董事会建议就 辞职采取的行动。因辞职或其他原因造成的空缺可由其余董事投票填补。我们的股东将没有累积投票权。
除我们修订和重述的公司注册证书另有规定或法律另有规定外,除与选举和罢免董事有关的事项外,所有将由我们的股东表决的事项必须由亲自或委托代表出席并有权投票的公司股票多数股东投赞成票,或只要Advent及其附属公司共同拥有我们当时已发行普通股30%或更多的投票权,通过股东的书面决议,代表该事项在会议上所需的赞成票数量 。
优先股
在本招股说明书计划的发售之后,不会立即发行或发行优先股。我们的 注册证书将授权我们的董事会设立一个或多个系列的优先股(包括可转换优先股)。除非法律或任何证券交易所要求,否则优先股的授权股份将可供发行,我们普通股的持有者无需采取进一步行动 。我们的董事会将能够就任何一系列优先股确定权力(包括投票权)、优惠和相对、参与、 可选或其他特殊权利及其资格、限制或限制,包括但不限于:
| 系列的命名; |
| 除 优先股名称另有规定外,我公司董事会可以增加(但不超过该类别的法定股份总数)或减少(但不低于当时的流通股数量)的系列股票数量; |
| 股息(如果有的话)是累加的还是非累加的,以及该系列的 股息率; |
| 支付股息的日期(如有); |
| 该系列股票的交换权和价格(如有); |
| 为购买或交换该系列股票而提供的任何偿债基金的条款和金额; |
| 在本公司发生自愿或非自愿清算、解散或结束事务的情况下,该系列股票应支付的金额; |
| 该系列股票是否可转换为本公司或任何其他实体的任何其他类别或系列的股票,或任何其他 证券,如果是,其他类别或系列或其他证券的规格,转换价格或价格或利率或利率,任何利率调整,股票将 可转换的日期,以及可能进行转换的所有其他条款和条件;(B)本系列股票是否可转换为本公司或任何其他实体的任何其他类别或系列股票,如果是,其他类别或系列股票或其他证券的规格,转换价格或价格或利率或利率,任何利率调整,股票将 可转换的日期,以及可能进行转换的所有其他条款和条件; |
185
| 对发行同一系列或任何其他类别或系列股票的限制;以及 |
| 系列赛持有者的投票权(如果有)。 |
我们可以发行一系列优先股,根据该系列的条款,这些优先股可能会阻碍或阻止收购尝试或 一些或大多数普通股持有人可能认为符合其最佳利益的其他交易,或者我们普通股持有人可能会获得高于普通股市场价格的溢价。 此外,发行优先股可能会限制普通股的股息,稀释普通股的投票权,从而对我们普通股的持有者造成不利影响。 另外,发行优先股可能会对我们普通股的持有者造成不利影响,因为它限制了普通股的股息,稀释了普通股的投票权由于这些或其他因素,优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
核准但未发行的股本
特拉华州法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而,纳斯达克的上市要求(只要A类普通股的股票仍在纳斯达克上市就适用)需要股东批准某些发行,这些发行等于或超过当时已发行投票权的20%或当时A类普通股的已发行股数 (我们认为纳斯达克的立场是,在后一种情况下的计算方法是,后一种情况下的计算方法是将A类普通股的流通股视为通过交换未发行的有限责任公司单位而发行的A类普通股,而不是由Fulitive Healthcare持有的 这些额外的A类普通股可以用于各种公司目的,包括未来的公开发行,以筹集额外资本或促进收购。
存在未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够 向对当前管理层友好的人发行股票,这种发行可能会使通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们公司的控制权的企图变得更加困难或受到阻碍,从而保护我们管理层的 连续性,并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其股票的机会。
分红
DGCL允许公司 从宣布股息的会计年度和/或上一财年的净利润中宣布和支付股息,如果没有盈余,则从净利润中支付股息。?盈余定义为公司净资产超出董事会确定为公司资本的金额的 。公司的资本通常计算为(且不能低于)所有已发行股本的总面值。净资产等于总资产减去总负债的公允价值。DGCL还规定,如果股息支付后,剩余资本 少于优先分配资产的所有类别的已发行股票所代表的资本,则不得从净利润中支付股息。任何股息的宣布和支付将由我们的董事会酌情决定。另请参阅 ?股利政策。
可转让交换
根据经修订的有限责任公司协议,有限责任公司单位的持有人将有权在本次发售完成后(受经修订的有限责任公司协议的 条款的规限)要求最终的OpCo以其全部或部分有限责任公司单位换取新发行的A类普通股的全部或部分股份,这些股份可能包括未登记的股份。一对一根据经修订有限责任公司协议的条款,本集团将根据经修订的有限责任公司协议的条款,按惯例作出调整(须作出惯常调整,包括分拆股份、派发股份股息及重新分类)。B类普通股 股票将于一对一如果吾等应有限责任公司单位持有人的调换要求,根据经修订的有限责任公司协议的条款 交换该有限责任公司单位持有人的有限责任公司单位,则吾等将基于此基础。参见某些关系和关联方交易,修订后的最终OpCo协议。
186
除根据经修订有限责任公司协议向吾等转让或向若干获准 受让人转让外,有限责任公司单位及相应的B类普通股股份不得出售、转让或以其他方式处置。
其他 规定
A类普通股和B类普通股均没有任何优先认购权或其他认购权。
A类普通股或B类普通股不适用于赎回、转换或偿债基金条款 。
在没有有限责任公司单位可以兑换我们A类普通股的情况下,我们的B类普通股将被取消 。
反收购条款
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将包含延迟、推迟或阻止 涉及实际或潜在的我们控制权变更或我们管理层变更的交易的条款。我们预计,这些规定(概述如下)将阻止强制收购行为或不充分的收购出价。这些条款 旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判,我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善,有利于我们的股东。但是,它们还将赋予 我们的董事会阻止某些股东可能支持的交易的权力,包括股东可能会从其股票中获得溢价的交易,或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易 。因此,这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。
提名协议
只要Advent及其关联公司拥有我们至少21.5%的已发行普通股,(A)Advent及其关联公司有权 提名两名指定人进入我们的董事会;以及(B)只要Spectrum Equity和Jason Krantz各自及其关联公司分别拥有我们至少5%的已发行普通股,以及它们各自的关联公司,分别有权提名一名指定人在Advent及其关联公司不再实益拥有我们至少21.5%的已发行普通股之后,但只要Advent及其关联公司是我们至少5%普通股的实益所有者,Advent及其关联公司就有权提名一名指定人士进入我们的董事会。只要Advent、Spectrum Equity和Jason Krantz与他们各自的关联公司一起实益拥有我们至少5%的已发行普通股,Advent及其关联公司就有权提名一名指定的董事进入我们的董事会,以填补Advent及其关联公司因死亡、辞职或免职而提名的任何董事空缺。参见提名协议中的特定 关系和关联方交易。
股东特别大会
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将规定,股东特别会议 只能在我们的董事会多数成员、我们的主席或首席执行官的要求下召开。我们修订和重述的章程将禁止在特别会议上进行除 会议通知中指定的以外的任何事务。这些规定可能会推迟、推迟或阻止敌意收购或我们公司控制权或管理层的变更。
提名及其他事务的预先通知
我们修订和重述的附例将建立关于股东提案和提名董事候选人 的预先通知程序,但由或在董事会作出的提名除外
187
我们董事会或董事会委员会的指示。为了将任何事项适当地提交会议,股东必须遵守董事的提前通知 要求,这只能由当时在任的大多数董事投票(即使不到法定人数)才能填补,而不是由股东投票。我们修订和重述的章程将允许 股东会议的主持人通过会议规则和规则,如果不遵守规则和规则,可能会导致无法在会议上进行某些业务。这些条款还可能推迟、推迟 或阻止潜在收购者征集代理人选举收购人自己的董事名单,或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。
分类董事会及相关规定
我们修订和重述的公司注册证书将规定,我们的董事会将分为三类,其中一类是在每次股东年会上选出的,并按类别交错终止。分类董事会条款将防止获得我们已发行有表决权股票多数控制权的第三方获得对我们 董事会的控制权。
组成我们董事会的董事人数由我们的董事会不时决定。我们修订和重述的公司注册证书 还将规定,在任何当时已发行的优先股的任何权利的约束下,任何董事均可在任何时间被免职,但前提是董事会必须分类,且必须获得有权在董事选举中投票的流通股至少多数投票权的 持有人的赞成票(为此被视为一个类别)。此外,我们修订和重述的公司注册证书将规定 董事会的任何空缺,包括因增加董事人数而造成的空缺,只能由当时在任的董事的多数票或由唯一剩余的董事投赞成票来填补。这一规定, 与我们修订和重述的公司注册证书授权我们的董事会填补董事会空缺的条款相结合,将防止股东无故罢免现任董事,并用他们自己的被提名人填补由此产生的空缺 。
股东书面同意诉讼
我们修订和重述的公司注册证书将规定,从Advent及其附属公司共同拥有我们当时已发行普通股的投票权不到30%的时间起及之后,在任何优先股持有人通过书面同意而不是会议采取行动的权利下,股东行动只能在年度会议或股东特别 会议上采取,不得通过书面同意而不是会议采取行动。未能满足股东大会的任何要求都可能延误、阻止或使股东行动无效。
“香港海关条例”第203条
我们的 修订和重述的公司注册证书将规定,DGCL第203条中有关与利益相关股东的业务合并的规定不适用于我们。DGCL第203条禁止 特拉华州上市公司在利益相关股东(持有我们普通股15%以上的股东)成为利益股东后三年内从事企业合并交易 ,除非交易符合适用的豁免,例如董事会批准企业合并或导致该股东成为利益股东的交易。即使业务 合并可能被一些股东认为是有益的,这些规定仍将适用。我们修订和重述的公司注册证书将包含与DGCL第203条具有同等效力的条款,但此类条款不适用于Advent 和Spectrum Equity及其附属公司。虽然我们已经选择退出法规的条款,但我们可以选择在未来受到第203条的约束。
188
修订附例及公司注册证书
对我们修订和重述的公司注册证书的任何修订必须首先获得董事会多数成员的批准,如果法律要求,则随后必须获得有权就修订投票的过半数流通股批准。吾等经修订及重述的章程可由(I)在细则所载任何限制的规限下,经大多数董事投赞成票而修订,而无须股东采取进一步行动或(Ii)获得至少过半数有权就修订投票的已发行股份的赞成票,而毋须董事会采取进一步行动。
独家论坛
我们的修订和重述 公司证书将规定,除非我们书面同意另一个论坛,否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内成为任何 (I)代表我们提起的衍生诉讼或诉讼,(Ii)任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员、代理人或股东对我们或我们的 股东违反受托责任或其他不当行为的索赔的唯一和独家论坛,(或我们修订和重述的法律,或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的诉讼,或(Iv)主张受特拉华州法律内务原则管辖的索赔的诉讼。
我们修订和重述的公司注册证书还将规定,前述专属法院条款不适用于为执行证券法或交易法规定的任何责任或义务而提起的诉讼,或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔或诉讼理由。
此外,由于证券法规定同时具有联邦和州司法管辖权,我们修订和重述的 公司证书还将规定,除非我们书面同意另一替代法院,否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法或根据其颁布的规则和条例提出索赔的任何诉讼的唯一和独家法院。根据《交易法》,由此产生的索赔必须向美国联邦地区法院提出。
在法律允许的最大范围内,购买或以其他方式收购或持有我们 股本的任何股份的任何个人或实体应被视为已通知并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。在任何情况下,股东都不会被视为放弃遵守联邦证券 法律及其下的规章制度。在其他公司的公司注册证书中选择类似的法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑,法院可能会发现这些 类型的条款不适用或不可执行。我们修订和重述的公司注册证书还将规定,任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体将被视为 已通知并同意此选择的法院条款。这些排他性的论坛条款可能会起到阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。
企业机会
我们修订并 重述的公司注册证书将规定,我们的保荐人或与我们保荐人有关联的董事都没有义务向我们提供机会参与向该保荐人提供的商机,即使 该机会是我们可能合理追求的(因此可能可以在同一业务或类似业务中与我们自由竞争),并且在法律允许的范围内,保荐人不会因任何此类活动而对我们或我们的股东承担任何责任。
189
上市
我们的A类普通股已获准在纳斯达克上市,交易代码为?DH?
转会代理和注册处
A类普通股的转让代理和注册商是AST Financial。
190
有资格在未来出售的股份
在此次发行之前,我们的A类普通股还没有公开上市。我们无法预测出售A类普通股或可供未来出售的A类普通股对我们A类普通股市场价格的影响(如果有的话)。我们A类普通股的市场价格可能会下降,因为 我们A类普通股的大量出售或认为此类出售可能在未来发生。这些因素还可能增加通过未来发行A类普通股筹集资金的难度。 请参阅风险因素?与我们A类普通股相关的风险,我们未来发行债券或股权证券可能会对我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。
出售限售股份
本次发行 完成后,我们将有87,519,184股A类普通股流通股(或88,263,333股,如果承销商行使选择权全额购买额外的A类普通股)。在这些 股票中,此次发行中出售的15,555,555股(或17,888,888股,如果承销商行使其购买额外A类普通股的全部选择权)将可以自由交易,不受证券法进一步限制或 登记,但我们的关联公司持有的任何股票(该术语在证券法第144条中定义)或在我们的定向股票计划中购买的任何股票(受承销中所述的锁定协议约束)将不在此列。关联公司持有的股票只能在符合下文第144条 的限制或证券法注册要求的其他豁免的情况下出售。根据第144条的定义,发行人的关联公司是指直接或通过一个或多个中介机构控制、 由发行人控制或与发行人处于共同控制之下的人。本次发行完成后,我们约71,963,629股A类普通股流通股将被视为受限证券,该术语在规则144中定义 ,还将受到以下所述的禁售期的限制。
此外,发行完成后,持续的Pre-IPO LLC成员将拥有我们60,836,823股B类普通股的全部股份。持续的IPO前有限责任公司成员在发行后可能会不时要求最终的OpCo以其全部或部分有限责任公司单位换取新发行的A类普通股。一对一基础。我们B类普通股的股票将于一对一 若吾等应持续IPO前有限责任公司会员的交换要求,根据经 修订的有限责任公司协议的条款,调换该持续IPO前有限责任公司会员的LLC单位,则吾等将以此为基准。在交换有限责任公司单位时,我们可向持续的IPO前有限责任公司成员发行的A类普通股股票将被视为受限证券,因为规则144对术语 进行了定义,也将受到以下所述的禁售期的限制。
受限制的证券只有在符合以下概述的《证券法》第144条规定的注册豁免或《证券法》规定的任何其他适用豁免,或符合根据《证券法》有效的注册声明的情况下,才可在公开市场出售。本次发行完成后,持有我们A类普通股约71,963,629股的 持有人(假设为交换基础)将有权根据第144条的持有期、成交量和其他限制,在最初180天的承销商禁售期届满后处置其股票。(br}=高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通证券公司(J.P.Morgan Securities LLC)有权在此类锁定协议到期之前酌情放弃这些锁定条款。
禁闭安排及注册权
关于此次发行,我们、我们的每一位董事、高管和某些其他股东将签订锁定协议,在本招股说明书公布之日起180天内限制出售我们的证券,但在某些情况下可以例外或延期。
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此外,在禁售期 到期后,某些股东将有权根据联邦证券法,在一定条件下要求我们登记出售其普通股股份。?请参阅特定关系和关联方交易 注册权利协议。如果这些股东行使此权利,我们的其他现有股东可能会要求我们注册他们的可注册证券。
在上述禁售期之后,根据证券法第144条的规定,截至招股说明书发布之日,我们的所有普通股均为 限制性证券或由我们的关联公司持有,将有资格在公开市场出售。
禁售协议
我们的高管、董事和某些股东已同意,自本招股说明书发布之日起180天内, 未经承销商代表事先书面同意,他们不得处置或对冲我们普通股的任何股份或任何可转换为或可交换为我们普通股的证券(包括有限责任公司单位),但受 某些例外情况的限制(包括与重组交易相关的处置)。
本次发行完成后,受锁定协议约束的股东将立即持有我们A类普通股的71,963,629股(假设持续的IPO前有限责任公司成员 用他们所有的B类普通股和有限责任公司单位交换我们的A类普通股),相当于我们当时已发行的A类普通股的约82.2%(或如果承销商行使购买额外股份的选择权,约占我们当时已发行的A类普通股的79.7%
除某些例外情况外,我们已同意在本招股说明书发布之日起180天内,不发行、出售或以其他方式处置A类普通股的任何股票或可转换为A类普通股的任何 证券(包括有限责任公司单位)。
规则第144条
本次发售中出售的我们A类普通股的股票通常可以自由转让,不受限制或根据证券法进一步注册,但我们的关联公司持有的A类普通股的任何股票不得 公开转售,除非符合证券法的注册要求,或者根据规则144或其他规定获得豁免。规则144允许我们的A类普通股在任何三个月内以不超过以下较大者的金额在市场上出售,该普通股是我们的关联公司或在过去三个月内一直是我们的关联公司 的关联公司 获得的A类普通股:
| 已发行A类普通股总股数的百分之一;或 |
| 我们A类普通股在 出售前四周的每周平均交易量。 |
此类销售还受特定销售条款、 六个月持有期要求、通知要求以及有关我们当前公开信息的可用性的约束。
我们的A类普通股不受上述锁定安排的约束 在成交时将没有资格根据第144条出售。
第144条还规定,在出售前三个月内的任何时候,任何人都不被视为我们的附属公司,并且在至少六个月内实益拥有我们A类股票
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属于限制性证券的普通股将有权自由出售我们A类普通股中的此类股票,但前提是有关我们的当前公开信息 可用。任何人在出售前三个月内的任何时间都不被视为我们的关联公司,并且实益拥有我们A类普通股的受限证券至少一年, 将有权根据第144条自由出售我们A类普通股的此类股票,而不考虑第144条的当前公开信息要求。
规则第701条
规则701通常 允许根据书面补偿计划或合同购买我们股本股票的股东,如果在紧接之前的90天内不被视为本公司的关联公司,则可以 依赖规则144出售这些股票,但不需要遵守规则144的公开信息、持有期、数量限制或通知条款。规则701还允许我公司关联公司根据规则144出售其规则701 股票,而不遵守规则144的持有期要求。但是,根据规则701,所有规则701股票的持有者必须等到本招股说明书发布之日后90天才能出售这些股票 。
根据员工计划发行的股票
我们打算根据证券法以表格S-8的形式提交注册声明,以注册根据我们的2021年计划授予的奖励可以发行的股票 。本S-8表格注册说明书预计将在本招股说明书所属注册说明书的生效日期之后提交,并将在提交时生效。因此,根据该注册声明登记的A类普通股股票将可在生效日期后在公开市场出售,除非该等股票受 归属限制、适用于我们联属公司的第144条限制或上述锁定限制的约束。
其他注册声明
我们 打算根据证券法以表格S-8的形式提交注册声明,根据我们的股权激励计划登记8,989,039股A类普通股 ,登记1,498,173股A类普通股,根据我们的员工购股计划发行或保留发行A类普通股。此类注册声明预计将在本招股说明书日期后不久提交,并将在提交给证券交易委员会后自动生效 。因此,根据该登记声明登记的股份将可在公开市场出售,除非该等股份受吾等的归属限制或上文所述的 禁售限制所规限。
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美国联邦所得税对非美国持有者的重要考虑
以下是关于购买、拥有和处置根据本次发行发行的A类普通股对非美国持有者(如本文定义)的重大美国联邦所得税 后果的一般性讨论。本讨论并未提供与此相关的所有潜在美国联邦所得税考虑事项的完整 分析。本说明基于《法典》现有和拟议中的美国财政部条例、行政声明、司法裁决以及对前述内容的 解释,所有这些内容自本说明发布之日起均可能发生更改,可能具有追溯力。本讨论仅限于持有本公司A类普通股 股票作为守则第1221节所指的资本资产(通常用于投资)的非美国持有者(如本文所定义)。此外,本讨论仅供一般参考,并不涉及根据您的特定情况可能与您相关的所有美国联邦收入 税收后果,也不讨论特殊税收条款,如果您是根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有者, 例如某些金融机构或金融服务实体、保险公司、免税实体或政府组织、符合纳税条件的退休 计划,?合格的外国养老基金(以及所有权益由合格的外国养老基金持有的实体)、证券或货币交易商、选择将证券按市价计价的人、被视为合伙企业或其他为美国联邦所得税目的的传递实体(及其合伙人或受益所有人)的实体、外国分支机构、受控制的外国公司、被动外国投资公司 公司, 这些人包括:前美国公民或长期居民;在补偿交易中收购我们普通股的持有人;由于我们的 普通股的任何项目在适用的财务报表中被计入而须遵守特别税务会计规则的持有人;积累收益以避免美国联邦所得税的公司;根据 守则的建设性销售条款被视为出售我们的A类普通股的人;以及作为跨境、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分持有我们的A类普通股的人。此外,本讨论不涉及遗产税或赠与税、替代最低税、 医疗保险缴费税或任何州、地方税或外国税或除美国联邦所得税法以外的任何美国联邦税法。
我们敦促您 就收购、拥有和处置我们的A类普通股所产生的美国联邦所得税后果,以及任何州、地方或外国收入和其他税收的适用情况咨询您自己的税务顾问。 法律或税收条约。
如本节所述,非美国持有者是我们A类普通股的受益 所有者(合伙企业或为美国联邦所得税目的被视为直通实体的任何其他实体除外),对于美国联邦所得税而言:
| 是美国公民或居民的个人, |
| 在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(或其他应作为美国联邦所得税公司征税的实体), |
| 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何,或 |
| 如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督,并且一名或多名美国人(符合守则第7701(A)(30)条的含义)有权控制信托的所有实质性决定,或者(Ii)根据 适用的美国财政部法规,该信托具有有效的选择权,在美国联邦所得税方面被视为美国人,则该信托具有以下条件:(I)该信托能够对 该信托的管理进行主要监督,并且一个或多个美国人(符合该守则第7701(A)(30)条的含义)有权控制该信托的所有重大决定。 |
如果出于美国联邦所得税目的被视为直通实体的合伙企业或其他实体是我们A类普通股的持有者,则合伙企业中的合伙人或其他直通实体的所有者的税收待遇将 取决于合作伙伴或所有者的状态以及合伙企业或其他直通实体的活动。任何合伙企业或其他传递实体,以及此类合伙企业或 中的任何合伙人
194
持有我们A类普通股的此类直通实体的所有者,请咨询其自己的税务顾问,了解适用于该实体的特定美国联邦所得税后果 。
建议考虑购买我们A类普通股的投资者咨询他们自己的税务顾问,了解 美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况,以及其他联邦、州、地方和外国税法以及适用的税收条约的后果。
A类普通股的分配
如果我们为A类普通股的股票支付股息,则此类分配将构成美国联邦所得税 用途的股息,根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。超出我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报 ,适用于我们A类普通股的非美国持有者调整后的税基,并减少(但不低于零)。任何剩余的超额部分将被视为出售A类普通股或其他应税处置的变现收益。参见A类普通股的销售或其他应税处置。
我们A类普通股支付给非美国股东的任何股息通常将按30%的税率缴纳 美国联邦预扣税,具体取决于以下关于有效关联收入的讨论。但是,根据美国和非美国持有者居住国之间适用的所得税条约的条款,预扣税可能不适用,或可能以较低的税率适用。 通常,为了使适用的扣缴义务人以较低的条约税率扣缴税款, 非美国持有人必须证明其享有条约福利的权利。非美国持有者通常可以通过提供有效的国内税务局(IRS)表格W-8BEN或IRS表格来满足此认证要求W-8BEN-E(或其他适用表格)(如适用)提供给适用的 扣缴义务人。如果非美国持有者通过代表非美国持有者的金融机构或其他代理人持有股票,非美国持有者将被要求向代理人提供适当的文件。然后,非美国持有者的代理人将被要求直接或通过其他中介向适用的扣缴义务人提供认证。即使我们当前或累计的收益和利润低于分配金额,适用的扣缴义务人也可以选择将整个 分配视为美国联邦税收的股息。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件,但有资格享受降低的条约费率,通常可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请,获得任何扣留的超额金额的退款 。我们敦促您咨询您自己的税务顾问,了解您根据相关所得税条约有权享受的福利。
非美国持有者收到的股息与非美国持有者在美国进行的贸易或业务 有效相关,如果美国和非美国持有者居住国之间适用的所得税条约要求, 可归因于非美国持有者在美国维持的常设机构(或在某些情况下,涉及个人持有者的固定基地),通常不需要缴纳此类预扣税。要 获得此豁免,非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI(或适用的后续表格),以正确证明 此类豁免。这种有效关联的股息虽然通常不需要缴纳预扣税(前提是满足某些认证和披露要求),但其税率与适用于美国人的税率相同,扣除某些扣除和抵免后的税率为 。除此税外,公司非美国持有者收到的经某些项目调整的有效关联股息还可能按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳分支机构利润 税。
195
A类普通股的销售或其他应税处置
根据下面关于备用预扣和其他预扣要求的讨论, 非美国持有人在出售、交换或其他应税处置我们的A类普通股时实现的收益一般不缴纳美国联邦所得税或预扣税,除非:
| 收益(I)实际上与美国贸易或企业的非美国持有人的行为有关,(Ii)如果美国和非美国持有人居住国之间适用的所得税条约要求,收益可归因于非美国持有人在美国维持的永久 机构(在某些情况下,涉及个人持有人,则为固定基地)(在这种情况下,适用下述特殊规则)。 |
| 非美国持有人是指在此类处置的纳税年度内在美国停留183 天或以上,并满足某些其他条件的个人(在这种情况下,收益将缴纳统一的30%的税,或适用所得税条约可能规定的降低税率,如果非美国持有人已及时就此类损失提交美国联邦所得税申报单,则可由 某些美国来源资本损失抵消),或 |
| 我们是或曾经是美国房地产控股公司(A USRPHC),用于美国联邦所得税 ,在截至A类普通股处置之日和非美国持有人持有A类普通股的持有期较短的五年期间内的任何时间 。 |
一般来说,如果一家公司的美国不动产 权益的公平市值等于(A)其全球不动产权益和(B)其用于或持有用于贸易或业务的其他资产的公平市值之和的50%或更多,则该公司是USRPHC。在适用期间内,如果我们的A类普通股定期在成熟的证券市场交易,则与出售或其他应税股票处置相关的税收不适用于在适用期间内持有的A类普通股(实际持有量和推定持有量)始终少于5%的非美国持有者。 如果我们的A类普通股定期在成熟的证券市场交易,则不适用于该非美国持有者。不能保证根据上述规则,我们的A类普通股将始终在成熟的证券市场定期交易。虽然在这方面不能保证,但我们相信我们过去和现在都不是USRPHC,将来也不会成为USRPHC。我们敦促您咨询您自己的税务顾问 ,了解如果我们曾经是、正在成为或成为USRPHC可能产生的后果。
如果我们A类普通股的出售、交换或其他应税 处置收益(1)实际上与非美国持有人在美国开展的贸易或业务有关,以及(2)如果 美国和非美国持有人居住国之间适用的所得税条约要求,可归因于该非美国持有人在美国维持的常设机构(或在某些情况下,涉及个人的固定基地),那么,收益通常将在净收入的基础上缴纳美国联邦所得税,税率与适用于美国人的税率相同,扣除某些扣除和抵免。除此税外,由非美国公司持有者实现的有效关联收益(根据某些项目进行调整)也可按30%的税率缴纳分支机构利得税,或适用的所得税条约规定的较低税率 。
备份扣缴和信息报告
支付给非美国持有人的任何分配都必须每年向美国国税局(IRS)和非美国持有人报告,无论此类分配是否构成股息,也无论是否实际扣缴了任何税款。这些信息申报单的副本也可以提供给非美国持有者居住或根据各种信息交换条约或协议的规定成立的 国家的税务机关。对我们的A类普通股支付的股息和我们A类普通股的应税处置所得的毛收入可能需要额外的信息报告,如果该非美国持有者 未能遵守适用的美国信息报告和认证要求,还可能需要美国联邦政府的支持扣缴。提供适用于非美国的IRS表格W-8
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持有者的情况通常会满足必要的认证要求,以避免额外的信息报告和备份扣留。
备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息,根据备用预扣规则扣缴的任何金额将由美国国税局退还,或 从非美国持有者的美国联邦所得税义务中扣除。
其他预扣税
通常称为FATCA的条款 对支付给 外国金融机构(为此定义广泛,一般包括投资工具)和某些其他非美国实体的美国来源股息(包括我们的股息)征收30%的预扣(与上述预扣税分开,但不得重复),除非各种美国信息报告 和尽职调查要求(一般涉及美国人对这些实体的权益或账户的所有权)美国与适用的外国司法管辖区之间的政府间协议可能会修改这些要求。如果FATCA被征收扣缴,非外国金融机构的受益所有人通常将有权通过提交包含所需信息的美国联邦所得税 报税表来退还任何扣缴的金额(这可能会带来重大的行政负担)。虽然根据FATCA的预扣也适用于出售我们A类普通股或其他应税处置的毛收入的支付,但拟议中的美国财政部法规完全取消了FATCA对毛收入支付的预扣。纳税人通常可以依赖这些拟议的美国财政部法规,直到财政部最终法规发布。我们敦促非美国持有者就FATCA对他们投资A类普通股的影响咨询他们自己的税务顾问。
前面关于美国联邦所得税考虑因素的讨论仅供一般参考。这不是税务建议。敦促每个潜在投资者就购买、拥有和处置我们的A类普通股的特定美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询其自己的税务顾问,包括适用法律、政府间协议或税收条约的任何拟议变更的后果。 请咨询其自己的税务顾问,了解购买、拥有和处置A类普通股的具体美国联邦、州、地方和外国税收后果,包括适用法律、政府间协议或税收条约的任何拟议变更的后果。
197
承保
我们和下面提到的承销商已经就我们发行的A类普通股 的股票签订了承销协议。在符合某些条件的情况下,各承销商已各自同意购买下表所示数量的股票。高盛公司、摩根大通证券公司、摩根士丹利公司和巴克莱资本公司是承销商的代表。
承销商 |
股份数量 | |||
高盛有限责任公司 |
4,096,296 | |||
摩根大通证券有限责任公司 |
4,096,296 | |||
摩根士丹利股份有限公司 |
2,271,111 | |||
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.) |
1,514,075 | |||
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司 |
1,073,333 | |||
德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.) |
1,073,333 | |||
Canaccel Genuity LLC |
429,333 | |||
Raymond James&Associates,Inc. |
429,333 | |||
Stifel,Nicolaus&Company,Inc. |
429,333 | |||
德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司 |
71,556 | |||
环路资本市场有限责任公司 |
71,556 | |||
|
|
|||
总计 |
15,555,555 | |||
|
|
承销商将承诺认购和支付我们发行的A类普通股 的所有股票(如果有),除非行使该期权,否则承销商将支付以下期权所涵盖的股份以外的所有股份。
承销商有权从我们手中额外购买最多2,333,333股我们的A类普通股,以弥补 承销商出售的股票数量超过上表所列总数。他们可以在本招股说明书日期后30天内行使该选择权。如果根据此 选项购买我们A类普通股的任何股票,承销商将按照上表所列的大致相同比例分别购买股票。
基石投资者分别表示有兴趣按 首次公开发行(IPO)价格购买本次发售的A类普通股,每股最多4,000万美元(合计最多8,000万美元)。由于此意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺,因此基石投资者可以决定在此次发行中增购、减持或不购买我们的A类普通股,或者 承销商可以决定在此次发行中向基石投资者增持、减持或不出售我们的A类普通股。承销商将从出售给基石投资者的任何A类普通股中获得与本次发行中出售给公众的任何其他A类普通股相同的折扣。
以下 表显示了我们支付给承销商的每股和总承保折扣和佣金。这些金额的显示假设没有行使和完全行使承销商购买2,333,333股额外 股A类普通股的选择权。
由我们支付 |
不锻炼身体 | 全面锻炼 | ||||||
每股 |
$ | 25.3125 | $ | 25.3125 | ||||
总计 |
$ | 26,249,999.06 | $ | 30,187,498.40 |
承销商向公众出售的A类普通股最初将以本招股说明书封面上的IPO价格 发行。承销商向证券交易商出售的我们A类普通股的任何股份,都可能在首次公开募股价格的基础上以每股1.0125美元的折扣价出售。首次发行股票 后,代表可以更改发行价和其他出售条款。
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承销商发行股票以收到和接受为准,承销商有权全部或部分拒绝任何订单。
我们和最终OpCo已与承销商达成协议,自本招股说明书发布之日起至本招股说明书日期后180天(禁售期) 期间,我们和最终OpCo不会提供、质押、出售、出售任何期权或合同以 购买、授予购买、借出或以其他方式转让或处置A类普通股的任何股份或可转换为或可交换为A类普通股的证券的任何期权、权利或认股权证 购买、购买、授予任何购买、借出或以其他方式转让或处置A类普通股或可转换为A类普通股的证券的任何期权、权利或认股权证除非事先获得高盛有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司的书面同意,否则这些限制不适用于(I)与重组交易相关的发行、转让、赎回或交换的股票和证券;(Ii)根据可转换或可交换证券的转换或交换,或认股权证或期权的行使,或RSU的结算,发行A类普通股的股份或可转换为 或可为A类普通股行使的证券,每种情况下均于 承销协议日期未偿还;(Iii)授予股权奖励,以及根据股权补偿计划发行可转换为或可行使或可交换为A类普通股的股份,或可转换为或可行使或可交换为A类普通股的证券(Iv)在收购或其他类似的战略交易中,发行最多10%的A类普通股流通股或可转换为A类普通股或可转换为A类普通股的证券;(V)根据交易法第10b5-1条建立 交易计划, 如果满足某些条件;或(Vi)提交与某些股权激励计划有关的S-8表格中的任何注册声明;但我们将促使 根据第(Iii)和(Iv)条出售或发行的任何证券的接受者书面同意受下述锁定协议中规定的限制的约束。如果满足某些条件,这些限制也不禁止根据证券法以非公开方式向SEC提交任何 注册声明。
我们的董事、高管和几乎所有A类普通股以及可转换为、可交换为A类普通股或代表有权获得A类普通股的证券的持有者 已与承销商签订了锁定协议,根据这些协议,他们 同意,在禁售期内,未经高盛公司和摩根大通证券有限责任公司事先书面同意,他们不会(A)提供、质押、出售、签约出售、出售任何 直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置本公司普通股(锁定证券)的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换的证券的权利或权证,(B)订立任何对冲或其他协议或交易,以转移锁定证券所有权的任何经济后果(无论(A)或(B)款所述的任何 此类交易将以交付任何锁定证券的方式结算),(B)订立任何对冲或其他协议或交易,以转移锁定证券所有权的任何经济后果(不论(A)或(B)款所述的任何 此类交易将以交付任何锁定证券的方式结算
前款规定的限制不适用于:
(I)向本次发行的承销商出售我们的A类普通股;
(Ii)以遗嘱或无遗嘱方式转让;但(X)任何此类转让不应涉及 价值处置,每个接受者应书面同意受禁售期协议中规定的限制的约束,(Y)不得自愿进行任何公开申报、报告或公告, 如果在禁售期内法律要求根据《交易法》第16条提交的任何申报,或报告与此类转让相关的我们A类普通股实益所有权减少的其他公开申报、报告或公告 ,则此类申报、报告或公告应在禁售期内依法作出。 此类申报、报告或公告不得在禁售期内进行。 如果在禁售期内,此类申报、报告或公告是法定要求的,则此类申报、报告或公告必须在禁售期内提交、报告或公告。
(Iii)转让(A)作为一份或多份真诚的礼物,(B)转让给任何信托、合伙、有限责任公司或其他实体,以使持有人、持有人的直系亲属受益,或(如果持有人是信托)信托的委托人或受益人,或该信托的受益人的遗产,或持有人控制的任何私人基金会或类似的慈善组织,但任何此类转让均须转让给私人
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基金会或类似的慈善组织,连同根据与承销商代表达成的任何实质相似的锁定协议进行的任何此类转让,合计不得超过紧随发行后我们普通股流通股的1.00%,(C)向持有人及其直系亲属是所有已发行股本证券或类似权益的合法和实益所有者的任何合伙企业、有限责任公司或其他实体,(D)由持有人控制或管理的任何直系亲属、投资基金或其他实体;或(E)如持有人是商业实体,则(1)向作为持有人的联营公司的另一商业实体,或向控制、控制、管理或管理或与持有人的联属公司共同控制的任何投资基金或其他实体,或(2)作为向有限责任合伙人、有限责任公司成员或持有人或持有持有人类似股权的持有人进行 分配的一部分;(E)向持有人的直系亲属、投资基金或其他实体,或(E)如持有人是商业实体,则(1)向作为持有人的联营公司的另一商业实体,或向由持有人或其联属公司控制、管理或管理或在共同控制下控制、控制、管理或管理的任何投资基金或其他实体;但在任何情况下,(X)任何此类转让不应涉及价值处置, 每个收件人应书面同意受锁定协议中规定的限制的约束,(Y)任何一方均不需要或自愿提交与此类转让相关的《交易所法案》或其他公告;
(Iv)转让(A)通过法律实施,(B)转让给 个人或实体的代名人或托管人,根据锁定协议的某些例外,允许对其进行处置或转让,(C)依据某些法院或监管机构的命令;(D)作为出售持有人禁售权的一部分 在发售结束后的发售(除某些例外情况外)或公开市场交易中获得的证券,或(E)与归属、交收或行使购买本公司普通股股份的权利有关的权利, 但收到的任何该等股份应受禁售协议条款的约束,且任何该等权利是根据某些股权激励计划持有的;但在每种情况下,不得自愿 进行公开申报、报告或公告,如果在禁售期内,根据《交易法》第16条提交的任何申报,或报告与此类转让相关的A类普通股实益所有权减少的其他公开申报、报告或公告是法律要求的,则该申报、报告或公告应在脚注中明确注明转让的性质和条件;
(V)在我们的一名员工去世、残疾或终止与我们的雇佣关系或其他服务关系时,或持有人未能满足在每种情况下收到该等证券时所列的某些条件时,从我们的一名员工向我们转账;
(Vi)根据真诚的第三方要约、合并、合并或 其他类似交易向我们股本的所有持有人转让,涉及控制权变更,但如果此类交易未完成,持有人的禁售证券将继续受锁定协议中规定的 规定的限制;
(Vii)(A)根据某些股权激励计划行使未偿还期权或 认股权证或结算其他股权奖励,或(B)将吾等优先股的已发行股份、用以收购吾等优先股或可转换证券的认股权证转换为或 认股权证以取得吾等普通股的股份;但在每种情况下,所收取的任何证券均须受锁定协议条款的规限;或
(Viii)根据《交易法》规则10b5-1建立交易计划, 规定(A)此类计划不得规定在禁售期内转让任何证券,(B)不得要求或自愿根据《交易法》或其他公告就此类交易计划提交任何文件,任何有关设立此类计划的公开公告或公开文件应包括该个人不得转让的声明,在禁售期内出售或以其他方式处置任何禁售期内的证券 。
如果在禁售期内,高盛有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司解除或放弃锁定协议中规定的任何禁令(触发解除),在触发解除请求时,除某些例外情况外, 持有者的证券百分比与触发解除中解除的证券的百分比相同,表示与触发解除中的证券百分比相同的证券百分比相对于 持有人持有的证券的百分比而言, 持有人持有的证券百分比与触发解除的证券百分比相同,与触发解除的证券百分比相比, 持有者的证券百分比与触发解除的证券百分比相同,表示与触发解除的证券百分比相同, 持有人的证券百分比与触发解除的证券百分比
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每个此类持有人直接或间接持有的证券应自动、同时从锁定协议中解除;但如果这种触发 解除是与我们A类普通股的二次发行的承销公开发行有关的,则此类证券只能在允许在承销发行中发售、转让和出售此类证券所必需的范围内解除 ,任何符合锁定协议的证券如果在承销发行中没有实际出售,将不会被解除。 如果这种证券是与我们的A类普通股的二次发行相关的承销公开发行,则此类证券只能在允许在承销发行中发售、转让和出售的范围内发行。 受锁定协议约束的任何证券,如果在包销发行中没有实际出售,将不会被解除。
在此次发行之前,这些股票还没有公开市场。IPO价格已由代表和我们协商。 在确定股票IPO价格时,除了当前的市场状况外,还将考虑我们的历史业绩、对我们业务潜力和盈利前景的估计、对我们 管理层的评估,以及与相关业务公司的市场估值相关的上述因素的考虑。
应我们的要求,参与承销商高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)已保留以IPO价格出售本招股说明书提供的至多5%的股份,出售给我们的董事、高级管理人员和选定的高级管理人员,我们的 董事、高级管理人员或选定的高级管理人员根据我们的定向股票计划购买的任何股票将受上述锁定协议的约束。如果这些人购买保留股份,将减少可供公众 出售的股份数量。承销商将按照与本招股说明书提供的其他股票相同的条款向公众发售任何未如此购买的预留股票。
我们的A类普通股已获准在纳斯达克上市,交易代码为?DH?
与此次发行相关的是,承销商可以在公开市场上买卖我们A类普通股的股票。这些 交易可能包括卖空、稳定交易和买入,以回补卖空创建的头寸。卖空涉及承销商在此次 发行中出售的股票数量超过其所需购买的数量,空头头寸代表后续购买中尚未覆盖的此类出售的金额。备兑空头头寸是指不超过可行使上述 承销商期权的额外股票金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场购买股票来回补任何被覆盖的空头头寸。在确定用于回补空头头寸的 股票来源时,承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股票价格与根据上述 期权购买额外股票的价格的比较。?裸卖空是指任何空头头寸超过我们可以行使上述期权的A类普通股额外股份的卖空行为。 承销商必须通过在公开市场购买股票来回补任何此类赤裸裸的空头头寸。如果承销商担心我们A类普通股在定价后在公开市场上的价格可能存在下行压力,可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在本次发行完成前在 公开市场上对我们的A类普通股进行的各种出价或购买。
承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定的 承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时,因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的股票。
回补空头和稳定交易的买入,以及承销商为自己的账户进行的其他买入, 可能具有防止或延缓我们A类普通股市场价格下跌的效果,加上实施惩罚性出价,可能会稳定、维持或以其他方式影响我们A类普通股的市场价格 。因此,我们A类普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要参与这些活动,并且可以在任何 时间结束这些活动。这些交易可能在纳斯达克的非处方药不管是不是市场。
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我们估计,不包括承销 折扣和佣金,我们在此次发行总费用中的份额约为1,010万美元。我们已同意赔偿保险人的某些费用,金额最高可达35,000美元。承销商已同意在本次发售结束后向我们报销 我们与本次发售相关的某些费用。
我们已同意向几家承销商赔偿 某些责任,包括根据《证券法》承担的责任。
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位金融机构 ,这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他 金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向我们以及 个人和与我们有关系的实体提供各种此类服务,他们为此收取或将收取惯例费用和开支。例如,某些承销商及其各自的附属公司预计将担任与我们新的 高级信贷安排相关的安排者。见招股说明书摘要,债务再融资。
承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工在正常的业务过程中,可以购买、出售或持有各种投资,并为自己和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换(br})和其他金融工具,这些投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保 其他义务或其他义务的抵押品)和/或个人和实体与发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保 其他债务的抵押品)和/或个人和实体与发行人的资产、证券和/或金融工具有关(直接作为担保 其他债务的抵押品)和/或个人和实体。承销商及其各自的关联公司还可以传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或 就该等资产、证券或工具发表或表达独立的研究观点,并可随时持有或建议客户购买该等资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。
欧洲经济区
在 关于欧洲经济区的每个成员国(每个相关成员国),在根据欧盟招股说明书发布 已由相关成员国主管当局批准或在适当情况下在另一个相关成员国批准并通知该相关成员国主管当局的股票招股说明书之前,没有或将根据本次发行在该相关成员国向公众发行股票。 所有这些都是根据欧盟招股说明书条例进行的, 所有这一切都是根据欧盟招股说明书条例发布的, 该招股说明书已由该相关成员国的主管部门批准,或在适当的情况下,该招股说明书已由另一相关成员国批准并通知该相关成员国的主管当局,但可根据欧盟招股说明书规定的下列豁免,随时在该相关成员国向公众发行股票:
a) | 授予欧盟招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体; |
b) | 向150名以下的自然人或法人(欧盟招股说明书 规定的合格投资者除外)出售,但须事先征得代表的同意;或 |
c) | 在欧盟招股说明书条例第1条第(4)款范围内的任何其他情况下, |
但该等股份要约不得要求吾等或任何承销商根据“欧盟招股章程规例”第3条刊登招股说明书,或根据“欧盟招股章程规例”第23条补充招股说明书。
就本条款而言,就任何相关成员国的股票向公众发出要约一词,是指以任何形式和方式就要约条款和任何拟要约股份进行充分信息沟通,以使投资者 能够决定购买任何股份,而欧盟招股说明书法规一词则指法规(EU)2017/1129。
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相关成员国的每个人如收到与本发行有关的任何通信,或 在此计划的发行项下获得任何股份,将被视为已代表、担保和同意并与每个承销商、其关联公司和我们达成以下协议:
a) | 该公司是欧盟招股章程规例所指的合资格投资者;及 |
b) | 对于其作为金融中介收购的任何股份,该术语在《欧盟招股说明书条例》第5条中使用,(I)其在本次发行中收购的股份不是以非酌情方式收购的,也不是为了向欧盟《招股说明书条例》中定义的合格投资者以外的任何相关成员国的人员要约或转售而收购的。或在欧盟招股说明书条例第1条第(4)款第(A)至(D)项范围内的其他情况下被收购,且已事先征得代表同意进行要约或转售;或(Ii)如该等股份是由其代表任何有关成员国的人士(合资格投资者除外)收购的,则根据欧盟招股章程规例,向其要约出售该等股份并不视为已向该等人士作出要约。 |
我们, 承销商及其关联公司,以及其他人将依赖前述陈述、确认和协议的真实性和准确性。尽管有上述规定,非合格投资者且已将该事实书面通知 代表的人,经代表事先同意,可获准在本次发行中收购股份。
英国 联合王国
在英国金融市场行为监管局根据英国招股说明书条例批准的股票招股说明书公布之前,英国没有或将不会根据招股说明书向英国公众发售任何股票,但根据英国招股说明书条例下的以下豁免,它可以在 随时向英国公众提出任何股票的要约:
a) | 根据英国招股说明书法规定义为合格投资者的任何法人实体; |
b) | 向150名以下的自然人或法人(英国招股说明书 规定的合格投资者除外)出售,但须事先征得代表的同意;或 |
c) | 属于英国招股说明书第1条第(4)款规定的任何其他情况。 |
惟该等股份要约不得要求吾等或任何承销商根据英国招股章程规例第3条刊登招股章程,或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程。
在英国,此次发行只面向, 并且只面向英国招股说明书第2(E)条所指的合格投资者,他们也是(I)在与投资有关的事项上具有专业经验的人,这些人属于《2000年金融服务和市场法案2005(金融促进)令》第19(5)条对投资专业人员的定义(br});(Ii)高净值团体、未注册的协会以及 合伙企业和受托人。或(Iii)以其他方式可合法向其传达信息的人(所有此类人员均称为相关人员)。本招股说明书 不得由非相关人士执行或依赖。与本招股说明书有关的任何投资或投资活动只适用于相关人士,且只能与相关人士进行。
就本条款而言,就联合王国的股票向公众提出要约一词是指 以任何形式和手段就要约条款和任何拟要约股份进行的沟通,以使投资者能够决定购买或认购任何
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股票,而英国招股说明书法规是指经招股说明书(修订等)修订的(EU)No 2017/1129号法规的英国版本。(欧盟退出)条例2019年, 根据2018年欧盟(退出)法案,这是英国法律的一部分。
加拿大
根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义,股票只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为购买的合格投资者的购买者,并且是被允许的客户,如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的那样。在加拿大,股票只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者,如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义的那样。股票的任何转售必须按照豁免表格或不受适用证券法的招股说明书 要求的交易进行。
如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的证券法可向购买者 提供撤销或损害赔偿,前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规中有关这些权利的任何适用条款,或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定,承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
香港
除(I)在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(香港法例第32章)所指的向公众发出要约的情况下,或(Ii)向“证券及期货条例”(第(Ii)章)所指的专业投资者作出要约的情况外, 股份不得在香港以任何文件方式发售或出售。(Iii)在其他情况下,而 不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港法例第571章)所指的招股章程,或(Iii)在其他情况下不会 导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”(第103章)所指的招股章程。32香港法律),任何人不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与该等股份有关的广告、邀请或文件,而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非 根据香港法律准许这样做),但只出售给或拟出售给香港以外地方的人士或只出售给专业投资者的股份除外,而该等广告、邀请函或文件亦不得由任何人为发行目的而 发出或由任何人管有,而该等广告、邀请函或文件的内容是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(但根据香港法律准许的除外)。571,香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。
新加坡
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,本招股说明书以及与股份的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他 文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发,也不得将股份直接或间接地作为认购或购买邀请的标的,但下列情况除外:(I)向机构投资者(如新加坡《证券与期货法》第289章第4A节所界定) 第274条下的规定。 (Ii)根据SFA第275(1)条或根据SFA第275(1A)条规定的 条件向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并根据SFA中规定的条件,向相关人士或根据SFA第275(1A)条规定的任何人支付。
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如果股票是由相关的 个人认购或购买的,而该相关 个人是一家公司(其唯一业务是持有投资,且其全部股本由一个或多个个人拥有,每个人 均为认可投资者)(该公司不是经认可的投资者(见SFA第4A条的定义)),该法团的证券(如本条例第239(1)条所界定)在该法团根据本条例第275条收购股份后6个月内不得转让,但以下情况除外:(1)根据本条例第274条向 机构投资者或向有关人士(如本条例第275(2)条所界定)转让;(2)如该项转让是因根据本条例第275(1A)条 对该法团的证券作出要约而产生的,(3)(4)如转让是依法进行的,(5)如“证券及期货管理局”第276(7)条所规定,或(6)如“2005年新加坡证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”(第32条)第32条所规定。
根据《国家外汇管理局》第275条的规定认购或购买股票的相关人士是一个信托(受托人不是认可投资者(见《国家外汇管理局》第4A条的定义)),其唯一目的是持有投资,且 该信托的每一受益人都是认可投资者,受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据SFA第275条获得股份后6个月内不得转让,但以下情况除外:(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所定义)转让;(2)如果转让的要约是以每笔交易不低于20万新元(或其等值的外币)的代价(无论该金额是以现金、证券交换或其他资产支付)而获得的,(3)没有或将不会对转让给予 对价,(4)如果转让是通过法律的实施,(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定,或(5)根据国家外汇管理局第276(7)条的规定,(5)根据国家外汇管理局第276(7)条的规定,以不低于20万新元(或等值外币)的代价获得此类权利或 权益,(3)没有或将不会对转让给予 对价,
日本
这些证券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案,修订本)或FIEA注册。证券不得直接或间接在日本或为任何 日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接在日本或为 日本居民或为其利益而再发售或转售,除非符合FIEA的注册要求豁免,并符合日本任何相关法律和法规的其他规定,否则不得直接或间接在日本境内或为 日本居民的利益而直接或间接向其再发售或转售证券,或为其利益而向任何 日本居民(包括在日本居住的任何个人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或为其利益而直接或间接向其他人提供或出售证券。
11.瑞士
股票可能不会在瑞士 公开发售,也不会在瑞士证券交易所或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成招股说明书意义上的招股说明书,且在编制时未考虑根据本条款发行招股说明书的披露标准 。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则 。本文档以及与股票或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在 瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
无论本文件或任何其他与本次发行、本公司、本公司股票相关的发售或营销材料都已 提交或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是,本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA),股票发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管,而且 股票发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协给予集合投资计划权益收购人的投资者保障 并不延伸至股份收购人。
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摩纳哥
除摩纳哥银行或作为专业机构投资者的正式授权的摩纳哥中介机构外,股票不得直接或间接向摩纳哥公众提供或出售,该机构投资者在金融和商业事务方面拥有足够的知识和经验,能够评估基金投资的风险和优点。因此,本招股说明书只能传达给(I)银行和(Ii)投资组合管理公司,该投资组合管理公司已根据2007年9月7日的1.338号法律和1991年7月26日的1.144号法律获得金融管理委员会的正式许可,并根据1991年7月26日的第1.144号法律进行了授权,因此,本招股说明书只能传达给(I)银行和(Ii)投资组合管理公司,该投资组合管理公司根据2007年9月7日的第(Br)号法律和1991年7月26日的第(1.144)号法律正式授权。这些受监管的中介机构可能会反过来将这份招股说明书传达给潜在投资者。
澳大利亚
本招股说明书:
a) | 不构成《2001年公司法》(Cth) (《公司法》)第6D.2章规定的披露文件或招股说明书; |
b) | 没有,也不会提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC),作为公司法目的的披露文件,并且不声称包括公司法目的披露文件所要求的信息;以及 |
c) | 只能在澳大利亚提供,以选择能够证明自己属于公司法第708条规定的一个或多个投资者类别的投资者(豁免投资者)。 |
该等股份不得直接或间接要约认购或买卖,亦不得发出认购或购买 股份的邀请函,亦不得在澳洲分发任何与任何股份有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售资料,但根据 公司法第6D章无须向投资者披露或在其他方面符合所有适用的澳洲法律及法规的情况除外。通过提交股票申请,您代表并向我们保证您是豁免投资者。
由于本文件下的任何股份要约将根据公司法第6D.2章在澳大利亚提出,而不会根据公司法第6D.2章披露,根据公司法第707条,如果第708条的任何豁免均不适用于转售,则根据公司法第707条,在12个月内在澳大利亚转售该等证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露。通过申请 您向我们承诺的股票,您在自股票发行或销售之日起的12个月内,不会向澳大利亚投资者提供、转让、转让或以其他方式转让这些股票,除非 公司法第6D.2章不要求向投资者披露,或者已编制合规披露文件并提交给ASIC。
新西兰
本招股说明书 未根据《2013年金融市场行为法案》(FMA Act)向任何新西兰监管机构注册、备案或批准。股票只能在新西兰发售或出售(或为了在新西兰发售而配售)给符合以下条件的人:
a) | 是FMC法案附表1第37条所指的投资业务; |
b) | 符合FMC法案附表1第38条规定的投资活动标准; |
c) | 在FMC法案附表1第39条的含义内较大; |
d) | 是FMC法案附表1第40条所指的政府机构;或 |
e) | 是FMC法案附表1第41条所指的合格投资者。 |
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中国
本招股说明书不会在中华人民共和国(中国)散发或分发,股票不会 发售或出售,也不会直接或间接向任何中国居民再发售或转售。 本招股说明书或任何广告或其他发售材料不得在中国分发或发布,除非在符合适用法律和法规的情况下。
韩国
这些股票尚未 ,也不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》(FSCMA)及其法令和法规进行登记,并且这些股票已经并将根据FSCMA以私募方式在韩国发售 。任何股份不得直接或间接向韩国境内任何人或任何韩国居民提供、出售或交付,或直接或间接向任何人再出售或再出售,除非符合韩国的适用法律和法规,包括FSCMA和韩国外汇交易法及其下的法令和法规(《联邦外汇交易法》)。此外,股份购买者 应遵守与股份购买相关的所有适用的法规要求(包括但不限于FETL的要求)。通过购买股份,相关持有人将被视为代表 ,并保证如果其在韩国或为韩国居民,其根据韩国适用的法律和法规购买了股份。
马来西亚
根据资本市场 和2007年服务法案,没有招股说明书或其他 与股份发售和出售相关的要约材料或文件已经或将会在马来西亚证券委员会(以下简称证监会)注册,以供证监会批准。因此,本招股说明书以及与股份要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发,也不得直接或间接向马来西亚境内的人士提供或出售股份,或将其作为认购或购买邀请的标的,但下列情况除外:(I)经证监会批准的封闭式基金;(Ii)资本市场 服务许可证的持有者;(Iii)以本金身分取得股份的人,条件是每次交易的代价不得低于25万令吉(或其外币等值); (Iv)个人总净资产或与其配偶共同净资产总额超过300万令吉(或等值外币)的个人,不包括该个人的主要居住地的价值; (Iv)个人总净资产或与其配偶的共同净资产总额超过300万令吉(或其等值外币)的个人; (Iv)个人总净资产或与其配偶共同净资产总额超过300万令吉(或其等值外币)的个人;(V)在过去12个月内年收入超过30万令吉(或等值外币)的 个人;(Vi)连同配偶年收入超过40万令吉(或等值外币)的个人, 净资产总额超过1,000万林吉特(或等值外币)的公司;(8)净资产总额超过1,000万林吉特(或等值外币)的合伙企业;(9)“2010年拉布安金融服务和证券法”定义的银行持牌人或保险持牌人;(X)“拉布安金融服务和证券法”定义的伊斯兰银行持牌人或塔卡福尔持牌人。但在上述第(I)至(Xi)类中,股份的分发 须由持有资本市场服务牌照并经营证券交易业务的人士作出。本招股说明书在马来西亚的分发受马来西亚法律约束。本招股说明书不构成也不得 用于公开发行或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买任何要求根据《2007年资本市场和服务法案》向证交会登记招股说明书的证券。 根据《资本市场和服务法案》 ,本招股说明书不构成也不得用于公开发行或发行、要约认购或购买任何证券。
台湾
股票 尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记,不得通过 在台湾境内出售、发行或发行。
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公开发行或在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下,需要经台湾金融监督委员会登记或批准的情况。 台湾任何人士或实体均未获授权提供、出售、提供有关在台湾发售及出售股份的意见或以其他方式中介出售该等股份。
沙特阿拉伯
本招股说明书不得 在沙特阿拉伯王国分发,但沙特阿拉伯资本市场管理局(CMA)董事会根据第 号决议发布的《证券要约条例》允许的人员除外。2-11-2004日期:2004年10月4日,经决议编号修订1-28-2008,经 修订。CMA对本招股说明书的准确性或完整性不作任何陈述,并明确表示不对因依赖本招股说明书的任何部分而产生或发生的任何损失承担任何责任。 本招股说明书的潜在购买者应对与股票相关的信息的准确性进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容,请咨询授权的 财务顾问。
卡塔尔
本招股说明书中描述的 股票在卡塔尔国任何时候都没有、也不会以构成公开发行的方式直接或间接提供、出售或交付。本招股说明书尚未也不会 在卡塔尔金融市场管理局或卡塔尔中央银行注册或批准,不得公开分发。本招股说明书仅供原始收件人使用,不得提供给任何其他人。本文件不在卡塔尔国流通,不得复制或用于任何其他目的。
迪拜国际金融中心 (迪拜国际金融中心)
本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)市场规则2012年的豁免报价。本招股说明书仅适用于DFSA 2012年市场规则中指定类型的人员。它不能交付给任何其他人,也不能由任何其他人依赖。DFSA不 负责审核或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书,也未采取措施核实本招股说明书所载信息,对本招股说明书不负任何责任。 本文档涉及的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买所发售证券的人士应自行对股份进行尽职调查。如果您不了解 本招股说明书的内容,请咨询授权财务顾问。
关于本招股说明书在DIFC中的使用,本招股说明书严格 保密,仅分发给有限数量的投资者,不得提供给原始收件人以外的任何人,也不得复制或用于任何其他目的。股份权益不得 直接或间接向迪拜国际金融中心的公众提供或出售。
阿拉伯联合酋长国
除非符合阿拉伯联合酋长国(和DIFC)有关证券发行、发售和销售的法律,否则股票从未、也不会在阿联酋(包括DIFC)公开发售、出售、推广或宣传 。此外,本招股说明书不构成在阿联酋(包括DIFC)公开发售证券,也不打算公开发售。本招股说明书尚未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。
208
百慕大群岛
只有在符合《2003年百慕大投资商业法》(Investment Business Act Of 2003)的规定的情况下,股票才可在百慕大发售或出售。该法案 规范了在百慕大的证券销售。此外,非百慕大人(包括公司)不得在百慕大经营或从事任何贸易或业务,除非适用的百慕大法律允许此类人员 在百慕大开展或从事任何贸易或业务。
英属维尔京群岛
这些股票不会,也不会向公众或英属维尔京群岛的任何人提供,以供 或代表我们购买或认购。可以向根据2004年英属维尔京群岛商业公司法(英属维尔京群岛)、英属维尔京群岛公司(英属维尔京群岛)、英属维尔京群岛(英属维尔京群岛)和英属维尔京群岛(英属维尔京群岛)成立的公司发行股票,但只有向完全在英属维尔京群岛以外的英属维尔京群岛相关英属维尔京群岛公司提出要约,并由其收到要约。
巴哈马
这些股票可能不会在巴哈马通过公开要约发售或出售。出于外汇管制的目的,巴哈马中央银行不得以任何 方式将股票提供或出售或以其他方式处置给任何被视为居民的人。
南非
由于南非证券法的限制,不会就在南非发行股票向公众提出任何要约(该词在南非 公司法,2008年第71号(修订或重新颁布)中定义)(南非公司法)。因此,本文件 不构成也不打算构成根据南非公司法编制和注册的注册招股说明书(该术语在南非公司法中有定义),且未经南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构批准和/或提交 。
除第96条第(1)款规定的一项或另一项豁免适用外,不得在南非境内或向地址在南非的人转让、出售、放弃或交付股份 股票,且不得转让、出售、放弃或交付要约,除非第96条第(1)款规定的一项或另一项豁免适用于以下一项或另一项豁免:
第96(1)(A)条 | 要约、转让、出售、放弃或交付是指:
(I)其通常业务或其部分通常业务是以主事人或代理人身分进行证券交易的人;
(Ii)南非公共投资公司;
(Iii)受南非储备银行规管的人士或实体;
(4)南非法律规定的授权金融服务提供者;
(V)南非法律承认的金融机构;
(Vi)(C)、(D)或(E)项所述的任何人或实体的全资附属公司, 以退休基金获授权投资组合经理或集体投资计划经理的身分行事(每宗个案均根据南非法律妥为注册为代理人);或
(Vii)第(I)至(Vi)项中的人的任何组合; 或 |
209
第96(1)(B)条 | 就担任本金的任何单一收件人而言,该等证券的预期收购总成本等于或大于1,000,000兹罗提或根据南非公司法第96(2)(A)条在南非政府宪报刊登的公告所公布的较高金额。 |
本招股说明书中提供的信息不应被视为《2002年南非金融咨询和中介服务法》所定义的建议。
智利
根据智利证券市场法18,045(智利证券市场法)和2012年6月27日由智利证券监管机构Superintendencia de Valore Y Seguros DE智利(SBS)颁发的Norma DE CARáCTER通则第336号(第336条)的规定,这些股票在智利私下发行,面向规则336中列出并由SVS发布的2008年6月12日第216条规则中进一步定义的居民合格投资者。
根据规则336,智利向发售证券的潜在居民投资者提供以下 信息:
a) | 在智利发起的报价 是。 |
b) | 此要约以智利证券保险监管机构(Superintendencia DE Valore Y Seguros DE 智利)于2012年6月27日发布的NCG 336为准。 |
c) | 要约指的是未在SVS的Registro DE Valore(证券注册处)或 registro DE Valore extranjeros(外国证券注册处)注册的证券,因此: |
i) | 证券不受证券监督机构的监管;以及 |
Ii) | 因此,发行人没有关于其自身或所发行证券的报告义务 |
d) | 除非在SVS的证券登记处注册,否则证券不能在智利公开发行。 |
InformaciÓN A Los Inversionist居住在智利
LosValore Objeto de Esta oferta SE of recen PRIVADAMENTE EN智利DE CONFORMIDAD CON LAS DISPOSICIONES DE LA Ley N°18.045 DE Mercado DE Valore,Y LA Norma DE Carácter General N°336DE 27 DE Junio DE 2012(?NCG336电子)EMITIDA POR LA Superintendencia de Valore Y Seguros DE智利,A Los Inversionistas
En CUMPLIMIENTO de LA NCG 336,LA Siguiente InformaciÓN SE proporciona A Los Pottenciales Inversionistas Residentes en智利:
1. | 智利科米恩扎·德·埃斯托斯·瓦洛雷。 |
2. | La oferta SE encuentra aco gida A LA NCG 336 DE FECHA ECHA 27 DE Junio DE 2012 EMITIDA POR LA Superintendencia de Valore Y Seguros. |
210
3. | La oferta versa sobre Valore que no SE encuentran INSCRITOS en El registro de Valore NI en El registro DE Valore extranjeros que lleva LA Superintendencia de Valore Y Seguros,POR Lo que: |
a) | LosValore no Est ann sujetos A LA FISCALIZACIÓN de ESA Superintendencia;Y |
b) | 您的位置:我也知道>地区/地区>教育/职业教育/职业教育/教育/科学/教育/科学/科学/教育/科学的知识和方法。在此基础上,我们将为您提供更多更多的信息和更多的信息,为您提供更多的信息。 |
4. | LosValore PIVADAMENTE OF RECIDOS NO PODRANN SER Objeto DE Oferta Päblica en智利mientras no Sean Inscriitos en El Registro de Valore CORRESPONDIENTE. |
211
法律事务
Weil,Gotshal&Manges LLP,New York,New York,已将代表我们提供的A类普通股的有效期移交给 。某些法律问题将由位于伊利诺伊州芝加哥的Latham&Watkins LLP代表承销商进行传递。
212
专家
本招股说明书中包含的最终医疗保健公司截至2021年5月24日的财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计,如本文所述。该财务报表以该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告为准。
本招股说明书所包括的AIDH Topco,LLC于2020年12月31日及2019年12月31日(继任公司)及截至 2020年12月31日止年度(继任公司)及2019年7月16日至2019年12月31日(继任公司)及2019年1月1日至2019年7月15日(前身公司)的综合财务报表,已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告编制的。
213
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法以表格S-1的形式向证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书提供的A类普通股股票的注册声明 。就本节而言,术语注册表是指原始注册表和任何及所有修正案,包括对原始注册表或任何修正案的附表和证物。本招股说明书作为注册说明书的一部分提交,并不包含美国证券交易委员会规则和法规允许的注册说明书或其证物和附表中列出的所有信息。关于我们和我们的A类普通股的更多信息,你应该参考注册声明,包括展品。本招股说明书汇总了我们认为您参考的某些 合同和其他文件的材料。由于摘要可能不包含您可能认为重要的所有信息,因此您应该查看这些文档的全文。
这份注册声明,包括它的证物和时间表,将提交给证券交易委员会。证交会设有网站 (Http://www.sec.gov),感兴趣的人可从该网站以电子方式查阅登记声明,包括登记声明的证物和附表。我们打算向股东提供包含由我们的独立审计师审计的 财务报表的年度报告。
除本招股说明书中包含的信息外,我们未授权任何人向您提供任何信息或对本招股说明书中讨论的交易进行任何 陈述。如果向您提供了本招股说明书中未讨论的有关这些事项的任何信息或陈述,您不得 依赖该信息。本招股说明书不是向根据适用法律我们不允许向其提供或出售证券的任何地方或任何人出售证券的要约,也不是向任何地方或任何人征求购买证券的要约。
214
财务报表索引
页面 | ||||
Definitive Healthcare Corp合并财务报表。 | ||||
独立注册会计师事务所报告 |
F-3 | |||
截至2021年5月24日的资产负债表 |
F-4 | |||
资产负债表附注 |
F-5 | |||
AIDH Topco,LLC(最终OPCO)及其子公司的合并财务报表 | ||||
独立注册会计师事务所报告 |
F-7 | |||
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表 (继任公司) |
F-8 | |||
截至2020年12月31日年度(继任公司)、2019年7月16日至2019年12月31日(继任公司)、2019年1月1日至2019年7月15日(前身公司)的综合损益表 |
F-9 | |||
综合全面(亏损)收益表 |
F-10 | |||
合并成员权益变动表 |
F-11 | |||
合并现金流量表 |
F-12 | |||
合并财务报表附注 |
F-14 | |||
最后确定的OPCO及其子公司的合并财务报表(未经审计) | ||||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的合并资产负债表 |
F-48 | |||
截至2021年和2020年6月30日止六个月的综合损益表 |
F-49 | |||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月综合全面(亏损)收益表 |
F-50 | |||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月会员权益变动合并报表 |
F-51 | |||
截至2021年和2020年6月30日止六个月的合并现金流量表 |
F-52 | |||
简明合并财务报表附注 |
F-54 |
F-1
权威医疗保健公司(Definitive Healthcare Corp.)
截至2021年5月24日的资产负债表和独立注册会计师事务所报告
F-2
独立注册会计师事务所报告
致最终医疗保健公司的股东和董事会
对财务报表的几点看法
我们已审计了截至2021年5月24日的Final Healthcare Corp.(The Company)的 随附资产负债表,以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年5月24日的财务状况,符合美国公认的会计原则。
意见基础
本财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在审计的基础上对这份财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理 保证,无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此, 我们不发表这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/德勤律师事务所
波士顿,马萨诸塞州
2021年5月28日
自2021年以来,我们一直担任本公司的审计师 。
F-3
Definitive Healthcare Corp。
资产负债表
(金额 (美元))
2021年5月24日 | ||||
资产 |
||||
现金 |
$ | 100.00 | ||
|
|
|||
总资产 |
$ | 100.00 | ||
|
|
|||
股东权益 |
||||
普通股,每股面值0.01美元,100股授权股票,1股已发行和已发行股票 |
$ | 0.01 | ||
|
|
|||
额外实收资本 |
99.99 | |||
|
|
|||
股东权益总额 |
$ | 100.00 | ||
|
|
见财务报表附注
F-4
Definitive Healthcare Corp。
财务报表附注
1. | 组织 |
Finitive Healthcare Corp.(The Corporation)于2021年5月5日作为特拉华州的一家公司成立,其股票于2021年5月24日获得 融资。该公司的财政年度结束日期为12月31日。根据重组为控股公司结构,本公司将成为控股公司,其唯一资产预计将是AIDH TopCo,LLC的股权 权益。
本公司将成为AIDH TopCo,LLC的唯一管理成员,并将运营和控制AIDH TopCo,LLC的所有 业务和事务,并通过AIDH TopCo,LLC及其子公司继续开展目前由这些实体开展的业务。
2. | 重要会计政策摘要 |
会计基础
资产负债表 是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。单独的营业报表、股东权益和现金流量的变化没有在 财务报表中列报,因为该实体没有任何活动,或者因为这一单笔交易在下面进行了全面披露。
3. | 股东权益 |
该公司被授权发行100股普通股,每股票面价值0.01美元。作为100美元的交换,该公司发行了1股普通股,于2021年5月24日由Advent International GPE IX Limited Partnership持有。
4. | 后续事件 |
该公司已经评估了截至2021年5月28日(财务报表发布之日)的后续事件,没有 确定任何需要披露的其他事项。
F-5
AIDH TopCo,LLC
和子公司
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表(继承公司)、截至2020年12月31日的年度合并财务报表(继承公司)、2019年7月16日至2019年12月31日(继承公司)、2019年1月1日至2019年7月15日的合并财务报表 (继承公司)、独立注册会计师事务所报告
F-6
独立注册会计师事务所报告
致AIDH Topco,LLC的股东和董事会
对财务报表的意见
我们已审计了AIDH TopCo、LLC及其子公司(继承公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日(继承公司)的 合并资产负债表,以及截至2020年12月31日的年度(继承公司)、2019年7月16日至2019年12月31日(继承公司)和2019年1月1日至2019年7月15日的相关合并(亏损)收入、全面(亏损)收入、 成员权益变动表和现金流量表 我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日(继任公司)的财务状况,以及截至2020年12月31日的年度(继任公司)、2019年7月16日至2019年12月31日(继任 公司)和2019年1月1日至2019年7月15日(前身公司)期间的经营业绩和现金流,符合美国公认的会计原则,并在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日(继任公司)的财务状况,以及截至2020年12月31日(继任公司)、2019年7月16日至2019年12月31日(继任公司)和2019年1月1日至2019年7月15日期间的经营业绩和现金流量。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准和美国公认的审计标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请 对其进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的 有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行 评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的 金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们 相信我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/德勤律师事务所
波士顿,马萨诸塞州
2021年5月28日
自2020年以来,我们一直担任本公司的审计师。
F-7
AIDH Topco,LLC
综合资产负债表
(单位数除外,以千为单位)
继任者公司 | ||||||||
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
|||||||
资产 |
||||||||
流动资产: |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 24,774 | $ | 8,618 | ||||
应收账款净额 |
33,108 | 25,021 | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
3,016 | 1,699 | ||||||
延期合同费用的当期部分 |
2,947 | 769 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
63,845 | 36,107 | ||||||
财产和设备,净值 |
3,248 | 2,558 | ||||||
其他资产 |
472 | 607 | ||||||
递延合同成本,扣除当期部分 |
5,952 | 2,116 | ||||||
递延税项资产 |
161 | 212 | ||||||
无形资产,净额 |
410,237 | 446,381 | ||||||
商誉 |
1,261,444 | 1,233,173 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
$ | 1,745,359 | $ | 1,721,154 | ||||
|
|
|
|
|||||
负债和成员资本 |
||||||||
流动负债: |
||||||||
应付帐款 |
$ | 5,662 | $ | 2,157 | ||||
应计费用和其他流动负债 |
17,321 | 10,348 | ||||||
应支付的会员分发费用 |
| 6,935 | ||||||
递延收入的当期部分 |
61,060 | 45,977 | ||||||
定期贷款的当期部分 |
4,680 | 4,500 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
88,723 | 69,917 | ||||||
长期负债: |
||||||||
递延收入 |
140 | 148 | ||||||
定期贷款,扣除当期部分后的净额 |
457,197 | 434,849 | ||||||
其他长期负债 |
3,736 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
549,796 | 504,914 | ||||||
承付款和或有事项(附注11) |
||||||||
会员资本: |
||||||||
A类单位,分别为130,245,990个和127,125,435个单位,分别于2020年12月31日和2019年12月31日授权、发放和未偿还 |
1,303,058 | 1,271,254 | ||||||
B类单位,2020年12月31日和2019年12月31日批准的8,088,877套;2020年12月31日和2019年12月31日分别发放的3,720,063套和 3,799,364套;2020年12月31日和2019年12月31日分别未批出的474,920套和0套 |
2,491 | 744 | ||||||
累计赤字 |
(109,855 | ) | (55,758 | ) | ||||
累计其他综合损失 |
(131 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
会员资本总额 |
1,195,563 | 1,216,240 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债和成员资本 |
$ | 1,745,359 | $ | 1,721,154 | ||||
|
|
|
|
见合并财务报表附注
F-8
AIDH Topco,LLC
合并(亏损)收益表
(金额以千为单位,单位和单位数据除外)
继任者公司 | 前身 公司 |
|||||||||||
年终 十二月三十一日, 2020 |
期间从 2019年7月16日至 十二月三十一日, 2019 |
期间从 1月1日, 2019年至7月15日, 2019 |
||||||||||
收入 |
$ | 118,317 | $ | 40,045 | $ | 45,458 | ||||||
收入成本: |
||||||||||||
不包括摊销的收入成本如下所示 |
11,085 | 4,668 | 4,830 | |||||||||
摊销 |
19,383 | 8,614 | 498 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
毛利 |
87,849 | 26,763 | 40,130 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
运营费用: |
||||||||||||
销售和市场营销 |
34,332 | 10,814 | 16,039 | |||||||||
产品开发 |
11,062 | 3,484 | 3,961 | |||||||||
一般事务和行政事务 |
12,927 | 6,365 | 3,979 | |||||||||
折旧及摊销 |
40,197 | 22,459 | 1,967 | |||||||||
交易费用 |
3,776 | 14,703 | 1,151 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总运营费用 |
102,294 | 57,825 | 27,097 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
营业收入(亏损) |
(14,445 | ) | (31,062 | ) | 13,033 | |||||||
其他费用,净额: |
||||||||||||
外币交易损失 |
(222 | ) | | | ||||||||
利息支出,净额 |
(36,490 | ) | (18,204 | ) | (165 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
其他费用合计(净额) |
(36,712 | ) | (18,204 | ) | (165 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
净(亏损)收入 |
$ | (51,157 | ) | $ | (49,266 | ) | $ | 12,868 | ||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
单位净亏损: |
||||||||||||
基本的和稀释的 |
$ | (0.40 | ) | $ | (0.39 | ) | ||||||
|
|
|
|
|||||||||
未完成的加权平均公用单位: |
||||||||||||
基本的和稀释的 |
127,682,376 | 126,794,329 | ||||||||||
|
|
|
|
见合并财务报表附注
F-9
AIDH Topco,LLC
综合综合(亏损)收益表
(金额(以千为单位))
继任者公司 | 前身 公司 |
|||||||||||
年终 十二月三十一日, 2020 |
期间从 2019年7月16日至 十二月三十一日, 2019 |
期间从 2019年1月1日 至2019年7月15日 |
||||||||||
净(亏损)收入 |
$ | (51,157 | ) | $ | (49,266 | ) | $ | 12,868 | ||||
其他全面亏损: |
||||||||||||
外币折算调整 |
(131 | ) | | | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
综合(亏损)收益 |
$ | (51,288 | ) | $ | (49,266 | ) | $ | 12,868 | ||||
|
|
|
|
|
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见合并财务报表附注
F-10
AIDH Topco,LLC
合并成员权益变动表
(金额以千为单位,单位数除外)
甲类 单位 |
金额 | B类 单位 |
金额 | 遗赠甲类单位 | 金额 | 遗赠B类 单位 |
金额 | 其他内容 实缴 资本 |
留用 收益 (累计 赤字) |
累计 全面 损失 |
总计 权益 |
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2018年12月31日的余额(前身) |
| $ | | | $ | | 7,750,000 | $ | 77,500 | 88,716 | $ | | $ | (42,598 | ) | $ | 38,925 | $ | | $ | 73,827 | |||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
| | | | | | | | | 12,868 | | 12,868 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
采用ASC 606(见注2) |
| | | | | | | | 5,415 | | | 5,415 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于单位的薪酬 |
| | | | | | | | 5,807 | | | 5,807 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
分发给会员 |
| | | | | | | | (468 | ) | | | (468 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
乙类单位的归属 |
| | | | | | 180,137 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2019年7月15日的余额(前身) |
| $ | | | $ | | 7,750,000 | $ | 77,500 | 268,853 | $ | | $ | (31,844 | ) | $ | 51,793 | $ | | $ | 97,449 | |||||||||||||||||||||||||||
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资本重组(见附注12) |
| $ | | | $ | | (7,750,000 | ) | $ | (77,500 | ) | (268,853 | ) | $ | | $ | 31,844 | $ | (51,793 | ) | $ | | $ | (97,449 | ) | |||||||||||||||||||||||
出资(见附注3及12) |
126,725,743 | $ | 1,267,257 | | $ | | | $ | | | $ | | | | | $ | 1,267,257 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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2019年7月16日余额(后续) |
126,725,743 | $ | 1,267,257 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | 1,267,257 | ||||||||||||||||||||||||||||
净损失 |
| | | | | | | | | (49,266 | ) | | (49,266 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
分发给会员 |
| | | | | | | | | (6,492 | ) | | (6,492 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于单位的薪酬 |
| | | 744 | | | | | | | | 744 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
出资 |
399,692 | 3,997 | | | | | | | | | | 3,997 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2019年12月31日余额(后续) |
127,125,435 | 1,271,254 | | 744 | | | | | | (55,758 | ) | | 1,216,240 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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净损失 |
| | | | | | | | | (51,157 | ) | | (51,157 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
分发给会员 |
| | | | | | | | | (2,940 | ) | | (2,940 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
出资 |
3,120,555 | 31,804 | | | | | | | | | | 31,804 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
B类机组归属与按机组补偿 |
| | 474,920 | 1,747 | | | | | | | | 1,747 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
综合损失 |
| | | | | | | | | | (131 | ) | (131 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2020年12月31日的余额(后续) |
130,245,990 | $ | 1,303,058 | 474,920 | $ | 2,491 | | $ | | | $ | | $ | | $ | (109,855 | ) | $ | (131 | ) | $ | 1,195,563 | ||||||||||||||||||||||||||
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见合并财务报表附注
F-11
AIDH Topco,LLC
合并现金流量表
(金额(以千为单位))
继任者公司 | 前身 公司 |
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年终 十二月三十一日, 2020 |
期间从 2019年7月16日至 十二月三十一日, 2019 |
期间从 2019年1月1日至 2019年7月15日 |
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经营活动提供(用于)的现金流: |
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净(亏损)收入 |
$ | (51,157 | ) | $ | (49,266 | ) | $ | 12,868 | ||||
将净(亏损)收入与经营 活动提供(用于)的净现金进行调整: |
||||||||||||
折旧及摊销 |
1,152 | 456 | 423 | |||||||||
无形资产摊销 |
58,429 | 30,617 | 2,042 | |||||||||
递延合同成本摊销 |
1,671 | 189 | 824 | |||||||||
基于单位的薪酬 |
1,747 | 744 | 5,807 | |||||||||
非现金支付的实物利息支出 |
7,371 | 3,041 | | |||||||||
债务发行成本摊销 |
2,061 | 1,082 | | |||||||||
或有对价的公允价值变动 |
2,636 | | | |||||||||
应收账款坏账准备 |
895 | 333 | | |||||||||
营业资产和负债变动情况: |
||||||||||||
应收账款 |
(8,294 | ) | (12,494 | ) | 3,872 | |||||||
预付费用和其他流动资产 |
(709 | ) | 39 | (203 | ) | |||||||
递延合同成本 |
(7,685 | ) | (3,075 | ) | (2,239 | ) | ||||||
应付帐款、应计费用和其他流动负债 |
2,996 | 7,396 | 557 | |||||||||
递延收入 |
12,104 | 13,805 | 4,776 | |||||||||
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经营活动提供(用于)的现金净额 |
23,217 | (7,133 | ) | 28,727 | ||||||||
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投资活动中使用的现金流: |
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购置物业和设备 |
(1,395 | ) | (1,171 | ) | (729 | ) | ||||||
收购,扣除收购的现金后的净额 |
(22,467 | ) | (1,108,197 | ) | (29,831 | ) | ||||||
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用于投资活动的净现金 |
(23,862 | ) | (1,109,368 | ) | (30,560 | ) | ||||||
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融资活动提供(用于)的现金流: |
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定期贷款收益 |
| 450,000 | | |||||||||
延期支取定期贷款收益 |
18,000 | | | |||||||||
循环信贷额度的收益 |
25,000 | | ||||||||||
偿还定期贷款和延期支取定期贷款 |
(4,545 | ) | (1,125 | ) | | |||||||
循环信贷额度的偿还 |
(25,000 | ) | | |||||||||
支付发债成本 |
(225 | ) | (14,255 | ) | | |||||||
成员分布 |
(2,940 | ) | (6,492 | ) | (468 | ) | ||||||
会员投稿 |
6,365 | 696,991 | | |||||||||
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融资活动提供(用于)的现金净额 |
16,655 | 1,125,119 | (468 | ) | ||||||||
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现金及现金等价物净增(减) |
16,010 | 8,618 | (2,301 | ) | ||||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
146 | | | |||||||||
期初现金和现金等价物 |
8,618 | | 19,359 | |||||||||
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期末现金和现金等价物 |
$ | 24,774 | $ | 8,618 | $ | 17,058 | ||||||
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F-12
AIDH Topco,LLC
合并现金流量表
(金额(以千为单位))
继任者公司 | 前身 公司 |
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年终 十二月三十一日, 2020 |
期间从 2019年7月16日至 十二月三十一日, 2019 |
期间从 2019年1月1日至 2019年7月15日 |
||||||||||
现金流信息的补充披露: |
||||||||||||
年内支付的现金: |
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利息 |
$ | 25,958 | $ | 9,939 | $ | 277 | ||||||
所得税 |
$ | | $ | | $ | 60 | ||||||
投资活动的补充性非现金披露: |
||||||||||||
应计购买数据 |
$ | 3,389 | $ | | $ | | ||||||
关于投资活动的补充披露: |
||||||||||||
收购: |
||||||||||||
收购净资产,扣除收购现金后的净资产 |
$ | 43,571 | $ | 1,689,395 | $ | 29,831 | ||||||
出资 |
(25,439 | ) | (574,263 | ) | | |||||||
或有对价 |
(2,600 | ) | | | ||||||||
支付给前会员的代价包括在应计费用中 |
6,935 | (6,935 | ) | | ||||||||
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已支付现金净额 |
$ | 22,467 | $ | 1,108,197 | $ | 29,831 | ||||||
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见合并财务报表附注
F-13
AIDH Topco,LLC
合并财务报表附注
1. | 业务说明 |
AIDH TopCo,LLC(及其子公司Aidh TopCo或The Company)是特拉华州的一家有限责任公司 ,由附属于Advent International Corporation(Advent??,赞助商)的投资基金组成,目的是收购Fulitive Healthcare Holdings,LLC(?Fulitive Holdco?)及其子公司 Final Healthcare LLC(?)。2019年7月16日,AIDH买方有限责任公司(AIDH买方),公司的全资子公司,以17亿美元收购了Final Holdco已发行和未偿还单位的100%(最终Holdco收购)。请参阅注释3。业务合并,了解更多信息。
对继任者或继任者公司的引用涉及最终收购Holdco后公司的财务状况和运营结果 。对前身公司或前身公司的引用是指遗留最终控股公司的财务状况和运营结果。Fulitive Holdco成立于2015年,目的是收购Fulitive,后者成立于2011年,旨在提供医疗商业情报,使所有在医疗生态系统内竞争或向医疗生态系统销售的公司都能更成功。
本公司提供全面和最新医院和 医疗保健相关信息和洞察力通过多租户数据库平台提供,该数据库平台将专有和公共来源相结合以提供洞察力。
该公司总部位于马萨诸塞州弗雷明翰,在美国各地设有三个办事处,在瑞典设有一个办事处。
2019年1月16日,Final收购了 HIMSS Analytics,LLC的几乎所有资产,并承担了几乎所有的负债。请参阅注释3。业务合并,了解更多信息。
2019年12月2日,公司收购了Healthcare Sales Enablement,Inc.(HSE)的全部已发行普通股和优先股。请参阅注释3。业务合并,了解更多信息。
2020年10月27日,公司完成了对Monocl全部流通股的收购,Monocl是一个拥有 百万专家档案的云平台。请参阅注释3。业务合并,了解更多信息。
2. | 重要会计政策摘要 |
陈述的基础
合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的 (GAAP)。财务会计准则委员会(FASB)确立了这些原则,以确保财务状况、经营结果和现金流得到一致的报告。本说明中提及的适用会计准则 指的是FASB会计准则编纂(ASC?)中的权威非政府GAAP。
合并原则
合并财务报表包括本公司及其合并子公司的账目。所有重要的跨公司 帐户和交易都已在合并中取消。
F-14
预算在编制财务报表中的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计、判断和假设,这些估计、判断和假设会影响合并财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的收入和费用金额 。这些估计涉及但不限于收入确认、坏账准备、或有事项、在企业合并中收购的无形资产的估值和使用年限、基于股权的薪酬和所得税 税。实际结果可能与这些估计不同。
收入确认
本公司的收入主要来自对访问本公司数据库平台收取的订阅许可费和 专业服务。客户安排包括承诺允许客户在合同期内访问公司托管的数据库平台的订阅许可证,但不允许客户拥有订阅许可证或将托管转让给第三方。
公司根据ASC 606标准确认收入与客户签订合同的收入,它提供了一个五步模型来确认来自与客户的合同收入。收入在将承诺服务的控制权转让给客户时确认,金额 反映公司预期从这些服务中获得的对价。
与托管订阅许可证 安排相关的收入(通常包括非独特的专业服务)在合同期限内按比例确认,因为客户同时接收和消费 公司绩效提供的好处。这些订阅合同的期限通常为一到三年,并且不可取消。
本公司还签订了数量有限的合同,其中可以包括各种专业服务组合,这些合同通常 能够区分开来,并可作为单独的履约义务入账。与这些专业服务相关的收入微不足道,并在 合同条款规定的履行义务得到履行且控制权已移交给客户时确认。
当合同包含多个履约义务时, 合同交易价格按相对独立销售价格(SSP)分配给每个履约义务。该公司通常根据其产品和服务的可观察销售价格来确定SSP。在无法直接观察到SSP的实例 中,使用可能包括市场状况和其他可观察到的投入的信息或使用残差法来确定SSP。
本公司在得到双方的批准和承诺、权利确定、合同具有 商业实质、对价可能可收取的情况下,对安排进行会计处理。本公司通常以特定价格和特定期限从客户那里获得特定服务的书面购买合同,这构成了一种安排。 收入按预期收取的金额确认,扣除向客户征收的任何税款,这些税款随后汇给政府当局。收入确认的时间可能与向 客户开具发票的权利不一致,但公司已确定,在这种情况下,通常不存在重要的融资部分。本公司选择了切实可行的权宜之计,允许实体在货物或服务转让到付款之间的 时间不超过一年的情况下不确认重要的融资组成部分。发票金额的付款期限通常为30天。本公司在正常业务过程中不为其产品和服务提供退货权利, 合同一般不包括客户接受条款。
公司安排通常不包含可变对价。 但是,与客户签订的某些合同可能包括服务级别协议,这些协议使客户有权获得服务积分,并且在某些情况下
F-15
未达到定义的服务级别时的案例、服务退款。这些安排是可变对价的一种形式,在计算交易价格时会加以考虑。 本公司根据其对法律可执行性、预期业绩的评估以及对具体交易、历史经验以及市场和经济状况的审查,按预期值估计可变对价的金额。 从历史上看,该公司没有经历过任何影响合同要求的规定可靠性和性能水平的重大事件。
公允价值计量
本公司根据预期退出价格按公允价值计量资产和负债,预期退出价格代表出售资产或支付在市场参与者之间有序交易中转移负债将收到的金额 。因此,公允价值可能基于市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设。关于公允价值计量的权威指南 为以经常性或非经常性为基础计量公允价值建立了一致的框架,从而为估值技术中使用的投入分配了如下层次:
级别1-反映相同资产或负债在活跃市场的未调整报价的可观察投入
第2级-市场中可直接或间接观察到的其他投入
级别3-很少或没有市场活动支持的不可观察的输入,包括公司在确定 公允价值时自己的假设。
现金和现金等价物
本公司将所有原始到期日不超过三个月的短期、高流动性投资视为现金和现金等价物 。
信用风险集中与大客户
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物 以及应收账款。该公司在主要金融机构持有现金,这些现金经常超过联邦存款保险公司(FDIC)的保险限额。本公司通过将现金存款集中于优质金融机构,并定期评估持有此类存款的主要金融机构的信用质量,来管理与现金集中相关的信用风险。现金的账面价值接近公允价值。从历史上看, 本公司从未因此类现金集中而蒙受任何损失。该公司没有任何与其客户相关的表外信贷风险。
由于构成 公司客户基础的客户数量众多,因此与贸易应收账款相关的信用风险集中度有限。在2020和2019年,没有一个客户的净销售额或应收账款占总比例超过10%。
应收账款、净资产和合同资产
应收账款按管理层期望从未偿余额中收取的金额列报。坏账准备 根据历史收款经验、客户付款情况的变化、应收账款余额的账龄以及管理层对年末未偿还余额的整体评估,为那些被认为无法收回的未偿还余额拨备 。管理层作出合理收账努力后仍未结清的余额,通过计入坏账准备的费用予以注销。截至2020年12月31日和2019年12月31日, 可疑账户拨备分别为90万美元和50万美元。
F-16
合同资产代表未来对价的合同权利, 在合同开单时间表与收入确认时间不同时生成。当公司拥有无条件开具发票和收取付款的权利时,无论收入是否已确认,都会记录应收账款。 如果收入是在开票权之前确认的,合同资产(未开票的应收账款)被记录在合并资产负债表中的应收账款中。
递延合同成本
公司员工赚取的某些销售佣金被视为与客户签订合同的增量和可收回成本。 初始合同和续签合同的这些销售佣金被资本化,并计入递延合同成本和递延合同成本的当期部分,减去当期部分。资本化金额还包括与支付给公司员工相关的 工资税和其他附带福利。
与新 收入合同相关的资本化成本以直线方式在四年内摊销,这反映了包括预期合同续签在内的平均受益期。在确定优惠期时,公司主要考虑其最初的 预计客户寿命、订阅许可证的技术寿命以及预计的客户关系期限。与续订合同相关的资本化成本在2年内直接摊销,这反映了 平均续约期。续签期限为一年或以下的合同将收取费用。
资本化金额可通过所有不可取消的客户合同下的 未来收入流收回。为获得收入合同而摊销的资本化成本包括在随附的合并 损益表中的销售和营销费用中。截至2020年12月31日和2019年12月31日,为获得收入合同而资本化的成本净值分别为890万美元和290万美元,并计入随附的合并资产负债表中的 递延合同成本本期部分(截至2020年12月31日和2019年12月31日分别为290万美元和80万美元)和递延合同成本减去本期部分(截至2020年12月31日和2019年12月31日分别为600万美元和210万美元)。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,获得收入合同的成本没有减值。
财产和设备,净值
财产和设备按累计折旧和摊销后的成本列报。资产在估计使用年限内按直线 折旧,具体如下:
家具和设备 |
5年 | |
计算机和软件 |
3年 | |
租赁权的改进 |
资产寿命或租赁期以较短者为准 |
在报废或出售时,处置资产的成本和相关累计折旧将从 账户中扣除,由此产生的任何损益在综合损益表中确认为处置资产的损益。重大更换和改进将资本化,而一般维修和维护则按发生的费用 计入费用。
广告和促销费用
本公司根据ASC 720规定支付广告费。其他费用包括广告费。广告 截至2020年12月31日的年度(后继者)和2019年7月16日至2019年12月31日(后继者)和2019年1月1日至2019年7月15日(前身)的广告费用分别为60万美元(后继者)和20万美元(后继者),分别计入综合损益表(亏损)的销售和营销。
F-17
软件开发成本
本公司按照ASC 350-40中规定的指导原则核算其软件开发成本。无形资产、商誉和其他内部使用软件。该公司将在应用程序开发阶段产生的内部使用软件的开发成本资本化。与初步项目活动和实施后活动相关的成本 在发生时计入费用。截至2020年12月31日的一年,资本化成本为10万美元,计入财产和设备净额。软件 一旦投入使用,开发成本将在3年内摊销。2019年7月16日至2019年12月31日(后续)或2019年1月1日至2019年7月15日(前任)期间没有软件开发成本资本化。
业务合并
本公司采用符合ASC 805标准的收购方法对企业合并进行核算。业务合并。每个 被收购公司的经营业绩都包含在公司自收购之日起的合并财务报表中。本公司将购买对价分配给收购的有形和可识别无形资产 ,以及根据其估计公允价值承担的负债。收购价格是根据转让的资产、承担的负债和已发行股权的公允价值,在考虑到与业务合并 分开的任何交易后确定的。购买对价公允价值超过可确认资产和负债公允价值的部分计入商誉。截至收购日所取得的有形及可识别无形资产及假设的负债 均于收购日以公允价值入账。这样的估值要求管理层做出重大估计和假设,特别是关于无形资产和或有负债。 对某些无形资产进行估值的重大估计包括但不限于收购客户群的未来预期现金流、收购的技术和收购的商号、使用年限、特许权使用费和贴现率。
由于在 收购的测算期内获得更多信息,估计本身就是不确定的,可能会进行修订,该测算期可能从收购之日起最长持续一年。在计量期内,本公司可能对收购的有形资产和无形资产以及承担的负债的公允价值进行调整,并对商誉进行相应的抵销 。在计量期结束或收购资产或承担负债的公允价值最终确定后(以先到者为准),随后的任何调整均计入收益。
此外,与 业务合并相关假设的不确定税收头寸和与税收相关的估值免税额初步估计于收购日期。本公司根据收购日存在的事实和情况重新评估这些项目,只要时间在计量期内,对本公司初步 估计的任何修订都将计入商誉。在计量期之后,不确定税务状况和与税务相关的估值免税额的变化将计入收益。
对于任何给定的收购,公司可能会确定某些收购前的或有事项。公司 估计该等或有事项的公允价值,该等或有事项将酌情计入收购的资产或承担的负债中。这些估计的差额记录在确认差额的 期间的综合经营报表中。
商誉与无形资产
商誉是指收购企业时支付的购买对价超过收购的可确认资产和承担的负债的公允价值。商誉不会摊销,并至少每年在报告单位层面进行减值测试,如果发生表明公允价值可能下降的事件或情况,则会更频繁地进行测试 。
F-18
报告单位是运营部门或运营部门的组成部分。公司 首先评估定性因素,以评估报告单位的公允价值是否更有可能低于账面价值,或者可能选择绕过此类评估。如果确定报告单位的公允价值比 更有可能低于其账面价值,或者如果公司选择绕过定性评估,管理层将通过确定报告单位的公允价值进行定量测试。报告单位的估计公允价值基于预计的贴现现金流模型,该模型包括重要的假设和估计,包括贴现率、增长率和未来的财务业绩。在评估报告单位的公允价值时,也会评估处境相似的上市公司的估值。如果报告单位的账面价值超过公允价值,则就差额确认商誉减值损失。公司 在每个日历年第四季度的第一个月进行年度减值评估。
固定寿命的无形资产 在其预计使用年限内摊销,该估计使用年限表示如果预期未来收入能够合理估计,本公司期望从收购的资产中实现经济价值的期间。当不能合理估计未来收入时,使用直线法。以下按资产类别汇总了估计使用寿命。
客户关系 |
14-15岁 | |
技术 |
7-8岁 | |
商号/商标 |
17-19岁 | |
数据 |
1-4岁 |
长期资产减值
每当事件及情况显示某项资产的账面价值可能无法收回时,本公司便会审核物业及设备及其他长期资产(包括定期无形资产及 物业及设备)的账面价值,以计提减值。若预期其使用及最终处置所产生的估计未贴现未来现金流量 不足以收回该资产的账面价值,则就该资产的账面价值超出其估计公允价值入账减值费用。
递延收入
递延收入包括在确认订阅服务收入之前的客户付款和账单。如果收入 尚未确认,则记录合同负债(递延收入)。预期在未来12个月内确认的递延收入计入递延收入的当前部分,其余部分计入综合资产负债表的递延收入 。
发债成本
与发行长期债务相关的成本在相关 债务的期限内递延摊销为利息支出,对定期债务采用实际利息法,对循环债务采用直线摊销法。在债务未偿还的情况下,这些金额在合并资产负债表中反映为直接从债务的长期部分中直接扣除,但与本公司循环信贷安排相关的成本除外,这些成本在合并资产负债表中作为非流动资产在其他资产的合并资产负债表中列示。 在进行再融资或修订时,如果公司确定相关债务发生了重大修改,则以前资本化的债务发行成本将计入债务清偿损失中。如果本公司 确定相关债务没有进行重大修改,任何以前资本化的债务发行成本将在新债务工具期限内作为利息支出摊销。截至2020年12月31日和2019年12月31日, 公司与其非循环信贷安排相关的未摊销递延融资成本分别为1090万美元和1260万美元。
F-19
推迟首次公开募股(IPO)成本
公司将递延首次公开募股(IPO)成本资本化,这些成本主要包括与公司首次公开募股相关的直接、递增法律费用、 专业费用、会计费用和其他与公司首次公开募股相关的第三方费用,包括其他非流动资产。递延IPO成本将在 发行完成后从IPO收益中抵销。如果计划中的IPO被放弃,递延发行成本将立即在合并(亏损)收益表中作为营业费用支出。截至2020年12月31日,没有递延IPO成本。
销售税
如果适用,公司的收入在某些州可能需要缴纳当地销售税。公司的政策是按净额处理所有此类税收 ,这意味着支付给公司客户的销售税费用不包括在收入中,此类税收的汇款也不会作为费用列示。
所得税
AIDH TopCo,LLC作为合伙企业征税。Fulitive Healthcare Holdings,LLC是AIDH TopCo,LLC的全资子公司,在所得税方面被视为不受重视的实体。因此,出于联邦和州所得税的目的,收入、 亏损和其他不是由HSE或Monocl子公司产生的税收属性将传递到AIDH TopCo,LLC成员的所得税申报单。在某些 州,公司可能代表其成员缴纳某些税。Finitive Healthcare Holdings在截至2020年12月31日和2019年12月31日的纳税年度不缴纳任何联邦所得税,在截至 2020年和2019年12月31日的纳税年度也不在某些司法管辖区缴纳州所得税。
HSE和Monocl美国子公司是作为公司征税的。因此,这些实体通过确认所有财务报表账面金额与资产和负债计税基础之间的暂时性差异的累积影响确认税项资产和负债,从而计入所得税 。外国税条款与瑞典Monocl子公司应缴的 外国所得税有关。HSE、Monocl美国和瑞典子公司的递延税款是根据制定的联邦、州或外国所得税税率确定的,该税率在预期差异逆转的当年生效。 如果根据现有证据的份量,部分或全部递延税项资产很可能无法变现,则会提供估值免税额。该公司已为这些税项做了拨备。此类税种的合计并不重要,在随附的运营说明书中包含在一般税种和行政税种中。
根据ASC 740的规定,所得税由于涉及到对税收头寸的不确定性进行会计处理,公司确认税收头寸的税收优惠的程度是,这种好处更有可能实现。 关于税收优惠是否更有可能实现的决定是基于税收状况的技术优势以及现有事实和情况的考虑。在截至 2020年12月31日和2019年12月31日的纳税年度,本公司没有任何不确定的税务状况。
单位净亏损
单位净收益或单位亏损按照 参股证券要求的两级法计算。对于有参与证券的实体,计算每股收益的两级方法是必需的。两级法是一种 收益分配公式,根据宣布(或累计)的股息和未分配收益的参与权来确定参与证券的每股收益。参与证券并不包括分担本公司亏损的 合约责任,亦不计入录得净亏损期间每股净亏损的计算。
每单位基本净收益或亏损的计算方法是将净收益或亏损除以本公司当期已发行普通股的加权平均数量 。稀释后的单位净收益或亏损是
F-20
计算方法是将常用单位的所有潜在单位(包括优秀奖励单位)稀释到一定程度。本公司使用库存股方法计算 潜在摊薄股份,就像它们在期初转换为普通股一样。每一列报期间的基本及摊薄单位净收入或亏损相同,因为计入所有潜在的未清偿公用事业单位 将会是反摊薄的。
2019年1月1日至2019年7月15日期间的所有前置期间的净收益(亏损)均可完全分配给前置成员。此外,由于最终收购Holdco的影响,公司前身和后继期的资本结构不可比 。因此,列报该等交易前期间的每股盈利(亏损)并无意义,此处只列报最终收购Holdco后一段期间的每股盈利(亏损) 。参见注释16。净亏损人均单位有关稀释证券的更多信息,请访问。
基于股权的薪酬
公司定期向员工、顾问、董事、经理或其他提供服务的人员授予股权单位。该等单位被视为 利润权益,一般情况下,单位持有人有权按比例分享单位公允价值较基准价值(于授予日期厘定)增加的份额,并被视为权益工具。某些 单位具有基于时间和基于绩效的归属标准。
本公司根据ASC 718会计准则对这些利润利息单位进行会计核算。薪酬:股票薪酬。基于股权的补偿根据授予日的公允价值在必要的奖励服务期(通常是相应奖励的归属期)内以直线方式确认。对于有业绩条件的机组,公司根据其对达到业绩条件的概率的评估确认补偿费用。当事件发生的可能性很大且满足绩效标准时, 确认相关的补偿费用。没收行为在发生时予以确认。
公司在其综合(亏损)收益表中对基于股权的薪酬费用进行分类的方式与对获奖者的工资和相关成本进行分类的方式相同。
采用最新发布的财务会计准则
2014年5月,美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASC 606号文件与客户签订合同的收入(ASC 606),修订了收入确认会计准则 ,并扩大了公司的披露要求。指导意见的核心原则是,实体应确认收入,以描述向客户转让承诺的货物或服务的金额 ,反映该实体预期有权获得的对价,以换取这些货物或服务。ASC 606还包括副主题340-40,与客户签订的其他资产和递延成本合同 ,这需要推迟与客户签订合同的增量成本。该标准还要求额外披露 客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性,包括重大判断和判断变化。
根据修改后的追溯方法,本公司采用了自2019年1月1日起生效的ASC 606 ,这导致于2019年1月1日对会员资本进行了540万美元的调整,以使该标准适用于截至采用日期尚未完成的所有合同的累积效果。
调整主要涉及递延合同成本,包括递增的员工销售佣金和其他员工 薪酬安排,以及对递延收入和未开单收入的调整,分别为430万美元和110万美元。所有递增佣金和其他员工薪酬安排的成本都会在预期受益期内(通常在两到四年之间)以直线方式递延和摊销。递延和未开单收入在采用时进行了调整,以便更好地使收入确认与将控制权移交给 客户的时间保持一致。
F-21
应用新指南的累积效果记录为自采用之日起对 成员资本的调整。
由于采用修改后的追溯方法采用新的收入指引 ,因此对截至2019年1月1日的综合资产负债表进行了以下调整。
据报道,2018年12月31日 | ASC 606 调整 |
作为调整后的 2019年1月1日 |
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综合资产负债表: |
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应收账款净额 |
$ | 14,932 | $ | 367 | $ | 15,299 | ||||||
延期合同费用的当期部分 |
| 1,346 | 1,346 | |||||||||
流动资产总额 |
35,176 | 1,713 | 36,889 | |||||||||
递延合同成本,扣除当期部分 |
| 2,973 | 2,973 | |||||||||
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总资产 |
$ | 87,061 | $ | 4,686 | $ | 91,747 | ||||||
递延收入的当期部分 |
32,187 | (729 | ) | 31,458 | ||||||||
流动负债总额 |
36,676 | (729 | ) | 35,947 | ||||||||
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总负债 |
36,676 | (729 | ) | 35,947 | ||||||||
会员资本 |
50,385 | 5,415 | 55,800 | |||||||||
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总负债和成员资本 |
$ | 87,061 | $ | 4,686 | $ | 91,747 | ||||||
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下表将截至2019年12月31日报告的合并资产负债表和2019年7月16日至2019年12月31日和2019年1月1日至2019年7月15日期间的(亏损)收益表与调整后的ASC 605金额进行了比较, 原收入确认标准生效:
据报道, 十二月三十一日, 2019 |
调整 | 作为调整后的 十二月三十一日, 2019 |
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综合资产负债表: |
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应收账款净额 |
$ | 25,021 | $ | (250 | ) | $ | 24,771 | |||||
合同资产的当期部分 |
769 | (769 | ) | | ||||||||
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流动资产总额 |
36,107 | (1,019 | ) | 35,088 | ||||||||
合同资产,扣除当期部分 |
2,116 | (2,116 | ) | | ||||||||
总资产 |
1,721,154 | (3,135 | ) | 1,718,019 | ||||||||
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递延收入的当期部分 |
45,977 | 990 | 46,967 | |||||||||
流动负债总额 |
69,917 | 990 | 70,907 | |||||||||
总负债 |
504,914 | 990 | 505,904 | |||||||||
成员资本(赤字) |
1,216,240 | (4,125 | ) | 1,212,115 | ||||||||
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负债总额和成员资本(赤字) |
$ | 1,721,154 | $ | (3,135 | ) | $ | 1,718,019 | |||||
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前身公司 | ||||||||||||
据报道, 2019年1月1日至2019年7月15日 |
调整 | 作为调整后的 从1月1日起, |
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收入 |
$ | 45,458 | $ | (79 | ) | $ | 45,379 | |||||
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总收入成本 |
5,328 | | 5,328 | |||||||||
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毛利 |
40,130 | (79 | ) | 40,051 | ||||||||
销售和市场营销 |
16,039 | 1,416 | 17,455 | |||||||||
总运营费用 |
27,097 | 1,416 | 28,513 | |||||||||
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营业收入(亏损) |
13,033 | (1,495 | ) | 11,538 | ||||||||
其他费用合计(净额) |
(165 | ) | | (165 | ) | |||||||
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净收益(亏损) |
$ | 12,868 | $ | (1,495 | ) | $ | 11,373 | |||||
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F-22
继任者公司 | ||||||||||||
据报道, 从7月16日起, 2019年至12月31日, 2019 |
调整 | 作为调整后的 从7月16日起, 2019年至2019年12月31日 |
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收入 |
$ | 40,045 | $ | (66 | ) | $ | 39,979 | |||||
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总收入成本 |
13,282 | | 13,282 | |||||||||
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毛利 |
26,763 | (66 | ) | 26,697 | ||||||||
销售和市场营销 |
10,814 | 2,885 | 13,699 | |||||||||
总运营费用 |
57,825 | 2,885 | 60,710 | |||||||||
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运营亏损 |
(31,062 | ) | (2,951 | ) | (34,013 | ) | ||||||
其他费用合计(净额) |
(18,204 | ) | | (18,204 | ) | |||||||
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净损失 |
$ | (49,266 | ) | $ | (2,951 | ) | $ | (52,217 | ) | |||
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2017年1月,FASB发布了ASU No.2017-04A商誉和 其他(主题350)-简化商誉减值测试。ASU 2017-04通过取消商誉减值测试中的步骤2,简化了商誉减值的会计处理。 该修正案从2020年12月15日之后的会计年度开始生效。本公司于2019年1月1日采用本标准。这项采用并未对公司的财务报表产生实质性影响。
2018年6月,FASB发布了ASU No.2018-07A薪酬?股票 薪酬(主题718),非员工股份支付会计改进。这一标准将向非员工支付基于股份的薪酬与向员工支付基于股份的薪酬的大部分指导原则保持一致。 修正案在2019年12月15日之后的财年和2020年12月15日之后的财年内的过渡期内生效,并允许提前采用。本公司在2020年度和中期采用了 更新。这一采用并未对合并财务报表产生影响。
新近发布的尚未采用的会计公告
2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02修订租契。新标准建立了一个使用权(ROU?)模式,要求承租人在资产负债表上记录期限超过12个月 个月的所有租赁的ROU资产和租赁负债。租赁将被分类为财务租赁或经营租赁,分类将影响损益表中的费用确认模式。新标准适用于年度报告期从2021年12月15日之后 开始的私营公司。于财务报表呈列的最早比较期间开始时或之后订立的资本及经营租赁,或 未调整比较期间并记录截至采纳日期的累积生效调整,须采用修订追溯过渡法,并有若干可行的权宜之计。公司目前正在评估采用该标准将对其 合并财务报表产生的影响。
2016年6月,FASB发布了ASU No. 2016-13?金融工具?信用损失(主题326)??金融工具信用损失的计量。本标准旨在通过要求 提前确认融资应收账款和范围内的其他金融资产(如应收贸易账款)的信用损失来改进财务报告。这项修正案从2022年12月15日之后的财年开始生效。本公司将 从2023年1月1日起采用该准则,预计该准则的采用不会对其合并财务报表产生实质性影响。
2018年8月,FASB发布了ASU第2018-15号无形资产?商誉和其他?内部使用软件(子主题350-40),客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计处理 。本标准将作为服务合同的托管安排中产生的实施成本资本化要求与资本化要求保持一致
F-23
开发或获取内部使用软件所产生的实施成本。该修正案从2020年12月15日之后的财年开始生效,允许提前采用。这一采用并未对其合并财务报表产生实质性影响。
2019年12月,FASB发布了ASU No.2019-12所得税(话题740),简化所得税会计本标准删除了投资、期间内分配和 中期税收计算的某些例外情况,并增加了降低所得税会计复杂性的指导意见。该修正案从2021年12月15日之后的财年开始生效,并允许提前通过。公司目前正在 评估此更新对其合并财务报表的影响。
2020年3月,美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2020-04号参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响。ASU第2020-04号修正案 自2020年3月12日起至2022年12月31日对公司生效。实体可以选择从 包括或在2020年3月12日之后的过渡期开始的任何日期起,或从包括或在2020年3月12日之后的过渡期内的某个日期开始,到财务报表可以发布之日起,按主题或行业子主题应用合同修改修正案。 此更新中的修订仅适用于引用LIBOR或其他参考利率(预计将因参考汇率改革而停止)的合同、套期保值关系和其他交易,并为将 美国GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供可选的权宜之计和例外(如果满足某些标准)。本公司正在评估本准则修订后对本公司的综合财务状况或经营结果的影响。
3. | 业务合并 |
2020年10月27日,本公司完成了对拥有数百万专家档案的云平台Monocl Holding Company (Monocl Le)的全部流通股的收购,预计总对价为4630万美元,最高可达6000万美元,其中包括成交时应支付的约1830万美元现金、2540万美元的展期股本和至多1500万美元的或有对价。或有对价涉及在实现某些 业绩目标时可能支付的或有对价,截至收购日的估计公允价值为260万美元。收购的资产和承担的负债按其估计公允价值入账,经营业绩计入 公司截至收购日的综合业绩。
交易转移的对价汇总如下 (以千为单位):
现金对价 |
$ | 18,307 | ||
股票发行 |
25,439 | |||
或有对价 |
2,600 | |||
|
|
|||
购货价格 |
$ | 46,346 | ||
|
|
收购的现金代价主要通过本公司 信贷安排下的借款提供。
或有对价的业绩目标基于年度经常性收入(ARR), 衡量为截至2020年12月31日和2021年12月31日的12个月期间中每个期间的年度合同经常性收入。根据截至2020年12月31日和2021年12月31日的12个月的ARR分别低于850万美元到超过950万美元和低于1200万美元到超过1600万美元,潜在的派息从0到500万美元和0到1000万美元不等。
根据2020年ARR年度目标的实现情况和实现2021年目标的可能性,本公司估计或有对价于2020年12月31日的公允价值为520万美元。有关更多细节,请参阅附注9.公允价值计量。
F-24
Monocl收购的采购会计已于2020年12月31日完成。 截至2020年12月31日,与该业务合并有关的收购日期资产和负债公允价值的最终分配如下(以千为单位):
2020年10月27日 | ||||
现金 |
$ | 2,774 | ||
应收账款 |
788 | |||
预付费用和其他流动资产 |
614 | |||
财产和设备 |
20 | |||
无形资产 |
18,900 | |||
应付账款和应计费用 |
(2,137 | ) | ||
递延收入 |
(2,884 | ) | ||
|
|
|||
收购的总资产和承担的负债 |
18,075 | |||
商誉 |
28,271 | |||
|
|
|||
购货价格 |
$ | 46,346 | ||
|
|
作为Monocl收购的结果,截至收购日,公司记录的商誉、客户关系、数据、 技术和商标分别为2830万美元、1190万美元、300万美元、260万美元和140万美元。确认的商誉包括集合劳动力的公允价值, 不被确认为与商誉分开的无形资产,以及通过收购获得的任何预期协同效应。该公司认定,收购所产生的商誉不能从税项上扣除。与收购相关的 公司还记录了290万美元的递延收入和260万美元的或有对价负债。请参阅注释9。公允价值计量有关确定公允 价值的更多详细信息。
客户关系表示与被收购实体的业务 客户之间的基础关系的估计公允价值。该公司使用收益法,特别是超额收益法来评估客户关系。重要假设包括对收入、收入成本、估计流失率和折现率的预测,这些折现率反映了资产的不同风险状况(取决于收购)。分配给客户关系的价值为1190万美元,在这项资产的估计14年寿命内,使用现金流量的年度模式(经济价值法)进行摊销。
数据包括有关医疗和科学专家人员的专有数据。 公司使用成本法,特别是重置成本法对数据进行估值。数据的公允价值估计为300万美元,并使用直线法在预计剩余使用寿命3年内摊销 。
被认可的技术包括Monocl的现有技术,并通过在线平台为用户提供基于云的平台,通过机器学习和定制算法生成 数百万个专家档案。该技术可自动收集内容源、处理和扩充数据,并最终生成与上下文相关且不断更新的专家配置文件 。该公司使用收益法,特别是特许权使用费减免法来确定技术的价值,价值为260万美元,并使用 直线法在预计剩余使用寿命8年内摊销。
商标代表与Monocl公司品牌相关的 注册商标、徽标和域名的估计公允价值。该公司使用免版税的方法估算商标的公允价值。重要假设包括对版税费率、公司 收入、税率和折扣率的预测。该商标价值140万美元,使用直线法在估计剩余使用寿命19年内摊销。
F-25
客户关系、商号、 技术和数据的加权平均摊销期限分别为15年、17年、8年和3年。未来五年的无形摊销费用估计总额见附注7。
与收购相关,本公司确认了40万美元的收购相关成本,这些成本记录在随附的综合损益表(亏损)中的 交易费用中。
单体净亏损自收购之日起计入 公司的合并业绩。在截至2020年12月31日(后续)年度的综合损益表(亏损)中反映的Monocl收入和净亏损分别为120万美元和160万美元。
未经审核的备考补充数据
(单位:千) | 截止年份2020年12月31日 | 年终 2019年12月31日 |
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收入 |
$ | 122,333 | $ | 87,157 | ||||
净损失 |
(58,350 | ) | (97,134 | ) |
上表中提供的未经审计的备考补充数据显示了Monocl和 最终Holdco收购的影响,就像交易发生在2019年财年初一样。预计净亏损包括对截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度其他无形资产估值的摊销费用80万美元和 120万美元的调整,以及与用于为交易融资的100万美元和120万美元的增量借款相关的利息支出。收购费用 40万美元已从截至2020年12月31日的年度的预计净亏损中剔除,并计入截至2019年12月31日的年度的预计净亏损。未经审核备考补充数据仅供参考 ,不应被解释为表明收购已于假设日期完成的情况下本公司的经营业绩或本公司在任何未来日期的经营业绩。
2019年收购
Final Holdco(最终Holdco收购)
2019年7月16日,我们的赞助商Advent与Final Holdco(该协议)达成协议,除其他事项外,将100%收购其已发行和未偿还的单位,总代价为16.996亿美元,其中包括向卖家和前所有者发行的11.293亿美元现金和5.703亿美元的股权单位。
就协议而言,Advent的关联法人实体包括Advent IX Funds、AIDH Holdings,Inc. (AIDH Holdings)、AIDH TopCo、AIDH Buyer和AIDH Finance Sub,LLC(AIDH Finance Sub)。
Coment IX Funds拥有AIDH Holdings 100%的流通股。AIDH Holdings拥有本公司55%的已发行单位,剩余的 权益(45%)将作为展期单位发放给最终Holdco的先前所有者。本公司拥有AIDH买家100%的未偿还单位。收购后,AIDH买方拥有Final Holdco 100%的股份。
协议中概述的交易执行情况如下:
1.债务融资。就在协议结束前, Advent的关联法人实体AIDH Finance Sub就4.5亿美元的应付定期贷款(2019年定期贷款)、1.00亿美元的延迟提取定期贷款(2019年延迟提取定期贷款)和2500万美元的循环债务 安排(#2019年循环债务安排)签订了债务融资协议。有关更多详细信息,请参见注释8。在财务合并之前,这些融资协议由AIDH金融子资本100%抵押,定义如下。
F-26
2.金融兼并。协议结束后,AIDH Finance Sub 与最终的Holdco(尚存实体)合并。合并后,融资协议由100%的AIDH买方和最终的Holdco单位担保。
3.单位的分配和购买。金融公司合并后,债务融资的净收益(约4.324亿美元)立即支付给了最终控股公司的先前所有者。此外,AIDH买方分配12.673亿美元(公司现金6.97亿美元和展期股本5.703亿美元),作为购买最终控股公司所有未偿还单位的对价。
交易转移的对价汇总如下 (以千为单位):
现金对价 |
$ | 1,129,346 | ||
已发放通用单位 |
570,266 | |||
|
|
|||
购货价格 |
$ | 1,699,612 | ||
|
|
在总现金对价中,11.224亿美元在成交时支付,690万美元在2020年7月支付。 如上所述,此次收购的现金对价部分来自2019年定期贷款的净收益。
此次收购 为最终的Holdco收购,截至2020年7月16日最终敲定。截至2020年7月16日,与该业务合并有关的收购日期资产和负债公允价值的最终分配如下 (以千为单位)。
前身 公司 |
继任者公司 | |||||||||||||||||||
截至以下日期的结算值 2019年7月15日 |
公允价值 调整 |
最终 分配 2019年7月16日 |
||||||||||||||||||
现金 |
$ | 17,058 | $ | | $ | 17,058 | ||||||||||||||
应收账款 |
12,747 | | 12,747 | |||||||||||||||||
递延合同成本 |
5,735 | (5,735 | ) | | ||||||||||||||||
预付费用和其他流动资产 |
1,539 | 150 | 1,689 | |||||||||||||||||
其他资产 |
49 | | 49 | |||||||||||||||||
财产和设备 |
2,201 | | 2,201 | |||||||||||||||||
无形资产 |
19,108 | 456,292 | 475,400 | |||||||||||||||||
应付账款和应计费用 |
(5,477 | ) | 684 | (4,793 | ) | |||||||||||||||
递延收入 |
(38,278 | ) | 6,278 | (32,000 | ) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
收购的总资产和承担的负债 |
14,682 | 457,669 | 472,351 | |||||||||||||||||
商誉 |
$ | 82,767 | $ | 1,144,494 | 1,227,261 | |||||||||||||||
|
|
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|
|
|
|||||||||||||||
购买总价 |
$ | 1,699,612 | ||||||||||||||||||
|
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F-27
截至2019年7月15日的以下合并资产负债表中列出的调整反映了债务融资和财务合并的影响(反映在债务融资/财务合并栏中),以及收购 会计导致的收购资产和承担的负债的公允价值调整,这些调整与最终的Holdco收购(反映在公允价值调整)有关(以千计):
前身 七月十五日, 2019 |
债务 融资 /财务 合并 |
公允价值 调整 |
后继者2019年7月16日 | |||||||||||||||||||||
现金 |
$ | 17,058 | $ | | $ | | $ | 17,058 | ||||||||||||||||
应收账款 |
12,747 | | | 12,747 | ||||||||||||||||||||
预付费用和其他流动资产 |
1,539 | 16 | 150 | 1,705 | ||||||||||||||||||||
递延合同成本 |
5,735 | | (5,735 | ) | | |||||||||||||||||||
财产和设备 |
2,201 | | | 2,201 | ||||||||||||||||||||
无形资产 |
19,108 | | 456,292 | 475,400 | ||||||||||||||||||||
商誉 |
82,767 | | 1,144,494 | 1,227,261 | ||||||||||||||||||||
其他资产 |
49 | 14,589 | | 14,638 | ||||||||||||||||||||
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总资产 |
$ | 141,204 | $ | 14,605 | $ | 1,595,201 | $ | 1,751,010 | ||||||||||||||||
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应付账款和应计费用 |
$ | 5,477 | $ | 10,407 | $ | (684 | ) | $ | 15,200 | |||||||||||||||
递延收入 |
38,278 | | (6,278 | ) | 32,000 | |||||||||||||||||||
定期贷款 |
| 436,553 | | 436,553 | ||||||||||||||||||||
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总负债 |
43,755 | 446,960 | (6,962 | ) | 483,753 | |||||||||||||||||||
会员资本 |
97,449 | (432,355 | ) | 1,602,163 | 1,267,257 | |||||||||||||||||||
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负债和权益总额 |
$ | 141,204 | $ | 14,605 | $ | 1,595,201 | $ | 1,751,010 | ||||||||||||||||
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截至2019年7月16日,公司记录的商誉调整为11.445亿美元,无形资产为4.563亿美元,其中客户关系、技术、商号和数据的调整分别为3.408亿美元、4850万美元、3270万美元和3430万美元 。
确认的商誉包括未确认为可与商誉分开的无形资产 的集合劳动力的公允价值,以及通过收购获得的任何预期协同效应。该公司确定,收购所产生的商誉部分可为税务目的抵扣。
截至2019年7月16日,公司对收购的可识别无形资产进行了ASC 805公允估值。使用 确定此类公允价值的关键假设包括增长率、留存/自然减员、研发费用、运营费用、销售和营销费用、税率、特许权使用费、陈旧、利用率等。
客户关系代表与公司客户的潜在关系的估计公允价值。公司 使用收益法,特别是超额收益法评估客户关系。重要假设包括对收入、收入成本、估计流失率和贴现率的预测,这些因素反映了资产的不同风险 概况,具体取决于收购。分配给客户关系的价值为3.58亿美元,在这项资产的估计15年寿命内,使用现金流量的年度模式(经济价值法)进行摊销。
公认的技术包括Definitive的现有技术, 为用户提供高质量和交互式的深入分析最新通过 在线平台提供医疗数据,并提供用户定制、监视列表功能、高级搜索功能以及与客户的其他内部和外部系统的集成。该公司使用收益法,特别是特许权使用费减免法来确定技术的价值,该技术的价值为4850万美元,并使用直线法在估计的剩余使用寿命10年内摊销。
F-28
Tradenames包括与权威的Healthcare公司品牌相关的已收购注册商标、徽标和 域名的估计公允价值。该公司使用免版税的方法估算商标的公允价值。重要假设包括对特许权使用费、公司收入、税率、 和折扣率的预测。该商标价值3410万美元,使用直线法在估计剩余使用寿命22年内摊销。
数据包括有关医疗保健提供者的专有数据和见解,包括覆盖医疗保健生态系统中的提供者,从 医院到医生团体,再到门诊手术中心和负责任的护理组织。该公司使用成本法,特别是重置成本法对数据进行估值。数据的公允价值估计为3,480万美元,并使用直线法在估计剩余可用寿命3年内摊销。
递延收入的公允价值估计为3,200万美元,采用收益法,特别是成本累积法,计算方法为公司履行合同 义务的估计成本加上正常利润率。
下表对截至2019年7月16日的购买价格与赞助商出资进行了核对(单位:千):
购买总价 |
$ | 1,699,612 | ||
从收益中支付的交易费用 |
4,004 | |||
减少债务融资 |
436,359 | |||
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出资 |
$ | 1,267,257 | ||
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最终Holdco的结果包含在公司自 收购之日起的综合业绩中。截至2020年12月31日(继任)、2019年7月16日至2019年12月31日(继任)和 2019年1月1日至2019年7月15日(前身)的综合损益表中反映的最终Holdco的收入分别为1.169亿美元、4000万美元和4550万美元。截至2020年12月31日(继承人)、2019年7月16日至2019年12月31日(继承人)和2019年1月1日至2019年7月15日(前身)的合并损益表中反映的最终Holdco的净(亏损)收入分别为(4990万美元)、(4920万美元)和 1290万美元。
未经审核的备考补充数据
(单位:千) | 截止年份2019年12月31日 | |||
收入 |
$ | 84,122 | ||
净损失 |
(92,228 | ) |
上表中提供的未经审计的备考补充数据显示了最终 Holdco收购的影响,就像交易发生在2019年财年初一样。截至2019年12月31日的年度的预计净亏损包括与用于为交易融资的增量借款相关的利息支出 2100万美元,其他无形资产估值的摊销费用调整3340万美元,以及递延收入的公允价值调整140万美元。未经审核的备考补充数据 仅供参考,不应被解释为表明收购在假设日期完成的情况下本公司的经营业绩或本公司在任何未来日期的经营业绩 。
HIMSS
2019年1月15日,前身公司收购了HIMSS的几乎所有资产,并承担了HIMSS的几乎所有负债,总收购价为2980万美元。该公司认识到
F-29
与此次收购相关的商誉为1910万美元,无形资产为1140万美元,应收账款为130万美元,递延收入为200万美元。 此次收购旨在扩大公司的市场足迹。确认的商誉主要由聚集的劳动力的估计价值和预期的增长机会组成。收购无形资产的公允价值 是使用收益法和市场法的某些变化来确定的。递延收入的估计公允价值是根据适用的指引计算的,计算方法是公司履行合同义务的估计成本加上正常利润率。本公司自收购之日起已将HIMSS的财务结果纳入综合财务报表,该等财务结果并不重大。与 收购相关的交易成本并不重要。
HSE
2019年12月2日,本公司以680万美元的总收购价 收购了HSE 100%的已发行和已发行普通股和优先股,其中包括280万美元的现金和400万美元的股权发行。该公司确认与此次收购相关的商誉为590万美元,无形资产为120万美元,递延税项资产为20万美元,应收账款为10万美元,应付账款为30万美元,递延收入为30万美元。此次收购是为了扩大公司的市场占有率。 收购产生的商誉主要包括集合劳动力的估计价值和预期的增长机会。收购无形资产的公允价值是使用收益法和市场法的某些变化来确定的。 由于流动资产和负债的短期性质,其公允价值是根据收购日的历史成本确定的。递延收入的估计公允价值以适用指引为基础,按公司履行合同义务的估计成本加上正常利润率计算 。本公司自收购之日起将HSE的财务业绩计入综合财务报表, 并不重大。与收购相关的交易成本并不重要。
4. | 收入 |
该公司按服务类型对其与客户安排的收入进行分类,因为它认为这些类别最能说明收入和现金流的 性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。
下表显示了截至2020年12月31日的年度(后续)、2019年7月16日至2019年12月31日(后续)和2019年1月1日至2019年7月15日期间与客户安排的收入 (以千为单位)。
继任者公司 | 前身 公司 |
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年份截至12月31日, 2020 |
期间从 2019年7月16日至 十二月三十一日, 2019 |
期间从 2019年1月1日 到7月15日, 2019 |
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平台订阅 |
$ | 117,080 | $ | 39,872 | $ | 45,244 | ||||||||||||||
专业服务 |
1,237 | 173 | 214 | |||||||||||||||||
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总收入 |
$ | 118,317 | $ | 40,045 | $ | 45,458 | ||||||||||||||
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F-30
公司应收账款期初期末余额、递延合同费用 和与客户签订合同的合同负债如下(单位:千):
继任者公司 | 前身 公司 |
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2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2019 |
7月16日, 2019 |
七月十五日, 2019 |
1月1日, 2019 |
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应收账款净额 |
$ | 33,108 | $ | 25,021 | $ | 12,747 | $ | 12,747 | $ | 15,299 | ||||||||||||||||||
递延合同成本 |
2,947 | 769 | | 1,906 | 1,346 | |||||||||||||||||||||||
长期递延合同成本 |
5,952 | 2,116 | | 3,829 | 2,973 | |||||||||||||||||||||||
递延收入 |
$ | 61,200 | $ | 46,125 | $ | 32,000 | $ | 38,278 | $ | 31,458 |
递延合同成本
截至2020年12月31日的年度以及2019年7月16日至2019年12月31日(后续)和2019年1月1日至2019年7月15日(前身)期间影响递延合同成本的活动摘要如下(单位:千):
继任者公司 | 前身 公司 |
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年份截至12月31日, 2020 |
期间从 2019年7月16日至 十二月三十一日, 2019 |
期间从 2019年1月1日至 2019年7月15日 |
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期初余额 |
$ | 2,885 | $ | 5,735 | $ | | ||||||||||||||
采用ASC 606 |
| | 4,320 | |||||||||||||||||
摊销成本 |
(1,670 | ) | (189 | ) | (824 | ) | ||||||||||||||
递延的额外金额 |
7,684 | 3,074 | 2,239 | |||||||||||||||||
与收购相关的调整 |
| (5,735 | ) | |||||||||||||||||
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期末余额 |
$ | 8,899 | $ | 2,885 | $ | 5,735 | ||||||||||||||
分类为: |
||||||||||||||||||||
当前 |
2,947 | 769 | | |||||||||||||||||
非电流 |
5,952 | 2,116 | | |||||||||||||||||
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递延合同总成本(递延佣金) |
$ | 8,899 | $ | 2,885 | $ | | ||||||||||||||
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合同责任
截至2020年12月31日的年度以及2019年7月16日至2019年12月31日和2019年1月1日至2019年7月15日期间影响递延收入余额的活动摘要如下(单位:千):
继任者公司 | 前身 公司 |
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年份截至12月31日, 2020 |
期间从 2019年7月16日至 十二月三十一日, 2019 |
期间从 2019年1月1日至 2019年7月15日 |
||||||||||||||||||
期初余额 |
$ | 46,125 | $ | 38,278 | $ | 32,187 | ||||||||||||||
采用ASC 606 |
| | (729 | ) | ||||||||||||||||
采办调整 |
| (6,278 | ) | | ||||||||||||||||
已确认收入1 |
(118,317 | ) | (40,045 | ) | (45,458 | ) | ||||||||||||||
递延的额外金额1 |
133,392 | 54,170 | 52,278 | |||||||||||||||||
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期末余额 |
$ | 61,200 | $ | 46,125 | $ | 38,278 | ||||||||||||||
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1 | 金额包括各自期间递延和确认的总收入。 |
F-31
剩余履约义务
ASC 606引入了分配给合同剩余履约义务的交易价格概念,这不同于ASC 605下的 未开单递延收入。分配给剩余履约义务的交易价格代表尚未确认的合同收入,其中包括未赚取收入和将在未来期间确认为 收入的未开单金额。分配给剩余履约义务的交易价格受到几个因素的影响,包括季节性、续签的时间和不同的合同条款。分配给剩余履约义务的收入 代表尚未确认的合同收入,其中包括未应得收入和积压。本公司的积压是指超出当前计费周期的分期付款账单。 公司的大部分非当前剩余履约义务将在未来13至36个月内确认。
剩余履行义务 包括以下内容(以千为单位):
继任者公司 | ||||||||
2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2019 |
|||||||
当前(1) |
$ | 114,284 | $ | 82,291 | ||||
非电流(1) |
58,250 | 40,475 | ||||||
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总计 |
$ | 172,534 | $ | 122,766 | ||||
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(1) | 上表已更正某些错误。之前报告的2020年流动、非流动和总 金额分别为121,623美元、51,368美元和172,991美元,2019年分别为90,237美元、32,957美元和123,194美元。 |
5. | 应收帐款 |
应收账款包括以下内容(以千计):
继任者公司 | ||||||||
2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2019 |
|||||||
应收账款 |
$ | 33,635 | $ | 25,220 | ||||
未开票应收账款 |
329 | 251 | ||||||
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|||||
$ | 33,964 | $ | 25,471 | |||||
减去:坏账准备 |
(856 | ) | (450 | ) | ||||
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|||||
应收账款净额 |
$ | 33,108 | $ | 25,021 | ||||
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6. | 财产和设备 |
财产和设备包括以下内容(以千计):
继任者公司 | ||||||||
2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2019 |
|||||||
计算机和软件 |
$ | 3,141 | $ | 2,042 | ||||
家具和设备 |
1,109 | 777 | ||||||
租赁权的改进 |
1,781 | 1,188 | ||||||
在建工程 |
128 | 310 | ||||||
|
|
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|||||
$ | 6,159 | $ | 4,317 | |||||
减去:累计折旧和摊销 |
(2,911 | ) | (1,759 | ) | ||||
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|||||
财产和设备,净值 |
$ | 3,248 | $ | 2,558 | ||||
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F-32
截至2020年12月31日(后续)的年度折旧和摊销费用为120万美元,2019年7月16日至2019年12月31日(后续)和2019年1月1日至2019年7月15日(前任)期间的折旧和摊销费用分别为50万美元和40万美元。
7. | 商誉与无形资产 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日,商誉和无形资产的账面金额包括以下内容(以千为单位):
2020年12月31日(继任者) | ||||||||||||
毛结转金额 | 累计 摊销 |
净载客量 金额 |
||||||||||
有限寿命无形资产: |
||||||||||||
客户关系 |
$ | 370,030 | $ | (58,097 | ) | $ | 311,933 | |||||
发达的技术 |
51,100 | (10,218 | ) | 40,882 | ||||||||
商号 |
35,500 | (2,952 | ) | 32,548 | ||||||||
数据 |
42,656 | (17,782 | ) | 24,874 | ||||||||
|
|
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|||||||
有限寿命无形资产总额 |
499,286 | (89,049 | ) | 410,237 | ||||||||
商誉 |
1,261,444 | | 1,261,444 | |||||||||
|
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|||||||
商誉和无形资产总额 |
$ | 1,760,730 | $ | (89,049 | ) | $ | 1,671,681 | |||||
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2019年12月31日(继任者) | ||||||||||||
毛结转金额 | 累计 摊销 |
净载客量 金额 |
||||||||||
有限寿命无形资产: |
||||||||||||
客户关系 |
$ | 358,130 | $ | (21,075 | ) | $ | 337,055 | |||||
发达的技术 |
48,500 | (3,206 | ) | 45,294 | ||||||||
商号 |
34,100 | (928 | ) | 33,172 | ||||||||
数据 |
36,268 | (5,408 | ) | 30,860 | ||||||||
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|||||||
有限寿命无形资产总额 |
476,998 | (30,617 | ) | 446,381 | ||||||||
商誉 |
1,233,173 | | 1,233,173 | |||||||||
|
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|||||||
商誉和无形资产总额 |
$ | 1,710,171 | $ | (30,617 | ) | $ | 1,679,554 | |||||
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截至2020年12月31日(后续)的年度,与有限寿命无形资产相关的摊销费用为5840万美元,其中1940万美元计入了上述期间的收入成本。2019年7月16日至2019年12月31日(后继者)和2019年1月1日至2019年7月15日(前身)期间,与有限寿命无形资产相关的摊销费用分别为3060万美元和200万美元。
预计未来五年及以后的无形摊销费用总额如下(以千为单位):
2021 |
$ | 58,143 | ||
2022 |
53,653 | |||
2023 |
45,709 | |||
2024 |
42,485 | |||
2025 |
38,296 | |||
此后 |
171,951 | |||
|
|
|||
总计 |
$ | 410,237 | ||
|
|
F-33
截至2020年12月31日的年度 (继任)、2019年7月16日至2019年12月31日(继任)、2019年1月1日至2019年7月15日(前身)的商誉账面金额变动情况如下(单位:千):
2019年1月1日的余额(前身) |
$ | 63,623 | ||
HIMSS收购(注3) |
19,145 | |||
|
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|||
2019年7月15日的余额(前身) |
82,768 | |||
最终收购Holdco(注3) |
$ | 1,144,494 | ||
2019年7月16日余额(后续) |
$ | 1,227,262 | ||
HSE收购(注3) |
5,911 | |||
|
|
|||
2019年12月31日余额(后续) |
1,233,173 | |||
单点采集(注3) |
28,271 | |||
|
|
|||
2020年12月31日的余额(后续) |
$ | 1,261,444 | ||
|
|
该公司确定它只有一个报告单位。本公司在2020年第四季度和2019年第四季度进行了年度减值评估,并确定2020或2019年没有减值。
8. | 长期债务 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日,长期债务分别包括以下内容(以千为单位):
2020年12月31日(继任者) | ||||||||||||
校长 | 未摊销债务组织成本/ 融资成本 |
总债务,净额 | ||||||||||
2019年定期票据 |
$ | 444,375 | $ | (10,865 | ) | $ | 433,510 | |||||
以实物形式支付2019年定期票据利息 |
10,412 | 10,412 | ||||||||||
2019年延期提款定期票据 |
17,955 | 17,955 | ||||||||||
|
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|
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|
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|||||||
债务总额 |
$ | 472,742 | $ | (10,865 | ) | 461,877 | ||||||
|
|
|
|
|||||||||
减去:长期债务的当前部分 |
4,680 | |||||||||||
|
|
|||||||||||
长期债务 |
$ | 457,197 | ||||||||||
|
|
2019年12月31日(继任者) | ||||||||||||
校长 | 未摊销债务组织成本/ 融资成本 |
总债务,净额 | ||||||||||
2019年定期票据 |
$ | 448,875 | $ | (12,567 | ) | $ | 436,308 | |||||
以实物形式支付2019年定期票据利息 |
3,041 | 3,041 | ||||||||||
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|||||||
债务总额 |
$ | 451,916 | $ | (12,567 | ) | 439,349 | ||||||
|
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|||||||||
减去:长期债务的当前部分 |
4,500 | |||||||||||
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|||||||||||
长期债务 |
$ | 434,849 | ||||||||||
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应付定期贷款
2019年7月16日,本公司签订了定期贷款安排、延迟提取定期贷款和循环信贷额度(统称为 2019年贷款协议)。定期贷款安排(2019年定期票据)为4.5亿美元,到期日为2026年7月16日。2019年定期票据的发行,原始发行折扣为1130万美元。此 折扣在协议期限内摊销为利息支出
F-34
使用有效利息法。部分贷款的利息(4.5亿美元本金中的1.0亿美元)被视为实物支付,并添加到本金 余额中,在到期时偿还。公司可以根据欧洲美元利率或基本利率加上适用的保证金(截至2020年12月31日,3.5亿美元贷款和已支付的1.00亿美元实物贷款的利率均为6.5%)从多个利率选项中进行选择。截至2019年12月31日,已支付的1.00亿美元实物贷款的利率为8.404厘,3.5亿美元贷款的利率为7.404厘)。季度本金支付 110万美元始于2019年12月,需要通过票据到期日支付,届时将到期4.196亿美元的气球付款,不包括实物支付部分。支付的实物利息在到期日 支付。票据须受若干财务契约规限,并以本公司资产的第一抵押权益作抵押。根据总杠杆率,从截至2020年12月31日的财年开始,该贷款每年支付超额现金流。截至2020年12月31日和2019年12月31日,2019年定期票据的未偿还金额分别为4.548亿美元和4.519亿美元,其中分别包括1040万美元和300万美元的实物利息。
应付延期支取定期贷款
2019年7月16日,作为2019年贷款协议的一部分,本公司签订了一笔1.00亿美元的延迟提取定期贷款(2019年延迟提取期限 备注),到期日为2026年7月16日。2019年延迟提取定期票据以130万美元的原始发行折扣发行。本公司可在2019年7月16日之前提取2019年延迟提取定期票据 项下的资金。截至2020年12月31日,该公司从与Monocl收购相关的2019年延迟提取定期票据中提取了1800万美元。公司可以根据 欧洲美元汇率或基本利率加上适用的保证金从多个利率选项中进行选择。在截至2021年7月16日的季度欠款中,公司需要向银行支付相当于2019年延迟提取定期票据未使用容量金额的1%的年费。 季度本金从2021年9月开始按季度分期付款,相当于2019年延迟提取定期票据未偿还总额的0.25%,并需要通过票据到期支付 全部未偿还本金余额。票据须受若干财务契约规限,并以本公司资产的第一抵押权益作抵押。截至2020年12月31日,2019年延迟提取定期票据的未偿还余额为1,800万美元。截至2019年12月31日,没有未偿还余额。
循环授信额度
2019年7月16日,作为2019年贷款协议的一部分,该公司签订了2500万美元的循环信贷额度(2019年循环信贷额度),到期日为2024年7月16日。公司可以根据欧洲美元利率或基本利率加上适用的保证金从几个利率选项中进行选择。每季度拖欠, 公司需要向银行支付相当于2019年循环信用额度未使用容量的0.5%的费用。这笔费用计入损益表中的利息支出。2019年循环信贷额度 受某些金融契约约束。在2020年,从循环信贷额度上提取了2500万美元,随后偿还了。截至2020年12月31日或 2019年12月31日,2019年循环信贷额度没有未偿还余额。
信用额度
2019年1月8日,在收购HIMSS的同时,本公司获得了1500万美元的循环信贷额度(2019 Revolver?),到期日为2021年1月8日。2019年Revolver下的贷款受基于欧洲美元利率或基本利率加上适用保证金的多个利率选项的约束,并以公司资产的第一担保权益为抵押。每季度拖欠,该公司被要求向银行支付相当于2019年Revolver未使用容量的0.3%的费用。这笔费用包括在合并经营报表的 利息支出中。2019年的Revolver受到某些金融契约的约束。该公司动用了1300万美元,为收购HIMSS提供资金。在2019年期间,2019年Revolver用手头现金全额支付并终止 。
F-35
融资成本
资本化融资成本是指公司为获得融资而发生的成本,并使用实际利息法在适用贷款期限内摊销 。
在截至2019年12月31日的年度内,本公司分别产生了160万美元和 1250万美元的融资成本和原始发行折扣。这笔金额在标的债务的到期日摊销为利息支出。原始发行贴现被视为债务贴现。公司 在2019年7月16日至2019年12月31日(后续)期间通过利息支出支出资本化融资成本和债务贴现90万美元。在2019年1月1日至2019年7月15日的 期间,未支出资本化融资成本。截至2020年12月31日和2019年12月31日,2019年循环信贷额度的未摊销融资成本分别为50万美元和60万美元,归类于合并资产负债表中的 其他资产。
截至2020年12月31日的未来本金付款如下(单位:千):
2021 |
$ | 4,680 | ||
2022 |
4,680 | |||
2023 |
4,680 | |||
2024 |
4,680 | |||
2025 |
4,680 | |||
此后 |
449,342 | |||
|
|
|||
$ | 472,742 | |||
|
|
9. | 公允价值计量 |
AC 820,公允价值计量和披露(ASC 820),将公允价值定义为在计量日市场参与者之间有序交易中将收到的资产价格,或为转移负债而支付的价格,并建立了一个三级公允价值层次结构,对用于计量公允价值的投入进行优先排序。
本公司采用三级公允价值等级的金融资产和负债主要包括现金和 等价物、应收账款、应付账款、长期和短期债务以及应付或有对价。现金及等价物、应收账款及应付账款的估计公允价值接近其因到期日较短(少于12个月)而到期的账面价值 。
本公司的短期和长期债务在综合资产负债表中按账面价值 入账,可能与各自的公允价值不同。本公司短期和长期债务的账面价值和估计公允价值接近其于2020年12月31日、2020年和2019年的账面价值,这是根据本公司目前可用于类似借款的利率计算的。
或有对价( 由与单一收购有关的收益所产生)按公允价值按经常性基础计量。收益负债的当前部分计入合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债,非流动部分计入其他长期负债。盈利负债被归类于公允价值层次中的 级别3,因为用于制定估计公允价值的方法包括反映管理层自身假设的重大不可观察的投入。或有对价的公允价值是使用收益法的变体(称为实物期权法)来估计的,其中ARR是使用几何布朗运动在风险中性的框架中模拟的,几何布朗运动是一种广泛接受的股票价格行为模型,用于期权定价 模型,如Black-Scholes期权定价模型。然后根据模拟结果计算风险中性的预期(概率加权)分红。增加到 的概率
F-36
业绩将导致更高的公允价值计量。截至2020年12月31日,或有对价的公允价值为520万美元,其中150万美元为流动对价,370万美元为非流动对价。收购完成后期间的盈利负债调整是使用基于情景的建模进行的,以 估计实现的可能性,并反映在综合收益表(亏损)的交易费用中。截至2020年12月31日,该公司有可能获得最多1,500万美元和最低 0,000,000美元(未贴现)的收益支付。假设达到适用的绩效标准,这些收益付款将在未来两年内支付 。
下表列出了使用 重大不可观察到的投入(级别3)(以千为单位)按公允价值经常性计量的收益负债对账:
继任者公司 | 前身公司 | |||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的年度 | 期间从 2019年7月16日至 2019年12月31日 |
期间从 2019年1月1日 至2019年7月15日 |
||||||||||||||||||
期初余额 |
$ | | $ | | $ | | ||||||||||||||
加法 |
2,600 | | | |||||||||||||||||
公允价值净变动和其他调整 |
2,636 | | | |||||||||||||||||
付款 |
| | | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
期末余额 |
$ | 5,236 | $ | | $ | | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日,经常性第3级公允价值 计量中使用的估值技术和重大不可观察输入如下:
公允价值 | 估价技术 |
不可观测的输入 |
贴现率 | |||||||||
赚取负债 |
$ | 5,236 | 收益法(实物期权法) | 贴现率 | 6.5 | % |
某些资产及负债,包括物业、厂房及设备、商誉及其他无形资产, 按非经常性基础上的公允价值计量。当衍生公允价值低于本公司综合资产负债表上的账面价值时,这些资产将重新计量。对于这些资产, 公司不会定期将账面价值调整为公允价值,除非发生减值。当发生减值时,本公司计量所需费用并调整账面价值,如附注2所述。 重要会计政策摘要。有关非公允价值经常性资产减值测试的讨论,见附注7。商誉与无形资产了解更多细节。
10. | 应计费用和其他流动负债 |
应计费用和其他流动负债包括以下内容(以千计):
继任者公司 | ||||||||
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
工资单和与工资单相关的工资单 |
$ | 7,792 | $ | 3,879 | ||||
应计利息 |
5,365 | 4,215 | ||||||
或有对价,当前 |
1,500 | | ||||||
销售税 |
649 | 1,916 | ||||||
递延租金 |
583 | 17 | ||||||
其他 |
1,432 | 321 | ||||||
|
|
|
|
|||||
应计费用和其他流动负债 |
$ | 17,321 | $ | 10,348 | ||||
|
|
|
|
F-37
11. | 承诺和或有事项 |
该公司在马萨诸塞州、佛蒙特州和瑞典租赁办公设施,租期到2030年在不同时间到期。
从2017年开始,前任将其马萨诸塞州的一个办事处转租。转租期限于2019年8月届满, 公司于截至2019年12月31日止年度录得转租租金收入10万美元。收入在合并损益表中作为租金费用的抵销入账。2020年没有记录任何转租协议的收入 。
截至2020年12月31日的年度租金总支出为180万美元(继任),2019年7月16日至2019年12月31日(继任)和2019年1月1日至2019年7月15日(前身)的租金支出总额分别为60万美元和50万美元,并在合并损益表中分类为销售、一般、 和行政费用。本公司于2019年签署了一份新的写字楼租赁协议,该协议于2020年开始,将持续到2027年。下表包括新租约。
预计在截至12月31日的每一年中,未来的最低租金支付如下(以千为单位):
2021 |
$ | 3,035 | ||
2022 |
2,673 | |||
2023 |
2,043 | |||
2024 |
2,338 | |||
2025 |
2,193 | |||
此后 |
4,790 | |||
|
|
|||
$ | 17,072 | |||
|
|
本公司还在正常经营过程中承担其他购买义务。根据这些协议估计的 年度最低采购承诺如下:截至12月31日的每一年的年度最低采购承诺(以千为单位):
2021 |
$ | 5,396 | ||
2022 |
5,257 | |||
2023 |
5,098 | |||
2024 |
3,925 | |||
2025 |
2,370 | |||
此后 |
| |||
|
|
|||
$ | 22,046 | |||
|
|
12. | 会员资本 |
后继者
如 注1所述。概述和注3.业务组合,该公司由Advent成立,目的是收购最终的Holdco。
公司成立后,设立了两类单位:A类单位(A类单位)和B类 单位(B类单位),统称为单位。
2019年7月16日,Final Holdco已发行和未发行的遗留普通股 100%被AIDH Buyer收购,AIDH Buyer是Advent的关联法人实体,也是本公司的全资子公司。
F-38
作为Holdco最终收购的一部分,该公司以每单位10美元的价格发行了127,725,743个A类单位 ,总出资额为12.673亿美元。
此外,传统B系列 B系列、C系列、D系列和E系列的未偿还单位被出售给AIDH买家,持有者获得了公司的现金和股权组合。
连同本公司于2019年7月收购Final Holdco,本公司于2020年7月向出售股东支付690万美元,于2019年12月31日在资产负债表上记录为应支付的成员分派(见附注3)。业务合并).
2019年,本公司贡献了价值400万美元的 A类单位,为2019年12月发生的对HSE的收购提供部分资金(见附注3)。业务合并).
于 2020年,本公司贡献了价值2,540万美元的A类单位,为2020年10月收购Monocl提供部分资金(见附注3)。业务合并)。该公司还收到了额外的 $640万美元,用于从其多个成员手中购买A类单位。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,已发行和未偿还的A类单位分别为130,245,990个和127,125,435个。
前身
前身公司成立后,设立了两类共同单位:A类共同单位(遗产A类单位 单位)和B类共同单位(遗产B类单位),统称为遗产共同单位。
2016年12月,前任修订并重述了最终控股公司的有限责任公司协议,成立了DHC B类控股有限责任公司(DHC Class B Holdings,LLC)。根据DHC Class B Holdings,LLC的有限责任公司协议(DHCB控股协议)的条款,DHCB的单位代表公司B类单位的间接权益。在DHCB成立后,所有以前发放的B类设备都换成了DHCB 系列B设备,并且之前授权的B类设备被转移到DHCB。DHCB控股协议允许在管理委员会批准后创建一系列单位(激励股权池),最高可达 累计授权金额407,750。
共同单位持有人的权利和义务受修订的《最终医疗控股有限责任公司协议》(以下简称《协议》) 和《重新签署的有限责任公司协议》(以下简称《协议》)管辖。该协议规定持有人的责任限制为协议中定义的各自出资的责任 。
根据该协议,所有单位持有人均有权从本公司获得以下分派:税 分派、本公司清算或出售时的分派,或本公司清算或出售前的分派。根据协议条款,应按分配给会员的收入乘以适用的联邦所得税税率 进行税收分配。
截至2018年12月31日,已授权发放遗留A类单位775万套,授权发放尚未发放的遗留B类单位407750套(A至E系列),作为奖励单位发放给员工和顾问,其中未发放88716套
截至2019年7月15日,已发行和未发行的遗留A类和遗留B类单位分别为7,750,000和268,853套 。2019年7月16日,AIDH买家100%收购了传统A类单位,在出售传统A类单位的同时,出售了B、C、D和E系列的未偿还单位 ,持有人获得了公司的现金和股权组合。
F-39
13. | 基于股权的薪酬 |
2019年激励股权计划
2019年7月,本公司及其董事会批准了2019年股权激励计划,根据该计划,母公司保留了约8,088,877个B类单位(2019年股权激励池)。根据董事会批准,2019年激励股权池将用于向员工、顾问、董事、经理或其他向 公司提供服务的人员发放单位。该等权益被视为溢利权益,一般情况下,单位持有人有权按比例分享单位价值较授出日期所厘定的基本价值增加的份额,并可能受董事会认为适当的归属及其他限制所规限。任何被没收或回购的单位都将可用于2019年激励股权池下的未来赠款。
这些单位有基于时间和基于绩效的归属标准。通常情况下,基于时间的单位在背心日期周年纪念日的 四年内以相等的年度分期付款方式分期付款。绩效单位是根据协议中规定的控制权变更后实现特定投资回报而授予的。首次公开发行时,未归属的 业绩单位将转换为限制性股票,但须受3年归属的限制。
本公司评估奖励截至授予日的公允价值 。这些单位的公允价值是使用两步法估计的。首先,本公司的企业价值是使用普遍接受的估值方法建立的,包括 贴现现金流分析、准则可比上市公司分析和可比交易方法。其次,使用基于Black-Scholes模型的期权定价方法在构成公司资本结构的证券之间分配企业价值 。对于绩效单位,公司使用蒙特卡洛模拟分析,捕捉绩效授予条件的影响,以评估 绩效单位的价值。使用Black-Scholes模型和蒙特卡洛模拟需要公司做出估计和假设,如预期波动率、预期期限和预期无风险利率 。用于估计单位公允价值的重要假设如下,基于服务的份额和基于业绩的份额是相同的:
继任者公司 | ||||||||
截至2020年12月31日的年度 | 期间从 2019年7月16日至 2019年12月31日 |
|||||||
预期期权期限 |
5.5年 | 5.5年 | ||||||
无风险收益率 |
1.73 | % | 1.73 | % | ||||
应用波动率 |
35 | % | 35 | % |
预期期权期限代表管理层对退出事件时间的估计。无风险收益率 基于存续期大致等于期权期限的政府证券。应用波动率是以指标公司的平均波动率为基础的。
F-40
下表汇总了截至2020年12月31日的年度、2019年7月16日和2019年12月31日(后继者)和2019年1月1日至2019年7月15日(前身)的2019年计划下未授予的基于时间和绩效的 单位活动:
基于时间的 | 基于性能的 | |||||||||||||||
2019年计划 |
非既得利益者 单位 |
加权 平均值 授予日期 公允价值 |
非既得利益者 单位 |
加权 平均值 授予日期 公允价值 |
||||||||||||
2018年12月31日未归属 (前身) |
| $ | | | $ | | ||||||||||
授与 |
| | | | ||||||||||||
既得 |
| | | | ||||||||||||
2019年7月16日未归属(继任者) |
| $ | | | $ | | ||||||||||
授与 |
1,899,682 | 3.65 | 1,899,682 | 2.35 | ||||||||||||
既得 |
| | | | ||||||||||||
没收 |
| | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2019年12月31日未归属(继任者) |
1,899,682 | $ | 3.65 | 1,899,682 | $ | 2.35 | ||||||||||
授与 |
97,611 | 3.65 | 97,611 | 2.35 | ||||||||||||
既得 |
(474,920 | ) | 3.65 | | | |||||||||||
没收 |
(117,653 | ) | 3.65 | (156,870 | ) | 2.35 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2020年12月31日未归属(继任者) |
1,404,720 | $ | 3.65 | 1,840,423 | $ | 2.35 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
在截至2020年12月31日的年度(继任)和2019年7月16日至2019年12月31日(继任)期间,根据该计划分别批准了195,222套和3,799,364套。
2015年激励股权计划
2019年7月16日,随着 AIDH Buyer,LLC购买最终Holdco的已发行和未偿还普通股,B系列、C系列、D系列和E系列的未偿还单位被出售给AIDH Buyer LLC,持有人获得了AIDH TopCo,LLC的现金和股权组合,2015年股权激励计划终止。
根据2015年股权激励计划,公司预留了407,750套B类单位(2015年激励股权池) 于2015年2月获得前任和管理委员会的批准。2016年12月,由于签订了经修订和重述的有限责任公司协议,2015年激励股权池转让给DHCB。2015 奖励权益池用于向员工、顾问、董事、经理或其他经经理委员会批准为公司提供服务的人员发放单位。从2015年奖励权益池中获得的单位是 根据授予期限指定的系列,在2019年7月16日之前,未偿还的单位由B系列、C系列、D系列和E系列组成。这些权益被视为利润利息,一般来说,单位持有人 有权按比例分享单位在授予日期确定的基值上的增值,并可能受到经理董事会认为适当的归属和其他限制。任何被没收或 回购的单位均可用于2015年奖励权益池下的未来奖励。
F-41
下表汇总了2019年1月1日至2019年7月15日(前身)和2019年7月16日至2019年12月31日(后继期)期间的2015年计划活动。
2015年计划 |
非既得利益者 单位 |
加权 平均资助金 约会集市 价值 |
||||||
2018年12月31日未归属 (前身) |
131,545 | $ | 9.00 | |||||
授与 |
48,592 | 98.75 | ||||||
既得 |
(180,137 | ) | 33.21 | |||||
没收 |
| | ||||||
2019年7月16日未归属(继任者) |
| $ | | |||||
授与 |
| | ||||||
既得 |
| | ||||||
没收 |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
截至2019年7月31日未归属 (继任者) |
| $ | | |||||
|
|
|
|
截至2018年12月31日(前身),公司已授权发行1股B系列A类单位 股,73,418股B系列单位股,57,105股B系列C类单位股份,以及89,737股B系列D类单位股份。截至2019年12月31日止年度,本公司授权及 发行48,592股B系列E类单位股份。2019年7月16日,A系列、B系列、C系列、D系列、E系列单位全部股份在资格赛上归属并注销。该计划也于2019年7月16日终止 。
公司在截至2020年12月31日的年度(继任者)和2019年7月16日至2019年12月31日(继任者)和2019年1月1日至2019年7月15日(前任)期间分别录得基于单位的薪酬总额170万美元(继任者)和 70万美元和580万美元,见下表(单位: 千):
继任者公司 | 前身 公司 |
|||||||||||||||||||
截至12月31日的一年, 2020 |
期间从 2019年7月16日至 2019年12月31日 |
期间从 2019年1月1日 至2019年7月15日 |
||||||||||||||||||
基于时间的: |
||||||||||||||||||||
2015年计划 |
$ | | $ | | $ | 5,807 | ||||||||||||||
2019年计划 |
1,747 | 744 | | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
基于时间的总计 |
1,747 | 744 | 5,807 | |||||||||||||||||
基于性能的: |
||||||||||||||||||||
2015年计划 |
| | | |||||||||||||||||
2019年计划 |
| | | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
基于总体性能的 |
| | | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
总补偿费用 |
$ | 1,747 | $ | 744 | $ | 5,807 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
F-42
基于权益的薪酬费用在附带的 综合收益(亏损)表中根据薪酬接受者分配给所有部门。下表按项目汇总了截至2020年12月31日的年度(后继者)、2019年7月16日至2019年12月31日(后继者)和2019年1月1日至2019年7月15日(前继者)期间的综合损益表中的费用(以千为单位)。
继任者公司 | 前身 公司 |
|||||||||||||||||||
截至12月31日的一年, 2020 |
期间从 2019年7月16日至 2019年12月31日 |
期间从 2019年1月1日 至2019年7月15日 |
||||||||||||||||||
收入成本 |
$ | 62 | $ | 28 | $ | 256 | ||||||||||||||
销售及市场推广 |
473 | 213 | 4,252 | |||||||||||||||||
产品开发 |
356 | 126 | 665 | |||||||||||||||||
一般事务和行政事务 |
856 | 377 | 634 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
总补偿费用 |
$ | 1,747 | $ | 744 | $ | 5,807 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
本公司并不认为绩效单位有可能归属,亦未记录任何相关补偿开支 。因此,截至2020年12月31日,该公司绩效单位的未确认单位薪酬支出为430万美元。
截至2020年12月31日,公司有440万美元的基于时间单位的未确认单位薪酬,预计将在2.6年的加权平均剩余必需期间内确认。
14. | 退休计划 |
该公司有一项401(K)计划,涵盖所有符合特定资格要求的员工。根据计划文件,公司在 中做出了相应的贡献。本公司在截至2020年12月31日的年度内产生了160万美元的雇主等额供款,在2019年7月16日至2019年12月31日(继任者)和2019年1月1日至2019年7月15日(前身)期间分别产生了50万美元和60万美元。
15. | 所得税 |
所得税规定的组成部分如下(以千计):
继任者公司 | 前身 公司 |
|||||||||||||||||||
截至12月31日的一年, 2020 |
期间从 2019年7月16日至 2019年12月31日 |
期间从 2019年1月1日至 2019年7月15日 |
||||||||||||||||||
现行税收规定: |
||||||||||||||||||||
联邦制 |
$ | 10 | $ | | $ | | ||||||||||||||
状态 |
1 | | | |||||||||||||||||
外国 |
| | | |||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||
当期税金拨备总额 |
$ | 11 | $ | | $ | | ||||||||||||||
递延税金拨备: |
||||||||||||||||||||
联邦制 |
$ | 58 | $ | | $ | | ||||||||||||||
状态 |
(7 | ) | | 49 | ||||||||||||||||
外国 |
| | | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
递延税金拨备总额 |
51 | | 49 | |||||||||||||||||
|
|
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|
|||||||||||||||
拨备总额 |
$ | 62 | $ | | $ | 49 | ||||||||||||||
|
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F-43
递延税项在财务报表和所得税中确认为资产基础和负债基础之间的暂时性差异 。递延税项资产的重要组成部分包括以下内容(以千计):
继任者公司 | ||||||||
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
递延税项资产: |
||||||||
外国、美国和国家净营业亏损结转 |
$ | 1,517 | $ | 212 | ||||
应计费用 |
12 | | ||||||
未实现汇兑损失 |
62 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
小计 |
1,591 | 212 | ||||||
减去估值免税额 |
(1,430 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
递延税项资产总额 |
161 | 212 | ||||||
|
|
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|||||
递延税项净资产 |
$ | 161 | $ | 212 | ||||
|
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|
按法定联邦所得税率计算的所得税费用与反映在财务报表中的所得税的对账如下:
继任者公司 | 前身 公司 |
|||||||||||||||||||
截至12月31日的一年, 2020 |
期间从 2019年7月16日至 十二月三十一日, 2019 |
期间从 2019年1月16日至 十二月三十一日, 2019 |
||||||||||||||||||
按法定税率计算的联邦所得税费用 |
21.00 | % | 21.00 | % | 0.00 | % | ||||||||||||||
州所得税,扣除联邦福利后的净额 |
(0.14 | ) | 0.04 | 0.00 | ||||||||||||||||
永久性差异 |
(0.98 | ) | (2.73 | ) | 0.00 | |||||||||||||||
研发信贷 |
0.00 | 0.00 | 0.00 | |||||||||||||||||
国外利差 |
(0.01 | ) | 0.00 | 0.00 | ||||||||||||||||
更改估值免税额 |
0.60 | 0.00 | 0.00 | |||||||||||||||||
退还调整的拨备 |
0.46 | 0.00 | 0.00 | |||||||||||||||||
其他 |
6.50 | (0.04 | ) | 0.37 | ||||||||||||||||
转嫁免税收入 |
(27.55 | ) | (18.27 | ) | 0.01 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
有效所得税率 |
(0.12 | %) | 0.00 | % | 0.38 | % | ||||||||||||||
|
|
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|
截至2020年12月31日和2019年12月31日,HSE子公司的美国联邦净营业亏损分别约为60万美元和110万美元,其中一部分在2037年之前的不同日期到期,一部分可能无限期结转。截至2020年12月31日和2019年12月31日,HSE的美国州净营业亏损分别约为60万美元和150万美元,其中一部分在2037年之前的不同日期到期,一部分可能无限期结转。截至2020年12月31日,瑞典Monocl子公司的海外净营业亏损结转约为690万美元,可用于抵消未来的瑞典所得税负债,并可无限期结转。
如果根据证据的分量,部分或全部递延税项资产更有可能无法变现,则ASC 740需要计入估值津贴以减少报告的递延税项资产。在考虑了所有积极和消极的证据后,本公司于2020年12月31日对瑞典子公司的递延税项资产计入了估值拨备,因为公司管理层已确定,公司更有可能不会确认其海外递延税项资产的好处,这主要是由于其历史 亏损状况,因此,截至2020年12月31日,已设立约140万美元的估值拨备。估值免税额
F-44
在截至2020年12月31日的纳税年度增加了约140万美元。截至2020年12月31日的年度估值拨备的增加主要与瑞典Monocl子公司的 净运营亏损有关。
根据《国税法》的规定,净营业亏损和税收 抵扣结转受到国税局和国家税务机关的审查和可能的调整。净营业亏损和税收抵免结转可能会受到年度限制,如果大股东的所有权权益在三年内累计变化超过50%(分别根据美国国税法第382和383条以及类似的国家规定),则可能会受到年度限制。 这可能会限制每年可用于抵销未来应税收入或纳税义务的税属性数量。每年的限额是根据我们在所有权变更之前的价值确定的。 后续所有权变更可能会进一步影响未来几年的限额。未来,公司可能会完成可能导致控制权变更的融资,这将减少公司 认为由于控制权变更而到期未使用的税收属性的递延税金资产。
2020年3月27日,冠状病毒援助、救济和经济 安全(CARE)法案签署成为法律,对国内税法进行了几处修改。这些变化包括但不限于:提高可扣除利息支出的限额,允许公司结转某些 净营业亏损,增加公司可用于抵消应税收入的净营业亏损结转金额。该法案中税法的变化对本公司的所得税规定没有实质性影响。
本公司将确认与所得税费用中不确定税位相关的利息和罚款。截至2020年12月31日和 2019年12月31日,没有与不确定的税收状况相关的应计利息或罚款,也没有确认此类金额。
本公司 或其子公司在美国、各个州和外国司法管辖区提交所得税申报单。联邦、州和外国所得税申报单通常在截至2017年12月31日至2020年12月31日的纳税年度接受税务审查。在本公司具有税收属性结转的情况下,产生该属性的纳税年度仍可由国税局、国家税务机关或 外国税务机关审核后在未来一段时间内进行调整。
16. | 单位净亏损 |
下表列出了公司普通 单位的基本和摊薄净收益/(亏损)单位(EPU?)的计算方法:
继任者公司 | ||||||||
年份截至12月31日, 2020 |
期间从 2019年7月16日至 十二月三十一日, 2019 |
|||||||
净损失 |
$ | (51,157 | ) | $ | (49,266 | ) | ||
用于计算单位基本净亏损和稀释净亏损的加权平均单位 |
127,682,376 | 126,794,329 | ||||||
|
|
|
|
|||||
基本单位净亏损和摊薄单位净亏损 |
$ | (0.40 | ) | $ | (0.39 | ) | ||
|
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|
本公司已发行潜在摊薄工具,其形式为授予本公司员工的B类利润利息单位 。截至2020年12月31日,共有474,920个既有B类利润利息单位。本公司的有限责任公司运营协议禁止B类成员参与分配,直至 A类成员收回出资额,并超过业绩门槛比率。本公司于2019年7月16日至2019年12月31日(后继者)及截至2020年12月31日(后继者)止年度的每单位摊薄亏损计算中不计入任何该等工具,因为计入该等工具将会反摊薄,因为本公司于该期间出现净亏损。
F-45
17. | 分段和地理数据 |
该公司作为一个运营部门运营。运营部门被定义为公司的组成部分,其单独的财务 信息可供公司的首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。公司的首席运营决策者是首席执行官 高级管理人员。首席执行官审查在综合基础上提供的财务信息,以及按服务类型和地理区域划分的收入信息,以便分配资源和评估财务绩效 。
根据客户位置按地理区域列出的收入如下(以千为单位):
继任者公司 | 前身 公司 |
|||||||||||||||||||
年份截至12月31日, 2020 |
期间从 2019年7月16日至 十二月三十一日, 2019 |
期间从 2019年1月1日至 2019年7月15日 |
||||||||||||||||||
美国 |
$ | 117,755 | $ | 40,045 | $ | 45,458 | ||||||||||||||
世界其他地区 |
562 | | | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
总收入 |
$ | 118,317 | $ | 40,045 | $ | 45,458 | ||||||||||||||
|
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|
有关我们按服务分类的收入汇总表,请参阅附注4。收入.
按地理区域划分的长期资产是基于拥有资产的法人实体的所在地。根据资产位置按地理 区域列出的长期资产如下(以千为单位):
继任者公司 | ||||||||
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
美国 |
$ | 3,120 | $ | 2,558 | ||||
世界其他地区 |
128 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
长期资产总额 |
$ | 3,248 | $ | 2,558 | ||||
|
|
|
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18. | 关联方 |
该公司向其私募股权赞助商报销服务以及任何相关的差旅和自付费用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,公司向其私募股权赞助商支付的服务费用、差旅费用和自付费用分别为10万美元和000万美元。在2020年12月31日和2019年12月31日,服务交易的相关应付金额为de Minimis 。
本公司在正常业务过程中与其私募股权保荐人和本公司董事会成员有关联的实体 进行收入交易。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,该公司分别录得40万美元和20万美元的收入。截至2020年12月31日和2019年12月31日,收入交易的 关联应收账款分别为10万美元和10万美元。
19. | 后续事件 |
公司对截至2021年5月28日(合并财务报表发布之日)的后续事件进行了评估, 没有发现任何需要披露的其他事项。
F-46
AIDH TopCo,LLC
和子公司
截至2021年6月30日和2020年12月31日以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的简明合并财务报表 (未经审计)
F-47
AIDH Topco,LLC
压缩合并资产负债表
(单位数除外,以千为单位)
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 |
||||||||
流动资产: |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 38,438 | $ | 24,774 | ||||
应收账款净额 |
22,818 | 33,108 | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
3,660 | 3,016 | ||||||
延期合同费用的当期部分 |
4,549 | 2,947 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
69,465 | 63,845 | ||||||
财产和设备,净值 |
4,340 | 3,248 | ||||||
其他资产 |
4,226 | 472 | ||||||
递延合同成本,扣除当期部分 |
8,490 | 5,952 | ||||||
递延税项资产 |
161 | 161 | ||||||
无形资产,净额 |
381,387 | 410,237 | ||||||
商誉 |
1,261,444 | 1,261,444 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
$ | 1,729,513 | $ | 1,745,359 | ||||
|
|
|
|
|||||
负债和成员资本 |
||||||||
流动负债: |
||||||||
应付帐款 |
$ | 4,556 | $ | 5,662 | ||||
应计费用和其他流动负债 |
20,485 | 17,321 | ||||||
递延收入的当期部分 |
68,885 | 61,060 | ||||||
定期贷款的当期部分 |
4,680 | 4,680 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
98,606 | 88,723 | ||||||
长期负债: |
||||||||
递延收入 |
236 | 140 | ||||||
定期贷款,扣除当期部分后的净额 |
455,838 | 457,197 | ||||||
其他长期负债 |
460 | 3,736 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
555,140 | 549,796 | ||||||
承付款和或有事项(附注11) |
||||||||
会员资本: |
||||||||
A类单位,分别为130,609,506个和130,245,990个单位,分别于2021年6月30日和2020年12月31日授权、发放和未偿还 |
1,309,614 | 1,303,058 | ||||||
B类单位,分别于2021年6月30日和2020年12月31日批准8,088,877个单位; 分别于2021年6月30日和2020年12月31日发放的6,349,125个和3,720,063个单位;以及分别于2021年6月30日和2020年12月31日批准的493,073和474,920个单位 |
3,456 | 2,491 | ||||||
累计赤字 |
(138,710 | ) | (109,855 | ) | ||||
累计其他综合收益(亏损) |
13 | (131 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
会员资本总额 |
1,174,373 | 1,195,563 | ||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|||||
总负债和成员资本 |
$ | 1,729,513 | $ | 1,745,359 | ||||
|
|
|
|
见简明合并财务报表附注
F-48
AIDH Topco,LLC
简明合并业务报表
(金额以千为单位,单位数和单位数据除外)
(未经审计)
截至6月30日的六个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入 |
$ | 76,757 | $ | 54,586 | ||||
收入成本: |
||||||||
不包括摊销的收入成本如下所示 |
8,766 | 5,257 | ||||||
摊销 |
10,540 | 9,484 | ||||||
|
|
|
|
|||||
毛利 |
57,451 | 39,845 | ||||||
运营费用: |
||||||||
销售和市场营销 |
24,627 | 15,250 | ||||||
产品开发 |
8,071 | 4,948 | ||||||
一般事务和行政事务 |
11,011 | 5,567 | ||||||
折旧及摊销 |
19,054 | 19,925 | ||||||
交易费用 |
3,469 | 708 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总运营费用 |
66,232 | 46,398 | ||||||
|
|
|
|
|||||
运营亏损 |
(8,781 | ) | (6,553 | ) | ||||
其他费用,净额: |
||||||||
外币交易收益 |
24 | | ||||||
利息支出,净额 |
(16,770 | ) | (18,780 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
其他费用合计(净额) |
(16,746 | ) | (18,780 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
净损失 |
$ | (25,527 | ) | $ | (25,333 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
单位净亏损: |
||||||||
基本的和稀释的 |
$ | (0.20 | ) | $ | (0.20 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
未完成的加权平均公用单位: |
||||||||
基本的和稀释的 |
130,268,082 | 127,125,435 | ||||||
|
|
|
|
见简明合并财务报表附注
F-49
AIDH Topco,LLC
简明综合综合(亏损)损益表
(金额(以千为单位))
(未经审计)
截至6月30日的六个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
净损失 |
$ | (25,527 | ) | $ | (25,333 | ) | ||
其他全面收入: |
||||||||
外币折算收益 |
144 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
综合损失 |
$ | (25,383) | $ | (25,333) | ||||
|
|
|
|
见简明合并财务报表附注
F-50
AIDH Topco,LLC
简明合并成员权益变动表
(金额以千为单位,单位数除外)
(未经审计)
甲类 单位 |
金额 | B类 单位 |
金额 | 其他内容 实缴 资本 |
累计 赤字 |
累计 其他 全面 (亏损)收入 |
总计 权益 |
|||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 |
130,245,990 | $ | 1,303,058 | 474,920 | $ | 2,491 | $ | | $ | (109,855 | ) | $ | (131 | ) | $ | 1,195,563 | ||||||||||||||||
净损失 |
| | | | | (25,527 | ) | | (25,527 | ) | ||||||||||||||||||||||
B类单位/单位补偿的归属 |
| 1,056 | 18,153 | 965 | | | | 2,021 | ||||||||||||||||||||||||
会员投稿 |
363,516 | 5,500 | | | | | | 5,500 | ||||||||||||||||||||||||
分发给会员 |
| | | | | (3,328 | ) | | (3,328 | ) | ||||||||||||||||||||||
综合收益 |
| | | | | | 144 | 144 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
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|
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|||||||||||||||||
2021年6月30日的余额 |
130,609,506 | $ | 1,309,614 | 493,073 | $ | 3,456 | $ | | $ | (138,710 | ) | $ | 13 | $ | 1,174,373 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
甲类 单位 |
金额 | B类 单位 |
金额 | 其他内容 实缴 资本 |
累计 赤字 |
累计 其他 全面 (亏损)收入 |
总计 权益 |
|||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的余额 |
127,125,435 | $ | 1,271,254 | | $ | 744 | $ | | (55,758 | ) | $ | | $ | 1,216,240 | ||||||||||||||||||
净损失 |
| | | | | (25,333 | ) | | (25,333 | ) | ||||||||||||||||||||||
基于单位的薪酬 |
| | | 872 | | | | 872 | ||||||||||||||||||||||||
分发给会员 |
| | | | | (48 | ) | | (48 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
|
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|
|
|
|
|||||||||||||||||
2020年6月30日的余额 |
127,125,435 | $ | 1,271,254 | | $ | 1,616 | $ | | $ | (81,139 | ) | $ | | $ | 1,191,731 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
见简明合并财务报表附注
F-51
AIDH Topco,LLC
简明合并现金流量表
(金额(以千为单位))
(未经审计)
截至6月30日的六个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
经营活动提供(用于)的现金流: |
||||||||
净损失 |
$ | (25,527 | ) | $ | (25,333 | ) | ||
对净亏损与经营活动提供的现金净额进行调整: |
||||||||
折旧及摊销 |
741 | 516 | ||||||
无形资产摊销 |
28,853 | 28,893 | ||||||
递延合同成本摊销 |
1,902 | 589 | ||||||
基于单位的薪酬 |
2,021 | 872 | ||||||
非现金支付的实物利息支出 |
| 4,354 | ||||||
债务发行成本摊销 |
1,047 | 1,027 | ||||||
或有对价的公允价值变动 |
3,381 | | ||||||
坏账准备(收回) |
(105 | ) | 375 | |||||
营业资产和负债变动情况: |
||||||||
应收账款 |
10,476 | 5,066 | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
(614 | ) | 63 | |||||
递延合同成本 |
(6,042 | ) | (2,572 | ) | ||||
应付帐款、应计费用和其他负债 |
(2,119 | ) | (3,939 | ) | ||||
递延收入 |
7,927 | 3,838 | ||||||
|
|
|
|
|||||
经营活动提供的净现金 |
21,941 | 13,749 | ||||||
|
|
|
|
|||||
投资活动中使用的现金流: |
||||||||
购买财产、设备和其他资产 |
(5,222 | ) | (895 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
用于投资活动的净现金 |
(5,222 | ) | (895 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
融资活动提供的现金流(用于): |
||||||||
循环信贷额度的收益 |
| 25,000 | ||||||
偿还定期贷款和延期支取定期贷款 |
(2,340 | ) | (2,250 | ) | ||||
支付或有代价 |
(1,500 | ) | | |||||
支付递延IPO成本 |
(1,394 | ) | | |||||
分发给会员 |
(3,328 | ) | (48 | ) | ||||
会员投稿 |
5,500 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
融资活动提供的现金净额(用于) |
(3,062 | ) | 22,702 | |||||
|
|
|
|
|||||
现金及现金等价物净增加情况 |
13,657 | 35,556 | ||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
7 | |||||||
期初现金和现金等价物 |
24,774 | 8,618 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末现金和现金等价物 |
$ | 38,438 | $ | 44,174 | ||||
|
|
|
|
|||||
现金流信息的补充披露: |
||||||||
期内支付的现金用于: |
||||||||
利息 |
$ | 15,972 | $ | 13,886 | ||||
所得税 |
13 | | ||||||
|
|
|
|
见简明合并财务报表附注
F-52
AIDH Topco,LLC
简明合并现金流量表
(金额(以千为单位))
(未经审计)
截至6月30日的六个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
投资活动的补充性非现金披露: |
||||||||
在应付帐款内购买数据 |
$ | (3,389 | ) | $ | | |||
|
|
|
|
|||||
融资活动的补充性非现金披露: |
||||||||
递延IPO成本的应计支出 |
$ | 2,426 | $ | | ||||
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见简明合并财务报表附注
F-53
AIDH Topco,LLC
简明合并财务报表附注
1. | 业务说明 |
AIDH TopCo,LLC(及其子公司Aidh TopCo或The Company)是特拉华州的一家有限责任公司 ,由附属于Advent International Corporation(Advent??,赞助商)的投资基金组成,目的是收购Fulitive Healthcare Holdings,LLC(?Fulitive Holdco?)及其子公司 Final Healthcare LLC(?)。2019年7月16日,AIDH买方有限责任公司(AIDH买方),公司的全资子公司,以17亿美元收购了Final Holdco已发行和未偿还单位的100%(最终Holdco收购)。
本公司提供全面和 最新通过将专有 和公共资源相结合的多租户数据库平台,提供整个医疗保健连续过程中的医院和医疗保健相关信息和洞察力。
该公司总部位于马萨诸塞州弗雷明翰,在美国各地设有三个办事处 ,在瑞典设有一个办事处。
2019年1月16日,Final收购了HIMSS Analytics,LLC的几乎所有资产,并 承担了几乎所有的负债。
2019年12月2日,公司收购了 所有已发行的普通股和优先股
Healthcare Sales Enablement,Inc.(HSE?)
2020年10月27日,公司完成了对Monocl全部流通股的收购,Monocl是一个拥有数百万 专家档案的基于云的平台。请参阅注释3。业务合并,了解更多信息。
2. | 重要会计政策摘要 |
陈述的基础
随附的未经审计的简明综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则(GAAP)编制的,并符合适用于季度财务信息的规则。财务会计准则委员会(FASB)制定了这些原则,以确保财务状况、 经营结果和现金流得到一致报告。本说明中对适用会计准则的任何提及均指FASB会计准则编纂 (ASC?)中的权威非政府GAAP。截至2021年6月30日以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的简明合并财务报表未经审计。除 另有注明外,所有由正常经常性调整组成的调整均已包括在内,这些调整被认为是公平列报该等中期未经审核中期简明综合财务报表所必需的。
合并原则
合并财务报表包括本公司及其合并子公司的账目。所有重要的跨公司 帐户和交易都已在合并中取消。
财务报表编制中估算的使用
按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计、判断和假设,这些估计、判断和假设会影响报告的资产和负债额。
F-54
披露合并财务报表日的或有资产和负债,以及报告期内报告的收入和费用金额。这些 估计涉及但不限于收入确认、坏账准备、或有事项、在企业合并中收购的无形资产的估值和使用年限、基于股权的薪酬和所得税。实际 结果可能与这些估计值不同。
收入确认
本公司的收入主要来自对访问本公司数据库平台收取的订阅许可费和 专业服务。客户安排包括承诺允许客户在合同期内访问公司托管的数据库平台的订阅许可证,但不允许客户拥有订阅许可证或将托管转让给第三方。
公司根据ASC 606标准确认收入与客户签订合同的收入,它提供了一个五步模型来确认来自与客户的合同收入。收入在将承诺服务的控制权转让给客户时确认,金额 反映公司预期从这些服务中获得的对价。
与托管订阅许可证 安排相关的收入(通常包括非独特的专业服务)在合同期限内按比例确认,因为客户同时接收和消费 公司绩效提供的好处。这些订阅合同的期限通常为一到三年,并且不可取消。
本公司还签订了数量有限的合同,其中可以包括各种专业服务组合,这些合同通常 能够区分开来,并可作为单独的履约义务入账。与这些专业服务相关的收入微不足道,并在 合同条款规定的履行义务得到履行且控制权已移交给客户时确认。
当合同包含多个履约义务时, 合同交易价格按相对独立销售价格(SSP)分配给每个履约义务。该公司通常根据其产品和服务的可观察销售价格来确定SSP。在无法直接观察到SSP的实例 中,使用可能包括市场状况和其他可观察到的投入的信息或使用残差法来确定SSP。
本公司在得到双方的批准和承诺、权利确定、合同具有 商业实质、对价可能可收取的情况下,对安排进行会计处理。本公司通常以特定价格和特定期限从客户那里获得特定服务的书面购买合同,这构成了一种安排。 收入按预期收取的金额确认,扣除向客户征收的任何税款,这些税款随后汇给政府当局。收入确认的时间可能与向 客户开具发票的权利不一致,但公司已确定,在这种情况下,通常不存在重要的融资部分。本公司选择了切实可行的权宜之计,允许实体在货物或服务转让到付款之间的 时间不超过一年的情况下不确认重要的融资组成部分。发票金额的付款期限通常为30天。本公司在正常业务过程中不为其产品和服务提供退货权利, 合同一般不包括客户接受条款。
公司安排通常不包含可变对价。 但是,与客户签订的某些合同可能包括服务级别协议,这些协议允许客户在未达到定义的服务级别时获得服务积分,在某些情况下还可以获得服务退款。这些安排代表可变对价的形式 ,在计算交易价格时会将其考虑在内。据该公司估计,
F-55
基于对法律可执行性、预期业绩的评估以及对具体交易、历史经验和市场以及经济状况的审查,以预期价值计算可变考虑因素。
本公司历史上未经历过任何影响合同要求的 可靠性和性能定义级别的重大事件。
公允价值计量
本公司根据预期退出价格按公允价值计量资产和负债,预期退出价格代表出售资产或支付在市场参与者之间有序交易中转移负债将收到的金额 。因此,公允价值可能基于市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设。关于公允价值计量的权威指南 为以经常性或非经常性为基础计量公允价值建立了一致的框架,从而为估值技术中使用的投入分配了如下层次:
级别1-反映相同资产或负债在活跃市场的未调整报价的可观察投入
第2级-市场中可直接或间接观察到的其他投入
级别3-很少或没有市场活动支持的不可观察的输入,包括公司在确定 公允价值时自己的假设。
现金和现金等价物
本公司将所有原始到期日不超过三个月的短期、高流动性投资视为现金和现金等价物 。
信用风险集中与大客户
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物 以及应收账款。该公司在主要金融机构持有现金,这些现金经常超过联邦存款保险公司(FDIC)的保险限额。本公司通过将现金存款集中于优质金融机构,并定期评估持有此类存款的主要金融机构的信用质量,来管理与现金集中相关的信用风险。现金的账面价值接近公允价值。从历史上看, 本公司从未因此类现金集中而蒙受任何损失。该公司没有任何与其客户相关的表外信贷风险。
由于构成 公司客户基础的客户数量众多,因此与贸易应收账款相关的信用风险集中度有限。在截至2021年6月30日或2020年6月的六个月中,没有任何单一客户的净销售额超过总销售额的10%,或截至2021年6月30日或2020年12月31日的应收账款总额。
应收账款、净资产和合同资产
应收账款按管理层期望从未偿余额中收取的金额列报。坏账准备 根据历史收款经验、客户付款情况的变化、应收账款余额的账龄以及管理层对年末未偿还余额的整体评估,为那些被认为无法收回的未偿还余额拨备 。管理层作出合理收账努力后仍未结清的余额,通过计入坏账准备的费用予以注销。截至2021年6月30日和2020年12月31日,坏账拨备分别为70万美元和90万美元。
F-56
合同资产代表未来对价的合同权利, 在合同开单时间表与收入确认时间不同时生成。当公司拥有无条件开具发票和收取付款的权利时,无论收入是否已确认,都会记录应收账款。 如果收入是在开票权之前确认的,合同资产(未开票的应收账款)被记录在合并资产负债表中的应收账款中。
递延合同成本
公司员工赚取的某些销售佣金被视为与客户签订合同的增量和可收回成本。 初始合同和续签合同的这些销售佣金被资本化,并计入递延合同成本和递延合同成本的当期部分,减去当期部分。资本化金额还包括与支付给公司员工相关的 工资税和其他附带福利。
与新 收入合同相关的资本化成本以直线方式在四年内摊销,这反映了包括预期合同续签在内的平均受益期。在确定优惠期时,公司主要考虑其最初的 预计客户寿命、订阅许可证的技术寿命以及预计的客户关系期限。与续订合同相关的资本化成本直接在2年内摊销,这反映了 平均续约期。续签期限为一年或以下的合同将收取费用。
资本化金额可通过所有不可取消的客户合同下的 未来收入流收回。为获得收入合同而摊销的资本化成本包括在随附的合并运营报表 中的销售和营销费用中。为获得收入合同而资本化的成本,截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司综合资产负债表上的净额分别为1300万美元和890万美元,并 计入递延合同成本的本期部分(截至2021年6月30日和2020年12月31日分别为450万美元和290万美元)和递延合同成本,减去本期部分(截至2021年6月30日和2020年12月31日分别为850万美元和600万美元)。在截至2021年6月和2020年6个月的6个月中,获得收入合同的成本没有减值。
财产和设备,净值
财产和设备按累计折旧和摊销后的成本列报。资产在估计使用年限内按直线 折旧,具体如下:
家具和设备 | 5年 | |
计算机和软件 | 3至5年 | |
租赁权的改进 | 资产寿命或租赁期以较短者为准 |
在报废或出售时,处置资产的成本和相关的累计折旧将从账目中扣除 ,由此产生的任何损益在综合经营报表中确认为处置资产的损益。重大更换和改进将资本化,而一般维修和维护则按发生的费用 计入费用。
广告和促销费用
本公司根据ASC 720规定支付广告费。其他费用包括广告费。广告 截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的广告费用分别为40万美元和30万美元,分别计入综合运营报表的销售和营销。
F-57
软件开发成本
本公司按照ASC 350-40中规定的指导原则核算其软件开发成本。无形资产、商誉和其他内部使用软件。该公司将在应用程序开发阶段产生的内部使用软件的开发成本资本化。与初步项目活动和实施后活动相关的成本 在发生时计入费用。截至2021年6月30日的6个月的资本化成本为50万美元,计入财产和设备净额。在截至2020年6月30日的六个月中,未将资本化的 成本计入财产和设备净额。软件开发成本在服务后的5年内摊销。
业务合并
本公司采用符合ASC 805标准的收购方法对企业合并进行核算。业务合并。每个 被收购公司的经营业绩都包含在公司自收购之日起的合并财务报表中。本公司将购买对价分配给收购的有形和可识别无形资产 ,以及根据其估计公允价值承担的负债。收购价格是根据转让的资产、承担的负债和已发行股权的公允价值,在考虑到与业务合并 分开的任何交易后确定的。购买对价公允价值超过可确认资产和负债公允价值的部分计入商誉。截至收购日所取得的有形及可识别无形资产及假设的负债 均于收购日以公允价值入账。这样的估值要求管理层做出重大估计和假设,特别是关于无形资产和或有负债。 对某些无形资产进行估值的重大估计包括但不限于收购客户群的未来预期现金流、收购的技术和收购的商号、使用年限、特许权使用费和贴现率。
由于在 收购的测算期内获得更多信息,估计本身就是不确定的,可能会进行修订,该测算期可能从收购之日起最长持续一年。在计量期内,本公司可能对收购的有形资产和无形资产以及承担的负债的公允价值进行调整,并对商誉进行相应的抵销 。在计量期结束或收购资产或承担负债的公允价值最终确定后(以先到者为准),随后的任何调整均计入收益。
此外,与 业务合并相关假设的不确定税收头寸和与税收相关的估值免税额初步估计于收购日期。本公司根据收购日存在的事实和情况重新评估这些项目,只要时间在计量期内,对本公司初步 估计的任何修订都将计入商誉。在计量期之后,不确定税务状况和与税务相关的估值免税额的变化将计入收益。
对于任何给定的收购,公司可能会确定某些收购前的或有事项。公司 估计该等或有事项的公允价值,该等或有事项将酌情计入收购的资产或承担的负债中。这些估计的差额记录在确认差额的 期间的综合经营报表中。
商誉与无形资产
商誉是指收购企业时支付的购买对价超过收购的可确认资产和承担的负债的公允价值。商誉不会摊销,并至少每年在报告单位层面进行减值测试,如果发生表明公允价值可能下降的事件或情况,则会更频繁地进行测试 。
F-58
报告单位是运营部门或运营部门的组成部分。公司 首先评估定性因素,以评估报告单位的公允价值是否更有可能低于账面价值,或者可能选择绕过此类评估。如果确定报告单位的公允价值比 更有可能低于其账面价值,或者如果公司选择绕过定性评估,管理层将通过确定报告单位的公允价值进行定量测试。报告单位的估计公允价值基于预计的贴现现金流模型,该模型包括重要的假设和估计,包括贴现率、增长率和未来的财务业绩。在评估报告单位的公允价值时,也会评估处境相似的上市公司的估值。如果报告单位的账面价值超过公允价值,则就差额确认商誉减值损失。公司 在每个日历年第四季度的第一个月进行年度减值评估。
固定寿命的无形资产 在其预计使用年限内摊销,该估计使用年限表示如果预期未来收入能够合理估计,本公司期望从收购的资产中实现经济价值的期间。当不能合理估计未来收入时,使用直线法。以下按资产类别汇总了估计使用寿命。
客户关系 | 14-15岁 | |
技术 | 7-8岁 | |
商号/商标 | 17-19岁 | |
数据 | 1-4岁 |
长期资产减值
每当事件及情况显示某项资产的账面价值可能无法收回时,本公司便会审核物业及设备及其他长期资产(包括定期无形资产及 物业及设备)的账面价值,以计提减值。若预期其使用及最终处置所产生的估计未贴现未来现金流量 不足以收回该资产的账面价值,则就该资产的账面价值超出其估计公允价值入账减值费用。
递延收入
递延收入包括在确认订阅服务收入之前的客户付款和账单。如果收入 尚未确认,则记录合同负债(递延收入)。预期在未来12个月内确认的递延收入计入递延收入的当前部分,其余部分计入综合资产负债表的递延收入 。
发债成本
与发行长期债务相关的成本在相关 债务的期限内递延摊销为利息支出,对定期债务采用实际利息法,对循环债务采用直线摊销法。在债务未偿还的情况下,这些金额在合并资产负债表中反映为直接从债务的长期部分中直接扣除,但与本公司循环信贷安排相关的成本除外,这些成本在合并资产负债表中作为非流动资产在其他资产的合并资产负债表中列示。 在进行再融资或修订时,如果公司确定相关债务发生了重大修改,则以前资本化的债务发行成本将计入债务清偿损失中。如果本公司 确定相关债务没有进行重大修改,任何以前资本化的债务发行成本将在新债务工具期限内作为利息支出摊销。截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司与其非循环信贷安排相关的未摊销递延融资成本分别为990万美元和1090万美元。
F-59
推迟首次公开募股(IPO)成本
本公司将递延首次公开募股(IPO)成本(主要包括与本公司首次公开募股相关的直接、递增法律费用、专业费用、会计费用和其他第三方费用)资本化在随附的简明合并资产负债表中的其他资产中。递延IPO成本将在发行完成后从IPO收益中抵销 。如果计划中的IPO被放弃,递延发行成本将立即在简明综合经营报表中计入营业费用和全面亏损。截至2021年6月30日,递延IPO成本总计380万美元。截至2020年12月31日,没有递延IPO成本。
销售税
公司的收入在某些州可能需要缴纳当地销售税(如果适用)。本公司的政策是按净额处理所有此类税款,这意味着支付给本公司客户的销售税费用 不包括在收入中,此类税款的汇款也不作为费用列示。
所得税
AIDH TopCo,LLC作为合伙企业征税。Definitive Healthcare Holdings,LLC是AIDH TopCo,LLC的全资子公司,在所得税方面被视为被忽视的实体 。因此,出于联邦和州所得税的目的,不是由HSE或Monocl子公司产生的收入、亏损和其他税收属性将传递到AIDH TopCo,LLC成员的所得税申报单 。本公司可能在某些州代表其成员缴纳某些税款。截至2021年6月30日或2020年6月30日的六个月,最终医疗控股公司不缴纳任何联邦所得税, 在某些司法管辖区也不缴纳上述期间的州所得税。
HSE和Monocl美国子公司按 公司征税。因此,这些实体通过确认税项资产和负债来计入所得税,以计入财务报表账面金额与资产和负债的计税基础之间的所有暂时性差异的累积影响 。外国税规定与瑞典Monocl子公司应缴的外国所得税有关。HSE、Monocl美国和瑞典子公司的递延税款是根据制定的联邦、州或外国所得税 税率确定的,该税率在预期差异逆转的年份生效。如果根据现有证据的权重,部分或全部递延税项资产更有可能无法变现 ,则会提供估值免税额。该公司已为这些税项做了拨备。这些税种的总额不是实质性的,包括在随附的营业报表中的一般税种和行政税种。
根据ASC 740的规定,所得税,由于涉及税务头寸的不确定因素的会计处理,公司确认 税收头寸的税收优惠,以使该优惠更有可能实现。有关税务优惠是否更有可能实现的决定,取决于税务状况的技术优点 以及可获得的事实和情况的考虑。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月期间,公司没有任何不确定的税务状况。
单位净亏损
单位净收益或单位亏损按照 参股证券要求的两级法计算。对于有参与证券的实体,计算每股收益的两级方法是必需的。两级法是一种 收益分配公式,根据宣布(或累计)的股息和未分配收益的参与权来确定参与证券的每股收益。参与证券并不包括分担本公司亏损的 合约责任,亦不计入录得净亏损期间每股净亏损的计算。
每单位基本净收益或亏损的计算方法是将净收益或亏损除以本公司当期已发行普通股的加权平均数量 。稀释后的单位净收益或亏损是
F-60
计算方法是将常用单位的所有潜在单位(包括优秀奖励单位)稀释到一定程度。本公司使用库存股方法计算 潜在摊薄股份,就像它们在期初转换为普通股一样。每一列报期间的基本及摊薄单位净收入或亏损相同,因为计入所有潜在的未清偿公用事业单位 将会是反摊薄的。
参见注释16。单位净亏损有关稀释证券的更多信息,请访问。
基于股权的薪酬
公司定期向员工、顾问、董事、经理或其他提供服务的人员授予股权单位。该等单位被视为 利润权益,一般情况下,单位持有人有权按比例分享单位公允价值较基准价值(于授予日期厘定)增加的份额,并被视为权益工具。某些 单位具有基于时间和基于绩效的归属标准。
本公司根据ASC 718会计准则对这些利润利息单位进行会计核算。薪酬:股票薪酬。基于股权的补偿根据授予日的公允价值在必要的奖励服务期(通常是相应奖励的归属期)内以直线方式确认。对于有业绩条件的机组,公司根据其对达到业绩条件的概率的评估确认补偿费用。当事件发生的可能性很大且满足绩效标准时, 确认相关的补偿费用。没收行为在发生时予以确认。
公司在其合并运营报表中对基于股权的薪酬费用进行分类的方式与对获奖者的工资和相关成本进行分类的方式相同。
采用最新发布的财务会计准则
2018年8月,FASB发布了ASU第2018-15号无形资产?商誉和其他?内部使用软件(子主题350-40),客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计处理。本 标准将托管安排(服务合同)中产生的实施成本资本化要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化要求保持一致。该修正案从2020年12月15日之后的财年开始生效,并允许提前通过。本公司通过了自2021年1月1日起生效的最新版本。采用 并未对合并财务报表产生实质性影响。
最近发布的会计公告 尚未采用
2016年6月,FASB发布了ASU No.2016-13?金融工具?信用损失(主题326) ?金融工具信用损失的计量。本标准旨在通过要求提前确认融资应收账款和范围内的其他金融资产(如贸易应收账款)的信用损失来改进财务报告。这项修正案从2022年12月15日之后的财年开始生效。该公司将从2023年1月1日起采用最新版本,预计该标准的采用不会对其 合并财务报表产生实质性影响。
2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02版本租契。新标准建立了一个使用权(ROU?)模式,要求承租人将期限超过12个月的所有租赁的ROU资产和租赁负债记录在资产负债表上。租赁将被分类为财务租赁或经营性租赁,分类将影响收益 表中的费用确认模式。新标准对年度报告期在2021年12月15日之后的私营公司有效。对于存在于或之后进入 的资本和经营租赁,需要采用修改后的追溯过渡方法
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从财务报表中列示的最早比较期间开始,或不调整比较期间并记录自采用之日起的累计效果调整 ,可使用某些实际的权宜之计。该公司目前正在评估采用这一标准将对其合并财务报表产生的影响。
2019年12月,FASB发布了ASU第2019-12号修订所得税(主题740),简化所得税的核算 这一标准取消了投资、期间内分配和中期税收计算的某些例外情况,并增加了指导意见,以降低所得税会计的复杂性。修正案在2021年12月15日之后的财年生效 ,并允许提前采用。该公司目前正在评估这一更新对其合并财务报表的影响。
2020年3月,美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2020-04号参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响 。ASU No.2020-04的修正案从2020年3月12日起至2022年12月31日止对公司有效。实体可以选择从包括2020年3月12日或之后的过渡期开始的任何 日期起,或从包括2020年3月12日或之后的过渡期内的某个日期开始,至财务报表可供发布之日起,按主题或行业子主题应用合同修改修正案。此更新中的修订仅适用于参考LIBOR或其他参考利率(预计将因参考汇率改革而停止)的合同、套期保值关系和其他交易,并提供 可选的权宜之计和例外,用于在满足某些标准的情况下将美国GAAP应用于受参考汇率改革影响的合同、对冲关系和其他交易。本公司正在评估本 标准的修订在采用后将对本公司的综合财务状况或经营结果产生的影响。
3. | 业务合并 |
2020年10月27日,本公司完成了对拥有数百万专家档案的云平台Monocl Holding Company (Monocl Creo)全部流通股的收购,预计总对价为4630万美元,最高可达6000万美元,其中包括成交时应支付的约1830万美元的现金, 2540万美元的展期股本,以及至多1500万美元的或有对价。或有对价涉及在实现 某些业绩目标时可能支付的或有对价,截至收购日的估计公允价值为260万美元。收购的资产和承担的负债按其估计公允价值入账,经营业绩计入 公司截至收购日的综合业绩。
交易转移的对价汇总如下 (以千为单位):
现金对价 |
$ | 18,307 | ||
股票发行 |
25,439 | |||
或有对价 |
2,600 | |||
|
|
|||
购货价格 |
$ | 46,346 | ||
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|
收购的现金代价主要通过本公司 信贷安排下的借款提供。
或有对价的业绩目标基于年度经常性收入(ARR), 衡量为截至2020年12月31日和2021年12月31日的12个月期间中每个期间的年度合同经常性收入。根据截至2020年12月31日和2021年12月31日的12个月的ARR分别低于850万美元到超过950万美元和低于1200万美元到超过1600万美元,潜在的派息分别从0美元到500万美元和0美元到1,000万美元不等。
F-62
根据2020年ARR年度目标的实现情况和实现2021年目标的可能性,本公司估计或有对价在2021年6月30日和2020年12月31日的公允价值分别为710万美元 和520万美元。请参阅注释9。公允价值计量了解更多细节。
截至2020年12月31日,Monocl收购的采购会计最终敲定。截至2020年12月31日,与该业务合并相关的资产和负债的收购日期 公允价值的最终分配如下(以千计):
2020年10月27日 | ||||
现金 |
$ | 2,774 | ||
应收账款 |
788 | |||
预付费用和其他流动资产 |
614 | |||
财产和设备 |
20 | |||
无形资产 |
18,900 | |||
应付账款和应计费用 |
(2,137 | ) | ||
递延收入 |
(2,884 | ) | ||
|
|
|||
收购的总资产和承担的负债 |
18,075 | |||
商誉 |
28,271 | |||
|
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|||
购货价格 |
$ | 46,346 | ||
|
|
作为Monocl收购的结果,截至收购日,公司记录的商誉、客户关系、数据、 技术和商标分别为2830万美元、1190万美元、300万美元、260万美元和140万美元。确认的商誉包括集合劳动力的公允价值, 不被确认为与商誉分开的无形资产,以及通过收购获得的任何预期协同效应。该公司认定,收购所产生的商誉不能从税项上扣除。与收购相关的 公司还记录了290万美元的递延收入和260万美元的或有对价负债。请参阅注释9。公允价值计量有关确定公允 价值的更多详细信息。
客户关系表示与被收购实体的业务 客户之间的基础关系的估计公允价值。该公司使用收益法,特别是超额收益法来评估客户关系。重要假设包括对收入、收入成本、估计流失率和折现率的预测,这些折现率反映了资产的不同风险状况(取决于收购)。分配给客户关系的价值为1190万美元,在这项资产的估计14年寿命内,使用现金流量的年度模式(经济价值法)进行摊销。
数据包括有关医疗和科学专家人员的专有数据。 公司使用成本法,特别是重置成本法对数据进行估值。数据的公允价值估计为300万美元,并使用直线法在预计剩余使用寿命3年内摊销 。
被认可的技术包括Monocl的现有技术,并通过在线平台为用户提供基于云的平台,通过机器学习和定制算法生成 数百万个专家档案。该技术可自动收集内容源、处理和扩充数据,并最终生成与上下文相关且不断更新的专家配置文件 。该公司使用收益法,特别是特许权使用费减免法来确定技术的价值,价值为260万美元,并使用 直线法在预计剩余使用寿命8年内摊销。
F-63
该商标代表与Monocl公司品牌相关的注册商标、徽标和 域名的估计公允价值。该公司使用免版税的方法估算商标的公允价值。重要假设包括对特许权使用费、公司收入、税率和折扣的预测 。该商标价值140万美元,使用直线法在估计剩余使用寿命19年内摊销。
客户关系、商号、技术和数据的加权平均摊销期限分别为15年、17年、8年和3 年。未来五年的无形摊销费用估计总额见附注7。
与收购相关的 本公司确认了40万美元的收购相关成本,这些成本记录在随附的综合经营报表中的交易费用中。
未经审计的预计补充数据(单位:千):
截至六个月 2020年6月30日 |
||||
收入 |
$ | 56,846 | ||
净损失 |
(28,700 | ) |
上表中提供的未经审计的备考补充数据显示了Monocl和 最终Holdco收购的影响,就像交易发生在2020财年开始时一样。预计净亏损包括对其他无形资产估值的摊销费用50万美元的调整,以及与用于为截至2020年6月30日的6个月的60万美元交易融资的增量借款相关的利息支出。收购费用20万美元不包括在截至2020年12月31日的年度的预计净亏损中,计入截至2020年6月30日的6个月的预计净亏损。未经审核的备考补充数据仅供参考,不应被解释为表明 如果收购在假设日期完成,则公司的经营业绩或公司在任何未来日期的经营业绩。
4. | 收入 |
该公司按服务类型细分其与客户安排的收入,因为它认为这些类别最好地描述了收入和现金流的 性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。
下表显示了截至2021年6月30日和2020年6月的六个月期间来自与客户安排的收入的 分类(以千为单位)。
截至6月30日的六个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
平台订阅 |
$ | 75,765 | $ | 54,083 | ||||
专业服务 |
992 | 503 | ||||||
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总收入 |
$ | 76,757 | $ | 54,586 | ||||
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F-64
本公司应收账款、递延合同费用 和与客户签订合同的合同负债的期初和期末余额如下(以千为单位):
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
应收账款净额 |
$ | 22,818 | $ | 33,108 | ||||
递延合同成本 |
4,549 | 2,947 | ||||||
长期递延合同成本 |
8,490 | 5,952 | ||||||
递延收入 |
69,121 | 61,200 |
递延合同成本
影响递延合同费用的活动摘要如下(以千计):
截至六个月 2021年6月30日 |
年终 2020年12月31日 |
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期初余额 |
$ | 8,899 | $ | 2,885 | ||||
递延的额外金额 |
6,042 | 7,684 | ||||||
摊销成本 |
(1,902 | ) | (1,670 | ) | ||||
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|||||
期末余额 |
13,039 | 8,899 | ||||||
分类为: |
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当前 |
4,549 | 2,947 | ||||||
非电流 |
8,490 | 5,952 | ||||||
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递延合同总成本(递延佣金) |
$ | 13,039 | $ | 8,899 | ||||
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合同责任
以下是截至2021年6月30日的6个月和截至2020年12月31日的年度内影响递延收入余额的活动摘要(单位:千):
截至六个月 2021年6月30日 |
年终 2020年12月31日 |
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期初余额 |
$ | 61,200 | $ | 46,125 | ||||
已确认收入 |
(76,757 | ) | (118,317 | ) | ||||
递延的额外金额 |
84,678 | 133,392 | ||||||
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期末余额 |
$ | 69,121 | $ | 61,200 | ||||
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剩余履约义务
ASC 606引入了分配给合同剩余履约义务的交易价格概念,这不同于ASC 605下的 未开单递延收入。分配给剩余履约义务的交易价格代表尚未确认的合同收入,其中包括未赚取收入和将在未来期间确认为 收入的未开单金额。分配给剩余履约义务的交易价格受到几个因素的影响,包括季节性、续签的时间和不同的合同条款。分配给剩余履约义务的收入 代表尚未确认的合同收入,其中包括未应得收入和积压。本公司的积压是指超出当前计费周期的分期付款账单。 公司的大部分非当前剩余履约义务将在未来13至36个月内确认。
F-65
其余履约义务包括以下内容(以千计):
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
当前 |
$ | 123,756 | $ | 114,284 | ||||
非电流 |
71,468 | 58,250 | ||||||
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总计 |
$ | 195,224 | $ | 172,534 | ||||
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5. | 应收帐款 |
应收账款包括以下内容(以千计):
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
应收账款 |
$ | 23,309 | $ | 33,635 | ||||
未开票应收账款 |
236 | 329 | ||||||
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$ | 23,545 | $ | 33,964 | |||||
减去:坏账准备 |
(727 | ) | (856 | ) | ||||
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应收账款净额 |
$ | 22,818 | $ | 33,108 | ||||
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6. | 财产和设备 |
财产和设备包括以下内容(以千计):
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
计算机和软件 |
$ | 3,853 | $ | 3,141 | ||||
家具和设备 |
1,115 | 1,109 | ||||||
租赁权的改进 |
1,796 | 1,781 | ||||||
在建工程 |
1,228 | 128 | ||||||
|
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$ | 7,992 | $ | 6,159 | |||||
减去:累计折旧和摊销 |
(3,652 | ) | (2,911 | ) | ||||
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财产和设备,净值 |
$ | 4,340 | $ | 3,248 | ||||
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截至2021年和2020年6月30日的6个月,折旧和摊销费用分别为70万美元和50万美元。
7. | 商誉与无形资产 |
截至2021年6月30日和2020年12月31日,商誉和无形资产的账面价值包括以下内容(以 千为单位):
2021年6月30日 | ||||||||||||
毛结转金额 | 累计 摊销 |
净载客量 金额 |
||||||||||
有限寿命无形资产: |
||||||||||||
客户关系 |
$ | 370,030 | $ | (75,376 | ) | $ | 294,654 | |||||
发达的技术 |
51,100 | (13,818 | ) | 37,282 | ||||||||
商号 |
35,500 | (3,985 | ) | 31,515 | ||||||||
数据 |
42,656 | (24,720 | ) | 17,936 | ||||||||
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有限寿命无形资产总额 |
499,286 | (117,899 | ) | 381,387 | ||||||||
商誉 |
1,261,444 | | 1,261,444 | |||||||||
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商誉和无形资产总额 |
$ | 1,760,730 | $ | (117,899 | ) | $ | 1,642,831 | |||||
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F-66
2020年12月31日 | ||||||||||||
毛结转金额 | 累计 摊销 |
净载客量 金额 |
||||||||||
有限寿命无形资产: |
||||||||||||
客户关系 |
$ | 370,030 | $ | (58,097 | ) | $ | 311,933 | |||||
发达的技术 |
51,100 | (10,218 | ) | 40,882 | ||||||||
商号 |
35,500 | (2,952 | ) | 32,548 | ||||||||
数据 |
42,656 | (17,782 | ) | 24,874 | ||||||||
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|||||||
有限寿命无形资产总额 |
499,286 | (89,049 | ) | 410,237 | ||||||||
商誉 |
1,261,444 | | 1,261,444 | |||||||||
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商誉和无形资产总额 |
$ | 1,760,730 | $ | (89,049 | ) | $ | 1,671,681 | |||||
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截至2021年和2020年6月30日的六个月,与有限寿命无形资产相关的摊销费用为每月2,890万美元,其中1,050万美元和950万美元分别计入上述期间的服务成本。
截至2021年6月30日的估计无形摊销费用总额如下(以千为单位):
2021年剩余时间 |
$ | 29,320 | ||
2022 |
53,652 | |||
2023 |
45,698 | |||
2024 |
42,485 | |||
2025 |
38,296 | |||
2026年及其后 |
171,936 | |||
|
|
|||
$ | 381,387 | |||
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|
在截至2021年6月30日的六个月内,商誉的账面价值没有变化。
该公司确定它只有一个报告单位。在截至2021年或2020年6月30日的六个月内,没有商誉减损。
8. | 长期债务 |
截至2021年6月30日和2020年12月31日,长期债务分别包括以下内容(以千为单位):
2021年6月30日 | ||||||||||||
校长 | 未摊销债务发行成本/ 融资成本 |
总债务,净额 | ||||||||||
2019年定期票据 |
$ | 442,125 | $ | (9,884 | ) | $ | 432,241 | |||||
以实物形式支付2019年定期票据利息 |
10,412 | | 10,412 | |||||||||
2019年延期提款定期票据 |
17,865 | | 17,865 | |||||||||
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债务总额 |
$ | 470,402 | $ | (9,884 | ) | $ | 460,518 | |||||
|
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|||||||||
减去:长期债务的当前部分 |
4,680 | |||||||||||
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长期债务 |
$ | 455,838 | ||||||||||
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F-67
2020年12月31日 | ||||||||||||
校长 | 未摊销债务组织成本/ 融资成本 |
总债务,净额 | ||||||||||
2019年定期票据 |
$ | 444,375 | $ | (10,865 | ) | $ | 433,510 | |||||
以实物形式支付2019年定期票据利息 |
10,412 | | 10,412 | |||||||||
2019年延期提款定期票据 |
17,955 | | 17,955 | |||||||||
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|
|||||||
债务总额 |
$ | 472,742 | $ | (10,865 | ) | 461,877 | ||||||
|
|
|
|
|||||||||
减去:长期债务的当前部分 |
4,680 | |||||||||||
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|||||||||||
长期债务 |
$ | 457,197 | ||||||||||
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应付定期贷款
2019年7月16日,本公司签订了定期贷款安排、延迟提取定期贷款和循环信贷额度(统称为 2019年贷款协议)。定期贷款安排(2019年定期票据)为4.5亿美元,到期日为2026年7月16日。2019年定期票据以1130万美元的原始发行折扣发行。 该折扣使用有效利息方法摊销为协议期限内的利息支出。部分贷款的利息(4.5亿美元本金中的1.00亿美元)被视为实物支付,并 添加到本金余额中,在到期时偿还。本公司可以根据欧洲美元利率或基本利率加上适用的保证金(截至2021年6月30日,3.5亿美元贷款和已支付的1.0亿美元实物贷款的利率均为6.25%)从多个利率选项中进行选择。截至2020年12月31日,3.5亿美元贷款和已支付的1.00亿美元实物贷款的利率均为6.50%。季度本金 从2019年12月开始支付110万美元,需要通过票据到期日支付,届时将到期4.196亿美元的气球付款,不包括实物支付部分。支付的实物利息在到期日 支付。票据须受若干财务契约规限,并以本公司资产的第一抵押权益作抵押。根据总杠杆率,该贷款从截至2020年12月31日的财年 开始每年支付超额现金流。截至2021年6月30日和2020年12月31日,2019年定期票据的未偿还金额分别为4.525亿美元和4.548亿美元,其中包括2021年6月30日和2020年12月31日以实物利息支付的1040万美元。
应付延期支取定期贷款
2019年7月16日,作为2019年贷款协议的一部分,本公司签订了一笔1.00亿美元的延迟提取定期贷款(2019年延迟提取期限 备注),到期日为2026年7月16日。2019年延迟提取定期票据以130万美元的原始发行折扣发行。该公司可以根据2019年延迟提取定期票据 提取资金,直至2021年7月16日。截至2020年12月31日,该公司从与Monocl收购相关的2019年延迟提取定期票据中提取了1800万美元。公司可以根据 欧洲美元汇率或基本利率加上适用的保证金从多个利率选项中进行选择。在截至2021年7月16日的季度欠款中,公司需要向银行支付相当于2019年延迟提取定期票据未使用容量金额的1%的年费。 季度本金从2021年9月开始按季度分期付款,相当于2019年延迟提取定期票据未偿还总额的0.25%,并需要通过票据到期支付 全部未偿还本金余额。票据须受若干财务契约规限,并以本公司资产的第一抵押权益作抵押。截至2021年6月30日和2020年12月31日,2019年延迟提取定期票据的未偿还余额分别为1,790万美元和1,800万美元。
循环授信额度
2019年7月16日,作为2019年贷款协议的一部分,该公司签订了2500万美元的循环信贷额度(2019年信贷循环额度 ),到期日为2024年7月16日。公司可以根据欧洲美元汇率或基本利率加上适用的保证金从多个利率选项中进行选择。
F-68
每季度拖欠一次,公司需要向银行支付相当于2019年循环信用额度未使用容量的0.5%的费用。费用计入下列报表的利息费用
运营部。2019年循环信贷额度受某些金融契约的约束。2020年内,从循环信贷额度上提取了2500万美元,随后偿还。截至2021年6月30日或2020年12月31日,2019年循环信贷额度没有未偿还余额。
融资成本
资本化融资成本是指公司为获得融资而发生的成本,并使用实际利息法在适用贷款期限内摊销 。
2019年,本公司与债务相关的融资成本和 原始发行折扣分别为160万美元和1250万美元。这笔金额在标的债务的到期日摊销为利息支出。原始发行贴现被视为债务贴现。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月中,公司 通过利息支出每月支出资本化融资成本和债务贴现100万美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日,2019年循环信贷额度分别为40万美元和50万美元的未摊销融资成本 分别归入合并资产负债表中的其他资产。
截至2021年6月30日的未来本金付款如下(以千为单位):
2021年剩余时间 |
$ | 2,340 | ||
2022 |
4,680 | |||
2023 |
4,680 | |||
2024 |
4,680 | |||
2025 |
4,680 | |||
2026年及其后 |
449,342 | |||
|
|
|||
$ | 470,402 | |||
|
|
9. | 公允价值计量 |
AC 820,公允价值计量和披露(ASC 820),将公允价值定义为在计量日市场参与者之间有序交易中将收到的资产价格,或为转移负债而支付的价格,并建立了一个三级公允价值层次结构,对用于计量公允价值的投入进行优先排序。
本公司采用三级公允价值等级的金融资产和负债主要包括现金和 等价物、应收账款、应付账款、长期和短期债务以及应付或有对价。现金及等价物、应收账款及应付账款的估计公允价值接近其因到期日较短(少于12个月)而到期的账面价值 。
本公司的短期和长期债务在综合资产负债表中按账面价值 入账,可能与各自的公允价值不同。本公司短期和长期债务的账面价值和估计公允价值接近其于2021年6月30日 和20120-12月31的账面价值,这是根据本公司目前可用于类似借款的利率计算的。
或有 代价是由与单体收购相关的收益产生的,按公允价值经常性计量。公允价值是使用收益法的变体来估计的,称为实物期权方法,其中 ARR是使用几何布朗运动在风险中性的框架内模拟的,几何布朗运动是一种广泛接受的股票价格行为模型,用于期权定价模型,如Black-Scholes期权定价模型。然后根据模拟结果计算风险中性的预期 (概率加权)收益支付。提高实现的概率将会
F-69
导致更高的公允价值计量。截至2021年6月30日和2020年12月31日,或有对价的公允价值估计分别为710万美元和520万美元。赚取负债的当前部分(2021年6月30日和2020年12月31日分别为710万美元和150万美元)计入合并资产负债表上的应计 费用和其他流动负债,非流动部分(2021年6月30日为零,2020年12月31日为370万美元)计入其他长期 负债。2021年4月支付了150万美元。
盈利负债 被归类于公允价值层次中的第三级,因为用于制定估计公允价值的方法包括反映管理层自身假设的重大不可观察的投入。截至2021年6月30日和2020年12月31日,经常性公允价值计量中使用的估值技术和 重大不可观察输入如下:
估价技术 |
不可观测的输入 | 贴现率 | ||||||
赚取负债 |
收益法(实物期权法) | 贴现率 | 6.5 | % |
下表列出了使用重大不可观察到的输入(级别3)(以千为单位)按公允价值经常性计量的收益负债对账 :
六个月结束2021年6月30日 | 年终 2020年12月31日 |
|||||||
期初余额 |
$ | 5,236 | $ | | ||||
加法 |
| 2,600 | ||||||
公允价值净变动 |
3,381 | 2,636 | ||||||
付款 |
(1,500 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
期末余额 |
$ | 7,117 | $ | 5,236 | ||||
|
|
|
|
截至2020年6月30日,没有3级仪器。收购完成后期间的盈利负债调整是使用基于情景的建模来估计实现的可能性,并反映在 精简综合经营报表中的交易费用中。截至2021年6月30日,该公司有可能支付最多1,350万美元和最低000万美元(未贴现)的收益 付款。假设达到适用的业绩标准,这些赚取的款项将于2022年4月支付。
某些资产及负债,包括物业、厂房及设备、商誉及其他无形资产,按公允价值按 非经常性基础计量。当衍生公允价值低于本公司综合资产负债表上的账面价值时,这些资产将重新计量。就该等资产而言,除非出现减值,否则本公司不会定期 将账面价值调整至公允价值。当发生减值时,本公司计量所需费用并调整账面价值,如附注2所述。重要会计政策摘要。 有关未按公允价值经常性计量的资产减值测试的讨论,请参阅附注7。商誉与无形资产,NET获取更多详细信息。
10. | 应计费用和其他流动负债 |
应计费用和其他流动负债包括以下内容(以千计):
六月三十日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
工资单和与工资单相关的工资单 |
$ | 4,864 | $ | 7,792 | ||||
应计利息 |
5,129 | 5,365 | ||||||
或有对价,当前 |
7,117 | 1,500 | ||||||
销售税 |
552 | 649 | ||||||
递延租金 |
132 | 583 | ||||||
其他 |
2,691 | 1,432 | ||||||
|
|
|
|
|||||
应计费用和其他流动负债 |
$ | 20,485 | $ | 17,321 | ||||
|
|
|
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F-70
11. | 承诺和或有事项 |
该公司在马萨诸塞州、佛蒙特州和瑞典租赁办公设施,租期到2030年在不同时间到期。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月,租金总支出分别为130万美元和90万美元, 在精简的合并运营报表中归类为销售、一般和管理费用。本公司于2019年签署了一份新的写字楼租赁协议,该协议于2020年开始,将持续到2027年。下表包括新租约 。
预计在6月30日,未来的最低租金支付如下(以千为单位):
2021年剩余时间 |
$ | 1,567 | ||
2022 |
3,174 | |||
2023 |
1,943 | |||
2024 |
2,325 | |||
2025 |
2,190 | |||
2026年及其后 |
4,789 | |||
|
|
|||
$ | 15,988 | |||
|
|
本公司还在正常经营过程中承担其他购买义务。截至6月30日,这些协议下的估计 年度最低采购承诺如下(以千为单位):
2021年剩余时间 |
$ | 2,748 | ||
2022 |
5,799 | |||
2023 |
6,422 | |||
2024 |
5,315 | |||
2025 |
3,452 | |||
2026年及其后 |
| |||
|
|
|||
$ | 23,736 | |||
|
|
12. | 会员资本 |
如注1所述。业务说明该公司由Advent成立,目的是收购最终的Holdco。公司成立后,设立了两类单位:A类单位(A类单位)和B类单位(B类单位),统称为单位。
下表汇总了截至2021年6月30日和2020年12月31日分别授权、发放和未完成的A类和B类单位数量。
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
A类单位: |
||||||||
已授权、已颁发和未完成的A级单位 |
130,609,506 | 130,245,990 | ||||||
B类单位: |
||||||||
认可乙类单位 |
8,088,877 | 8,088,877 | ||||||
发放的乙类单位 |
6,349,125 | 3,720,063 | ||||||
未偿还的B类单位(既得B类单位) |
493,073 | 474,920 |
F-71
2021年第二季度,公司发行了363,516个新的A类单位,价值660万美元,记录为550万美元的资本金和110万美元的股权薪酬支出。有关B类设备的更多详细信息,请参阅注释13。
13. | 基于股权的薪酬 |
2019年7月,本公司及其董事会批准了2019年股权激励计划,根据该计划,母公司保留了约8,088,877个B类单位(2019年股权激励池)。根据董事会批准,2019年激励股权池将用于向员工、顾问、董事、经理或其他为 公司提供服务的人员发放单位。该等权益被视为溢利权益,一般情况下,单位持有人有权按比例分享单位价值较授出日期所厘定的基本价值增加的份额,并可能受董事会认为适当的归属及其他限制所规限。任何被没收或回购的单位都将可用于2019年激励股权池下的未来赠款。
这些单位有基于时间和基于绩效的归属标准。通常情况下,基于时间的单位在背心日期周年纪念日的 四年内以相等的年度分期付款方式分期付款。绩效单位是根据协议中规定的控制权变更后实现特定投资回报而授予的。首次公开发行时,未归属的 业绩单位将转换为限制性股票,但须受3年归属的限制。
本公司评估奖励截至授予日的公允价值 。这些单位的公允价值是使用两步法估计的。首先,本公司的企业价值是使用普遍接受的估值方法建立的,包括 贴现现金流分析、准则可比上市公司分析和可比交易方法。其次,使用基于Black-Scholes模型的期权定价方法在构成公司资本结构的证券之间分配企业价值 。对于绩效单位,公司使用蒙特卡洛模拟分析,捕捉绩效授予条件的影响,以评估 绩效单位的价值。使用Black-Scholes模型和蒙特卡洛模拟需要公司做出估计和假设,如预期波动率、预期期限和预期无风险利率 。用于估计单位公允价值的重要假设如下,基于服务的份额和基于业绩的份额是相同的:
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
预期期权期限 |
0.21年-0.375年 | 5.5年 | ||||||
无风险收益率 |
0.04%-0.06 | % | 1.73 | % | ||||
应用波动率 |
31%-33 | % | 35 | % |
预期期权期限代表管理层对退出事件时间的估计。无风险收益率 基于存续期大致等于期权期限的政府证券。应用波动率是以指标公司的平均波动率为基础的。
下表汇总了截至2021年6月30日的六个月内公司未授权的基于时间和基于绩效的单位活动:
基于时间的 | 基于性能的 | |||||||||||||||
非增值税单位 | 加权 平均资助金 约会集市 价值 |
非既得利益者 单位 |
加权 平均资助金 约会集市 价值 |
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截至2020年12月31日的未归属资产 |
1,404,720 | $ | 3.65 | 1,840,423 | $ | 2.35 | ||||||||||
授与 |
1,477,323 | 2.23 | 1,177,308 | 0.49 | ||||||||||||
既得 |
(18,153 | ) | 3.65 | | | |||||||||||
没收 |
(10,958 | ) | 3.65 | (14,611 | ) | 2.35 | ||||||||||
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2021年6月30日未归属 |
2,852,932 | $ | 2.91 | 3,003,120 | $ | 1.59 | ||||||||||
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F-72
基于权益的薪酬费用在附带的 简明合并运营报表中根据薪酬接受者分配给所有部门。下表(以千为单位)提供了截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的简明综合运营报表中按项目列出的费用摘要 。
截至6月30日的六个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入成本 |
$ | 31 | $ | 30 | ||||
销售和市场营销 |
241 | 248 | ||||||
产品开发 |
154 | 174 | ||||||
一般事务和行政事务 |
1,595 | 420 | ||||||
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总补偿费用 |
$ | 2,021 | $ | 872 | ||||
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在2021年第二季度,公司发行了363,516个新的A类单位,价值660万美元, 记录为550万美元的出资额和110万美元的股权薪酬支出。
本公司 不认为绩效单位有可能归属,也没有记录任何相关的补偿费用。因此,截至2021年6月30日,公司基于绩效的 部门有480万美元未确认的基于单位的薪酬支出。
截至2021年6月30日,公司有570万美元的基于时间单位的未确认单位薪酬,预计将在2.8年的加权平均剩余必要条件内确认。
14. | 退休计划 |
该公司有一项401(K)计划,涵盖所有符合特定资格要求的员工。根据计划文件,公司在 中做出了相应的贡献。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月里,该公司分别产生了120万美元和80万美元的雇主配对缴款。
15. | 所得税 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月,最终医疗控股公司不缴纳任何联邦所得税,截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月,它也不缴纳州所得税。
截至2021年6月30日或2020年12月31日,公司没有任何不确定头寸。
16. | 单位净亏损 |
下表列出了公司普通 个单位(单位数和单位数据除外)的单位基本和摊薄净收益/(亏损)(EPU?)的计算方法:
截至6月30日的六个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
净损失 |
$ | (25,527 | ) | $ | (25,333 | ) | ||
用于计算单位基本净亏损和稀释净亏损的加权平均单位 |
130,268,082 | 127,125,435 | ||||||
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基本单位净亏损和摊薄单位净亏损 |
$ | (0.20 | ) | $ | (0.20 | ) | ||
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本公司已发行潜在摊薄工具,其形式为授予本公司员工的B类利润利息单位 。截至2021年6月30日,已有493,073个B类利润单位。本公司的有限责任公司运营协议禁止B类成员参与分配,直至 A类成员收回出资额,并超过业绩门槛比率。本公司在计算截至 2021年或2020年6月30日止六个月的每单位摊薄亏损时,并不计入任何该等工具,因为计入该等工具将会反摊薄,因为本公司于该期间出现净亏损。
F-73
17. | 分段和地理数据 |
该公司作为一个运营部门运营。运营部门被定义为公司的组成部分,其单独的财务 信息可供公司的首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。公司的首席运营决策者是首席执行官 高级管理人员。首席执行官审查在综合基础上提供的财务信息,以及按服务类型和地理区域划分的收入信息,以便分配资源和评估财务绩效 。
根据客户位置按地理区域列出的收入如下(以千为单位):
截至6月30日的六个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
美国 |
$ | 74,186 | $ | 54,586 | ||||
世界其他地区 |
2,571 | | ||||||
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总收入 |
$ | 76,757 | $ | 54,586 | ||||
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有关我们按服务分类的收入汇总表,请参阅附注4。收入.
按地理区域划分的长期资产是基于拥有资产的法人实体的所在地。根据资产位置按地理 区域列出的长期资产如下(以千为单位):
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
美国 |
$ | 3,814 | $ | 3,120 | ||||
世界其他地区 |
526 | 128 | ||||||
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长期资产总额 |
$ | 4,340 | $ | 3,248 | ||||
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18. | 关联方 |
本公司在正常业务过程中与其私募股权发起人和本公司董事会成员有关联的实体进行收入交易。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月中,该公司的收入分别为40万美元和40万美元。收入交易的相关应收账款 在2021年6月30日达到最低水平,到2020年12月31日达到10万美元。
公司向其私募股权赞助商报销服务和任何相关的旅行和自掏腰包费用。在截至2021年6月30日的六个月内, 公司的服务、差旅和自掏腰包向其私募股权赞助商支付的费用为20万美元,截至2020年6月30日的六个月为最低水平。服务交易的相关应付金额在2021年6月30日和2020年12月31日为最低限度。
此外,在2021年第二季度,公司向 公司董事会成员发放了363,516个新的A类单位,价值660万美元。
19. | 后续事件 |
该公司对截至2021年8月5日(简明合并财务报表 发布之日)的后续事件进行了评估,没有确定需要披露的任何其他事项。
F-74
15,555,555股
A类普通股
招股说明书
高盛 &Co.LLC
摩根大通
摩根士丹利
巴克莱
瑞士信贷(Credit Suisse)
德意志银行证券
Canaccel Genuity
雷蒙德·詹姆斯
Stifel
德雷克塞尔·汉密尔顿
环路资本市场
2021年9月14日
在2021年10月9日(本招股说明书发布之日后25天)之前,所有买卖或交易这些证券股票的交易商,无论是否参与本次发售,都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购提交招股说明书的义务。