依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-258990

招股说明书

15,555,555股

权威医疗保健公司(Definitive Healthcare Corp.)

A类普通股

这是Final Healthcare Corp.在本招股说明书中首次公开发行A类普通股。在本招股说明书中，除非上下文另有规定，否则Fulitive指的是公司、WE、YOU和OUR指的是 (I)在《组织结构》中所述的重组交易完成之前，将重组交易交给最终的OpCo及其子公司，以及(Ii)在重组之后 《组织结构》下描述的交易 将重组交易授予Definitive Healthcare Corp，最终的我们提供15,555,555股A类普通股。 在本次IPO(如本文定义)之前，我们的A类普通股尚未公开上市。首次公开募股(IPO)价格为每股27.00美元。我们已获准将我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market(Nasdaq Global Select Market)挂牌上市，代码为？DH)。此次发行是通过通常所说的Up-C？结构进行的，这种结构通常由进行首次公开募股的合伙企业和 有限责任公司使用。UP-C方法为现有所有者提供了在传递结构中继续拥有权益的税收待遇，并在上市公司和现有所有者最终将其传递权益交换为A类普通股时，为他们提供了 潜在的未来税收优惠。Fulitive Healthcare Corp.是一家控股公司，重组交易(如本文定义)完成后，其主要资产将是其在Fulitive OpCo(如本文定义)的所有权权益。我们通过权威的OpCo及其 子公司开展业务。请参阅招股说明书摘要和组织结构。完成本次发售后，请参阅招股说明书摘要, Fulitive Healthcare Corp.和持续的IPO前有限责任公司成员(如本文定义)将 分别持有Fulitive OpCo 59.0%和41.0%的股份。

本次发行后，我们将拥有两类普通股：A类 普通股和B类普通股。我们A类普通股的持有者在所有股东一般有权投票的事项上，每持有一股记录在案的A类普通股，有权投一票。 我们B类普通股的持有者在所有最终医疗保健公司的股东一般有权投票的所有事项上，每持有一股B类普通股，有权投一票。参见股本说明。最终OpCo的已发行有限责任公司单位数(如本文所定义)将等于A类普通股和B类普通股的流通股总数。参见组织结构、控股公司结构和应收税金协议。

因此，首次公开募股前的有限责任公司成员将能够控制任何需要我们的股东普遍批准的行动，包括选举我们的董事会，通过对我们的 公司注册证书和章程的修订，以及批准本公司或我们几乎所有资产的任何合并或出售。请参阅管理。

我们打算将此次发行的所有净收益(包括承销商行使购买 额外A类普通股的选择权所得)用于(I)从最终OpCo购买新发行的LLC单位，(Ii)从某些IPO前LLC成员购买LLC单位，以及(Iii)回购Blocker 公司股权持有人(定义如下)与合并(定义如下)相关的部分A类普通股等于我们A类普通股的首次公开发行价格 减去承销折扣。最终OpCo预计将使用其从发行有限责任公司单位获得的收益来(I)支付与此次发行相关的费用和开支约1,010万美元，以及(Ii)在收益的使用中另外 规定的那样。请参阅收益的使用和某些关系和关联方交易。

根据联邦证券法的定义，我们是一家新兴的成长型公司，因此，我们将受到降低的上市公司报告要求的约束。见招股说明书摘要以及作为一家新兴成长型公司的影响。

贝莱德股份有限公司子公司管理的某些基金和账户，以及资本世界投资者管理的某些基金和账户(资本世界、资本世界，以及共同管理的基石投资者)分别表示有兴趣以首次公开募股(IPO)价格购买本次发行的A类普通股，每股总额高达4,000万美元(总计高达8,000万美元)，而不是联合表示有兴趣购买。由于此 意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺，因此基石投资者可以决定在此次发行中增购、减持或不购买我们的A类普通股，或者承销商可以决定在此次发行中向基石投资者增持、减持或不出售我们的A类普通股 。承销商将从出售给基石投资者的任何A类普通股中获得与本次发行中出售给公众的任何其他A类普通股相同的折扣。

？请参阅第26页 上的风险因素，了解您在购买我们A类普通股股票之前应考虑的因素。

证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪 。

		每股				总计
首次公开发行(IPO)价格		$	27.00			$	419,999,991
承保折扣(1)		$	1.69			$	26,249,999.06
扣除费用前的收益，给我们		$	25.31			$	393,749,985.94

(1)	我们建议您参阅本 招股说明书第198页开始的承保，了解有关承销商总赔偿的更多信息。

在承销商出售超过15,555,555股A类普通股的范围内，承销商有权以首次公开募股(IPO)价格减去承销折扣从我们手中额外购买最多2,333,333股。

承销商预计将于2021年9月17日在纽约交割。

	高盛有限责任公司	*			摩根大通	*
	摩根士丹利				巴克莱
	瑞士信贷(Credit Suisse)				德意志银行证券

Canaccel Genuity		雷蒙德·詹姆斯		斯蒂费尔		德雷克塞尔·汉密尔顿		环路资本市场

*按字母顺序排列。

此 招股说明书的日期为2021年9月14日

目录

		页面
招股说明书摘要			1
组织结构			7
供品			16
汇总历史和预计合并财务和其他 数据			20
风险因素			26
有关前瞻性陈述的注意事项			66
组织结构			68
收益的使用			75
股利政策			76
大写			77
稀释			78
未经审计的备考综合财务信息			80
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			90
方正的信			121
业务			123
管理			142
高管和董事薪酬			150
主要股东			171
某些关系和关联方交易			175
实质性负债的描述			181
股本说明			184
符合未来出售条件的股票			191
美国联邦所得税对非美国持有者的重要考虑			194
包销			198
法律事项			212
专家			213
在那里您可以找到更多信息			214
财务报表索引			F-1

您应仅依赖本招股说明书或我们可能特别授权 交付或提供给您的任何自由撰写的招股说明书中包含的信息。吾等或承销商(或吾等或其各自的任何关联公司)均未授权任何人提供本招股说明书或由吾等或代表吾等编写的任何免费书面招股说明书 中包含的信息以外的任何信息，或我们已向您推荐的招股说明书 中包含的信息。对于其他人可能提供给您的任何其他信息 ，我们和承销商(或我们或其各自的附属公司)均不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们和承销商(或我们或他们各自的任何附属公司)不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书或任何自由写作的招股说明书中的信息 仅在其日期是准确的，无论其交付时间或我们A类普通股的任何出售时间。自该日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生了变化。

陈述的基础

在本招股说明书中，除非上下文另有规定，否则最终的、公司的、我们的、我们的和我们的(br})是指(I)在组织结构和重组交易完成之前，交给最终的OpCo及其子公司，以及(Ii)在组织结构和重组交易中描述的 重组交易之后，再向最终的医疗保健公司、最终的OpCo及其子公司提交重组交易的情况下，我们的意思是：(I)在完成组织结构中描述的重组交易之前，向最终的OpCo及其子公司提交重组交易；(Ii)在组织结构和重组交易中描述的重组交易之后，向最终的医疗保健公司、最终的OpCo及其子公司提交重组交易。对前身公司的引用指的是

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2019年7月16日之前的最终运营公司和2019年7月15日之后的后续公司。参见管理层对 财务状况和运营结果的讨论和分析以及收购的影响。？

商标和商号

我们拥有或有权使用各种商标、商号、服务标志和版权，包括：Definitive Healthcare^®以及与我们的名字相关联的我们的徽标。仅为方便起见，此处提及或使用的任何商标、商号、服务标记或版权均未列出适用的^©, ^®或^™但此类引用或使用并不意味着我们或适用的所有者不会根据适用法律在最大程度上主张我们或他们对这些商标、商号、服务标记和版权的权利(视情况而定)。(br}在任何情况下，这些引用或使用都不会以任何方式表明，我们或适用的所有人不会根据适用的法律最大程度地主张我们或他们对这些商标、商号、服务标记和版权的权利。据我们所知，本招股说明书中出现的任何其他公司的其他商标、商号、服务标记或版权均为其各自所有者的财产。

市场和行业信息

除非另有说明，否则本招股说明书中使用的市场数据和行业信息均基于 管理层对该行业的了解和对管理层的诚信估计。我们还在可获得的范围内，根据管理层对独立行业调查和出版物的审查， 由多个来源准备的其他公开信息，包括顾问调查和预测。本招股说明书中使用的所有市场数据和行业信息都涉及一些假设和限制，敬请您不要过度重视此类估计 。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们和承销商都不能保证这些信息的准确性或完整性，我们和承销商都没有独立核实这些信息。 此外，这些来源可能会不时更改其输入信息或方法，这可能会改变相关结果。虽然我们认为本招股说明书中包含的估计市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的，但这些信息(部分来自管理层的估计和信念)本质上是不确定和不精确的。由于各种因素，包括风险因素、关于前瞻性 陈述的告诫说明和本招股说明书中描述的那些因素，对我们未来业绩和我们所在行业未来 业绩的预测、假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与我们的估计和信念以及独立各方编制的估计中所表达的结果大不相同。

我们依靠计算和分析，并使用第三方分析工具来提供指标，尽可能准确地 反映我们平台上的真正用户和合法用户活动。但是，来自此类来源的数据可能包含不准确信息，例如与欺诈性帐户或与我们网站的互动有关的信息。此类不准确和欺诈性 帐户或交互可能是由于使用机器人或其他机制来产生虚假印象、在一项服务上拥有多个帐户的人员、具有停用或非活动帐户的人员以及同一用户的多个视图造成的。我们仅有 有限的能力独立验证由和第三方分析工具提供的指标。鉴于这些限制以及此类措施与我们的财务状况或运营结果没有任何 直接关系，投资者不应过度依赖或强调网站访问。

某些定义

如本招股说明书所用，除非另有说明或文意另有所指外：

•

？Adventä指的是全球私募股权公司Advent International。

•

？修改后的有限责任公司协议具有招股说明书摘要中给出的含义。 组织结构。

II

•

？arr？是指截至 期末的年度经常性收入或年化合同经常性收入，其计算方法是将该期间所有现有客户承诺的合同金额的年度订阅收入相加。

•

？Blocker Company具有招股说明书摘要中给出的含义。 组织结构。

•

？CAC？是指获取客户的成本，或获取新客户的成本。我们将CAC计算为： (I)销售和营销费用，包括从上一季度开始的12个月内与获取新客户相关的间接成本(如管理和管理费用)，不包括非现金或一次性费用，包括基于股份的薪酬、与收购相关的整合和补偿费用，以及 非经常性项目除以(Ii)在此期间增加的新客户数量。

•

？B类有限责任公司单位具有招股说明书摘要中给出的含义。 组织结构。

•

？管理有限责任公司B类单位具有招股说明书摘要中给出的含义。 组织结构。

•

持续的IPO前有限责任公司成员具有 招股说明书摘要中给出的含义。组织结构。

•

(I)在完成组织结构中描述的重组交易之前，提交给最终的OpCo及其子公司， (Ii)在完成组织结构中描述的重组交易之后，提交给最终的OpCo及其子公司，以及 (Ii)在完成组织结构中描述的重组交易之前，提交给最终的OpCo及其子公司， (Ii)在完成组织结构中描述的重组交易之后，向最终的医疗保健公司、最终的OpCo及其子公司提交重组交易。

•

Definitive OpCo是指重组交易后的AIDH TopCo，LLC，一家特拉华州有限责任公司，也是 Fulitive Healthcare Corp.的子公司。

•

？DH Holdings？是指Definitive Healthcare Holdings，LLC，Final Healthcare的全资子公司。

•

？IPO？是指我们A类普通股的首次公开募股(IPO)。

•

？有限责任公司单位具有招股说明书摘要中给出的含义？组织结构。

•

？LTV？指的是客户的终身价值，或我们希望在客户继续订阅我们的医疗保健商业智能平台期间 从客户那里产生的价值。我们计算LTV的方法是：(I)每个客户截至期末的平均ARR乘以(Ii)我们调整后的毛利率， 除以(Iii)年营收流失率，后者的定义是与期间内注销的客户相关的ARR的百分比除以期初的ARR。

•

？管理有限责任公司A类单位具有招股说明书摘要中给出的含义。 组织结构。

•

？合并？具有招股说明书摘要？组织结构中给出的含义。

•

？NDR？或？净美元保留率？是指净美元保留率，我们计算 为在定义的期间内，在考虑追加销售、降价销售、定价变化和流失后，从现有客户那里保留的ARR的百分比。我们将净美元留存计算为一段时期的起始ARR，加上(I)扩张ARR (包括但不限于追加销售和定价增加)，减去(Ii)流失(包括但不限于非续订和收缩)除以(Iii)一段时期的起始ARR。

•

？Pre-IPO LLC成员具有招股说明书 摘要中给出的含义。组织结构。

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重新分类的B类有限责任公司单位具有招股说明书摘要中给出的含义。 组织结构。

•

？重新分类的管理控股B类单位具有招股说明书 摘要中给出的含义。组织结构。

三、

•

重组方？具有招股说明书摘要中给出的含义。 组织结构。

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重组交易具有招股说明书摘要中给出的含义 组织结构。

•

？Spectrum Equity是指与Spectrum Equity Management，L.P.(一家私募股权公司)相关的投资基金。

•

？赞助商？统称为Advent、Spectrum Equity和22C Capital。

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？Topco A类单位具有招股说明书摘要中给出的含义。 组织结构。

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？应收税金协议是指与TRA各方签订的应收税金协议。

•

？TRA各方具有招股说明书摘要？组织结构中给出的含义。

•

？22C Capital？是指与私募股权公司22C Capital LLC相关的投资基金。

非GAAP财务指标

我们在本招股说明书中将调整后的EBITDA、调整后的毛利、调整后的EBITDA利润率、调整后的EBITDA利润率调整后的营业收入 和调整后的净收入(亏损)作为非GAAP财务衡量标准。这些非GAAP财务指标的编制不符合美国公认会计 原则(GAAP)。这些是我们业绩的补充财务衡量标准，不应被视为净(亏损)收入、毛利润或根据公认会计原则得出的任何其他衡量标准的替代品。

在本招股说明书中使用的EBITDA是指扣除债务相关成本之前的收益，包括利息支出和利息收入、 税项、折旧和摊销拨备，以及调整后的EBITDA，指调整后的EBITDA，以排除某些重大或不寻常的项目，包括基于股票的薪酬、收购相关费用和其他 非经常性费用。调整后的EBITDA利润率是通过计算调整后的EBITDA占收入的百分比来确定的。调整后的毛利是指收入减去收入成本(不包括与收购相关的 折旧和摊销)，调整后的毛利是指调整后的毛利占收入的百分比。调整后的毛利不同于毛利，因为毛利包括与收购相关的折旧和摊销费用 。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是管理层和董事会用来评估我们业务 盈利能力的关键指标。我们相信，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率为投资者评估我们的经营业绩提供了有用的衡量标准，因为这些指标消除了 非经常性和不寻常项目以及非现金支出，我们认为这些项目不能反映持续的经营业绩。我们相信，这些指标有助于 投资者在综合水平上衡量我们业务的盈利能力。

调整后的营业收入和调整后的净收入 (亏损)是指营业收入加上与收购相关的摊销、基于股票的补偿、与收购相关的费用和其他非经常性调整。

调整后的毛利和调整后的毛利率是管理层和董事会用来评估我们的运营的关键指标。我们 不包括与收购相关的折旧和摊销费用，因为它们与我们持续运营业务的成本没有直接关联。根据GAAP ，少量基于股票的薪酬包括在收入成本中，但由于其非现金性质，不包括在我们的调整后毛利计算中。

我们使用的术语调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、调整后毛利和调整后毛利率可能与本行业其他公司使用的类似 术语有所不同，因此可能无法与其他公司使用的同名指标相比较，也不是根据GAAP计算的业绩衡量标准。这些指标旨在作为对我们绩效的补充 衡量标准，这些衡量标准不是GAAP要求的，也不是根据GAAP提出的。这些指标不应被视为运营(亏损)收入、净(亏损)收入、毛利润、每股收益或根据公认会计准则得出的任何其他 业绩衡量标准的替代指标，也不应被视为运营现金流或流动性的衡量标准。调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的毛利和调整后的毛利作为一种分析工具具有重要的局限性。 其中一些限制包括：

•

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不包括债务相关成本，包括利息支出；

四.

•

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不包括所得税费用或支付所得税 税的现金需求；

•

调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收入(亏损)和调整后的营业收入不包括未来可能需要更换的折旧和摊销资产的费用 ；

•

调整后的毛利、调整后的毛利和调整后的营业收入包括可能需要更换的资产的折旧和摊销 ，但不包括主要由收购Advent产生的购买会计结果的无形资产的摊销；

•

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不包括减值损失的影响；

•

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不包括外汇交易损益；

•

调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收入(亏损)和调整后的营业收入不包括股票薪酬对我们经营业绩的 影响；

•

调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收入(亏损)和调整后的营业收入不包括 与收购相关的费用；以及

•

调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收入(亏损)和调整后的营业收入不包括某些非经常性支出。

在评估调整后的EBITDA、 调整后的EBITDA利润率、调整后的毛利和调整后的毛利率时，您应该意识到，未来我们可能会产生与这些演示中取消的费用类似的费用。

？有关调整后EBITDA 与净收入(亏损)的对账、最直接可比的GAAP指标以及调整后毛利和调整后毛利率与毛利(最直接可比的GAAP指标)的对账，请参阅汇总历史和预计合并财务和其他数据。

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危险因素

投资我们的A类普通股有很高的风险。在投资我们的A类普通股之前，您应仔细考虑以下每个风险因素 以及本招股说明书中包含的其他信息，包括管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们经审计的合并财务报表和相关注释 。发生以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的工商业相关的风险

我们几乎所有的收入和现金流都来自对我们平台的订阅销售以及对我们平台需求的任何下降， 我们提供的数据可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6个月中，我们99%的收入和现金流来自订阅服务，我们预计将继续从向我们的平台销售订阅 中获得大部分收入。因此，医疗保健生态系统继续使用医疗保健提供商数据、销售情报和医疗保健市场分析对我们未来的增长和成功至关重要。如果医疗保健数据市场增长失败，或者 增长速度比我们目前预期的慢，或者医疗保健商业智能的使用减少，对我们平台的需求将受到负面影响。

与我们提供多样化解决方案相比，医疗保健商业智能偏好的变化可能会对我们产生不成比例的更大影响。对医疗数据的总体需求，尤其是我们的平台，受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。其中一些因素包括：

•

对医疗保健商业智能平台类别的总体认知和接受度，以及该类别和我们的潜在市场的增长和演变；

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提供与我们的平台竞争的产品和服务；

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品牌认知度；

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定价；

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易于采用和使用；

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性能、功能和用户体验，以及开发和接受新功能、集成和 功能；

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能够始终如一地获得高质量和有用的数据；

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我们提供的客户支持水平；

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跨多个操作系统和应用程序的可访问性；以及

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与工作流洞察力和技术集成。

我们经营的市场受到快速变化的用户需求和偏好趋势的影响。如果不能成功预测和应对这些趋势、满足用户需求或使我们的平台获得更广泛的市场接受，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们经营的市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争， 可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

随着医疗保健生态系统中资金雄厚的大型组织(包括生命科学公司、医疗保健提供商和HCIT公司等)开发内部技术以创建 医疗保健商业情报，我们 所在的市场竞争日益激烈。对我们平台的需求也对价格敏感。许多因素，包括我们的营销、客户获取和技术成本，以及我们竞争对手的定价和营销策略，都会对我们的定价策略产生重大影响 。此类竞争可能导致定价压力、利润率下降或失去市场份额，或无法增长或保持我们的市场份额，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 我们的竞争对手可能会将其业务扩展到内部分析与医疗保健生态系统相关的数据。与我们相比，我们的许多竞争对手拥有显著的竞争优势，包括更长的运营历史、内部数据集以及更多的财务、销售和营销、研发和其他资源。此外，我们的一些竞争对手可能会进行收购或建立战略合作关系，以提供比我们更全面或更实惠的解决方案和平台。我们还预计，随着我们继续扩展我们的情报模块并进入新的垂直市场，将会有激烈的竞争。我们无法成功地与竞争对手 竞争并保持毛利率，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能应对医疗保健商业智能的进步，竞争对手可能会超越我们平台的深度、广度或准确性。

当前或未来的竞争对手可能会寻求开发新的解决方案，以便更高效地转换、清理和链接数据并 创建医疗保健商业情报。此类行动可能会使竞争对手创建一个可与我们媲美或优于我们的平台，从我们手中夺取相当大的市场份额，或者以比我们目前提供的成本更低的成本创建或维护医疗保健商业情报 。我们期望在计算机硬件、网络操作系统、编程工具、编程语言、操作系统、数据匹配、数据过滤、数据预测 和其他数据库技术以及互联网的使用方面不断改进。这些改进，以及客户偏好或监管要求的变化，可能需要改变用于处理和分析数据的技术。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们在内部开发和实施新的竞争情报模块和功能、使用第三方技术有效获取数据以及应对医疗保健商业情报方面的进步的能力。如果 我们不能对医疗保健商业情报的变化做出反应，我们的竞争对手可能会开发出从我们手中夺走市场份额的解决方案，而对我们平台的需求、我们解决方案的交付或我们的市场声誉可能会受到不利影响 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们 无法获取和维护准确、全面或可靠的数据，我们对我们平台的需求可能会减少。

医疗保健环境复杂、不透明且不断发展，我们的成功在很大程度上取决于我们的客户对我们数据和分析的深度、广度和准确性的信心。提供医疗保健生态系统的全面视图 ，包括有关医疗保健提供者、医生及其关联和相互关联的信息、他们如何相互转介患者、他们提供的护理质量以及程序和诊断量，这是一项具有挑战性的任务，而且 费用高昂。我们与客户签订的许多合同包括一项合同权利，根据该权利，我们的客户可以单方面终止与我们的订阅，如果客户在平台可用性方面遇到任何 问题，我们可能有义务偿还某些付款。我们的平台无法进行计划维护不会触发终止权。如果我们从第三方和我们自己的第一方研究中获得的数据不能及时 获取，或者根本不能得到维护，客户可能会对我们的平台不满意，从而降低客户续订或升级订阅的可能性。此外，如果我们无法再保持数据和分析的准确性，我们 可能会面临客户的法律索赔，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

27

我们最近经历了快速增长，我们最近的增长率可能不能预示我们未来的增长。

最近一段时间，我们经历了快速的有机增长和收购驱动的增长。截至2020年12月31日的年度，我们的收入为1.183亿美元，与截至2019年12月31日的8,550万美元的收入相比，增长了38%。截至2021年6月30日的6个月，我们的收入为7680万美元，与截至2020年6月30日的6个月5460万美元的收入相比，增长了41%。我们不能保证我们在未来一段时间内会保持目前的收入增长率。此外，随着我们在一个快速变化的新市场中运营，对我们平台的广泛接受和使用对我们未来的增长和成功至关重要。由于许多其他原因，我们的收入增长可能放缓或下降，包括对我们平台的需求减少、 竞争加剧、我们整体市场的增长或规模放缓或缩小、新冠肺炎疫情对我们业务的影响，或者如果我们无法利用增长机会。

我们预计未来我们的运营费用将增加，如果我们的收入增长不能抵消这些预期的 运营费用增长，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，我们可能无法实现或保持盈利。此外，我们的快速增长可能会使我们很难 评估我们的未来前景。我们预测未来运营结果的能力受到许多不确定性的影响，包括我们有效规划未来增长并为其建模的能力。如果我们无法在组织发展过程中达到所需的 效率水平，或者如果我们无法准确预测未来的增长，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

随着我们增加对业务的投资，我们未来可能无法实现或保持与历史水平相比的盈利能力。

我们过去曾出现营业亏损，未来可能会继续出现净亏损。截至2020年12月31日的年度，我们 净亏损5120万美元，而截至2019年12月31日的年度净亏损3640万美元。截至2021年6月30日的6个月，我们净亏损2550万美元，而截至2020年6月30日的6个月净亏损2530万美元。随着我们投入资金进行收购、开发新功能、增加现有情报模块以及投资新产品和数据源，我们预计未来的运营费用将会增加。 此外，由于与上市公司运营相关的增量成本(包括公司保险成本、额外的会计和法律费用)以及与控制、报告和披露相关的额外资源，我们的管理成本将比前几年大幅增加。在接下来的几个时期，我们可能无法实现或维持盈利。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，我们可能无法 增加足够的收入来抵消更高的运营费用。我们未来可能会因多种原因而蒙受重大损失，包括不可预见的费用、困难、复杂情况和延误、本招股说明书中描述的其他风险 以及其他未知事件。未来净亏损的数额将在一定程度上取决于我们未来支出的增长以及我们创造收入的能力。如果我们未来出现亏损，任何此类未来亏损都将对我们的股东权益和营运资本产生 不利影响。如果我们无法实现或维持盈利，我们A类普通股的市场价格可能会大幅下降，我们筹集资金的能力可能会大幅下降, 扩展我们的 业务或继续我们的运营可能会受到影响。我们A类普通股的价格下跌可能会导致您的全部或部分投资损失。

我们可能无法访问我们的数据提供商，这可能会对我们的平台产生负面影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的平台广泛依赖于持续访问和接收来自 外部来源的数据，包括实时索赔数据，以及从客户、战略合作伙伴以及各种政府和公共记录库接收的数据。在某些情况下，我们与我们的数据提供商竞争。我们的数据提供商可能会停止 提供数据，提供过时数据或不准确的数据，或者增加其数据的成本

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原因多种多样，包括认为我们的系统由于数据安全漏洞、预算限制、想要增加收入或 监管或竞争原因而不安全。我们还可能在收集、披露或使用此类数据方面受到更多的法律、法规或司法限制或要求，特别是如果我们的数据提供商没有以允许我们合法使用这些数据的方式收集此类数据 。如果我们暂时或永久无法访问这些外部数据，或者如果我们的访问或使用受到限制，或者变得不那么经济或可取，我们在我们的平台上提供全面的医疗保健商业情报的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们不能保证 我们将成功维护与这些外部数据提供商的关系，或者我们将能够继续以可接受的条款或根本不能从他们那里获取数据。此外，我们不能保证，如果我们当前的来源变得不可用，我们将能够 从其他来源获得关于商业可接受条款的足够数据。

我们向现有平台引入 新功能、智能模块、更新、集成、功能和增强功能的能力取决于创新以及我们的研究和产品开发资源。如果我们在创新方面的投资不能转化为对我们平台的实质性增强，或者如果这些投资的成本比我们预期的更高，我们可能无法有效竞争，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们能否有效竞争、吸引新客户并增加现有客户的收入在很大程度上取决于我们不断增强和改进我们的平台以及我们提供的功能、智能模块和功能的能力 。它还需要引入引人注目的新功能、智能模块和功能，以反映我们市场不断变化的性质，以保持和提高我们平台的质量和价值，这取决于我们继续投资于创新和成功执行的能力，以及我们改进和增强我们平台的努力。 我们平台的任何增强能否成功取决于几个因素，包括可用性、频繁更新、反映当前医疗保健商业情报的分析、有竞争力的定价、充分的质量测试、与现有技术的集成以及整体市场接受度。我们开发的任何新功能、集成或功能可能不会以及时或经济高效的方式推出，可能包含错误、故障、漏洞或错误，或者可能无法获得产生可观收入所需的市场接受度 。保持充足的研究和产品开发资源，如适当的人员和开发技术，以满足市场需求是至关重要的。此外， 创新可能在技术上具有挑战性，而且成本高昂。如果我们不能成功开发新的功能、集成和功能来增强我们的平台以满足当前和潜在客户的要求，或者不能以其他方式获得广泛的市场认可，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们的竞争对手可能会在各自的创新计划上花费更多的资源，或者可能会被较大的公司收购，这些公司会 将更多的资源分配给我们的竞争对手的创新计划，或者我们的竞争对手可能会在创新活动中更高效和/或更成功。如果我们不能继续创新，或不能有效地与规模更大、资金更雄厚的公司的创新计划竞争， 将会给这些竞争对手带来优势，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们无法吸引新客户并扩大现有客户的订阅量，我们的收入增长和财务业绩将受到负面影响 。

要增加收入并实现盈利，我们必须保留和扩大现有客户的订阅量，并 吸引新客户。我们以分级订阅模式为我们的服务定价，该模式允许我们的客户根据其需求选择核心计划，并且客户每月按用户订阅平台。然后，客户可以根据个人需求添加 个用户和智能模块，以获得额外的月费。我们寻求通过增加新客户和

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智能模块，包括将我们的平台扩展到现有客户的其他部门。我们不知道在未来一段时间内，我们是否会像过去一样继续实现类似的 客户获得率、保留率和订阅量增长率。许多因素可能会阻碍我们增加新客户以及保留和扩大现有客户订阅的能力，包括未能聘用 有效的销售人员、未能充分培训新销售人员、未能提供高质量的客户体验以及未能确保我们的推向市场推动客户推荐的计划 。此外，要增加我们对企业组织(现有客户和潜在客户)的销售，需要针对高级管理人员和其他人员进行日益复杂且成本高昂的销售和客户管理工作。如果我们向企业组织销售的努力不成功或不能产生额外收入，我们的增长将受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们的业务是基于订阅的，因此我们的客户在现有订阅到期后没有义务也可能不会续订他们的 订阅，或者可以更低的价格续订，包括如果这些客户选择减少他们可以访问的智能模块或减少他们的用户数。我们的大部分订阅是 以多年期限销售的，但有些组织购买的是一年订阅计划。虽然我们的订阅协议通常规定自动续订，但我们的客户可以选择退出自动续订，并且客户没有义务在期限到期后续订订阅。我们的客户可能会续订订阅，也可能不续订，原因有很多， 包括他们对我们的平台满意或不满意、组织的用户数量减少、我们的定价或定价结构、我们的竞争对手提供的产品和服务的定价或功能、经济状况(包括新冠肺炎疫情导致的总体经济低迷)的影响或我们付费客户支出水平的降低。我们的合同通常 需要提前通知才能在公司未违约的情况下终止合同。此外，如果我们的客户以前签订了多年合同，则可以续订更短的合同期限，或者改用我们的 平台提供的成本更低的产品。我们的流失率可能会因多种因素而增加或波动，包括客户对我们服务的不满、客户支出水平、客户群组合、我们 客户的用户数量减少、竞争、价格上涨或总体经济状况的变化或恶化。如果客户不续订或以不太优惠的条款续订，我们将无法添加更多用户, 或者，如果我们不能扩大 现有客户的订阅量，我们的收入可能会下降或增长速度低于预期，我们可能无法从客户关系中实现预期的LTV，这可能会对我们的业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响。

我们可能无法为我们的解决方案提供最佳定价和打包，这可能会对我们的增长战略和在市场上有效竞争的能力产生负面影响 。

我们可能会不时改变我们的定价模式。 对我们的解决方案的需求对价格非常敏感，现有或潜在客户可能会因为成本原因选择不订阅或续订。此外，我们的某些竞争对手未来可能会提供与我们的平台竞争的低价或免费服务，或者可能捆绑与我们的平台兼容的功能和/或提供更广泛的解决方案。同样，某些竞争对手可能会使用营销策略，使他们能够比我们更快和/或以更低的 成本获得客户。此外，如果我们平台上的特性和功能组合发生变化，或者如果我们针对特定用例或额外的高级版本开发额外的智能模块，那么我们可能需要或选择修改我们的定价。

随着我们更多的销售工作瞄准较大的企业客户，我们的销售周期可能会变得更长、更昂贵，我们可能会遇到定价 压力以及实施和配置挑战，这可能需要我们推迟某些复杂交易的收入确认，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。

随着我们将更多的销售工作瞄准较大的企业客户，我们可能会面临更长的销售周期、更激烈的 竞争、更复杂的客户尽职调查、不那么有利的合同条款和更少

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完成部分销售的可预测性。因此，目标客户使用我们解决方案的决定可能是整个企业范围的决定，如果是这样的话，这些类型的销售将 要求我们向潜在客户提供更高水平的关于我们平台的使用和好处的教育，以及关于隐私和数据保护法律法规的教育。此外，较大的企业客户和 政府实体可能需要更多配置和集成服务和功能。由于这些因素，这些销售机会可能需要我们向较小的 企业客户投入更多的销售支持和专业服务资源，这可能会增加完成销售所需的成本和时间，并将资源转移到数量较少的较大交易，同时可能需要我们推迟其中一些交易的收入确认 ，直到满足技术或实施要求。

如果我们不能提供高质量的客户体验，我们的业务和声誉将受到影响 。

许多因素可能会影响客户的体验，进而影响此类客户续订订阅的可能性 。这些因素包括平台的可用性、数据的深度、广度和准确性，我们数据合成的充分性，以及我们的入职、培训、客户管理和客户技术和支持功能的质量 和支持功能。我们的客户数量增长迅速，我们预计的持续增长将给我们的客户体验计划带来额外的压力。我们可能很难确定、招聘、培训和管理足够多的 员工，这些员工在客户体验的各个领域都有足够的技能和才华来充分扩展这些职能，以适应我们客户群的增长。此外，较大的企业客户和订阅量较大的客户对我们的客户体验计划的要求 更高。如果我们增加更多大型企业客户，并增加现有订用的年度合同值，我们可能需要投入更多资源用于此类计划，并且我们可能会发现 难以有效扩展这些计划。如果我们没有充分扩展我们的客户体验运营，以满足不断增长的客户群、大型企业客户和大量客户订阅的需求，或者如果我们 无法提供整体高质量的客户体验，可以续订或升级订阅的客户就会减少，我们的声誉可能会受到影响，从而对我们获得新客户的能力产生负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生 实质性的不利影响。

此外，客户有时会依赖我们的支持团队来解决与我们平台相关的技术问题。我们可能无法快速响应，无法适应客户对支持服务需求的短期增长。客户对这些服务的需求增加，而没有相应的收入， 可能会增加成本，并对我们的声誉和运营结果产生不利影响。

我们的客户或未经授权的 方可能以违反我们的价值观或适用法律的方式使用我们的平台，这可能会损害我们与客户或员工的关系，或使我们面临诉讼或损害我们的声誉。

由于我们的平台包含数百万个人和企业的健康信息，其中一些是我们自己采购的，还有一些 是由第三方数据提供商提供并取消身份的，因此我们的平台和数据可能会被客户或未经授权访问我们平台的第三方滥用，以访问 个人和企业的健康信息，这是我们不允许的，包括实施诈骗。我们的客户可以将我们的平台用于超出其合同条款或适用法律法规范围的目的。此外， 第三方可通过我们的客户或通过渎职或网络攻击访问我们的平台，并将我们的平台用于预期用途以外的目的，或创建与我们的平台竞争的产品。我们的客户 或第三方滥用我们的平台，如果与其允许的使用不一致，可能会导致声誉受损，对我们吸引新客户的能力产生不利影响，使我们面临潜在的诉讼，并导致现有客户减少 或停止使用我们的平台，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们的品牌可能会受到以下情况的负面影响： 使用我们平台的人敌意或不适当的行为，以虚假或不真实身份行事的个人的行为，使用我们的平台传播误导性(或意图操纵意见)的信息， 政府出于与安全相关的目的获取用户信息或审查我们平台上的某些内容的感知或实际努力，或者将我们的平台用于非法、令人反感或非法目的的使用。此外，我们可能无法迅速或 适当地回应客户订阅条款之外对我们平台的不当使用，这可能会削弱人们对我们业务的信心。

持续的新冠肺炎疫情，包括由此带来的全球经济不确定性和 应对疫情所采取的措施，对我们能够实现业务增长的速度产生了实质性的不利影响。

由新型冠状病毒(新冠肺炎)株引起的大流行 扰乱了经济，给世界各地的政府、医疗保健系统、企业和个人带来了前所未有的压力。新冠肺炎疫情已造成全球金融市场严重混乱和经济不确定性。虽然我们的收入没有受到影响，因为我们基于SaaS订阅的业务模式具有周期性 ，但新冠肺炎的传播导致的不利市场状况对我们的增长率产生了不利影响。

由于医院和医疗保健生态系统中的其他业务在2020年前两个季度减少了支出，我们的一些企业客户对我们的 平台的需求减少了。因此，我们经历了增长放缓和新客户对我们平台的需求下降，以及现有客户对我们平台内额外智能模块的需求下降 。

此外，为了应对新冠肺炎疫情，我们暂时关闭了所有办公室(包括总部)，允许员工远程工作，并将公司活动转为仅限虚拟体验。如果新冠肺炎疫情恶化，特别是在我们的办事处和数据中心所在的美国东北部地区，我们源自受影响地区的商业活动可能会受到不利影响。我们可能会根据地方、州或联邦 当局的要求或我们认为符合员工最佳利益的要求，采取进一步行动来改变我们的业务运营。

新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度和持续影响将取决于某些事态发展，包括：疫情持续时间和蔓延时间；政府应对新冠肺炎疫情(包括疫苗供应和部署)的情况 ；对员工及其家属的健康和福利的影响；对客户和销售周期的影响；对客户、行业或员工活动的影响；招聘延迟和新员工培训的延迟；以及对我们的合作伙伴、供应商和供应链的影响，这些都是不确定和无法预测的。由于我们基于SaaS订阅的业务模式，新冠肺炎疫情的影响可能要到未来一段时间才能完全反映在我们的运营结果和整体财务状况中(如果有的话)。

就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它也可能 增加本风险因素章节中描述的许多其他风险，包括但不限于与网络攻击和安全漏洞、由于第三方造成的中断或延迟有关的风险，或者 我们筹集额外资本或产生足够现金流以履行我们现有债务下的义务或扩大我们业务所需的现金流的能力。

当我们收购和投资公司或技术时，我们可能无法实现预期的业务或财务收益，收购或投资 可能难以整合、扰乱我们的业务、稀释股东价值并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们对互补的业务、解决方案、数据库和技术进行投资或收购， 我们预计将继续进行此类投资和

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未来进行收购，以进一步发展我们的业务和我们的平台。例如，在2020年10月，我们完成了对Monocl的收购，Monocl是一家提供基于订阅的医疗和 科学专家数据和见解的提供商。将Monocl的技术集成到我们的平台中可能会稀释我们平台的质量，因为我们需要花费时间和大量资源来完成集成过程。作为一家瑞典公司，Monocl 与我们作为一家总部位于美国的公司在不同的监管制度下运营，这可能会导致我们的平台出现协同效应。此外，我们可能难以有效地将Monocl的人员和业务整合到我们的公司中，并 实现收购Monocl的目标。我们预计整合之前的收购会产生额外成本，例如IT整合费用和与重新谈判冗余数据提供商协议相关的成本。

我们进行选择性收购以补充我们平台的战略取决于我们识别合适的 收购候选者的能力和可用性。我们未来可能无法找到合适的收购候选者，也可能无法以有利的条件完成收购，如果有的话。收购的资产、数据或业务可能无法成功整合到我们的运营中 ，与收购和集成相关的成本可能高于预期，我们还可能产生意想不到的收购相关成本。这些成本可能会对我们的财务状况、运营结果或前景产生不利影响 。我们完成的任何收购都可能受到客户、用户或投资者的负面影响，并可能对我们现有的业务关系产生不利影响。

收购和其他交易、安排和投资涉及许多风险，并可能造成不可预见的运营困难和支出，包括：

•

可能不能及时或根本不能实现预期的效益；

•

整合运营、技术、解决方案和平台的困难和成本；

•

转移现有业务的财务和管理资源；

•

可能进入我们几乎没有经验或竞争对手可能拥有更强市场地位的新市场；

•

收购资产或投资的潜在核销，以及与收购客户相关的潜在财务和信用风险 ；

•

我们的价值观与被收购公司的价值观之间的差异；

•

难以对被收购公司的关键员工进行再培训， 将他们融入我们的组织结构和企业文化；

•

解决收购薪酬结构与我们 薪酬结构不一致的困难和财务成本；

•

无法产生足够的收入来抵消收购或投资成本；

•

无法维护或改变与被收购企业的客户和合作伙伴的关系；

•

挑战转换和预测被收购公司的收入确认政策，包括 基于控制权转移的基于订阅的收入和收入，以及将客户对价适当分配给个别可交付成果；

•

将收购的技术过渡到我们现有平台的困难和相关成本，以及 客户临时或永久接受新的或更改的平台的困难和成本；

•

将收购的技术和平台提升到与我们的品牌和 声誉一致的水平；

•

收购平台可能影响现有平台的财务业绩；

•

提高或维持所获得技术的安全标准，使其与我们的平台保持一致；

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•

与被收购企业相关的潜在未知负债，包括与被收购技术相关的风险 ；

•

与投资结构有关的挑战，如治理、问责和决策 合资企业或其他多数股权投资中可能出现的冲突；

•

与收购的无形资产、固定资产和递延补偿相关的金额 的折旧和摊销对我们的经营业绩产生重大不利影响；

•

以股票为基础的额外薪酬；

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已取得的未收入和未开票的未收入的损失；

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由于与任何收购相关的不确定性导致客户购买延迟；

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被收购公司的控制程序和政策无效或不充分；

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在海外收购的情况下，远距离和跨不同语言、文化和政治环境整合运营带来的挑战；

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进入新市场带来的货币和监管风险以及潜在的额外网络安全和合规风险 ；

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任何此类收购的税收影响和成本，包括与我们的税收结构相关的整合，以及对我们未来税收资产或负债变现的影响的评估；以及

•

政府当局(包括美国司法部)因反竞争或其他原因而面临的潜在挑战 。

这些风险中的任何一个都可能损害我们的业务。此外，为了促进这些收购或 投资，我们可能会寻求额外的股权或债务融资，这些融资可能会影响我们完成后续收购或投资的能力，并可能影响拥有我们的 A类普通股的风险。例如，如果我们通过发行股权或可转换债务证券或贷款来为收购融资，我们的现有股东可能会被稀释，或者我们可能面临与债务相关的条款和偿还义务的限制 ，这可能会影响我们A类普通股的市场价格。

如果我们不能保持充足的 运营和财务资源，特别是如果我们继续快速增长，我们可能无法执行我们的业务计划或保持高水平的服务和客户满意度。

我们已经并预计将继续经历快速增长，这已经并可能继续对我们的管理层以及我们的运营和财务资源提出重大要求。我们在美国东北部有三个办事处，由于收购了Monocl，我们在瑞典有一个办事处。我们的员工人数大幅增长，2019年员工人数超过380人 ，2020年员工人数超过550人。我们还经历了使用我们平台的客户数量和我们数据库中的数据量的显著增长。此外，随着我们扩展我们的报告系统和程序，以及我们的运营、财务和管理控制，以及我们的国际扩张，我们的组织结构正变得更加 复杂。随着我们的不断发展，我们面临着整合、发展、培训和激励我们各个办事处快速增长的员工基础，以及在多个办事处保持我们的公司文化的挑战。我们的某些管理层成员以前没有在一起工作过很长一段时间，而且大多数人以前没有管理上市公司的 经验，这可能会影响他们管理我们增长的方式。如果我们不能以保护企业文化关键方面的方式管理我们预期的增长和变化，我们的解决方案质量可能会受到影响， 这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，并损害我们留住和吸引用户、员工和客户的能力。

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要管理我们业务和人员的增长，我们将需要继续增长，并 改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。我们需要大量的资本支出和宝贵的管理资源，才能在这些领域实现增长和变革。我们的 扩张给我们的管理、客户体验、创新、销售和营销、行政、财务和其他资源带来了巨大的压力，我们预期的未来增长将继续给我们带来巨大的压力。

我们预计将需要大量额外投资来扩大我们的运营规模和提高工作效率，以满足我们客户的需求 ，进一步开发和增强我们的平台，扩展到新的地理区域，并根据我们的整体增长进行扩展。如果由于显著增长而需要额外投资，这将增加我们的成本基础，这将 使我们更难在短期内通过减少开支来弥补未来的收入缺口。

此外，在我们扩大业务的同时，继续保持高水平的客户服务和满意度非常重要。随着我们的客户群持续增长，我们将需要扩大我们的帐户管理、客户服务和其他人员，这将 需要更复杂的管理和系统。此外，由于我们的新业务有很大一部分来自客户推荐，如果客户对我们的平台不满意，他们可能不太可能推荐新客户。如果我们 无法继续提供高水平的客户服务，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们依赖我们的高管和其他关键员工，失去其中一名或多名员工或无法吸引和留住其他 高技能员工可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们高管和其他关键员工的持续服务。我们在销售和营销、产品开发、战略和公司开发以及网络开发方面依靠我们的领导团队 。有时，我们的高管管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。失去一名或多名高管或关键员工可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们执行管理团队的变动也可能对我们的业务造成中断，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们由首席执行官兼创始人Jason Krantz领导，他在推动我们的文化、确定我们的战略并在整个业务中执行该战略方面发挥了重要作用。如果Krantz先生的服务因任何原因无法向我们提供，我们可能很难或不可能找到合适的替代者，这可能会导致 我们在维护我们的文化以及制定和有效执行我们的战略方面不太成功。

此外，要执行 我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的员工。对这些员工的竞争非常激烈，尤其是对于在设计和开发软件和SaaS应用方面经验丰富的数据科学家和经验丰富的销售专业人员。我们不时遇到招聘和留住具有适当资历的员工的困难，我们预计还会继续遇到这种困难。此外，某些国内移民法限制或限制了我们在国际上招聘的能力 。任何限制技术和专业人才流动的美国移民政策的变化，都可能会抑制我们招聘和留住高素质员工的能力。许多与我们竞争的公司 拥有比我们更多的资源，可能会提供更有吸引力的雇佣条件。此外，我们在培训员工方面投入了大量时间和费用，这增加了他们对可能 寻求招聘他们的竞争对手的价值。

如果我们从竞争对手或其他公司雇佣员工，他们的前雇主可能会试图断言这些 员工违反了他们的法定义务，从而分流了我们的时间和资源。在……里面

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此外，求职者和现有员工通常会考虑与其工作相关的股权奖励的价值。如果我们股权奖励的感知价值 下降，可能会损害我们招聘和留住高技能员工的能力。如果我们不能吸引新员工，或者不能留住和激励现有员工，我们的业务和未来增长前景可能会受到实质性的不利影响 。与此同时，高层管理人员的增加和大量员工的增加可能会对我们的文化产生重大和不利的影响。如果我们在成长和发展过程中不保持并继续发展我们的企业文化，可能会 损害我们认为支持我们发展所需的创新、创造力和团队合作的能力。

此外， 我们的许多关键技术和系统都是由我们的关键员工为我们的业务量身定做的。关键员工(包括我们的管理团队成员)以及我们的某些销售人员、数据科学家或其他技术员工的流失可能会 扰乱我们的运营，并对我们发展业务的能力产生不利影响。

如果我们不能保护和维护我们的品牌，我们吸引和留住客户的能力将受到损害，我们的声誉可能会受到损害。

我们相信，发展、保护和 保持对我们品牌的认知对于实现我们平台的广泛接受至关重要，也是吸引新组织加入我们平台的重要因素。此外，我们相信，随着我们市场竞争的加剧，品牌认知度的重要性将会增加 。我们品牌的成功推广在很大程度上取决于我们营销努力的有效性，以及我们确保我们的平台在具有竞争力的价格下保持高质量、可靠和有用的能力 。

品牌推广活动可能不会增加收入，即使增加了收入，也可能无法抵消我们在打造品牌时产生的 费用。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，或者在推广和维护我们的品牌的失败尝试中产生巨额费用，我们的声誉可能会受到损害，我们可能无法吸引 新客户到我们的品牌建设努力实现足够回报所需的程度，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响。

我们很大一部分收入和现金流来自向医疗保健生态系统中的客户销售我们的平台订阅， 负面影响因素(包括医疗保健生态系统内的合并或法规变化)也可能对我们产生不利影响。

对我们解决方案的需求可能会受到影响医疗保健生态系统的因素的影响，包括：

•

法规的变化可能会对我们的医疗保健客户的商业环境产生负面影响。医疗保健 法律法规正在快速发展，未来可能会发生重大变化。特别是，有关数据分析公司的立法或监管改革一直是美国和其他地方的政治领导人和监管机构 讨论的话题。

•

近年来，医疗保健生态系统内的整合速度加快，这一趋势可能会继续下去。我们 过去和未来可能会因为行业整合而减少用户订阅或不续订客户订阅订单。我们可能无法将我们平台的销售扩展到足以抵消公司整合对我们业务的任何负面影响的新客户 。此外，这种整合产生的新公司可能会决定不再需要我们的平台，因为它们自己的内部 流程或替代解决方案。随着这些公司的整合，提供我们平台的竞争将变得更加激烈，与大型行业参与者建立关系将变得更加重要。这些行业参与者 也可能尝试利用他们的市场力量为我们的平台谈判降价。如果我们的较大客户进行整合，合并后的公司可能会占我们业务的更大比例，因此，我们可能会更多地依赖合并后公司的收入来继续实现增长。此外，如果大型医疗保健公司合并，可能会降低我们平台针对合并公司的单位定价 。

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•

医疗保健公司可能不会成功，随后可能会宣布破产。如果我们的客户宣布 破产或以其他方式解散，他们可能会终止与我们的协议，或者我们可能无法收回欠我们的全部费用。

•

精准医学治疗的影响、为医生和 患者开具处方的做法的变化、与付款人关系有关的变化、医疗保健专业人员和医疗保健组织关于医疗保健公司销售和营销活动的政策和偏好、医疗保健公司销售和营销活动监管的变化以及医疗保健公司定价实践的变化，以及新冠肺炎的影响等其他因素，可能会导致使用我们平台的业务大幅减少，或者 以其他方式改变对我们平台的需求。公众对医疗保健生态系统实践认知的变化可能会导致在上述一个或多个领域加强对医疗保健公司的监管的政治压力 ，这可能会对我们平台的需求产生负面影响。

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我们的业务取决于现有和潜在客户的整体经济健康状况。订阅我们的 平台可能需要为某些客户投入大量资金和其他资源。如果经济状况恶化，包括在医疗保健生态系统中营销商业智能的能力或全球对医疗保健产品的需求 ，我们的许多客户可能会推迟需要我们的解决方案的增长计划。这可能会导致我们解决方案的销售额减少、销售周期延长、订阅持续时间和价值缩短、 采用新解决方案的速度减慢以及价格竞争加剧。

因此，我们的运营业绩以及我们 高效地向医疗保健公司提供解决方案以及扩大或维持我们的客户基础的能力可能会受到这些因素以及其他总体影响医疗保健生态系统的因素的不利影响。

订阅我们平台的组织规模或类型的变化可能会影响我们的业务，并且我们的财务结果可能会因我们销售周期中的变化无常而波动。

我们的战略是将我们平台的订阅销售给各种规模的组织，包括生命科学公司、医疗保健信息技术公司、医疗保健提供商和其他向医疗保健生态系统销售的公司。 销售给 中小型企业规模较大的企业可能涉及更大的信用风险和不确定性，以及较低的留存率和与我们的销售人员和其他 人员的互动有限。相反，向企业客户销售可能需要更长的销售周期、更重大的销售努力和更大的不确定性。如果我们成功地将客户群扩大到包括更多企业客户，我们的销售周期 可能会延长并变得更难预测，这反过来可能会对我们的财务业绩产生不利影响。可能影响我们销售周期的长度和可变性的因素包括：

•

需要教育潜在客户了解我们平台的用途和好处；

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采购和预算周期和决定的可自由裁量性；

•

不断变化的功能需求；

•

宣布我们或我们的竞争对手计划推出新的智能模块；以及

•

冗长和多方面的采购审批流程。

如果购买我们平台的组织组合发生变化，我们的毛利率和运营结果可能会受到不利影响 ，而波动增加我们销售周期的可变性可能会对我们的财务结果产生负面影响。

如果我们高估了 我们潜在市场的总规模，我们未来的增长速度可能会受到限制。

我们根据内部生成的数据和假设估计了我们的整个 可定位市场的规模，这些信息本质上是不准确的。此外，我们的预测、假设和

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由于各种因素(包括但不限于本招股说明书中描述的因素)，对我们市场内机会的估计受到高度不确定性和风险的影响。 如果这些内部生成的数据被证明是不准确的，或者我们在基于该数据的假设中出错，我们的实际市场可能比我们的估计更有限。此外，这些不准确或错误可能导致我们错误配置 资本和其他关键业务资源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

即使我们的总目标市场达到我们的估计规模并经历了增长，我们的市场份额也可能不会继续增长。我们 的增长受许多因素的影响，包括我们成功实施我们的业务战略，这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。因此，我们对潜在市场总量的估计不应被视为我们 业务增长能力的指标。

我们的业务可能会受到搜索引擎算法和动态变化或其他流量生成安排 的负面影响。

我们依赖互联网搜索引擎，包括通过购买与销售和营销相关的 关键字和其他网页，来产生我们网站的部分流量。搜索引擎经常更新和更改确定用户搜索结果放置和显示的逻辑，因此购买的或 算法放置的指向我们网站的链接可能会受到负面影响。这些流量来源的定价和运营动态可能会迅速变化，无论是在技术上还是在竞争上都是如此。此外，搜索引擎可能出于竞争性或其他 目的更改其搜索算法或结果，这可能导致网站在搜索查询结果中排名较低或禁止参与搜索查询结果。如果大型搜索引擎更改其算法或结果， 对我们网站的搜索引擎排名(付费或无偿)产生负面影响，或者如果竞争动态对搜索引擎优化、搜索引擎营销或其他流量生成安排的成本或效率产生负面影响 ，我们的业务和财务业绩将受到不利影响。

美国以外的业务使我们暴露于 国际业务固有的风险。

我们最近于2020年10月收购了瑞典订阅型科学数据提供商Monocl 这会带来国际运营固有的风险。我们试图向其销售我们平台订阅的任何新市场或国家/地区可能不会像我们预期的那样接受我们的解决方案。建立、 开发和维护国际业务以及在国际市场上开发和推广我们的平台成本高昂。大幅增加国际客户或将业务扩展到其他国家/地区会带来额外的风险和 挑战，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的运营历史有限 ，因此很难预测我们的收入并评估我们的业务和未来前景。

我们的业务成立于2011年 ，尽管我们的大部分增长都发生在最近几年。由于我们有限的运营历史，我们预测未来运营结果以及对未来增长进行规划和建模的能力有限，并受到许多 不确定性的影响。我们已经并预计将继续遇到快速发展的行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素，如本文所述的风险和不确定因素。因此，我们可能 无法编制准确的内部财务预测或替换由于这些因素造成的延迟而未收到的预期收入，并且我们在未来报告期的运营结果可能低于投资者的预期 。如果我们不能成功应对这些风险，我们的运营结果可能与我们的估计和预测或投资者的预期大不相同，导致我们的业务受到影响，我们的A类普通股价格 下跌。

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我们未能筹集额外资本或产生必要的现金流来扩大我们的业务并 投资于未来的新技术，可能会降低我们的成功竞争能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能需要额外的融资，而且我们可能无法以优惠的条件获得债务或股权融资(如果有的话)。任何 额外债务融资的条款可能与我们目前的债务融资类似或更具限制性。

如果我们需要额外资本，但不能 以可接受的条件筹集，或者根本无法筹集，我们可能无法：

•

开发新功能、智能模块、更新、集成、功能和增强功能；

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继续提供实时数据合成；

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聘用、培训和留住员工；

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应对竞争压力或意外的营运资金要求；或

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寻求收购机会。

灾难性事件可能会扰乱我们的业务，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的公司总部设在马萨诸塞州的弗雷明翰。此外，我们依靠我们的网络和第三方基础设施以及 企业应用程序、内部技术系统和我们的网站进行产品开发、分析创新、营销、运营支持、托管服务和销售活动。在发生重大天气事件或受到威胁的公共卫生紧急情况(如新冠肺炎大流行)或其他灾难性事件(如火灾、断电、电信故障、网络攻击、战争或恐怖袭击)时，我们可能无法全力或完全继续我们的 运营，并可能遭遇系统中断、声誉损害、解决方案开发延迟、服务长时间中断、数据安全遭到破坏、关键员工流失和关键数据丢失， 所有这些都可能发生

我们的解决方案使用开源软件 ，任何不遵守一个或多个此类开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的解决方案包括受开源许可约束的软件。美国 法院尚未解释各种开源许可证的条款，此类许可证的解释方式可能会对我们的解决方案营销能力施加意想不到的条件或限制。某些开源软件许可证要求打算 将开源软件作为用户软件组件分发的用户向用户软件公开披露部分或全部源代码。此外，某些开源软件许可证要求此类软件的用户 以对其不利或免费的条款向他人提供开源代码的任何衍生作品。这可以有效地呈现以前是专有软件的开源软件。

根据某些开源许可证(通常称为CopyLeft？或Virus？许可证)的条款，如果我们 以某种方式将我们的专有软件与开源软件相结合，我们可能会被要求发布我们专有软件的源代码，并使我们的专有软件在开源许可证下可用。如果 我们的专有软件的某些部分被确定受开源许可的约束，我们可能会被要求公开发布源代码的受影响部分，重新设计我们的全部或部分解决方案 ，或者以其他方式限制我们的解决方案的许可，每一项都可能降低或消除我们解决方案的价值。除了与许可证要求相关的风险外，使用开源软件可能导致比使用第三方商业软件更大的 风险，因为开源许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。

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我们面临第三方供应商的订阅和支付处理风险，此类处理系统的任何 中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们依靠第三方订阅管理平台来处理我们客户的订阅计划和计费频率。此外，我们主要依赖第三方提供支付处理服务。如果这些第三方供应商在服务和可用性方面遇到中断、延迟或中断，我们可能无法处理新的和续订的订阅 或发票。此外，如果这些第三方供应商遭遇网络安全漏洞，影响与我们提供的服务相关的数据，我们可能会遭受声誉损害或承担责任。尽管我们可能可以 找到替代服务提供商，但我们可能会在部署任何替代服务提供商时产生巨额费用以及研发和产品开发工作。如果我们的第三方订阅和支付处理系统出现中断，我们可能会 遭遇收入损失、会计问题，并损害我们的声誉和客户关系，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与数据隐私和网络安全相关的风险

网络攻击和安全漏洞可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们的解决方案涉及专有信息的存储和传输，包括医疗专业人员的个人信息、患者和临床试验参与者的未识别的个人信息以及其他敏感信息。我们的业务、品牌、声誉以及吸引和留住客户的能力取决于我们平台令人满意的 性能、可靠性和可用性。我们的计算机和信息技术系统中断，无论是由于火灾、洪水、断电、恐怖袭击、战争行为、系统故障、计算机病毒、软件错误、 物理或电子入侵或对我们系统的恶意黑客攻击或攻击(如拒绝服务攻击)，都可能影响我们服务和我们平台的安全性和可用性，并阻止或 抑制客户访问我们平台的能力。此外，我们平台背后的软件、内部应用程序和系统很复杂，可能不是没有错误。我们的平台、内部应用程序和系统的任何低效、错误或技术问题都可能降低我们解决方案的质量或干扰我们的客户使用我们的平台，这可能会减少需求、降低我们的收入并增加我们的成本。

网络和数据安全面临的威胁也在不断演变，变得越来越多样、频繁、持久和复杂。 针对信息技术系统的攻击是由动机和专业知识各异的复杂、有组织的团体和个人实施的。我们的平台以及我们在运营中依赖的服务器、计算机系统和第三方的服务器、计算机系统可能容易受到网络安全风险的影响。越来越多的组织披露了其信息安全系统的漏洞，其中一些涉及复杂的、针对性很强的攻击。 此外，我们的平台利用人工智能和机器学习技术提供服务，该技术容易受到网络安全威胁，因为机密和敏感信息可能会集成到平台中。由于我们和我们的服务提供商收集、存储、传输和以其他方式处理信息的敏感性，我们技术平台和解决方案的其他方面(包括由我们的第三方服务提供商提供或协助的解决方案)的安全性对我们的运营和业务战略至关重要。网络攻击可以采取多种形式，但它们通常旨在未经授权访问机密信息，篡改或破坏数据，或中断、破坏或降低我们系统上的服务 。由于新冠肺炎的流行，我们还可能面临更多的网络安全风险，因为我们对互联网技术的依赖以及我们远程工作的员工数量， 这可能会为网络犯罪分子利用漏洞创造更多机会。此外，由于用于对系统进行未经授权的访问或破坏的技术经常更改，并且通常在针对目标启动 之前无法识别, 我们可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能在很长一段时间内不会被发现，原因包括我们运营的广度和 复杂性，我们处理的大量交易，大量客户，

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与我们有业务往来的交易对手和第三方服务提供商，网络攻击的激增和日益复杂，以及第三方在未被检测到的情况下在内部网络上站稳脚跟后，可能获得对其他网络和系统的访问权限。

特定网络安全事件的严重程度以及我们可能需要采取的调查步骤可能不会立即明确，可能需要很长时间才能完成此类调查并了解有关该事件的完整可靠信息 。虽然此类调查仍在进行中，但我们可能不一定知道危害的程度或最佳补救方法，而且某些错误或操作在发现和补救之前可能会重复或恶化，任何或所有这些都可能进一步增加网络安全事件的成本和后果。对于位于我们直接控制之外的设施(包括我们的数据提供商)的操作，这些风险可能会增加。

我们在系统的不同层使用多种方法来防御入侵和攻击，保护我们的系统，并 解决和减轻任何事件的影响。尽管我们努力确保系统安全并修复已识别的漏洞，但未来的攻击可能会成功，并可能导致重大责任或业务风险。第三方 将继续试图通过各种方式未经授权访问我们的系统或设施，包括侵入我们的系统或设施，或侵入我们的客户或供应商的系统或设施，或试图欺诈性引诱我们的员工、 客户、供应商或我们系统的其他用户泄露敏感信息，这些信息可能被用来访问我们的IT系统。我们的网络安全计划和努力保护我们的系统和数据，以及预防、检测和应对 数据安全事件，可能无法阻止这些威胁或提供足够的安全性。此外，我们可能会遇到由于人为错误、渎职、系统错误或漏洞或其他违规行为 (包括前任、现任或未来员工试图滥用其授权访问权限和/或未经授权访问我们的系统)而违反我们的安全措施的情况。我们平台的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题或其违规行为都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。根据某些数据隐私法(定义见下文)授予个人的私人诉讼权利 ，我们可能要承担与数据安全违规或其他事件相关的额外责任风险。我们亦把资讯科技基础设施的部分工作外判。, 因此，许多 第三方供应商可能或可能会访问我们的机密信息。如果我们的第三方供应商未能保护其信息技术系统以及我们的机密和专有信息，我们可能容易受到 服务中断和未经授权访问我们的机密或专有信息的影响，并可能招致责任和声誉损害。我们保有涵盖某些安全和隐私损害的错误、遗漏和网络责任保险。 但是，我们不能保证我们的保险范围足以弥补实际发生的责任，也不能保证我们将继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能保证。

出于对数据安全和完整性的担忧，越来越多的立法和监管机构已采用违规通知和 其他要求，以防受此类法律约束的信息被未经授权的人员访问，并可能对此类数据的使用、访问、准确性和安全性实施其他法规。在美国，我们受 法律约束，这些法律规定了至少50个不同的通知制度。在未经授权访问的情况下遵守如此众多和复杂的法规将是昂贵和困难的，不遵守这些法规可能会使 我们受到监管审查和额外的责任。如果我们无法保护我们的计算机系统、软件、网络、数据和其他技术资产，可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

实际或预期未能遵守适用的数据保护、隐私和安全法律、法规、标准和其他 要求可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果以及财务状况产生不利影响。

我们的客户使用我们的解决方案来了解和导航医疗保健生态系统。个人信息的收集、处理、保留、安全、传输和披露受各种法律和

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美国和国外管理数据隐私和安全的法规(统称为隐私法)，在某些情况下，除了政府和监管实体外，还可以由私人执行，有时，我们可能并不完全遵守所有此类隐私法。这些隐私法通常要求公司实施特定的隐私和信息安全控制，以保护某些 类型的信息，如健康信息。这些法律和法规在不断演变，可能会被解释、应用、创建或修改，从而损害我们当前或未来的业务和运营。实施 在可预见的未来，标准和执法实践可能仍不确定，我们还无法确定未来的法律、法规、标准或对其要求的看法可能对我们的业务产生的影响。这种演变 可能会给我们的业务带来不确定性，影响我们在某些司法管辖区开展业务或收集、存储、转移使用和共享个人信息的能力，需要在我们的合同中接受更繁重的义务，导致 责任或给我们带来额外成本。这些法律和条例在不同司法管辖区之间的解释和适用也可能不一致，这在某些情况下可能使遵守变得困难或不可能。

我们的平台涉及使用和披露未确认身份的数据，这些数据必须根据适用法律(包括《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA))进行确认。某些州已经签署或打算颁布法律，管理 此类未确认信息的使用和披露，这些法律是否符合HIPAA非确认标准存在一些不确定性。 遵守州法律可能需要额外的投资和管理关注，如果我们不适当地遵守新的且可能相互冲突的法规，可能会使我们承担重大责任。如果 法律未来发生变化，我们在使用可能损害我们业务的未识别信息的能力方面也可能面临限制。此外，提供我们数据集的第三方供应商可能无法根据HIPAA或适用的州法律 正确 识别受保护的健康信息(PHI)，其中一些法律实施的识别标准与HIPAA实施的标准 不同。

此外，我们的机器学习和数据分析产品可能要遵守有关使用人工智能、控制数据偏差和反歧视的法律和不断演变的法规 。例如，联邦贸易委员会(FTC)执行消费者保护法，如FTC法案第5节、公平信用报告法案和 平等信用机会法案。这些法律禁止不公平和欺骗性的做法，包括在人工智能中使用有偏见的算法。欧盟委员会最近还发布了一项提案，建议制定一项法规，实施关于人工智能的协调规则，并修改某些工会立法。拟议的法规将对人工智能系统的提供者施加额外的限制和义务，包括提高透明度，使消费者知道他们正在与人工智能系统交互，要求人工智能 人工监督，以及禁止某些可能导致身体或心理伤害的人工智能做法。遵守这些法律、法规和标准的成本很高，而且未来可能会增加。如果我们未能或 察觉到未能遵守联邦、州或外国法律或法规、我们的内部政策和程序或管理我们处理个人信息的合同，可能会导致负面宣传、政府调查和执法行动、第三方索赔以及我们的声誉受损，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

一般来说，健康信息是个人信息中最敏感(也是最受监管)的信息之一。美国和世界各地的隐私法旨在确保有关个人健康的信息受到适当保护，不会被不当访问、使用和披露。例如，在美国，HIPAA及其实施条例对个人可识别的健康信息的隐私、安全、传输和违规报告等方面实施了某些标准。 除其他事项外，HIPAA及其实施条例还规定了与个人可识别健康信息的隐私、安全、传输和违规报告相关的某些标准。根据HIPAA颁布的隐私、安全和违规通知规则建立了一套 保护PHI的国家隐私和安全标准，由健康计划、医疗信息交换所和某些医疗保健提供者(称为覆盖实体)以及与这些覆盖实体签订涉及创建、接收、维护或传输PHI服务的业务伙伴 合同来保护。

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我们的某些客户可能是业务伙伴或HIPAA覆盖的 实体，包括我们的某些非传统医疗保健提供者的客户。例如，我们的一些客户是医疗器械公司，他们可能会与医生或研究人员合作，从他们那里获得PHI用于 数据分析目的，从而触发HIPAA下的合规义务。虽然此类PHI在引入我们的系统之前会被取消识别，但在某些情况下，我们可能仍有合同义务遵守某些HIPAA 义务，包括HIPAA取消识别规则的各种要求。此外，如果在未正确识别PHI的情况下无意中将PHI引入我们的系统，我们可能会对PHI处理不当以及 未能作为商业伙伴遵守HIPAA承担直接责任。？美国卫生与公众服务部民权办公室(OCR)可能会对未能遵守HIPAA适用要求的行为进行处罚。处罚将 明显不同，具体取决于以下因素：违规日期、业务伙伴是否知道或应该知道未遵守规定，或者业务伙伴未能遵守规定是否由于故意疏忽。 对违反HIPAA的强制处罚可能非常严重。单个违规事件可能导致违反多个标准。如果有人故意或故意违反HIPAA要求获取或披露PHI，也可能受到刑事处罚 。

除政府法规外，隐私倡导者和其他主要行业参与者还制定了 或可能在某些数字环境中建立各种新的、附加的或不同的政策或自律标准，这些政策或自律标准可能会对我们施加额外的资源限制或限制我们生成某些分析的能力。我们的客户可能 希望我们满足自愿认证或遵守第三方制定的其他标准。此外，这些标准的持续发展可能会使我们的客户感到困惑，并可能对我们提供的解决方案(包括我们的分析)产生影响。 如果我们无法保持这些认证或无法达到这些标准，可能会减少对我们解决方案的需求，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

许多隐私法保护的不仅仅是与健康相关的信息，尽管不同的司法管辖区有所不同，但这些法律可以扩展到员工 信息、业务信息、医疗保健提供者信息以及其他与可识别身份的个人相关的信息。不遵守这些法律可能会导致民事和刑事责任、负面宣传、 损害我们的声誉以及合同条款下的责任。这些隐私法还可能增加我们的合规成本，并影响或限制我们可以提供的服务类型。发生上述任何情况都可能影响我们 为客户提供同等级别服务的能力，要求我们修改产品或增加成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

某些州还通过了可与HIPAA相媲美的隐私和安全法律法规，其中一些可能更严格。 此类法律法规将受到各个法院和其他政府机构的解释，从而为我们以及我们未来的客户和战略合作伙伴带来潜在的复杂合规性问题。例如，2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法》(CCPA)对处理某些个人信息的实体施加了增强的数据隐私义务，并为加州居民创建了个人隐私权， 包括访问和删除其个人信息以及选择退出其个人信息的某些共享和销售的权利。CCPA允许对违规行为进行重大民事处罚和法定 损害赔偿，并包含针对某些数据泄露事件的私人诉权。此外，2020年11月，加利福尼亚州通过了加州隐私权法案(CPRA？)。CPRA广泛修订了CCPA，并对覆盖的企业施加了 额外义务，包括额外的消费者权利流程、对数据使用的限制、对高风险数据的新审计要求，以及选择退出敏感数据的某些用途。它还将创建一个新的 加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。大部分规定将于2023年1月1日生效，可能需要额外的 合规投资和潜在的业务流程更改。同样，其他州也在制定隐私和数据安全法律、规则和条例，在联邦一级也提出了许多类似的法律。, 所有这些 都可能增加我们的风险和合规成本。这些法规和立法发展具有潜在的深远影响，可能需要我们修改我们的数据管理做法，并产生大量费用才能遵守。

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我们还可能受到国际隐私法的约束，例如欧盟(EU)一般数据保护条例(GDPR)、英国2018年数据保护法、加拿大的个人信息保护和电子文档法以及其他国际数据保护、隐私、数据安全、数据本地化和类似的国家、州/省和地方法律。GDPR对个人数据的管制员和处理器提出了严格的操作要求，例如，包括要求加强向 数据主体披露个人数据是如何处理的，限制个人数据的保留期，要求强制性的数据泄露通知，要求某些记录保存和风险评估义务，以及要求额外的政策和 程序。此外，数据当事人在其个人数据方面拥有更强大的权利。根据GDPR的定义，欧盟医疗专家或专业人员的个人数据主要由我们的欧盟子公司Monocl AB处理。 因为我们的欧盟子公司根据瑞典国家法律颁发的瑞典发布证书运营，所以我们的欧盟子公司对个人数据的这种处理属于GDPR第85条的范围，不受GDPR的某些核心 条款的约束，包括但不限于与数据主体权利有关的要求(第二章)和向第三国转移个人数据的要求尽管有这种豁免 ，我们可能会不时收到数据主体请求，我们可能会根据第85条拒绝或拒绝回应这些请求, 这可能导致数据对象向数据保护机构提出投诉。 此类数据保护机构可能不同意Monocl AB对第85条的依赖。GDPR将健康信息视为一类特殊的个人数据，受到更高要求的约束，包括此类信息 通常在没有明确同意的情况下不能收集、使用或披露。我们和我们的欧盟子公司(主要处理欧盟个人数据)目前都没有处理此类健康信息。必须遵守GDPR的公司面临 更多的合规义务和风险，包括更加严格的数据保护要求的监管执法，以及不合规的潜在罚款，最高可达不合规公司全球年收入的2000万欧元或4%，以金额较大者为准。此外，从2021年1月1日起，公司必须遵守GDPR，也必须遵守英国GDPR，英国GDPR与修订后的英国2018年数据保护法一起，在英国 国家法律中保留了GDPR。英国的GDPR反映了GDPR下的罚款，即最高罚款2000万英镑(1750万英镑)或全球营业额的4%。英国和欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍然不清楚 英国数据保护法律和法规在中长期内将如何发展也不清楚。欧盟委员会(European Commission)通过了一项有利于英国的充分性决定，允许数据从欧盟成员国转移到英国，而不需要额外的保障措施。不过，英国的充足率决定将在2025年6月自动失效，除非欧盟执委会重新评估并更新/延长该决定。

此外，我们还受有关个人数据跨境转移的法律、规则和法规(包括GDPR)的约束， 包括与向欧盟和英国以外转移个人数据相关的法律。我们依赖这些法律允许的转让机制，包括标准合同条款，这些条款已经受到监管和司法审查。 如果这些从欧盟、英国或其他司法管辖区传输个人数据的现有机制不可用，我们可能无法将这些地区的员工、客户或其他人的个人数据传输到美国。欧盟、英国和美国之间现有转移机制的效力和寿命也仍不确定。例如，欧盟-美国隐私屏蔽框架(EU-U.S.Privacy Shield Framework)是一种数据传输机制，允许满足特定要求的公司将个人数据从欧盟合法传输到美国。该机制于2020年7月被欧洲法院(EU-U.S.Privacy Shield Framework)否决。 还有一种趋势是各国制定数据本地化或其他特定国家的要求，这可能会给云软件提供商带来问题。在我们 安全认证的基础上理解和实施此类国家/地区认证可能需要额外的投资和管理关注，如果我们不遵守特定要求，可能会使我们承担重大责任。遵守全球隐私法已经并将继续需要 宝贵的管理层和员工的时间和资源，不遵守这些法规可能会受到严厉处罚，并可能减少对我们解决方案的需求。

客户期望我们的解决方案能够在遵守数据保护和数据隐私法律法规的情况下使用。遵守此类法律的功能和 运营要求和成本

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法规可能会对我们的业务产生不利影响，如果我们的解决方案不能符合这些法律法规，监管机构可能会处以巨额罚款和处罚， 我们的客户或第三方也会提出索赔。这些国内和国际立法和监管举措可能会对我们的客户使用我们的解决方案收集、使用、处理、存储和披露个人信息 和健康数据的能力或意愿产生不利影响，或者许可我们的数据产品，这可能会减少对我们解决方案的需求。

我们已 建立了框架、模型、流程和技术，旨在管理来自各种来源的多种数据类型的隐私和安全，尽管此类措施并不总是有效的。我们依赖我们的数据供应商以符合适用隐私法的形式和方式收集、使用 信息并向我们提供信息。由于隐私法的复杂和不断变化的性质，我们不能保证我们或我们的数据提供商采用的保障和控制措施 将足以防止违反这些法律，或者不会对我们或我们的数据提供商提出索赔、投诉、调查或查询，尽管存在这些保障和控制措施。不遵守此类隐私法、 某些认证/注册要求、与这些隐私法相关的年度重新认证/注册要求，以及未能解决任何与隐私或安全相关的严重投诉或请求 ，可能会导致监管制裁、刑事起诉、民事责任、负面宣传、损害我们的声誉或根据合同条款阻止数据使用或承担责任等。

法律和监管风险

我们的平台针对医疗保健生态系统中受到严格监管的功能，此类法规和法律可能会发生变化。如果不遵守适用的法律法规，可能会减少对我们解决方案的需求，或者使我们面临重大索赔和 损失。

我们的客户使用我们的平台进行业务活动，这些活动受到复杂的全球法律和法规制度的约束，包括电子记录和电子签名的维护要求、健康数据处理要求以及其他法律法规。我们的客户希望能够以符合法规的方式使用我们的平台 。我们为提供符合此类法律法规的解决方案所做的努力既耗时又昂贵，而且包括可能会推迟我们解决方案新版本发布的验证程序 。由于这些法律法规随着时间的推移而变化，我们可能会发现很难调整我们的平台以适应这些变化。

随着我们提供的情报模块数量的增加，以及我们开展业务的国家/地区数量的增加， 调整我们的解决方案以符合法律和法规变化的复杂性将会增加。如果我们无法有效地管理这种增加的复杂性，或者如果我们无法提供符合适用法律和 法规要求的解决方案，客户可能不愿使用我们的解决方案，任何此类不符合规定的行为都可能导致我们终止与客户的客户协议或因此类协议而提出的索赔。

我们受到制裁、反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束， 不遵守这些法律可能会使我们受到刑事处罚或巨额罚款，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们受适用的反腐败、反贿赂和类似法律的约束，例如经 修订的1977年美国《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)、《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法、2010年英国反贿赂法。近年来，反腐和反贿赂法律的执行力度很大。《反海外腐败法》(FCPA )和其他反腐败法禁止公司及其员工和代理人以腐败方式向外国政府官员承诺、授权、制造、提供或提供任何有价值的东西，目的是影响官方 决策或获得或保留业务，或以其他方式获得不正当的商业优势。《反海外腐败法》还要求我们保持准确的账簿和记录，并保持适当的内部控制制度。英国《2010年反贿赂法》和其他反腐败法律也禁止不涉及政府官员的商业贿赂以及索贿或受贿。我们

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还受适用的反洗钱法律的约束，这些法律禁止从事某些涉及犯罪衍生财产或犯罪活动收益的交易。我们的 活动也受适用的贸易和经济制裁法律法规的约束，包括由美国财政部外国资产控制办公室和美国国务院管理的法律法规。这些制裁法律和法规禁止在没有许可证或其他适当授权的情况下涉及受制裁国家、政府和个人的某些交易。随着我们增加国际销售和业务，我们在这些法律下的风险可能会 增加。美国制裁政策的变化也可能影响我们直接或间接与受制裁市场中的目标个人或公司或公司互动的能力。不遵守这些法律可能会使我们面临调查、 制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、不利的媒体报道和其他后果。任何调查、行动或 制裁都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，未来我们可能会使用第三方销售我们平台的访问权，并代表我们在国外开展业务。我们或这类 未来的第三方中介机构可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，这增加了我们在《反海外腐败法》和其他公共腐败法律下的风险。我们可以 追究我们的员工的腐败或其他非法活动的责任，在某些情况下，还可以由我们的第三方中介机构负责, 即使我们没有明确授权这类活动。虽然我们有控制措施来促进 遵守这些法律和法规，但我们不能保证我们的内部控制和合规系统将始终防止员工、代理、第三方或业务合作伙伴的非法或不当行为。旨在 阻止从某些地理位置访问我们平台的控制可能并非在所有情况下都有效。

任何违反或指控违反经济和贸易制裁法、《反海外腐败法》或其他适用的反腐败法或反洗钱法的行为都可能使我们受到重大制裁，包括民事或刑事罚款和处罚、返还利润、禁令和取消政府合同，以及相关的股东诉讼和其他补救措施，所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响，还可能导致 举报人投诉。经营成果及前景展望。

我们可能会受到客户提出的索赔的影响，这可能是昂贵和耗时的辩护。

我们可能会不时受到客户提出的与商业纠纷或其他诉讼有关的索赔。我们可能会 产生与任何索赔相关的材料成本和费用，包括但不限于罚款或罚款和法律费用，或者接受其他补救措施，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。保险可能不包括此类索赔，可能不足以支付一项或多项此类索赔，并且可能不会继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的未投保或投保不足的索赔可能会 导致意想不到的成本、管理分心或声誉损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会受到诉讼、调查或其他行动的影响，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在正常业务过程中，我们可能会因各种索赔或纠纷而卷入诉讼并受到诉讼 ，并接受监管机构的询问。这些索赔、诉讼和诉讼可能包括劳动和就业、工资和工时、商业、数据隐私、反垄断、涉嫌违反证券法或其他投资者索赔和其他事项。随着我们业务的扩大，这些潜在索赔和纠纷的数量和重要性可能会增加。任何针对我们的索赔，无论其是非曲直，都可能代价高昂，分散管理层的注意力和运营 资源，并损害我们的声誉。由于诉讼本质上是不可预测的，我们不能向您保证任何潜在的索赔或纠纷不会产生实质性的不利影响。

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关于我们的业务、财务状况和运营结果。任何索赔或诉讼，即使得到完全赔偿或投保，也可能使其在未来更难有效竞争或获得足够的保险 。

此外，我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的合同、 知识产权和其他权利，包括收取付款和费用。为了强制执行这些权利，诉讼一直是必要的，未来也可能是必要的。此类诉讼可能成本高昂、耗时长，并且会分散管理层的注意力，并可能 导致我们的权利受到损害或丧失。此外，我们执行权利的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击这些权利的有效性和可执行性。我们无法保护我们的权利 任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们违反合同，我们可能要承担责任，而我们的保险可能不足以弥补我们的损失。

在与使用我们平台的组织以及与我们有业务往来的供应商和其他公司签订的合同中，我们有许多义务。我们可能会违反这些承诺，无论是由于我们的程序、系统和内部控制的弱点、疏忽，还是员工或承包商的故意行为。我们的保险单，包括我们的错误保险和 遗漏保险，可能不足以补偿我们因违反合同、服务中断、基础设施故障或中断、 灾难性事件和灾难或其他原因引起的索赔可能造成的潜在重大损失。 我们的保险单，包括我们的错误保险和遗漏保险，可能不足以赔偿我们因违约、服务中断、基础设施故障或中断、灾难性事件和灾难或其他原因而可能造成的潜在重大损失。

此外，我们的保险可能不会覆盖针对我们的所有索赔，而且为 诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并分散管理层的注意力。此外，我们将来可能不会以经济合理的条款购买这类保险，甚至根本不会。

我们可能因收集、展示或分发信息而承担法律责任。

由于我们数据库中的内容是从各种来源收集并分发给其他人的，我们可能会受到违反 合同、诽谤、疏忽、不正当竞争或侵犯版权或商标的索赔，或者基于其他理论的索赔，例如违反与隐私和数据保护相关的法律。我们还可能受到基于内容 的索赔，这些内容可通过指向其他网站的链接或第三方提供的网站上的信息从我们的网站访问。即使这些索赔不会导致对我们的责任，我们也可能在针对任何索赔进行调查和辩护 时产生巨额成本，并且我们可能会受到可能影响我们声誉的公告要求的约束。我们对由我们分发给他人的信息的潜在责任可能需要我们采取措施，以减少我们面临的此类 责任，这可能需要我们花费大量资源，并限制我们的分析对用户的吸引力。

与知识产权相关的风险

我们可能无法充分保护我们在数据分析或数据科学领域的专有和知识产权。

我们的成功在一定程度上取决于保护我们的专有信息和技术，包括我们的商业秘密和 其他非专利知识产权，我们的竞争对手可以利用这些知识产权来营销和提供类似的解决方案，从而减少对我们平台的需求。我们可能无法充分保护我们的技术和 解决方案(如我们的专有软件和数据库)的专有方面。为了保护我们的知识产权，我们主要依靠商业秘密法，包括签订保密和保密协议和其他合同安排，以及版权法，而不是专利或注册商标等注册知识产权。不能保证与员工、顾问或其他方签订的保密、保密或发明转让协议不会被违反，否则将有效控制对我们平台的访问和分发， 或

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我们平台和专有信息的某些方面。此外，这些协议不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的平台相当或更好的技术 。此外，某些未经授权使用我们的知识产权的行为可能不会被发现，或者即使在检测到未经授权的使用的情况下，我们也可能面临法律或实际障碍来执行我们的合法权利。

现行法律可能没有为我们的平台或数据分析提供足够的保护。此外，与数据集和互联网相关业务中专有权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准是不确定和不断发展的，这些标准的变化可能会对我们专有权的生存能力或价值产生不利影响。某些许可证 保护防止未经授权使用、复制、转移和披露我们的平台、我们的平台的某些方面或我们的数据分析的条款，根据某些司法管辖区的法律可能无法执行。此外，我们运营或打算运营的一些 国家的法律没有像美国法律那样保护专有权，一些外国的知识产权执法机制可能不够完善。在我们扩大国际活动的范围内，我们面临的未经授权复制和使用我们的数据分析或我们平台的某些方面，或我们的数据分析的风险可能会增加。此外，竞争对手、外国政府、外国政府支持的行为者、罪犯或其他第三方可能未经授权访问我们的专有信息和技术。因此，尽管我们做出了努力，我们可能无法阻止第三方侵犯或盗用我们的技术和知识产权。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费 大量资源来监控和保护这些权利，我们可能会也可能无法检测到客户或第三方的侵权行为。未来可能有必要提起诉讼，以强制执行我们的知识产权并保护我们的商业秘密。 这样的诉讼可能代价高昂、耗时长，而且会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的损害或损失。此外，我们执行知识产权的努力 可能会遇到针对我们知识产权的有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会推迟我们平台的进一步销售或实施，损害我们平台的功能，推迟新功能、集成和功能的引入， 导致我们在平台中替代劣质或成本更高的技术，或者损害我们的声誉。此外，我们可能需要从第三方获得额外的技术许可，以开发和营销新功能、集成和 功能，并且我们不能确定我们是否能够以商业合理的条款或根本不许可该技术，而我们无法许可该技术可能会损害我们的竞争能力，并对我们的 业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，第三方可能通过 网站抓取、机器人或其他方式盗用我们的数据或数据分析，并在其网站上聚合和显示这些数据或数据分析。此外，山寨网站可能会盗用我们网站或平台上的数据或数据分析，并试图模仿我们的品牌或我们网站或平台的功能。我们可能无法及时发现所有此类模仿者，即使我们可以，我们可用的技术和法律措施也可能不足以阻止他们的运营和 盗用我们的数据或数据分析。我们可能采取的任何强制执行我们的权利的措施都可能需要我们花费大量的财政或其他资源。

我们可能会受到其他人的指控，称我们侵犯了他们的知识产权。

我们的竞争对手以及许多其他实体和个人，包括所谓的非执业实体，可能拥有或声称拥有与我们提供的产品相关的知识产权。第三方可能会不时声称我们侵犯了他们的知识产权或 我们盗用了他们的知识产权。随着我们市场竞争的加剧，针对我们的专利侵权、商标侵权和其他知识产权索赔的可能性也增加了。我们可能不知道 其他人可能声称的涵盖我们部分或全部技术或服务的知识产权。因为专利申请

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可能需要数年时间才能颁发，并且通常会在一段时间内获得保密。目前可能有我们不知道的待定申请，这些申请可能会导致已颁发的专利 涵盖我们的技术和服务的一个或多个方面。

第三方可能会声称我们或我们的客户侵犯了他们的 知识产权，无论有无正当理由，这些索赔都可能导致昂贵的诉讼费用，导致我们招致巨额费用，并转移管理资源和注意力来为索赔辩护。在某些司法管辖区，原告还可以 寻求禁令救济，以限制我们的业务运营或阻止我们侵犯或涉嫌侵犯原告知识产权的服务的营销和销售。要解决这些索赔，我们可能会 签订具有限制性条款或收取高额费用的许可协议、停止销售、被要求对受影响的服务进行昂贵的重新设计，或者支付损害赔偿金以履行对他人的合同义务。如果我们不在庭审前解决这些 索赔，就不能保证我们会在法庭上胜诉。这些结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，与我们的供应商或客户签订的某些合同包含条款，根据这些条款，我们在一定的限制下，赔偿 交易对手因侵犯知识产权和使用数据分析相关索赔而遭受的损害。根据这些规定提出的索赔可能会花费高昂的诉讼费用，并可能导致巨额赔偿。即使 我们在此类纠纷中胜诉，任何有关我们知识产权的诉讼都可能代价高昂且耗时，并将我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营中转移开。

我们的业务可能会受到与互联网相关的法律法规变化或互联网接入总体变化的不利影响。

我们基于互联网的业务未来的成功有赖于继续使用互联网作为通信、业务应用和商务的主要媒介 。联邦或州政府机构或机构过去已经通过，将来也可能通过影响将互联网作为商业媒介使用的法律或法规。立法者、 监管机构或政府机构也可以进行法律或法规修改，或解释或应用与互联网使用相关的现有法律或法规，这些法律或法规将以新的、实质上不同的方式进行。这些法律、法规 或解释的更改可能要求我们修改我们的平台以符合这些更改、产生大量额外成本或挪用原本可用于发展我们业务的资源，或使我们承担意外的民事或 刑事责任等。

此外，还征收了额外的税费或其他费用，将来可能会对互联网接入或通过互联网进行的商业活动征收 。互联网接入通常由拥有强大市场力量的公司提供，并可能采取降低、中断或增加客户使用我们平台的成本的措施，这可能会对我们的业务产生负面影响。网络中立规则旨在确保互联网服务提供商和其他提供宽带服务的公司对所有在线内容一视同仁，该规则已被联邦通信委员会 从2018年6月起废除。网络中立规则的废除可能会迫使我们产生更大的运营费用，或者我们的客户使用我们的平台可能会受到不利影响， 这两种情况中的任何一种都可能损害我们的业务和运营结果。

这些发展可能会限制与互联网相关的商务或 通信的增长，或者导致对我们等基于互联网的平台和服务的需求减少，增加我们的成本或中断我们的业务。此外，随着互联网用户数量、使用频率和传输数据量的持续增长，互联网作为一种商业工具的使用可能会受到不利影响，因为在开发或采用新标准和协议以应对互联网活动、安全性、可靠性、成本、易于使用，可访问性和服务质量。此外，互联网的性能及其作为业务工具的接受度受到病毒、蠕虫、类似恶意程序的不利影响，互联网经历了各种中断和

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由于部分基础设施受损而导致的其他延误。如果互联网的使用，特别是我们平台的使用受到这些或其他问题的不利影响，我们 可能会被迫承担巨额成本，对我们平台的需求可能会下降，我们的运营结果和财务状况可能会受到损害。

与某些税务事宜有关的风险

意外的 我们的有效税率和额外税负的变化可能会影响我们的财务业绩。

我们将在 美国和某些外国司法管辖区缴税。由于经济和政治条件的原因，包括美国在内的各个司法管辖区的税率可能会发生变化。特别是，由于美国最近的总统和国会选举 ，税法和法规可能会有重大变化，这可能会导致对我们征收额外的联邦所得税。例如，美国政府可能会对企业 实体的税收进行重大改革，其中包括永久提高企业所得税税率，提高适用于全球低税收入的税收，以及对某些类型的收入征收最低税率或附加税。我们未来的有效税率可能会受到法定税率不同国家收入构成变化、递延税项资产和负债估值变化以及税法或税法解释变化的影响。

由于联邦、州或外国税法的变化、税收管辖区的行政解释、决定、政策和立场的变化、税务审查、结算或司法裁决的结果、 会计原则的变化、业务运营(包括收购)的变化以及对新信息的评估(导致上一时期的纳税状况变化)，我们还可能面临额外的纳税义务和处罚。 非所得税税种的变化是由于联邦、州或外国税法的变化、税收司法管辖区的变化、税务审查、结算或司法裁决的结果、 会计原则的变化、业务运营(包括收购)的变化以及对新信息的评估导致的。因此，我们的纳税义务或已支付现金 的任何增加都可能对我们的现金流和财务业绩产生不利影响。

我们所在的各个税收管辖区的税收法律或法规的变化 如果对我们或我们的付费客户不利，可能会增加我们平台的成本并损害我们的业务。

新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规章或条例可以随时颁布。这些法规可能会损害我们的国内外业务运营以及我们的业务、财务状况和运营结果。此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或应用于我们不利。 这些事件可能要求我们或我们的付费客户在预期或追溯的基础上支付额外的税款，并要求我们或我们的付费客户为过去被视为到期的金额支付罚款和/或罚款和利息。 这些事件可能会要求我们或我们的付费客户在预期或追溯的基础上支付额外的税款，并要求我们或我们的付费客户为过去的应缴税款支付罚款和/或罚款和利息。如果 我们提高价格以抵消这些更改的成本，现有的和潜在的未来付费客户可能会选择在未来不订阅我们的平台。此外，新的、更改的、修改的或新解释或应用的税法可能会 增加我们的付费客户以及我们的合规、运营和其他成本，以及我们平台的成本。此外，这些事件可能会减少我们可用于运营业务的资金。任何或所有这些事件都可能 损害我们的业务、财务状况和运营结果。

此外，美国联邦、州、地方和外国税法对以电子方式提供的服务的适用情况尚不明确，而且还在不断演变。现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释或适用于我们不利，可能具有追溯力，这可能会要求我们 或我们的付费客户支付额外的税款，并要求我们或我们的付费客户支付罚款或罚款以及过去金额的利息。如果我们未能成功向我们的付费客户收取此类税款，我们 可能被追究此类税款、罚款或罚款的责任，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们被要求对我们平台的订阅收取销售额或其他相关税，则我们的运营结果可能会受到损害 在我们以往没有这样做的司法管辖区 。

各州和一些地方税收辖区对销售和使用税有不同的规则和法规 ，这些规则和法规可能会随着时间的推移受到不同解释的影响。应用程序

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联邦、州、地方和外国税法对以电子方式提供的服务的规定并不明确，而且还在不断演变。特别是，销售税是否适用于我们的平台在各个司法管辖区 尚不清楚。我们在多个司法管辖区征收和汇出美国销售税和外国增值税(增值税)。然而，我们有可能面临销售税或增值税审计，我们对这些税的负担可能会超出我们的估计 ，因为州和外国税务机关仍可以断言，我们有义务向我们的付费客户收取额外的税款，并将这些税款汇给这些当局。我们还可能在 个州和外国司法管辖区接受审计，我们没有为这些州和外国司法管辖区应计纳税义务。如果成功断言我们应该对我们的服务征收额外的销售税、增值税或其他税收，而我们在历史上没有这样做并且 不应计销售税和增值税，这可能会导致对过去的销售或服务承担大量税款，阻碍组织订阅我们的平台，或者以其他方式对我们的业务、财务状况 和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，一个或多个州或外国税务机关可以寻求向我们征收额外的销售税、使用税、增值税或其他税收征收和记录义务，或者可能确定这些税款应该由我们缴纳，但尚未由我们缴纳。过去缴税的责任还可能包括巨额利息和罚金费用。如果国家或外国税务机关 采取任何成功的行动，迫使我们追溯性和/或前瞻性地征收和汇出销售税、使用税、增值税或其他税款，都可能对我们的业务、财务状况和 经营结果产生重大不利影响。

与会计和财务报告事项相关的风险

递延收入和递延收入的变化可能不是我们未来财务业绩的准确指标。

在任何一个时间点，某些客户订阅的年化价值可能不会完全反映在递延收入中。我们可以 同意允许客户更改其订单的续订日期，例如，使其更符合客户的年度预算流程，或与同一 公司控制组内的其他实体下的其他订单的续订日期保持一致，或者将付款期限从年度更改为季度，反之亦然。此类更改通常会产生不到一年的订单，以使所有订单与所需的续订日期保持一致，因此，与未进行调整时相比，延期收入的增长可能会 较少。此外，续订日期的更改可能会更改与特定订单关联的递延收入所在的会计季度。请参阅管理层 历史现金流的讨论和分析和运营结果。但是，许多提供基于云的软件的公司将递延收入或计算账单的变化报告为关键运营或财务指标， 分析师或投资者可能会将这些指标视为重要指标。因此，我们递延收入余额或递延收入趋势的任何变化，或未来我们的未开票应收账款余额或趋势的任何变化，都可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

由于我们确认订阅期限内的订阅收入，因此新 销售和续订的低迷或好转不会立即完全反映在我们的运营结果中。

如果满足所有其他收入确认标准，我们将在合同订阅期内(自授予我们平台访问权限之日起)以直线方式确认 我们平台的订阅收入。我们的订阅安排通常 有合同条款，要求按年度或季度预付款。因此，我们每个季度报告的大部分收入都是对前几个季度经常性订阅的递延收入的确认。 因此，任何一个季度新的或续订的经常性订阅合同的减少都不会完全反映在该季度的收入中，而是会对我们未来几个季度的收入产生负面影响。

因此，我们经常性订阅的新销售或续订销售大幅下滑的影响要到未来一段时间才能完全反映在我们的 运营业绩中。我们的订阅模式也使我们很难在任何时期通过额外销售快速增加收入，因为来自新客户的收入通常在适用的 订阅期限内确认。相比之下，我们的大部分成本被支出为

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已发生的费用，这可能导致我们在订阅期的早期确认的成本大于收入，并且我们可能在任何给定的期限内都无法实现盈利。

我们在使用我们的现金余额方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

我们在使用我们的现金余额方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。如果我们的管理层未能有效使用这些资金 ，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。在使用之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资我们的现金余额。我们的投资可能不会给我们的投资者带来 有利的回报，并可能对我们A类普通股的价格产生实质性的不利影响。

我们的资产负债表上有大量的商誉和无形资产，如果我们不能实现商誉和无形资产的全部价值，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们的资产负债表上有大量的商誉和无形资产，如果我们不能实现商誉和无形资产的全部价值，我们的经营业绩可能会受到不利影响。我们的资产负债表反映了截至2020年12月31日和2019年12月31日的商誉分别为13亿美元和12亿美元，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的无形资产净值分别为4.102亿美元和4.464亿美元。截至2021年6月30日，我们的资产负债表反映了13亿美元的商誉和3.814亿美元的无形资产净额。根据美国公认会计原则(GAAP)，寿命无限期的商誉和无形资产不摊销，但需要进行定期减值评估。至少每年或当 事件和情况表明报告单位的公允价值可能低于其账面价值时，至少每年或当 事件和情况表明报告单位的公允价值可能低于其账面价值时，对商誉和收购的寿命不确定的无形资产进行减值测试。已获得的具有一定寿命的无形资产在我们预期实现与无形资产相关的经济价值的预计期间内按直线摊销。此外，只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，我们就会审查长期资产的减值。如果存在减值指标 ，我们会根据对未来未贴现现金流的估计来评估账面价值。我们实现商誉和无形资产价值的能力将取决于我们收购的企业未来的现金流。, 这在一定程度上取决于我们将这些业务整合到我们自己的业务中的程度。管理层做出的判断涉及长期资产的预期使用年限以及我们实现此类资产账面金额的未贴现现金流的能力。这些判断的准确性可能会受到几个因素的不利影响，包括重要的：

•

相对于历史或预期的未来经营业绩表现不佳；

•

我们使用收购资产的方式或整体业务战略的变化；

•

负面的行业或经济趋势；或

•

我们的市值相对于账面净值持续下降。

这些类型的事件或指标以及由此产生的减值分析可能导致未来的减值费用。如果我们不能 实现商誉和无形资产的价值，我们可能需要支付与这些资产减值相关的重大费用。此类减值费用可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

与我们的负债有关的风险

我们可能无法以优惠的条件获得足够的额外融资，或者根本无法满足我们未来的资本需求。

我们未来可能需要更多资金来寻求商机或收购，或应对挑战和不可预见的情况 。我们也可能决定进行股权或债务融资，或出于其他原因进行额外的信贷安排。我们可能无法获得额外的债务或股权融资

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及时、以优惠条件，或者根本不要。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的融资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性条款，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。

根据我们的债务协议，任何违约都可能产生重大后果。

我们的信贷协议(在此定义)包含对我们的业务施加某些限制的契约。这些限制可能会影响我们 运营业务的能力，并可能会限制我们在潜在商机出现时利用这些商机的能力。信贷协议包含限制性契约，除特定的例外情况外，包括对我们以下方面的能力的限制： 产生债务和留置权；进行某些投资、收购和贷款；支付股息或其他分派；支付次级债务；签订繁琐的协议或关联交易；合并、合并或解散； 收购或处置资产；实质性改变我们的业务、修改我们的组织文件或某些受限债务的条款；以及修改我们的财政年度结束。信贷协议还要求我们保持最高总杠杆率 。

我们遵守信贷协议下这些契约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，包括 当前的经济、金融和行业状况。违反这些公约中的任何一项都可能导致违约事件，这将允许猫头鹰岩石资本公司(行政代理)或指定门槛的贷款人宣布所有未偿债务以及应计和未付利息都是到期和应付的。我们在信贷协议下的义务是以对我们几乎所有资产的留置权作为担保的，但商定的例外情况除外。我们根据信贷协议发生的任何违约都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们 可能会受到伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)可能中断的不利影响。

根据我们的信用协议，我们有使用LIBOR作为参考利率的贷款 。伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的监管机构宣布，它打算停止强制银行提交计算LIBOR的利率，只有某些LIBOR期限可以持续 到2021年之后，最广泛使用的LIBOR期限可能会持续到2023年年中。目前尚不清楚LIBOR是否将不复存在，LIBOR改革是否可能实施，任何替代参考利率 将如何计算和公布，或者替代参考利率是否会获得市场接受，以取代LIBOR。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)与另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)正在考虑用一个由美国国债支持的短期回购协议计算的新指数来取代美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。另类参考利率委员会是一个由美国大型金融机构组成的指导委员会。从伦敦银行同业拆借利率的任何过渡都可能导致我们增加成本和 额外风险。如果伦敦银行同业拆借利率终止，或者如果计算伦敦银行同业拆借利率的方法与目前的形式不同，我们当前或未来债务的利率可能会受到不利影响。如果LIBOR停止，且未就其 替换达成协议，我们的信贷协议项下的贷款将使用替代基本利率作为参考利率。如果伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)终止，利率通常将基于管理我们债务的文件中指定的替代可变利率或其他协议。替代可变利率可能比伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)在终止之前更高，波动性更大。目前，由于对于什么利率可能成为伦敦银行同业拆借利率的可接受替代方案 缺乏共识，因此无法预测任何此类替代方案对我们的流动性、利息支出或我们信贷协议项下贷款价值的影响。

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我们的负债水平可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

截至2020年12月31日和2021年6月30日，根据我们的信贷协议，未偿还债务本金总额(不包括未摊销债务 发行成本)分别为4.727亿美元和4.704亿美元。我们的负债可能会对我们的业务产生重大影响，例如：

•

限制我们借入更多资金用于收购、偿债要求、执行我们的增长战略、资本支出和其他目的的能力；

•

限制我们进行投资(包括收购、贷款和垫款)以及出售、转让或 以其他方式处置资产的能力；

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付借款的本金和利息，这将减少我们现金流用于营运资本、收购、执行我们的增长战略、资本支出和其他一般公司用途的可获得性；

•

通过限制我们对不断变化的条件进行计划和反应的能力，使我们更容易受到总体经济、行业和竞争状况、政府监管和我们业务中不利变化的影响；

•

使我们与负债较少的竞争对手相比处于竞争劣势；以及

•

使我们面临利率波动固有的风险，因为我们的借款利率是可变的 ，如果利率上升，可能会导致更高的利息支出。

此外，我们 可能无法从我们的运营中产生足够的现金流来偿还到期的债务并满足我们的其他现金需求。如果我们无法在到期时偿还借款，我们将被要求采取一种或 种替代策略，例如出售资产、对债务进行再融资或重组，或出售额外的债务或股权证券。我们可能无法以优惠条款为我们的债务进行再融资或出售额外的债务或股权证券或我们的资产 ，如果我们必须出售我们的资产，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

根据我们的信贷协议，我们需要在合并的基础上保持合并净债务与合并EBITDA的最高比率(经过信贷协议中规定的某些调整)，截至任何会计季度的最后一天进行测试。我们无法控制的事件，包括总体经济和商业状况的变化，可能会影响我们履行金融契约的能力。我们不能向您保证，我们将在未来履行金融契约，或我们的贷款人将放弃任何未能履行金融契约的行为。

未能遵守我们的信贷协议下的约定或信贷和资本市场的波动可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生重大不利影响 。

我们管理债务的能力取决于我们通过出售平台获得的正现金流水平 。经济衰退可能会对我们的现金流产生负面影响。信贷和资本市场可能会波动，这可能会使我们更难对现有债务进行再融资，或者在未来获得 额外的债务或股权融资。这些限制可能会增加我们的借贷成本，并可能限制我们获得其他潜在的未来流动性来源。信贷和资本市场未来的波动或中断 可能要求我们采取措施保存现金，直到市场稳定下来，或者在为我们的业务需求安排替代信贷安排或其他资金之前。我们未能遵守信贷 协议下的约定，或没有足够的流动性来支付我们的债务所需的利息和其他款项，可能会导致此类债务违约并加速我们的借款，这可能会对我们的业务、财务 状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

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与我们的组织结构相关的风险

我们是一家控股公司，本次发售完成后，我们的主要资产将是我们在最终OpCo的59.0%的经济所有权权益， 我们因此依赖最终OpCo的分派支付股息(如果有的话)和税款，根据应收税款协议支付款项，并支付其他费用。

我们是一家控股公司，完成重组交易和本次发行后，我们的主要资产将是我们拥有59.0%的未偿还有限责任公司单位(包括未归属的有限责任公司单位)的所有权 。参见组织结构。我们没有独立的创收手段。出于美国联邦和适用的州和地方所得税目的，最终的OpCo是并将继续被视为合伙企业，因此，通常不需要缴纳实体级别的美国联邦和适用的州和地方所得税。取而代之的是，最终OpCo的应税收入将分配给包括我们在内的 有限责任公司单位持有人。因此，我们将对我们在确定的OpCo的任何应税收入中的可分配份额缴纳所得税。我们还将产生与运营相关的费用，并有义务根据 应收税金协议付款。作为最终的OpCo的唯一管理成员，我们打算促使最终的OpCo向有限责任公司单位的持有人(包括我们)进行分配，金额足以(I)覆盖我们和其他LLC单位持有人各自应分配的最终OpCo的应税收入的所有所得税，(Ii)允许我们根据我们打算达成的应收税金协议支付任何款项，作为重组交易的一部分 ，(Iii)向我们的股票支付资金股息

最终OpCo及其子公司的财务状况、收益或现金流因任何原因恶化都可能限制或削弱其支付此类分配的能力。 此外，如果我们需要资金，且根据适用法律或法规，OpCo因债务协议中的契约或 其他原因而被限制向我们进行此类分配，我们可能无法按照我们可以接受的条款获得此类资金，或者根本无法获得此类资金，这可能对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。

在某些情况下，Final OpCo将被要求向我们和LLC单位的其他持有人进行分配，而 Final OpCo将被要求进行的分配可能是大量的。

根据经修订的有限责任公司协议，最终营运公司一般将被 不时要求按若干假设税率按比例向吾等及其他有限责任公司单位持有人按比例分配现金，金额旨在足以支付吾等及其他有限责任公司单位持有人 持有人各自应分配的应课税收入份额。由于(I)应分配给吾等及其他LLC单位持有人的应纳税所得额存在潜在差异，(Ii)适用于公司的税率 低于个人，以及(Iii)使用假设税率(基于适用于个人的税率)来计算最终的OpCo的分配义务，吾等可能收到的税款分配大大超过我们根据应收税款协议承担的纳税义务和义务的 。我们的董事会将全权酌情决定是否使用任何如此积累的超额现金， 其中可能包括(但不限于)为回购A类普通股提供资金、以参考A类普通股市值确定的每单位价格从最终OpCo收购额外新发行的有限责任公司单位、向其A类普通股支付 股息(可能包括特别股息)，或上述股息的任何组合。我们没有义务将这些现金(或任何已宣布的股息以外的其他可用现金)分配给我们的股东。对于 我们没有将这些多余现金作为A类普通股的股息分配，或在有限责任公司单位和A类普通股之间采取其他改善措施，而是持有此类现金余额的程度, 我们有限责任公司单位的持有者(最终医疗保健公司除外)可能受益于在其有限责任公司单位交换后因其拥有A类普通股而导致的此类现金余额的任何价值，尽管 我们有限责任公司单位的持有者(最终医疗保健公司除外)可能之前曾作为有限责任公司单位的持有人参与了最终的OpCo的分配，导致最终的医疗保健公司出现此类超额现金余额。请参阅 ？修订的最终的OpCo协议中的某些关系和关联方交易。

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与TRA各方签订的应收税金协议要求我们就我们有权享受的某些税收优惠 向他们支付现金，我们预计我们将被要求支付大量款项。

根据应收税款协议，我们将被要求向TRA各方支付相当于 我们实际实现或在某些情况下被视为实现的税收优惠的85%的现金，这是由于(I)我们将在合并中从Blocker公司获得某些有利的税收属性(包括净营业亏损和最终OpCo及其子公司因之前收购而增加的有形和无形资产的 税基增加的未摊销部分(Ii)因 (A)吾等就是次发售而向若干首次公开发售前有限责任公司成员收购有限责任公司单位而产生的税基调整，及(B)持续首次公开发售前有限责任公司成员就A类普通股未来交换有限责任公司单位及(Iii)根据应收税款协议作出的若干付款 。应收税金协议项下的支付义务为本公司的义务，我们预计根据应收税金协议我们将需要支付的现金金额将非常可观 。我们根据应收税金协议向TRA各方支付的任何款项将不能再投资于我们的业务，通常会减少我们原本可以 获得的整体现金流金额。应收税金协议项下的付款不以交换TRA各方继续拥有我们为条件。此外，我们未来根据应收税金协议支付款项的义务可能会使我们成为 吸引力较低的收购目标，特别是在收购人无法使用应收税金协议规定的部分或全部税收优惠的情况下。了解更多信息, 请参阅特定关系和 关联方交易应收税金协议。假设相关税法没有实质性变化，并且我们赚取了足够的应税收入来实现这些好处， 重组交易为我们提供的税收属性预计将节省约2.408亿美元的税款。我们将被要求在此产品 完成之日起的15年内向TRA各方支付该金额的约85%，即2.046亿美元。此外，假设相关税法没有重大变化，并且我们赚取了足够的应税收入来实现受应收税金协议约束的所有税收优惠，根据A类普通股每股27.00美元的IPO价格，以及假设未来所有交易所将 发生在此次发售之日，上述与所有税收 属性相关的税收节省将在本次发售完成之日起15年内总计约8.657亿美元。在这种情况下，我们将被要求在自本次发售完成之日起的15年内向TRA各方支付约85%的金额，即7.358亿美元。我们 将被要求支付的实际金额可能与这些假设金额有很大不同，因为我们将实际实现或被视为实现的潜在未来节税，以及我们支付的应收税金协议付款, 将部分根据有限责任公司单位每次交换A类普通股时我们A类普通股的市值以及在应收税金协议有效期内适用于我们的现行适用联邦税率(加上假设的州和地方合并税率)进行计算，并将取决于我们产生足够的应税收入来实现受应收税金协议约束的税收优惠。

我们的组织结构(包括应收税金协议)赋予TRA各方一定的利益，使我们的 A类普通股持有者受益的程度不会与TRA各方受益的程度相同。

我们的组织结构，包括应收税金 协议，赋予TRA各方一定的利益，这些利益不会使我们A类普通股的持有者受益到使TRA各方受益的程度。我们将与 最终OpCo和TRA各方签订与本次发售相关的应收税款协议，该协议将规定我们向TRA各方支付我们实际实现或在某些情况下被视为实现的税收优惠金额(如果有)的85%。 由于(I)我们将在合并中从Blocker公司获得某些有利的税收属性(包括净营业亏损以及因Blocker公司先前收购确定的OpCo的权益而导致的确定的OpCo及其子公司的有形和无形资产的税基增加的未摊销部分)，(Ii)因(A)我们收购 而产生的税基调整

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若干IPO前有限责任公司成员与本次发行相关的有限责任公司单位，以及(B)继续IPO前有限责任公司成员未来交换有限责任公司单位，以换取A类普通股和(Iii)根据应收税金协议支付的若干款项。请参阅某些关系和关联方交易-应收税金协议。虽然我们将保留 此类税收优惠金额的15%，但我们组织结构的这一方面和其他方面可能会对我们A类普通股未来的交易市场产生不利影响。

在某些情况下，根据应收税金协议向TRA各方支付的款项可能会加快或大大超过我们 根据应收税金协议实现的任何实际收益。

应收税金协议规定，在 某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更、违反我们在应收税金协议下的任何重大义务时，或者如果我们在任何时候选择提前终止应收税金协议，则我们在应收税金协议下的义务或我们的继承人的义务将加速付款。在这种情况下需要的加速付款将参考LLC单位持有人或其他收款人根据应收税款协议有权获得的所有未来付款的现值(折现率等于LIBOR加100个基点)计算，此类加速付款和 应收税款协议下的任何其他未来付款将基于某些假设，包括我们将有足够的应税收入来充分利用所有潜在的未来应税税收优惠的假设

由于上述原因，我们可能被要求根据应收税金协议支付超过我们最终实现的任何实际利益的指定百分比(受应收税金协议约束的税收优惠)，并且我们可能被要求在实际实现此类未来税收优惠(如果有的话)之前根据应收税金协议支付款项 。在这些情况下，我们在应收税金协议下的义务可能会对我们的流动性产生重大负面影响，并可能产生推迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的效果。不能保证我们将能够根据应收税金协议为我们的义务提供资金或资金。

在某些控制权变更的情况下，根据应收税金协议加快付款可能会削弱我们完成控制权变更交易的能力，或者对我们A类普通股所有者收到的价值产生负面影响。

在 某些控制变更的情况下，应收税金协议下的支付将会加快，并可能大大超过我们在应收税金协议下实现的税务属性的实际收益。我们预计，如果控制权发生变化，我们根据应收税金协议可能支付的 金额将会很大。因此，我们的加速付款义务和/或在 控制权变更的情况下根据应收税金协议采取的假设可能会削弱我们完成控制权变更交易的能力，或对A类普通股所有者在控制权变更交易中收到的价值产生负面影响。

如果不允许任何税收优惠，我们将不会报销根据应收税金协议向TRA各方支付的任何款项。

应收税金协议下的付款将基于我们确定的纳税申报立场，美国国税局(IRS)或其他税务机关可能会对我们声称的全部或部分税基增加或其他税收优惠以及我们采取的其他相关税收立场提出质疑，法院可能会接受此类挑战。如果 任何此类质疑的结果合理地预期会对收款人根据应收税金协议支付的款项产生重大影响，则在未经某些TRA各方同意(不得被 无理扣留或延迟)的情况下，我们将不被允许就此类质疑达成和解或未能提出异议。这个

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TRA各方在任何此类挑战中的利益可能与我们的利益和您的利益不同，或与我们的利益和您的利益冲突，TRA各方可能会以不利于我们的利益和您的利益的方式行使与任何此类 挑战相关的同意权。如果我们最初申请的任何税收优惠以及已支付给TRA方的任何税收优惠随后遭到税务机关的质疑并最终被拒绝，我们将不会报销之前根据应收税款协议向TRA各方支付的任何现金付款。(br}如果我们最初申请的任何税收优惠和 已支付给TRA方的任何税收优惠后来遭到税务机关的质疑，并最终被拒绝，我们将不会得到补偿。相反，根据应收税金协议条款，我们向TRA方支付的任何超额现金款项将从我们可能 否则可能需要向该TRA方支付的任何未来现金付款中扣除。但是，我们可能无法确定我们在首次支付后的几年内向TRA方支付了超额现金，并且，如果我们的任何纳税申报立场受到税务机关的质疑，我们将不被允许根据应收税金协议减少未来的任何现金支付，直到任何此类挑战最终解决 或得到裁决。此外，我们之前根据应收税金协议支付的超额现金可能会超过我们原本被允许净额超额的未来现金支付金额。因此，根据应收税金协议支付的款项 可能大大超过我们从应收税金协议中实现的任何节税金额。

如果由于我们 拥有Final OpCo而根据1940年修订的《投资公司法》(The 1940 Act)被视为投资公司，适用的限制可能会使我们不切实际地继续我们所设想的业务，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

根据1940年法案第3(A)(1)(A)和(C)条，就1940年法案 而言，如果一家公司主要从事或打算主要从事证券投资、再投资或交易业务，或(Ii)它从事或拟从事投资、再投资、拥有、持有、或买卖证券，并以非合并方式拥有或建议收购价值超过其总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%的投资证券。我们不相信我们是一家投资公司，因为这一术语在1940年法案的这两个章节中都有定义。

作为重组交易的结果，我们获得了对最终OpCo的控制权。作为最终运营公司的唯一管理成员， 最终控制和运营最终运营运营公司。在此基础上，我们认为我们在最终OpCo的权益是一种投资安全，正如1940年法案中使用的那样。然而，如果我们停止参与最终的OpCo的管理 ，或者如果最终的OpCo本身成为一家投资公司，根据1940年法案的目的，我们在最终的OpCo的权益可能被视为投资担保。

我们和最终的OpCo打算开展我们的业务，这样我们就不会被认为是一家投资公司。如果确定我们 是一家未注册的投资公司，我们将有可能在SEC提起的诉讼中受到罚款和禁令救济，我们将无法执行与第三方的合同，第三方 可能会寻求撤销在我们是一家未注册的投资公司期间进行的交易。如果我们被要求注册为一家投资公司，1940法案施加的限制，包括对我们资本结构和我们与关联公司进行交易的能力的限制，可能会使我们不切实际地继续我们所设想的业务，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

与本次发行和持有我们的A类普通股相关的风险

我们未来发行的债务或股权证券可能会对我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。

未来，我们可能会尝试通过增发A类普通股或发行债务或其他股权证券(包括优先或次级票据、可转换为股权的债务证券或优先股)来获得融资或进一步增加资本资源。

58

未来的任何债务融资都可能涉及与我们的 融资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性条款，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。此外，如果我们发行债券 ，债券持有人将有权优先于我们A类普通股持有人对我们资产的债权。增发A类普通股或其他股权证券或 可转换为股权的证券可能会稀释我们现有股东的经济和投票权，和/或降低我们A类普通股的市场价格。可转换为股权的债务证券可能会受到转换比率 的调整，根据这些调整，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股如果发行，可能优先于清算分配或优先于 股息支付，这可能会限制我们向A类普通股持有者支付股息的能力。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，这些因素可能会对我们未来发行的金额、时间或性质产生重大不利影响。因此，我们A类普通股的持有者承担了我们未来发行的A类普通股可能会降低我们A类普通股的市场价格并稀释他们在我们的持股 的风险。

我们的某些董事和股东将没有任何义务向我们展示商机，并可能 与我们竞争。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们与Advent、Spectrum Equity和22C Capital有关联的董事和股东没有任何义务向我们提供参与呈现给他们的商机的机会，即使机会是我们可能合理追求的(因此可能 可以自由地在相同业务或类似业务中与我们竞争)，并且在法律允许的范围内，该等董事和股东不会因为任何此类情况而对我们或我们的股东违反任何责任。

因此，我们的董事和附属于Advent、Spectrum Equity和22C Capital的股东将不会被禁止投资于 竞争业务或与我们的客户做生意。因此，我们可能会与我们的董事和股东或他们各自的关联公司竞争，我们可能不知道或无法进行可能 对我们有潜在好处的交易。因此，我们可能会失去某些企业机会或遭受竞争损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在可预见的将来，我们预计不会为我们的A类普通股支付任何股息。

我们目前不打算对我们的A类普通股支付任何现金股息，而且我们的信贷协议限制了我们对A类普通股支付 股息的能力。我们还可能在未来签订其他信贷协议或其他借款安排，以限制或限制我们支付A类普通股股息的能力。因此，除非您以高于购买价格的价格出售我们的A类普通股，否则您可能无法 获得投资我们A类普通股的任何回报。参见股利政策。

由于 季节性和其他因素，我们的季度运营业绩可能会大幅波动，可能会低于证券分析师和投资者的预期，其中一些因素是我们无法控制的，从而导致我们的股价下跌。

我们的季度 运营结果可能主要受季节性因素的影响而波动。因此，任何一个季度的业绩不一定表明任何其他季度或任何一年的预期业绩。此外，如果我们在特定时期增加我们的 营销或促销活动，我们业务的季节性可能会被放大。未来，经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期。在这种情况下，我们 A类普通股的价格可能会受到不利影响。

59

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告 ，我们的股价和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。我们目前没有，也可能永远不会获得证券和行业分析师的研究报道。如果没有证券或 行业分析师开始报道我们，我们A类普通股的交易价格将受到负面影响。如果我们获得证券或行业分析师的报道，并且其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或者 未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果我们的运营结果不符合投资者 社区的预期，或者一个或多个跟踪我们公司的分析师下调了我们的股票评级，我们的股票价格可能会下跌。因此，您可能无法以等于或高于IPO价格的价格出售我们A类普通股的股票。

我们的A类普通股目前没有市场，我们不能向您保证此类股票会有活跃的市场。

在此次发行之前，我们的A类普通股还没有公开上市。我们A类普通股的IPO价格是通过我们与承销商代表之间的谈判确定的，可能不能代表本次发行后我们A类普通股的市场价格，也不能代表我们业务价值的任何其他既定标准。如果您购买我们A类普通股的股票，您可能无法以IPO价格或高于IPO价格转售这些股票。我们无法预测投资者对我们的兴趣将在多大程度上导致纳斯达克(Nasdaq)或其他市场发展活跃的交易市场，也无法预测该市场可能会变得多么流动性。这次发行后，我们A类普通股的活跃公开市场可能不会发展或持续下去。如果活跃的公开市场没有发展或 无法持续，您可能很难以对您有吸引力的价格出售您持有的A类普通股。

我们A类普通股的市场价格和交易量可能会波动，这可能会给我们的股东带来迅速而重大的损失，您可能会损失全部或部分投资。

本次发售的A类普通股股票可能会在 出现大幅波动。我们A类普通股的活跃、流动和有序的市场可能无法持续，这可能会压低我们A类普通股的交易价格，或者导致其高度波动或受到广泛波动的影响。我们A类普通股的市场价格可能会在未来大幅波动或大幅下跌，您可能会损失全部或部分投资。可能对我们的股价产生负面影响或导致A类普通股价格或交易量波动的 一些因素包括：

•

我们的季度或年度经营业绩的变化；

•

盈利预估(如果提供)的变化或实际经营结果与投资者和分析师预期的 之间的差异；

•

已发表的有关我们或本行业的研究报告内容或证券分析师未能 涵盖我们的A类普通股；

•

关键管理人员的增减；

•

我们未来可能产生的任何增加的债务；

•

我们或他人的公告和影响我们的事态发展；

•

机构股东的行为；

•

诉讼和政府调查；

•

立法或法规改革；

60

•

解释法律、法规的司法公告；

•

政府计划的变化；

•

同类公司的市场估值变化；

•

媒体或投资界对我们或整个行业的猜测或报道；

•

我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、处置、战略关系、合资企业或资本承诺；以及

•

一般市场、政治和经济条件，包括我们所在市场的当地条件。

这些广泛的市场和行业因素可能会降低我们A类普通股的市场价格，而不管我们的实际财务表现如何。 总的来说，股票市场时不时地经历极端的价格和成交量波动，最近也是如此。此外，在过去，随着整体市场的波动和公司证券市场价格的下降 ，这些公司经常被提起证券集体诉讼。如果对我们提起这项诉讼，可能会导致巨额费用，并转移我们 管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们A类普通股的市场价格可能会受到我们A类普通股在 公开市场上大量销售的负面影响。

在这次发行之后，我们将有87,519,184股A类普通股流通股。在我们已发行和 已发行的流通股中，本次发行中出售的所有A类普通股均可自由转让，但根据证券法第144条规则定义的由我们的关联公司持有的任何股份以及根据我们的定向股票计划出售给 我们董事或高级管理人员的任何股份除外。本次发行结束后，我们约75.5%的已发行A类普通股，或73.2%(如果承销商全部行使购买额外股份的选择权)将由Advent间接实益拥有，并可根据第144条的要求在未来转售到公开市场。见？有资格未来出售的股票。

除 规定的例外情况外，我们和我们几乎所有已发行股本和其他证券的高级管理人员、董事和持有人已同意不直接或间接：

•

根据交易法，出售、要约、合同或授予出售(包括任何卖空)、质押、转让、建立规则16a-l(H)所指的看跌期权的任何选择权。

•

在未经承销商代表事先书面同意的情况下，以其他方式处置任何A类普通股、用以收购 A类普通股股份的期权或认股权证，或可交换、可行使或可转换为当前或今后登记或实益拥有的A类普通股股份的证券，或未经承销商代表事先书面同意，公开宣布有意在本招股说明书日期后180天内执行上述任何 。

此限制在A类普通股于本 招股说明书日期后180天(含当日)交易结束后终止。承销商代表有权在180天期限终止前的任何时间或不时解除全部或部分证券 ，但须遵守锁定协议。参见承销。

当我们现有股东转售的限制失效时，我们A类普通股的市场价格可能会大幅下跌。我们A类普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过发行额外的A类普通股或其他股权证券来筹集资金的能力。

61

此外，基石投资者分别(而非联合)表示有兴趣按首次公开发行(IPO)价格购买本次发售的A类普通股，每股最多4,000万美元(总计最多8,000万美元)。由于此意向指示 不是具有约束力的协议或购买承诺，因此基石投资者可以决定在此次发行中增购、减持或不购买我们的A类普通股，或者承销商可以决定在此次发行中向基石投资者增持、减持或不出售我们的 A类普通股。如果一个或多个基石投资者被分配到他们已表示对本次发行或更多股票感兴趣的全部或部分股票，并购买任何 此类股票，如果基石投资者长期持有此类股票，此类购买可能会减少我们股票的可用公众流通股。

未来发行与任何股权计划、收购或其他相关的额外A类普通股将稀释所有其他股票持有量。

本次发行后，根据我们的股权激励计划，我们将拥有总计439,695,475股A类普通股，但根据我们的股权激励计划，我们将获得总计439,695,475股A类普通股，假设所有LLC单位完全归属于所有LLC单位，并且持续的IPO前LLC成员在一对一的基础上将其所有LLC单位交换为我们A类普通股的新发行股份。除某些例外情况外，我们可以在不经股东采取任何行动或批准的情况下发行所有 这些A类普通股。发行与任何股权激励计划相关的任何A类普通股，行使未偿还的 股票期权或其他方式，将稀释购买A类普通股的投资者在此次发行中持有的百分比所有权。

您的 将因此产品而立即受到稀释。

如果您在此次发行中购买A类普通股，您将 为您的股票支付比现有股东为其股票支付的金额更高的价格。因此，您将立即产生每股29.04美元的摊薄，相当于本次发行生效后每股27.00美元的IPO价格与我们预计的每股有形账面净值(赤字)之间的差额。参见稀释。

作为一家上市公司，我们在遵守影响上市公司的法律法规方面会产生巨大的成本，这可能会损害我们的业务和运营结果。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和纳斯达克(Nasdaq)的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。这些规则和法规已经增加，并将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，并且已经并将继续使一些活动更加耗时和成本高昂，特别是在我们不再是经JOBS法案修订的证券法第2(A)节所界定的新兴成长型公司之后，尤其是在我们不再是经JOBS法案修订的证券法第2(A)节所界定的新兴成长型公司之后。例如，这些规则和法规可能会增加我们获得董事和高级管理人员责任保险的难度和 更高的成本，我们可能会被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者为了保持相同或类似的承保范围而产生巨额费用。这些规章制度还可能 使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或董事会委员会或担任高管。我们的管理层和其他人员将在这些合规计划上投入大量时间 。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。我们未来需要雇佣更多员工来满足这些 要求，这将增加我们的成本和支出。

我们的管理团队和其他人员在 新的合规计划上投入了大量时间，我们可能无法成功或高效地管理向上市公司的过渡。为了符合上市公司的要求，包括《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，我们将需要采取各种行动， 例如实施新的内部控制和程序，聘用会计或内部审计人员，或将某些职能外包给第三方，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

62

我们目前的资源可能不足以履行我们上市公司的义务。

在本次发行结束后，我们将受到各种监管要求的约束，包括SEC和Nasdaq的监管要求。这些 要求包括记录保存、财务报告和公司治理规则和法规。从历史上看，我们的管理团队没有上市公司通常拥有的资源。我们的内部基础设施可能不足以支持我们增加的报告义务，我们可能无法招聘、培训或留住必要的员工，并可能依赖聘请外部顾问或专业人员来克服我们缺乏经验或员工的问题。如果我们的内部 基础设施不足，我们无法以合理的价格聘用外部顾问或吸引有才华的员工履行这些职能，或者无法履行我们上市公司的义务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不会 被要求遵守适用于其他上市公司的某些报告要求，包括与会计准则和高管薪酬披露相关的要求。

我们是一家新兴的成长型公司，根据《证券法》第2(A)节的定义，并经《就业法案》修订。因此，我们 有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师 认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准任何我们可能会利用其中一些豁免。如果我们这样做了，我们不知道 一些投资者是否会因此发现我们的A类普通股吸引力降低。其结果可能是我们的A类普通股交易市场不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，就业法案第107条规定，新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期 来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。如果我们选择不利用这项豁免，我们将须遵守与其他非新兴成长型公司的公众公司相同的新会计准则或经修订的会计准则。

我们可以在长达五年的时间内保持新兴成长型公司，或者直到(A)我们年度总收入超过10.7亿美元的 第一个财年的最后一天，(B)我们成为交易法第12b-2条规定的大型加速申报公司之日，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，则会发生这种情况。 我们的非附属公司持有的普通股的市值在最近完成的第二财季的最后一个工作日超过7亿美元，或(C)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

特拉华州法律 和我们的组织文件，以及我们现有和未来的债务协议，可能会阻碍或阻止收购，这可能会剥夺我们的投资者获得股票溢价的机会。

我们是特拉华州的一家公司，特拉华州法律的反收购条款对第三方 获得对我们的控制权的能力设置了各种障碍，即使控制权的变更对我们的现有股东有利。此外，本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述并于本次发售结束 后生效的附例的条文，可能会增加或阻止第三方在未经本公司董事会批准的情况下取得对吾等的控制权。除其他事项外，这些条文一般如下：

•

设立一个交错三年任期的分类董事会；

63

•

不允许在董事选举中进行累积投票，否则将允许少于 个股东的多数票选举董事候选人；

•

下放董事会过半数成员确定董事人数的独家权力；

•

规定董事会有唯一权力填补我们董事会的任何空缺，无论该空缺是由于董事人数的增加还是其他原因而出现的；

•

授权发行优先股，无需股东采取任何行动；

•

不允许股东召开股东特别会议；

•

一旦Advent的持股比例降至30%以下，禁止我们的股东在书面同意下行事；以及

•

为提名我们的董事会成员或提出股东可以 在股东大会上采取行动的事项设定事先通知要求。

此外，我们的信用协议对我们进行控制权变更交易的能力施加了限制，我们预计 管理我们未来债务的文件可能会对我们的能力施加限制。控制权变更交易的发生可能构成违约事件，从而允许 债务加速，从而阻碍我们进行某些交易的能力。

上述因素，以及Advent持有的大量A类普通股，可能会阻碍合并、收购或其他业务合并，或阻止潜在投资者对我们的A类普通股提出收购要约，而在某些 情况下，这可能会降低我们A类普通股的市值。参见股本说明。

我们的董事和高级管理人员要求赔偿的 可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。

我们修订和重述的公司注册证书以及将在本次 发售完成之前生效的修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。根据我们的章程，我们的董事不会就任何 违反受托责任的行为向我们或任何股东承担金钱损害赔偿责任，但以下情况除外：(I)违反他或她对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；(Ii)不真诚的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为； (Iii)根据特拉华州公司法(DGCL)第174条的规定，该条款规定董事对非法支付股息负有责任。经修订及重述的附例还要求，如有要求，吾等须预支该董事或高级职员因抗辩或调查一项受威胁或待决的诉讼、诉讼 或诉讼程序而招致的费用，前提是该等人士在最终确定其无权获得吾等的赔偿时退还任何该等预支款项。我们董事和高级管理人员提出的任何赔偿要求都可能会减少我们的可用资金 ，以满足成功的第三方向我们提出的索赔要求，并可能减少我们的可用资金金额。

我们修订和重述的公司注册证书 将指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，并将指定 美国联邦地区法院作为根据证券法提出的索赔的唯一和独家论坛，这在任何情况下都可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员、代理人或其他股东的纠纷获得有利的司法论坛的能力。 员工、代理人或其他股东 将在任何情况下都会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高管、代理人或其他股东之间的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，除非我们 书面同意另一个论坛，特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内

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任何(A)代表我们提起的派生诉讼或法律程序；(B)声称任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员、代理人或股东违反对我们或我们的股东负有的受托责任或其他不当行为的诉讼；(C)声称根据DGCL的任何条款或我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程(两者均可不时修订)提出索赔的诉讼。 或(D)主张受内政原则管辖的索赔的诉讼。为免生疑问，我们修订并重述的公司注册证书还将规定，前述排他性论坛条款不适用于为执行证券法或交易法、或根据其颁布的任何 规则或条例所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔或诉讼理由。

我们修订和重述的公司注册证书还将规定，除非我们以书面形式同意另一个法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法或根据其颁布的规则和法规提出索赔的任何诉讼的唯一和独家法院。根据《交易所法案》， 根据该法案提出的索赔必须向美国联邦地区法院提出。

在法律允许的最大范围内，任何 个人或实体购买或以其他方式收购或持有我们股本中的任何股份，应被视为已通知并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。此 法院条款的选择可能会限制股东在不同的司法法院提出索赔的能力，包括它可能认为对与我们或我们的董事、高级管理人员、其他 股东或员工之间的特定类别纠纷有利或方便的诉讼，这可能会阻碍此类诉讼，使诉讼更难进行或成本更高，并导致对此类股东不利的结果，而不是在其他司法管辖区可能取得的结果。但是，如果 同意此条款，股东将不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。在其他 公司的公司注册证书中选择类似的法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行。如果法院发现我们修订和重述的公司证书中选择的法院条款 在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的 业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们发行优先股的能力可能会阻止收购企图。

本公司董事会有权在未经股东批准的情况下发行带有股息、清算、转换、投票权或其他权利的优先股， 这可能会减少可供分配给A类普通股持有人的收益和资产金额，并对A类普通股持有人的相对投票权或其他权利产生不利影响。在 发行事件中，优先股可以用作阻止、推迟或防止控制权变更的一种方法。我们经修订及重述的公司注册证书授权发行最多1,000万股空白 支票优先股，其名称、权利及优惠由本公司董事会不时决定。虽然我们目前没有发行任何优先股的意向，但我们未来可能会在 适当的情况下发行优先股。

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有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过以下词语来识别：预期、？打算、？计划、？寻求、？相信、？估计、？预期？以及对未来时期的类似引用，或者通过包括预测或预测来识别。前瞻性 陈述的例子包括但不限于我们对未来业务和财务业绩前景所作的陈述，例如《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》中包含的陈述。

前瞻性陈述基于我们目前对业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，从本质上讲，它们会受到难以预测的内在不确定性、风险和环境变化的影响。因此，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括地区、国家或全球政治、 经济、商业、竞争、市场和监管条件，以及以下因素：

•

无法通过向我们的 平台销售订阅产生基本上所有的收入和现金流，以及对我们的平台和我们提供的数据的需求的任何下降都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响；

•

我们经营的市场的竞争力，如果我们不能有效竞争，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响；

•

未能维护和改进我们的平台，或为医疗保健商业情报开发新的模块或洞察力 ，因此竞争对手可能会超越我们平台的深度、广度或准确性；

•

无法获取和维护准确、全面或可靠的数据，可能会导致对我们平台的需求减少 ；

•

我们最近的增长率可能不能预示我们未来的增长的风险；

•

随着我们增加对业务的投资，未来无法实现或保持与历史水平相比的盈利能力 ；

•

我们无法访问我们的数据提供商，这可能会对我们的平台产生负面影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响；

•

未能响应医疗保健商业智能的进步可能会导致竞争对手在我们平台的深度、广度或准确性上超越 ；

•

无法吸引新客户和扩大现有客户的订阅量，从而对我们的收入增长和财务业绩造成负面影响。

•

网络攻击风险和安全漏洞可能会对我们的声誉、 业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响；

•

如果违反我们的安全措施或以其他方式获取未经授权访问数据，我们的平台可能会被 视为不安全，客户可能会减少使用或停止使用我们的平台，我们可能会招致重大责任；以及

•

风险因素项下列出的其他因素。

有关这些因素和其他因素的进一步描述，请参阅风险因素。基于上述原因，我们告诫您不要 依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述也应与本招股说明书其他部分包含的其他警示性声明一起阅读。任何前瞻性陈述

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我们在此声明的日期仅限于我们完成日期。可能导致我们的实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能 预测所有这些因素或事件。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非法律要求。

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组织结构

重组交易之前的结构

我们目前通过Definitive OpCo及其子公司开展业务。此次发行后，我们将成为控股公司，我们的 唯一重要资产将是最终OpCo的所有权权益。最终医疗保健公司于2021年5月5日作为特拉华州的一家公司注册成立，作为特此发售的A类普通股的发行人。

在重组交易完成之前，最终OpCo 的修订和重述有限责任公司协议将进行修订和重述，其中包括将所有未偿还股权转换为有限责任公司单位。在这些交易之后、重组交易完成和本次发行完成之前， 最终OpCo的所有未偿还股权将由IPO前有限责任公司成员拥有：

•

Advent和某些其他少数股权持有者的附属公司，间接通过美国税收目的被视为 公司的某些实体；

•

频谱权益的附属公司；

•

杰森·克兰茨(Jason Krantz)；

•

卫生署控股有限公司；

•

AIDH Management Holdings，LLC；以及

•

22C Capital的附属公司。

重组交易

关于此次发行，我们打算进行重组交易。

关于重组 交易，Finitive Healthcare Corp.将成为Finitive OpCo的唯一管理成员。因为我们将管理和运营业务，控制战略决策和日常工作由于我们还将拥有最终OpCo的大量财务权益，因此我们将合并最终OpCo的财务业绩，我们的部分净收入将分配给非控股权益，以反映在重组交易后继续持有最终OpCo权益的IPO前有限责任公司成员对最终OpCo净收入的 部分的应得权利。在重组交易之后，我们将继续持有最终OpCo的权益，因此我们将合并最终OpCo的财务业绩，我们的部分净收入将分配给非控股权益，以反映重组交易后继续持有最终OpCo权益的有限责任公司成员对最终OpCo净收入的 部分的权利。此外，由于最终上市前有限责任公司在重组交易之前和之后将由最终上市前有限责任公司成员共同控制(包括直接 和通过他们对我们的所有权间接控制)，我们将把重组交易视为共同控制下的实体的重组，并将初步衡量持续的 上市前有限责任公司成员在最终上市前有限责任公司的资产和负债中的利益，以重组交易完成之日的账面价值计算。

我们修订和重述的公司注册证书将在本次发行完成后生效，它将授权发行两类普通股：A类普通股和B类普通股。每一股普通股将使其股东有权在提交我们股东投票表决的所有事项上以每股一票的方式投票。B类普通股 无权享有Final Healthcare Corp.的经济权益。请参阅股本说明。

在本次发行 完成之前，我们将通过合并直接和间接收购有限责任公司。重组方在合并后将合计持有最终医疗保健公司A类普通股71,963,629股。 重组方在合并中将合计获得相当于Blocker公司在合并前持有的有限责任公司单位数量的A类普通股，不会直接持有最终医疗保健公司的权益。 最终医疗保健公司。 重组方在合并后将合计持有最终医疗保健公司A类普通股。 重组方在合并中将合计获得相当于Blocker公司在合并前持有的有限责任公司单位数的A类普通股。

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除AIDH Management Holdings，LLC外，每个持续的IPO前有限责任公司成员将获得一定数量的B类普通股 股票，金额相当于该持续IPO前有限责任公司成员持有的有限责任公司单位数。AIDH Management Holdings，LLC是一种特殊目的投资工具，通过它，某些人(主要是我们的员工和某些传统投资者)间接持有AIDH Topco，LLC的权益。除了与Topco A类单位一对一对应的Management LLC A类单位外，AIDH Management Holdings，LLC 还授予Management LLC B类单位，用于美国联邦所得税，其经济特征类似于股票增值权，并应按照 所述归属于高管和董事薪酬和股权补偿。此类Management LLC B类单位与B类单位一对一对应还打算将 视为利润利息，用于美国联邦所得税目的。管理有限责任公司B类单位只有在AIDH Topco，LLC的价值自适用授予日起及之后高于适用下限时才有价值。与重组相关的是，管理有限责任公司的B类单位将被转换并重新分类为重新分类的管理控股B类单位，而由AIDH Topco，LLC发行给AIDH Management Holdings，LLC的B类单位将被转换并重新分类为重新分类的B类有限责任公司单位，并将遵守执行和董事薪酬和股权薪酬中所述的归属条款。与 重组相关的, B类普通股将以一对一的方式向每位持有Management LLC A类单位和重新分类的管理控股B类单位的持有人发行，发行给该持有人的管理、LLC A类单位和重新分类的B类单位；前提是向重新分类的管理控股B类单位的持有人发行的B类普通股在该重新分类的管理控股B类单位归属之前无权享有任何投票权。

在首次公开发行(IPO)之前，部分B类单位的归属与Advent 实现某些特定投资倍数挂钩，部分单位须接受基于时间的归属。根据与我们的高管和某些其他奖励持有人签订的现有奖励协议的条款，首次公开募股(IPO)时，如果Advent以IPO价格出售其全部投资， 无法实现投资倍数的部分奖励将被没收。就首次公开招股而言，该等没收条件将透过修订奖励而获豁免，而于首次公开招股后，所有该等未归属奖励将按时间归属，但须受服务提供者继续提供服务的规限。 在首次公开招股后，所有该等未归属奖励将按时间归属，但须受服务提供者的持续服务所规限。参见执行和董事薪酬？股权薪酬。

由于该等业绩归属奖励条款的修改，我们将根据重新分类的B类有限责任公司单位的公允价值 记录补偿费用，否则这些单位将被没收，该公允价值将基于IPO价格。补偿费用将在未来三年按比例确认为IPO定价之日的未来三个 周年纪念日的奖励。假设所有此类重新分类的B类有限责任公司单位背心和IPO价格为每股27.00美元，与修改这些奖励相关的总补偿支出约为 900万美元，与所有奖励相关的总补偿支出约为1870万美元。

最终OpCo 签订经修订的有限责任公司协议。根据经修订的有限责任公司协议，有限责任公司单位的持有人(吾等及我们的全资附属公司除外)，包括持续的IPO前有限责任公司成员，将有 权利自本次发售完成起及完成后(受经修订的有限责任公司协议的条款规限)，要求最终的OpCo以全部或部分有限责任公司单位换取新发行的A类普通股股份，而A类普通股可能 由未登记股份组成。一对一根据经修订有限责任公司协议的条款，按 基准(须作出惯常调整，包括股份分拆、股份股息及重新分类)。B类普通股股票将于一对一如果我们在有限责任公司单位持有人提出调换请求 后，根据经修订的有限责任公司协议的条款调换该持有人的有限责任公司单位，我们将以此为基准。见修订的最终OpCo协议的某些关系和关联方交易。除根据修订的LLC协议转让给我们 或某些允许的受让人外，LLC单位和B类普通股的股份不得出售、转让或以其他方式处置。

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我们将根据此次发行 向社会公开发行15,555,555股A类普通股。

我们将使用本次发行的所有净收益(包括如果承销商行使 全额购买额外A类普通股的选择权则收到的净收益)来(I)以每单位收购价(相当于A类普通股的IPO价格)从最终的OpCo收购14,222,222个新发行的LLC单位， (Ii)从某些IPO前LLC成员手中收购425,229个LLC单位，以及(Iii)回购Blocker Company股权持有人在重组交易中描述的合并中收到的908,104股A类普通股，回购价格为每单位有限责任公司单位价格和A类普通股股份，每种情况下均等于我们的A类普通股在扣除承销折扣和佣金后的IPO价格。 交易描述的合并 每股有限责任公司单位的价格和A类普通股的股份，在扣除承销折扣和佣金后，每种情况下均等于A类普通股的IPO价格。我们在此次发行中收购的有限责任公司单位和A类普通股 相当于本次发行后我们经济权益的0.9%(如果承销商行使购买额外A类普通股的全部选择权，则为2.5%)。

我们将签订应收税款协议，根据该协议，我们有义务向TRA各方支付总计相当于我们实际实现或在某些情况下被视为实现的适用现金节省的85%的款项，原因是：(I)我们将在合并中从Blocker公司获得某些有利的税收属性(包括净营业亏损和最终OpCo及其子公司有形和无形资产的税基增加的未摊销部分，这是由于以下原因)：(I)我们将在合并中从Blocker公司获得净营业亏损和最终OpCo及其子公司有形和无形资产的税基增加的未摊销部分，这些现金节省是由于(I)我们将在合并中从Blocker公司获得的某些优惠税收属性(包括净营业亏损和最终OpCo及其子公司的有形和无形资产的税基增加的未摊销部分 (Ii)因(A)吾等收购若干首次公开发售前有限责任公司成员的有限责任公司单位与本次发售有关而产生的税基调整，以及(B)通过继续 首次公开发售前有限责任公司成员购买A类普通股而未来交换有限责任公司单位，及(Iii)根据应收税款协议支付的若干款项。我们将保留剩余15%的税收节省的好处。

我们将促使最终OpCo将发行有限责任公司单位的收益用于(I)支付与此次发行和重组交易相关的费用和开支约1010万美元 以及(Ii)收益的使用中另有规定。

重组交易及本次发售的效力

重组交易旨在创建一家控股公司，该公司将促进公众对 公司的所有权和投资，并以符合Blocker公司和重组方的节税方式进行组织。持续的IPO前有限责任公司成员将继续持有他们在最终OpCo的 所有权权益，直到他们可能选择促使我们将他们的有限责任公司单位交换为我们A类普通股的相应数量的股票为止。

我们估计发行费用(不包括承销折扣和佣金)约为1,010万美元。所有 此类发售费用将由最终的OpCo支付。见收益的使用。

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下图描述了重组交易完成、本次发行完成以及本次发行所得净收益的运用(基于每股A类普通股27.00美元的IPO价格)以及假设承销商不 行使购买额外A类普通股的选择权后，我们的组织结构。此图表假设完全归属有限责任公司单位。此图表仅用于说明目的，并不代表我们 组织结构内的所有法人实体。

(1)	包括我们的首席执行官Jason Krantz持有的有限责任公司单位和B类普通股。

(2)	不包括杰森·克兰茨。

完成上述交易后，本次发售及本公司本次发售所得款项净额的应用：

•

Fulitive Healthcare Corp.将成为Fulitive OpCo的唯一管理成员，并将持有87,519,184股LLC 股，占Final OpCo未偿还经济权益的59.0%(或88,263,333股LLC，如果承销商全额行使购买额外A类普通股 股的选择权，则占Fulitive OpCo已发行经济权益的59.5%)。

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•

首次公开发行前的有限责任公司成员将合计持有(I)(X)71,963,629股A类普通股和(Y)60,836,823股有限责任公司单位，这些股份加起来直接或间接代表最终OpCo约89.5%的经济权益(如果承销商行使选择权全额购买额外的A类普通股 股)和(Ii)通过他们对71,963,629股A类普通股和60,836,660,836股的集体所有权约占我们普通股总投票权的89.3% (如果承销商全额行使购买额外A类普通股的选择权，则为87.7%)。

•

本次发行的投资者将共同实益拥有(I)15,555,555股我们的A类普通股 ，约占我们普通股总投票权的10.7%(如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权，则分别为17,888,888股和12.3%)和 (Ii)通过我们对有限责任公司单位的直接和间接所有权，将间接持有最终OpCo约10.5%的经济权益(或12.1%

经济利益所有制

在重组交易和IPO交易完成后，本次发行中的 投资者和我们的IPO前股权持有人在Final Healthcare Corp.中拥有的经济利益如下(由于四舍五入，可能不是总和)：

反映IPO价格为每股27.00美元：

		权威医疗保健 金丝雀								完全转换
		股票(1)				%				股票(2)				%
此次发行的投资者			15,555,555				17.8	%			15,555,555				10.6	%
临期			66,093,582				75.5	%			66,093,582				45.0	%
频谱公平性			2,952,733				3.4	%			31,305,705				21.3	%
22C资本			550,936				0.6	%			4,941,597				3.4	%
杰森·克兰茨(Jason Krantz)			0				0.0	%			21,994,281				15.0	%
AIDH管理控股有限公司成员 (3)			2,366,378				2.7	%			7,025,035				4.7	%
总计			87,519,184				100.0	%			146,915,755				100.0	%

(1)	反映当时已发行的A类普通股的股票数量。如果承销商全面行使选择权购买我们A类普通股的额外股份，投资者在此次发行中以及上表中持有的股份数量将为17,888,888股。

(2)	反映如果所有LLC单位( 包括受时间归属的单位)被交换为AIDH Management Holdings，LLC持有的我们A类普通股的股份时，我们A类普通股的流通股数量，不包括限制性股票单位，其中75%将基于继续受雇或 其他服务而归属，25%将基于业绩指标的成就而归属。参见高管薪酬-2021年计划拨款。

(3)	假设AIDH Management Holdings，LLC持有的2,946,062个LLC单位在IPO完全归属后须按时间归属 ，则上表所列的经济利益也代表投票权权益。公司2.7%的股份由AIDH Management Holdings，LLC的前成员持有，根据Blocker公司的合并，这些成员 正在接受股票。见组织结构和重组交易。

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