美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿， DC 20549
表格 8-K
当前 报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节
上报日期 (最早上报事件日期)：2021年9月10日
EXACTUS， Inc.
(注册人在其章程中规定的确切名称 )
| (州 或其他司法管辖区 | (佣金) | (美国国税局 雇主 | ||
| 公司) | 文件 编号) | 标识 编号) |
5910 南大学大道，C18-193
格林伍德 村，科罗拉多州80121
(主要执行机构地址 )(邮编)
注册人电话： ，包括区号：1-800-985-0515
不适用
(前 名称或地址(如果自上次报告后更改))
如果表格8-K备案旨在同时满足注册人根据以下任何条款(参见下面的一般说明A.2)的备案义务，请勾选 下面相应的复选框：
| 根据证券法(17CFR 230.425)第425条的规定 书面通信。 | |
| 根据交易法(17 CFR 240.14a-12)规则14a-12征集 材料。 | |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开工前通信 。 | |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))规则13e-4(C)进行开工前通信 。 | |
| 根据该法第12(B)条登记的证券 ： | |
| 每节课的标题 | 交易 个符号 | 注册的交易所名称 | ||
| 不适用 | 不适用 | 不适用 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节 )或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司☐
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
| 项目 4.02 | 在以前发布的财务报表或相关审计报告或已完成的中期审查中不可靠 。 |
2021年9月15日，Exactus，Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)在与本公司管理层和本公司独立注册会计师事务所RBSM LLP(“RBSM”)讨论 后得出结论：本公司之前发布的截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的 会计期间未经审计的简明综合中期财务报表包括在本公司提交的Form 10-Q季度报告中。2021年(“2021年第二季度表格10-Q”)不应再依赖。
包括在2021年第二季度表格 10-Q中的截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的会计期间的简明综合中期财务报表在提交之前未经RBSM根据S-X法规第10条进行审查。
在提交2021年第二季度10-Q表格 之后，本公司在2021年第二季度10-Q表格中包含的未经审计的简明合并中期财务报表中发现了以下重大错误，该中期财务报表与本公司董事会主席兼首席执行官拥有的实体Quintel-MC，Inc.( “关联方”)之间的交易的会计和披露有关：
| ● | 公司报告截至2021年6月30日的三个月的收入约为510万美元； | |
| ● | 报告的收入包括于2021年6月30日向关联方出售约470万美元的存货，以换取 减少公司与关联方之间应付票据的未偿还本金(“交易”)； | |
| ● | 在截至2021年6月30日的三个月和六个月中， 交易分别约占公司报告收入的92%和83%； | |
| ● | 公司未在财务报表及其附注中将该交易作为关联方交易披露，并将 包含在2021年第二季度10-Q表格中；以及 | |
| ● | 公司得出的结论是，交易应作为资产转移入账和披露，以换取关联方债务的减少 ，而不是作为收入。 |
公司截至2021年6月30日的6个月的简明综合现金流量表在与相关 方交易和其他交易相关的经营、投资、融资和非现金融资活动之间的分类中也存在一些重大 错误。
此外， 本公司正在与RBSM一起审查2021年第二季度10-Q表格中包含的未经审计简明综合中期财务报表 中与资产使用权和相关负债、应付账款和应计费用、运营费用以及其他收入和费用的会计和披露有关的其他一些已发现的错误，并正在评估其重要性。
根据上述厘定，本公司拟在可行的情况下尽快提交2021年第二季度 表格10-Q的修订本，以更正截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的会计期间本公司先前发出的简明 综合中期财务报表中的重大错误。《管理层财务状况讨论与分析》中的相关披露内容和 经营业绩也将进行修改。
董事会主席兼首席执行官 与RBSM的 代表讨论了本项目4.02中描述的事项。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权代表签署本报告的 人签署本报告。
| EXACTUS， Inc. | |||
| 日期： | 2021年9月16日 | 由以下人员提供： | /s/ Leslie Buttorff |
| 姓名： | 莱斯利 巴托夫 | ||
| 标题： | 首席执行官 | ||