目录
根据规则第424(B)(2)条提交
注册号333-249903​
注册费计算
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每个班级的标题
拟注册的证券
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金额
将成为
已注册
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最大
发行价
每台
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最大
聚合
发行价
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金额
注册费(1)
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2023年9月1日到期的0.550厘债券
 ​ ​ ​ ​ $ 300,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 99.945% ​ ​ ​ ​ ​ $ 299,835,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 32,712.00 ​ ​
2032年3月1日到期的2.200厘债券
 ​ ​ ​ ​ $ 550,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 99.520% ​ ​ ​ ​ ​ $ 547,360,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 59,716.98 ​ ​
​
(1)
根据1933年证券法第457(R)条计算。本次发行的总注册费为92,428.98美元。
​
目录
招股说明书副刊
(至2020年11月6日的招股说明书)
$850,000,000
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/790051/000110465921116410/lg_carlisle-4c.jpg]
卡莱尔公司(Carlisle Companies Inc.)
$300,000，0.550%的债券，2023年到期
$550,000,000 2.200%债券，2032年到期
我们提供2023年到期的0.550%债券的本金总额为300,000,000美元(“2023年债券”)和2032年到期的2.200%债券的本金总额550,000,000美元(“2032年债券”，以及2023年到期的债券，“债券”)。2023年债券将于2023年9月1日到期，2032年债券将于2032年3月1日到期。我们将由2022年3月1日开始，每半年支付一次拖欠债券的利息，日期为每年3月1日和9月1日。
我们可以随时选择全部或不时赎回全部或部分债券，赎回价格为本招股说明书附录中“票据 - 可选赎回说明”标题下所述的赎回价格。如果发生控制权变更触发事件(如本招股说明书附录中所定义)，而我们尚未行使赎回票据的选择权，我们将被要求以本招股说明书附录中所述的回购价格回购票据，其标题为“控制权变更触发事件时的票据 - 要约购买说明”。
票据将是我们的无担保优先债务，并将与我们不时未偿还的其他现有和未来无担保优先债务并列。
票据是新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算将债券在任何证券交易所或任何交易商自动报价系统上市。
投资票据涉及风险。请参阅本招股说明书增刊S-7页开始的“风险因素”。
​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
每2023年备注
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合计
​ ​ ​
每2032张票据
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合计
​
​
公开发行价(1)
​ ​ ​ ​ ​ 99.945% ​ ​ ​ ​ ​ $ 299,835,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 99.520% ​ ​ ​ ​ ​ $ 547,360,000 ​ ​
​
承保折扣
​ ​ ​ ​ ​ 0.35% ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.65% ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,575,000 ​ ​
​
费用前收益(1)
​ ​ ​ ​ ​ 99.595% ​ ​ ​ ​ ​ $ 298,785,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 98.870% ​ ​ ​ ​ ​ $ 543,785,000 ​ ​
​
(1)
如果结算发生在2021年9月28日之后，另加2021年9月28日起的应计利息。
​
美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商预计只能通过存托信托公司(包括其参与者Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank，S.A./N.V.)的设施以簿记形式交付票据，该公司作为Euroclear系统的运营商，于2021年9月28日左右在纽约付款。(br}承销商预计只能通过存托信托公司(Depository Trust Company)的设施，包括其参与者Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank，S.A./N.V.作为EuroClear系统的运营商，在纽约支付。
联合账簿管理经理
​
摩根大通
​ ​
美国银行证券
​ ​
富国银行证券
​
​
Truist Securities
​ ​
高盛有限责任公司
​
高级联席经理
​ 道明证券 ​ ​
瑞穗证券
​
联席经理
​ 汇丰银行 ​ ​
PNC Capital Markets LLC
​
本招股说明书增刊日期为2021年9月14日
目录​
 
目录
招股说明书副刊
​
摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
​
风险因素
​ ​ ​ ​ S-7 ​ ​
​
前瞻性陈述特别说明
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
​
大写
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
​
备注说明
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
​
重要的美国联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ S-23 ​ ​
​
承销(利益冲突)
​ ​ ​ ​ S-28 ​ ​
​
法律事务
​ ​ ​ ​ S-35 ​ ​
​
专家
​ ​ ​ ​ S-35 ​ ​
​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-36 ​ ​
​
通过引用合并某些文档
​ ​ ​ ​ S-36 ​ ​
​
招股说明书
​
​
关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
通过引用合并某些文档
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
公司
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
风险因素
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
债务证券说明
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
优先股说明
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
已发行股本说明
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
认股权证说明
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
单位说明
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
配送计划
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
法律事务
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
专家
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
除本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们准备的任何允许自由撰写的招股说明书中所包含或并入的内容外，我们没有授权任何其他人向您提供任何信息或作出任何陈述，这些信息或陈述不包括在本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们准备的任何允许自由撰写的招股说明书中。我们和承保人对其他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入的文件中的信息仅在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。
本文档分为两部分。第一部分，即本招股说明书补充部分，介绍了本次发行的具体条款以及与我们和我们要发行的债券有关的其他事项。第二部分是随附的招股说明书，提供更多有关我们可能不时发售的证券的一般资料，其中一些可能不适用于本招股说明书副刊所提供的债券。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或其中通过引用并入的任何文件中包含的信息存在冲突，则您应依赖本招股说明书附录中包含的信息。
在本招股说明书附录中，除文意另有所指外，术语“卡莱尔”、“我们”和“公司”均指卡莱尔公司及其全资子公司和任何其他部门或子公司。
 
S-II
目录​
 
摘要
此摘要可能不包含对您可能重要的所有信息。在作出投资决定前，你应该阅读整份招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用而并入其中的文件。在评估您在“注释”中的投资决定时，您应考虑本招股说明书附录“风险因素”一节中讨论的问题或通过参考纳入其中的问题。
公司
卡莱尔是一家多元化的全球高科技产品制造商，并通过以下部门报告其运营结果：
•
卡莱尔建筑材料(“CCM”)
​
•
卡莱尔互联技术公司(“CIT”)
​
•
卡莱尔流体技术公司(“CFT”)
​
以下摘要包括按可报告部门划分的财务信息：
(百万)
​ ​
收入
​ ​
操作中
收入
(亏损)
​ ​
资产
​ ​
折旧
和
摊销
​ ​
大写
支出
​
2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
卡莱尔建筑材料
​ ​ ​ $ 2,995.6 ​ ​ ​ ​ $ 581.6 ​ ​ ​ ​ $ 2,045.3 ​ ​ ​ ​ $ 98.0 ​ ​ ​ ​ $ 52.0 ​ ​
卡莱尔互联技术
​ ​ ​ ​ 731.6 ​ ​ ​ ​ ​ (2.1) ​ ​ ​ ​ ​ 1,740.9 ​ ​ ​ ​ ​ 77.5 ​ ​ ​ ​ ​ 14.5 ​ ​
卡莱尔流体技术
​ ​ ​ ​ 242.7 ​ ​ ​ ​ ​ 5.3 ​ ​ ​ ​ ​ 679.6 ​ ​ ​ ​ ​ 23.4 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​
部门合计
​ ​ ​ ​ 3,969.9 ​ ​ ​ ​ ​ 584.8 ​ ​ ​ ​ ​ 4,465.8 ​ ​ ​ ​ ​ 198.9 ​ ​ ​ ​ ​ 71.2 ​ ​
公司和未分配(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (97.0) ​ ​ ​ ​ ​ 981.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 14.1 ​ ​
停止运营(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 419.6 ​ ​ ​ ​ ​ 21.5 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 3,969.9 ​ ​ ​ ​ $ 487.8 ​ ​ ​ ​ $ 5,866.4 ​ ​ ​ ​ $ 224.2 ​ ​ ​ ​ $ 95.5 ​ ​
2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
卡莱尔建筑材料
​ ​ ​ $ 3,233.3 ​ ​ ​ ​ $ 576.0 ​ ​ ​ ​ $ 2,097.8 ​ ​ ​ ​ $ 93.9 ​ ​ ​ ​ $ 30.1 ​ ​
卡莱尔互联技术
​ ​ ​ ​ 972.9 ​ ​ ​ ​ ​ 131.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1,880.4 ​ ​ ​ ​ ​ 63.0 ​ ​ ​ ​ ​ 23.6 ​ ​
卡莱尔流体技术
​ ​ ​ ​ 278.4 ​ ​ ​ ​ ​ 24.0 ​ ​ ​ ​ ​ 707.5 ​ ​ ​ ​ ​ 24.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​
部门合计
​ ​ ​ ​ 4,484.6 ​ ​ ​ ​ ​ 731.6 ​ ​ ​ ​ ​ 4,685.7 ​ ​ ​ ​ ​ 181.0 ​ ​ ​ ​ ​ 57.2 ​ ​
公司和未分配(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (97.5) ​ ​ ​ ​ ​ 371.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 12.6 ​ ​
停止运营(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 439.0 ​ ​ ​ ​ ​ 21.7 ​ ​ ​ ​ ​ 19.1 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 4,484.6 ​ ​ ​ ​ $ 634.1 ​ ​ ​ ​ $ 5,496.0 ​ ​ ​ ​ $ 205.4 ​ ​ ​ ​ $ 88.9 ​ ​
2018 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
卡莱尔建筑材料
​ ​ ​ $ 2,880.3 ​ ​ ​ ​ $ 435.4 ​ ​ ​ ​ $ 1,870.7 ​ ​ ​ ​ $ 77.9 ​ ​ ​ ​ $ 50.0 ​ ​
卡莱尔互联技术
​ ​ ​ ​ 933.8 ​ ​ ​ ​ ​ 117.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,446.4 ​ ​ ​ ​ ​ 58.3 ​ ​ ​ ​ ​ 27.2 ​ ​
卡莱尔流体技术
​ ​ ​ ​ 291.6 ​ ​ ​ ​ ​ 37.1 ​ ​ ​ ​ ​ 678.0 ​ ​ ​ ​ ​ 22.9 ​ ​ ​ ​ ​ 11.5 ​ ​
部门合计
​ ​ ​ ​ 4,105.7 ​ ​ ​ ​ ​ 589.8 ​ ​ ​ ​ ​ 3,995.1 ​ ​ ​ ​ ​ 159.1 ​ ​ ​ ​ ​ 88.7 ​ ​
公司和未分配(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (79.8) ​ ​ ​ ​ ​ 811.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​
停止运营(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 442.6 ​ ​ ​ ​ ​ 28.6 ​ ​ ​ ​ ​ 30.5 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 4,105.7 ​ ​ ​ ​ $ 510.0 ​ ​ ​ ​ $ 5,249.2 ​ ​ ​ ​ $ 190.6 ​ ​ ​ ​ $ 120.7 ​ ​
​
(1)
公司运营亏损包括其他未分配成本，主要是一般公司费用。公司资产主要包括现金和现金等价物、递延税金和其他投资资产。
​
(2)
停产业务反映了我们2020年和2019年的卡莱尔刹车和摩擦部门(“CBF”)，以及我们2018年的CBF和我们的卡莱尔餐饮服务产品部门。请参阅我们于2021年9月14日提交给美国证券交易委员会(SEC)的当前Form 8-K报告中包含的截至2020年12月31日的年度合并财务报表的附注4，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。
​
​
 
S-1
目录
 
卡莱尔建筑材料
CCM部门从20世纪60年代初的第一家单层三元乙丙橡胶(“EPDM”)屋面膜供应商发展到今天，我们通过Carlisle体验为正在创造未来可持续建筑的客户提供创新、易于安装和节能的解决方案。CCM为商业、工业和住宅生产全套建筑围护结构产品，包括单层屋顶、硬质泡沫隔热材料、喷涂聚氨酯泡沫技术、建筑金属、供暖、通风和空调(“HVAC”)五金和密封胶、低等级防水，以及专注于建筑围护结构耐候性和热性能的空气和蒸汽屏障系统。CCM是北美和欧洲领先的建筑产品制造商，提供一整套解决方案和系统，以业界领先的保修和对绿色原则的关注为后盾，帮助设计高效的建筑围护结构项目。
三元乙丙橡胶(EPDM)、热塑性聚烯烃(“TPO”)和聚氯乙烯(“PVC”)隔热膜和多异氰脲酸酯绝缘材料在保修系统中一起销售，或在非保修系统中单独销售，销售给新建建筑、重铺屋顶和维护、一般建筑和工业市场。这些产品主要以SynTec、Versico、Weatherond和Hunter Panels品牌在美国(“美国”)销售。美国)和世界各地，Resitrix和Hertalan品牌的三元乙丙橡胶(EPDM)薄膜主要在欧洲销售。该细分市场向各种终端市场销售其发泡聚苯乙烯，主要是通过其Insulam品牌销售屋顶和防水材料。
CCM在其主要市场美国以及德国、荷兰、英国(“英国”)设有制造工厂。还有罗马尼亚。CCM的大部分产品通过美国的授权销售代表和分销商网络销售。
这一细分市场的主要原材料包括亚甲基二苯基二异氰酸酯、多元醇、三元乙丙橡胶聚合物、TPO聚合物、炭黑和涂层钢材。这些原材料通常至少有两个供应商来源，以更好地确保充足的供应。供应商通常对单一来源的关键原材料有多个加工设施。
CCM为庞大而多样化的客户群提供服务；然而，2020年CCM的两个最大客户分别占该细分市场收入的32.1%和公司综合收入的24.2%。失去这些客户中的任何一个都可能对这一部门的收入和营业收入以及公司的综合收入和营业收入产生重大不利影响。
这一细分市场面临着来自众多竞争对手的竞争，这些竞争对手生产用于商业和住宅应用的屋顶、隔热和防水产品。这个市场的竞争程度因产品线和地区而异。作为单层行业的四大制造商之一，CCM通过创新的产品、长期的保修和客户服务来竞争。CCM为其某些产品提供单独定价的延长保修合同，期限从5年到40年不等，其中最重要的是主要在美国安装的单层屋顶系统上提供的延长保修合同，但有某些例外情况，这些合同涵盖屋顶系统中由于特定产品或产品安装问题而导致的泄漏。建筑物业主必须由经过CCM培训的独立授权屋面承包商安装屋面系统，才有资格享受保修。
卡莱尔互联技术
CIT部门为商业航空、军事和国防电子、医疗设备、工业以及测试和测量市场设计和制造高性能电线和电缆，包括光纤。除了工程和认证服务外，CIT的产品组合还包括传感器、连接器、触点、电缆组件、复杂线束、机架、托盘和安装套件。CIT既提供交钥匙解决方案，又提供定制解决方案，还被认为是创新医疗设备解决方案和机电技术的单一来源全球供应商。利用我们的全球影响力，CIT继续为全球新兴应用提供越来越多的高级解决方案。
航空航天和国防电子产品主要以Carlisle、Thermax和Tri-Star品牌销售，医疗产品主要以Carlisle、LHI Technology和
 
S-2
目录
 
提供品牌名称。这一细分市场主要在美国、中国和墨西哥运营制造设施，美国、欧洲和中国是主要的销售目标地区。销售由直销人员和独立销售代表进行。
这一细分市场的主要原材料包括镀锡、镍或银的金、铜导体、聚酰亚胺胶带、聚四氟乙烯(“PTFE”)胶带、聚四氟乙烯(PTFE)细粉树脂、热塑性树脂、不锈钢、铍铜棒、机械加工金属、塑料部件以及各种标记和识别材料。这些原材料通常来自世界各地，通常至少有两个供应商来源，以更好地确保充足的供应，但客户合同禁止的情况除外，客户合同在2020年的购买量中所占比例不到10%。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，积压订单分别为279.6美元和306.8美元。在截至2020年12月31日的279.6美元积压订单中，有2,790万美元的积压订单预计不会在2021年完成。
CIT细分市场在其服务的每个市场中都面临着来自众多竞争对手的竞争。虽然产品规格、认证和生命周期因市场而异，但CIT部门的主要定位是获得客户平台或生命周期长、进入门槛高的产品(如航空航天和医疗市场)的设计规范。美国联邦航空管理局(Federal Aviation Administration)和欧盟航空安全局(European Union Aviation Safety Agency)以及食品和药物管理局(Food And Drug Administration)分别认为，这些市场通常对产品认证有很高的标准。CIT部门的竞争主要基于其产品性能以及及时满足客户高度具体的设计、工程和交付需求的能力。
卡莱尔流体技术
CFT部门设计、制造和销售高度工程化的液体、粉末、密封剂和粘合剂涂饰设备和集成系统解决方案，用于喷涂、泵送、混合、计量和固化各种涂料，主要用于汽车制造、一般工业、防护涂料、木材、特种和汽车修补市场。CFT部门制造和销售的产品以Binks®、DeVilbiss®、Ransburg®、BGK®和MS POWER®等品牌销售。该部门主要在美国、英国、瑞士和瑞典经营制造设施，在中国、日本和韩国经营组装和分销设施，大约55%的收入来自美国以外。CFT行业的大部分销售是通过全球分销商、集成商和一些直接面向最终用户的销售网络完成的。这些业务关系主要通过全球直销人员进行管理。
这一细分市场的主要原材料包括碳和各种等级的不锈钢、黄铜、铝、铜、机械加工金属、硬质合金、机械加工塑料件和聚四氟乙烯。这些原材料通常从世界各地采购，至少有两个供应商来源，以更好地确保充足的供应。
CFT细分市场的竞争对手既有地区制造商，也有国际制造商。主要的竞争因素包括创新的设计、以具有竞争力的价格为客户提供更低的拥有成本、可靠的性能和高质量的能力。CFT的产品能够以精确的增量均匀地喷涂、混合或输送各种涂层，这对所涂涂层的整体外观和功能至关重要。这一细分市场的全球客户群由全球分销网络提供支持，该网络能够提供关键备件和其他服务。享誉国际的品牌，再加上多元化的客户、应用和所服务的行业，使CFT部门能够继续为全球客户设计专利的创新设备和解决方案。
最近的发展
收购亨利
2021年9月1日，由美国证券有限责任公司(“Henry”)管理的附属基金投资组合公司Carlisle，ASP Henry Holdings，Inc.，ASP Henry Investco LP，仅以Henry所有股权持有人的代表身份，以及Aaron Merge Sub，Inc.，全资间接拥有
 
S-3
目录
 
卡莱尔的子公司(“合并子公司”)完成了日期为2021年7月18日的合并协议和计划(“合并协议”)所设想的交易。
根据合并协议，吾等通过合并Sub与Henry合并并并入Henry(“合并”)收购Henry，Henry在合并中幸存下来，成为我们的全资间接附属公司。在合并完成时，我们向亨利的股权持有人支付了总计1.575美元的现金，但须经某些惯常调整(“合并对价”)。对合并对价的调整包括(I)营运资本调整，(Ii)上调Henry在交易结束时持有的任何现金和现金等价物，以及(Iii)向下调整Henry的债务总额、与交易相关的某些费用和其他相关费用和开支。我们使用我们的信贷安排下的借款，加上手头的现金，为合并对价提供资金，并支付与合并相关的费用和开支。我们打算用此次发行的净收益偿还我们在信贷安排下产生的债务。
卡莱尔制动器和摩擦的处理
于2021年8月2日，本公司若干直接及间接全资附属公司(统称为“卖方”)及BRWs母有限责任公司(One Rock Capital Partners(“CentroMotion”)的投资组合公司)的若干直接及间接全资附属公司(统称为“买方”)于2021年5月24日完成卖方及买方之间的股权及资产购买协议(“出售协议”)拟进行的交易。
根据销售协议，卖方向买方出售构成我们卡莱尔制动器和摩擦业务部门(“CBF”)的股权和资产，以换取(I)2.5亿美元的现金，经某些调整，以及(Ii)有权获得基于EBITDA(扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益)最多1.25亿美元的交易后收益增量现金收益(“收益支付”)就厘定盈利付款而言，EBITDA的计算须受销售协议所载若干调整所规限。
企业信息
我们是特拉华州的一家公司，我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“CSL”。我们的行政办公室位于亚利桑那州斯科茨代尔市北斯科茨代尔路16430号，Suite400，邮编85254。公司的主要电话号码是(480)781-5000。我们公司的网站是www.carlisle.com。本公司网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本招股说明书增刊或随附的招股说明书的一部分。
 
S-4
目录
 
产品
以下是备注摘要，并不完整。它不包含对您可能重要的所有信息。如欲更全面了解有关债券，请参阅本招股章程副刊中“债券说明”一节及随附的招股说明书中“债务证券说明”一节。
发行商
卡莱尔公司(Carlisle Companies Inc.)
提供的备注
本金总额为300,000,000美元，本金为0.550%的债券，2023年到期。
本金总额为550,000,000美元，本金为2.200%的债券，2032年到期。
到期
2023年债券将于2023年9月1日到期，2032年债券将于2032年3月1日到期。
利率
2023年发行的票据将于2021年9月至28日开始计息，年利率0.550%，每半年派息一次。
2032年发行的票据将于2021年9月至28日起计息，年息2.200厘，每半年派息一次。
付息日期
每年3月1日和9月1日，从2022年3月1日开始。本招股说明书附录所发行债券的利息将于2021年9月28日起计。
排名
票据将是我们的无担保优先债务，并将与我们现有和未来的其他无担保优先债务并驾齐驱。债券实际上将从属于我们任何子公司的任何现有或未来债务或其他债务。截至2021年6月30日，我们的未偿债务约为20.816亿美元，其中约320万美元是我们子公司的债务。
可选赎回
在2022年9月1日(对于2023年债券)和2031年12月1日(如果是2032年债券)之前(分别在2023年债券和2032年债券到期前一年和三个月)(各自为适用的“票面赎回日期”)，我们可以选择全部或不时赎回债券。赎回价格相等于以下两者中较大者：(1)将赎回的债券本金的100%及(2)假若债券于适用的票面赎回日到期将到期的债券预定支付的本金及利息的现值之和(不包括赎回日应计利息的任何部分)，每半年贴现至赎回日(假设一年为360天，包括12个30天的月份)，按以下两者中较大者折现：(1)将赎回的债券本金的100%及(2)假若债券于适用的票面赎回日到期将到期的本金及利息的现值之和(不包括赎回日应计利息的任何部分)，每半年贴现一次(假设一年由12个30天的月组成，为期360天)。另外，在每种情况下，赎回日前的应计利息和未付利息。
于2022年9月1日或之后(如属2023年债券)或之后(如属2023年债券)及(如属2032年债券)2032年12月1日(分别在2023年债券及2032年债券到期前1年3个月)赎回债券，吾等可选择全部或不时赎回债券，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加赎回日的应计利息及未付利息。请参阅“备注 - 可选赎回说明”。
 
S-5
目录
 
控制权变更触发事件时提供购买
在发生“控制权变更触发事件”中定义的“控制权变更触发事件”时，我们将被要求以相当于票据本金总额101%的价格回购票据，外加回购之日的应计和未付利息。 如“控制权变更触发事件说明”所述，我们将被要求以相当于票据本金总额101%的价格回购票据，另加回购之日的应计和未付利息。请参阅“控制变更触发事件时购买的备注 - 报价说明”。
某些公约
管理票据的契约包含某些契约，其中包括限制我们的能力以及我们的某些子公司在我们的资产上设立留置权以及从事出售和回租交易的能力。这些公约受到一些重要限制和例外的约束。参见“适用于附注的附注 - 公约说明”。
收益使用情况
我们打算用此次发行的净收益偿还我们信贷安排下的6.5亿美元未偿债务，这些债务是我们为部分合并对价提供资金并支付与合并相关的费用和开支而产生的，其余部分将用于一般公司用途。请参阅本招股说明书附录中的“收益的使用”。
利益冲突
某些承销商或其某些附属公司是我们信贷安排下的贷款人。正如“收益的使用”中所述，我们将使用此次发行的净收益偿还我们信贷安排下的未偿债务。在这种情况下，一家或多家承销商或其关联公司可能会从此次发行中获得超过5%的净收益，在这种情况下，根据金融业监管局(FINRA)管理的FINRA规则第5121条，该承销商将被视为存在利益冲突。如果发生任何此类利益冲突，承销商将被要求根据FINRA规则第5121条进行债券的分销，因此，此次发行是按照FINRA规则第5121条进行的。根据这一规则，没有必要就此次发行任命合格的独立承销商，因为此次发行属于FINRA规则第35121条所定义的评级为投资级的证券类别。
附加说明
2023年债券的本金总额最初将限制为300,000,000美元，2032年债券的本金总额最初将限制为550,000,000美元。除发行日期、发行价及(如适用)初始付息日期外，吾等可不时无须获得债券现有持有人的同意，以各方面相同的条款根据该契约发行额外票据。任何该等额外票据将与“债券”合并，并与“债券”组成单一系列。
风险因素
投资票据涉及风险。请参阅S-7页开始的“风险因素”，了解在决定投资债券之前应仔细考虑的因素。
治国理政
票据和契约将受纽约州法律管辖。
受托人、注册人和付款代理
美国银行全国协会。
 
S-6
目录​
 
风险因素
您在备注中的投资涉及一定的风险。在购买任何票据之前，阁下应仔细考虑本招股说明书附录中以参考方式并入本招股说明书附录的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中“风险因素”项下的风险，以及以下列出的风险。请参阅本招股说明书附录中的“通过引用并入某些文件”和“在哪里可以找到更多信息”。
与注释相关的风险
我们有一种控股公司结构，在这种结构下，我们的子公司进行几乎所有的业务，并拥有我们的运营资产，这可能会影响我们支付票据的能力。
我们有控股公司结构，我们的子公司几乎承担着我们所有的业务，并拥有我们所有的运营资产。除了在这些子公司的所有权权益外，我们没有其他重大资产。因此，我们支付债券所需款项的能力取决于我们子公司的表现以及它们向我们分配资金的能力。如果我们的子公司无法向我们进行分派，将对我们支付票据利息和本金的能力产生重大不利影响，因为我们预计从子公司收到的分派将占我们用于支付票据利息和本金的现金的很大一部分。
债券实际上将从属于我们子公司现有或未来的债务和负债。
本附注仅为我们的义务，而不是我们子公司的义务。因此，债券持有人实际上将从属于我们附属公司的第三方债权人(包括债权持有人)的债权。其他债权人(包括贸易债权人、政府当局及附属公司的债项或担保持有人)的债权，一般会优先於附属公司的资产，而不是债券持有人的债权。因此，我们的债务持有人(包括票据持有人)的偿债权利实际上将排在我们子公司债权人的所有债权之后。我们的子公司一般不会被禁止承担额外的债务。如果我们的子公司承担额外的债务或负债，或发行优先于我们在子公司的权益的股权，我们支付票据债务的能力可能会受到不利影响。截至2021年6月30日，我们的未偿债务约为20.816亿美元，其中约320万美元是我们子公司的债务。
我们可能无法在控制权变更触发事件时回购所有票据，这将导致票据违约。
我们将被要求在发生管理票据的契约中规定的控制权变更触发事件时提出回购票据。不过，届时我们可能没有足够资金以现金回购债券。此外，我们回购债券以换取现金的能力可能会受到法律或与我们当时未偿还债务有关的其他协议条款的限制。若未能进行该等回购，债券将会出现违约。请参阅“控制触发事件更改时购买的备注 - 报价说明”。
市场利率上升可能导致债券价值下降。
一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据的价值通常会下降，因为如果有溢价的话，相对于市场利率的溢价也会下降。因此，如果你购买债券而市场利率上升，你的债券的市场价值可能会下降。
契约中的负面契诺可能不会为票据持有人提供保护，使其免受某些事件的影响。
管理票据的契约仅包含适用于我们及其子公司的有限负面契约。这些公约没有限制我们可能产生的额外无抵押债务的数额，也没有要求我们保持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或流动资金的具体水平。因此，在发生高度违约的情况下，契约不能保护票据持有人
 
S-7
目录
 
涉及我们的杠杆交易，或者如果我们的财务状况或运营结果发生重大不利变化。此外，该契约并无任何限制性契约，限制我们支付股息或支付任何次级或其他债务的能力。
债券可能不会形成活跃的交易市场。
票据是新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算将债券在任何证券交易所或任何交易商自动报价系统上市。承销商可在是次发售完成后在债券上做市。不过，承销商并无责任在债券中做市，即使承销商开始做市，亦可随时停止做市。此外，债券交易市场的流动性及债券的市场报价可能会因债务证券整体市场的变化，以及我们的财务表现或前景，或业内公司的财务表现或前景的变化而受到不利影响。因此，债券的交易市场可能不会发展或维持活跃。如果不发展或维持活跃的市场，债券的市价及流动性可能会受到不利影响。
 
S-8
目录​
 
前瞻性陈述特别说明
本招股说明书附录和随附的招股说明书包含或通过引用纳入1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述，包括有关全球新冠肺炎大流行的潜在或预期影响的陈述。前瞻性陈述一般使用诸如“预期”、“预见”、“预期”、“相信”、“项目”、“应该”、“估计”、“将会”、“计划”、“打算”、“预测”等词语，反映我们对未来的期望。此类陈述是基于发布时的已知事件和情况作出的，因此在未来可能会受到不可预见的风险和不确定因素的影响。由于多种因素，例如： ，我们未来的表现可能与这些前瞻性陈述中表达的当前预期大不相同：
•
全球新冠肺炎疫情带来的风险，例如，包括对新冠肺炎对我们业务的影响的预期，包括对客户需求、供应链和分销系统、生产、我们保持适当劳动力水平的能力、我们向客户发货的能力、我们的未来业绩或我们的全年财务前景的预期；
​
•
国内外竞争对手(包括新进入者)的价格和产品/服务竞争加剧；
​
•
技术发展和变化；
​
•
能够及时、经济高效地继续推出有竞争力的新产品和服务；
​
•
我们的产品/服务组合；
​
•
产品定价无法收回的原材料成本增加；
​
•
国内外政府和公共政策变化，包括环境和行业法规；
​
•
与恐怖主义有关的威胁和打击恐怖主义的努力；专利和其他知识产权的保护和有效性；
​
•
确定战略收购目标以及我们成功完成任何交易和战略收购的整合，包括Henry；
​
•
我们成功完成战略部署；
​
•
我们业务的周期性；
​
•
未决和未来诉讼以及政府诉讼的结果；以及
​
•
我们不时向SEC提交或提供的报告中讨论的其他因素。
​
此外，此类陈述可能受到一般行业和市场状况以及增长率、金融和信贷市场状况以及包括利率和货币汇率波动在内的一般国内和国际经济状况的影响。此外，国际舞台上的任何冲突都可能对总体市场状况和我们未来的表现产生不利影响。
任何前瞻性陈述仅表示截至该陈述发表之日，除非法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映该陈述发表之日之后的事件或情况，包括意想不到的事件。新的因素时有出现，管理层无法预测所有这些因素，也无法评估每个因素对业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。
 
S-9
目录​
 
收益使用情况
我们预计出售债券的净收益约为840,870,000美元，扣除承销折扣和我们预计应支付的发售费用。我们打算用此次发行的净收益偿还我们信贷安排下的6.5亿美元未偿债务，这笔债务用于支付部分合并对价和支付与合并相关的费用和开支，其余部分将用于一般公司用途。
截至2021年6月30日，我们在10亿美元的信贷安排下没有未偿债务。紧接本次发行之前，我们信贷安排下的未偿债务总额预计约为6.5亿美元，所有这些债务都是为部分合并对价提供资金，并支付与合并相关的费用和开支。这些借款的利息年利率为1.125%。某些承销商或其某些附属公司是我们信贷安排下的贷款人，将从此次发行中获得净收益的一部分。请参阅“承保(利益冲突) - 利益冲突”。
 
S-10
目录​
 
大写
下表显示了我们截至2021年6月30日的市值：
•
按实际计算；
​
•
在调整后的基础上，实施(I)完成我们的CBF出售，如“Summary - Recent Developments - Disposal of Carlisle Brake&Friction”中所述，以及(Ii)完成合并，包括在我们的信贷安排下产生6.5亿美元的债务；以及
​
•
在进一步调整的基础上，以实施(I)完成我们的CBF出售，(Ii)完成合并，包括在我们的信贷安排下产生6.5亿美元的债务，以及(Iii)本次发售，包括本次发售的净收益的应用，如“收益的使用”所述。
​
阅读本表时应结合以下两个方面：(I)我们于2021年9月14日提交给SEC的当前Form 8-K报告中包含的截至2020年12月31日的年度的历史合并财务报表及相关注释；(Ii)我们截至2021年6月30日的Form 10-Q季度报告中包含的截至2021年6月30日的季度报告；以及我们的历史合并财务报表及相关附注(通过引用并入本招股说明书附录中)。请参阅本招股说明书附录中的“通过引用并入某些文件”。
​ ​ ​
截至
2021年6月30日
​
​ ​ ​
实际
​ ​
调整后的
​ ​
进一步
调整后的
​
​ ​ ​
(百万)
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 713.3 ​ ​ ​ ​ $ 51.1 ​ ​ ​ ​ $ 243.5 ​ ​
短期借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 650.0 ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​
长期负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年到期的3.75%债券
​ ​ ​ ​ 350.0 ​ ​ ​ ​ ​ 350.0 ​ ​ ​ ​ ​ 350.0 ​ ​
2024年到期的3.5%票据
​ ​ ​ ​ 400.0 ​ ​ ​ ​ ​ 400.0 ​ ​ ​ ​ ​ 400.0 ​ ​
2027年到期的3.75%债券
​ ​ ​ ​ 600.0 ​ ​ ​ ​ ​ 600.0 ​ ​ ​ ​ ​ 600.0 ​ ​
2030年到期的2.750%债券
​ ​ ​ ​ 750.0 ​ ​ ​ ​ ​ 750.0 ​ ​ ​ ​ ​ 750.0 ​ ​
2023年到期的0.550%债券
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 300.0 ​ ​
2032年到期的2.200%票据
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 550.0 ​ ​
长期债务，减少流动部分
​ ​ ​ $ 2,080.4 ​ ​ ​ ​ $ 2,080.4 ​ ​ ​ ​ $ 2,923.0 ​ ​
合同责任
​ ​ ​ ​ 240.5 ​ ​ ​ ​ ​ 243.1 ​ ​ ​ ​ ​ 243.1 ​ ​
其他长期负债
​ ​ ​ ​ 338.8 ​ ​ ​ ​ ​ 339.2 ​ ​ ​ ​ ​ 339.2 ​ ​
长期负债总额。
​ ​ ​ ​ 2,659.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2,662.7 ​ ​ ​ ​ ​ 3,505.3 ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ $ 2,417.9 ​ ​ ​ ​ $ 2,441.7 ​ ​ ​ ​ $ 2,441.1 ​ ​
总市值
​ ​ ​ $ 5,839.3 ​ ​ ​ ​ $ 6,491.6 ​ ​ ​ ​ $ 6,683.6 ​ ​
 
S-11
目录​
 
备注说明
以下对附随的招股说明书中提供的票据的特定条款的说明(在随附的招股说明书中称为“债务证券”)是对随附的招股说明书中“债务证券说明”标题下所列的债务证券的一般条款和规定的说明的补充，并在与此不一致的范围内取代，现将该说明作为参考。除本文另有定义外，在所附招股说明书中定义的大写术语在本文中使用时具有相同的含义。
一般
2023年债券最初本金总额将限制在300,000,000美元，并将于2023年9月1日到期。2032年发行的债券最初本金总额将限制在5.5亿美元，并将于2032年3月1日到期。票据将根据本公司与作为受托人的美国银行全国协会(作为道富银行和信托公司的继承人，作为Fleet National Bank的继承人)之间日期为1997年1月15日的契约(在此日期之前补充的为“基础契约”)发行，并由本公司与美国银行之间日期为2021年9月28日的第五个补充契约(“补充契约”和与基础契约一起称为“契约”)补充。我们会发行最低面额为2,000元及超出面额1,000元的整数倍数的债券。除发行日、发行价及首次付息日期(如适用)外，吾等可不时未经一系列债券的现有持有人同意，在该契约项下以与该系列债券相同的条款发行额外票据。任何该等额外附注将与本招股章程补编所提供的该系列的附注合并，并组成一个单一系列。除债券外，我们亦可根据债券发行其他系列的债务证券。根据该契约，我们可以发行的债务证券本金总额没有限制。
本招股说明书附录封面规定的适用年利率将于2021年9月28日起计息，自2022年3月1日起每半年支付一次欠款，支付给债券在前一年2月15日和8月15日收盘时以其名义登记的人。利息将以360天的一年为基础计算，其中包括12个30天的月。债券的所有付款将以美元支付。
如任何利息支付日期、任何赎回日期或到期日适逢非营业日，则所需支付的本金及/或利息将于下一个营业日支付，犹如该支付日期为该付款的到期日期一样，而自该利息支付日期、赎回日期或到期日(视属何情况而定)起至下一个营业日支付该等款项的期间内，该等款项将不会累算利息。到期日或赎回日应付的利息将支付给本金的收款人。
票据将是我们的无担保优先债务，并将与我们现有和未来的其他无担保优先债务并驾齐驱。债券实际上将从属于我们任何子公司的任何现有或未来债务或其他债务。债券将不会受到任何偿债基金的影响。
随附的招股说明书中标题为“Description of Debt Securities - Failasance”的解除及失效条款将适用于票据。
适用于注释的公约
对担保债务的限制。吾等在契约中承诺，吾等或吾等任何附属公司均不会设立、招致、发行、承担或担保任何以吾等的任何主要财产(定义见下文)或任何重要附属公司的主要财产、股份或债务的质押、按揭或其他留置权为抵押的任何债务(定义见下文)，除非票据以该质押、按揭或留置权与所担保的其他债务同等及按比例抵押者除外。
本公约不包括以下内容：
•
在契约项下首次发行票据时存在的留置权；
​
 
S-12
目录
 
•
在任何重要子公司成为重要子公司时存在的该子公司的财产留置权；
​
•
以我们或我们子公司为受益人的留置权；
​
•
以美国或美国的任何州、部门或机构为受益人的留置权；
​
•
在收购该房产时存在的或在收购后一年内设立的任何不动产或动产的留置权；
​
•
购买房产或承担该房产的建造或改善费用的留置权；
​
•
担保产业收入、开发或类似债券的留置权；以及
​
•
担保债务的留置权，其本金金额与本公司及其主要附属公司关于出售和回租交易(见下文)的应占债务(定义见下文)合计时，不超过综合有形资产净值(定义见下文)的15%。
​
销售和回租限制。吾等在契约中承诺，吾等或吾等任何主要附属公司均不会就任何主要物业订立任何出售及回租交易(定义见下文)(不包括不超过三年的临时性租约，包括续期，以及吾等与若干附属公司或该等附属公司之间的租约除外)。
如果满足以下条件，则不适用此限制：
(i)
交易完成后，在契约日期之后发生且当时存在的所有相同类型的交易(符合以下第(Ii)款规定的出售和回租交易除外)的所有可归属债务(定义见下文)，加上在契约日期之后发生的所有我们当时未偿还的担保债务(否则将受到上文“担保债务限制”中所述契约的禁止)的总额将不超过合并有形资产净额的15%(如果不是这样，我们的担保债务将被上文“担保债务限制”中所述的契约所禁止)(如果不是这样的话)将不会超过合并有形资产净额的15%(如果不是这样的话，我们的担保债务将被上文“担保债务限制”中所述的契约所禁止)。
​
(Ii)
(A)出售或转让租赁物业的总收益等于或超过该物业的公平市值，以及(B)在出售或转让后的一年内，吾等或吾等的任何附属公司：(1)将所有净收益用于偿还吾等或吾等子公司的融资债务(定义如下)(到期或根据任何强制性偿债基金付款或强制性提前还款规定除外)或(2)适用或承诺将所有净收益用于购买物业涉及此类出售的设施或设备)将构成主要财产。
​
如本节“-适用于注释的公约”所用，以下术语具有以下含义：
“应占债务”的定义是，就任何人士于任何日期(其金额将予厘定)的任何特定租约而言，指该人士根据该租契于余下的主要年期内须缴付的租金净额总额，由该租约的各个到期日至该日期，按本公司真诚厘定的该租约条款所隐含的年息率(由本公司真诚厘定)每半年以复利方式折现一次。根据任何该等租契就任何该等期间而须缴交的租金净额，须为承租人就该期间所须缴交的租金款额，但不包括因维修、修理、保险、税项、评税、水费及相类收费而须缴交的款额。如租契在缴付罚款后可由承租人终止，则该净款额亦须包括罚款的款额，但不包括在该租契可如此终止的第一个日期之后根据该租契须缴交的任何租金。
“合并有形资产净额”是指扣除(A)所有流动负债(不包括任何因可续期或可延长而构成融资债务)和(B)所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用以及其他类似无形资产后的资产总额(减去适用准备金和其他适当扣除的项目)，所有这些都在 中列明
 
S-13
目录
 
本公司及其子公司的最新资产负债表，并按照公认会计原则计算。
“债务”是指票据、债券、债权证或者其他类似的举债凭证。
“融资债务”的定义是指自确定金额之日起到期日超过12个月的所有债务，或到期日少于12个月的所有债务，但其条款可由借款人选择在自该日期起12个月后可续期或延期。
“主要财产”是指位于美国(不包括美国领土和财产)并由公司或任何子公司拥有的任何不动产、制造厂、仓库或其他有形设施和相关固定装置和装修，在每种情况下，其账面总值(不扣除任何折旧准备金)在作出决定之日超过综合有形资产净额的2%以上，但公司董事会通过决议宣布的任何此类设施或其部分不具实质性意义
“售后回租交易”定义为与任何银行、保险公司或其他贷款人或投资者(不包括本公司或任何重要附属公司)或任何该等贷款人或投资者为订约方的任何安排，规定本公司或任何该等重要附属公司将本公司或该重要附属公司已出售或将出售或转让给该贷款人或投资者或该贷款人或投资者已向或将向其垫付资金的任何主要物业租赁给该等贷款人或投资者或任何已获或将获该贷款人或投资者垫付资金的人士，而“售回及回租交易”乃指与该银行、保险公司或其他贷款人或投资者(不包括本公司或任何重要附属公司)或任何该等贷款人或投资者为订约方的任何安排。
“高级债务”是指本公司的所有债务，包括本金和利息(以及溢价，如有)(包括但不限于以下“违约事件”中第(6)段所述的任何事件发生时将产生的任何利息)，但下列债务除外：(I)现有次级证券；(Ii)根据其条款明示为优先于次级证券的债务；及(Iii)按其条款明示为优先于附属证券的债务。
可选赎回
在适用的票面赎回日期(即2023年9月1日(对于债券)和2031年12月1日(对于2032年债券)之前的任何时间(分别在2023年债券和2032年债券到期前一年和三个月)，我们可以选择全部或不时赎回债券，赎回价格等于以下两者中较大的一个：
•
赎回日赎回的票据本金的100%；或
​
•
假若债券在适用的票面赎回日到期(不包括在赎回日应累算的利息支付的任何部分)至赎回日每半年贴现一次(假设360天的一年由12个30天的月组成)，则赎回的债券的剩余预定本金及利息的现值之和；2023年债券加7.5个基点，2032年债券加20个基点； 债券在适用的票面赎回日到期(不包括在赎回日应累算的利息支付的任何部分)，每半年贴现至赎回日(假设一年由12个30天期债券组成)，2023年债券加7.5个基点，2032年债券加20个基点；
​
在每种情况下，债券的应计利息和未付利息均另加赎回日的应计利息和未付利息。
于2022年9月1日或之后(如属2023年债券)及(如属2032年12月1日)(分别在2023年债券及2032年债券到期日前1年3个月)的任何时间，债券可按吾等选择全部或部分赎回，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加该等债券截至赎回日的应计未付利息。
如本节“-可选兑换”中所用，以下术语具有以下含义：
“可比国库券”是指由独立投资银行家选定的美国国库券，其到期日与待赎回债券的剩余期限相当
 
S-14
目录
 
根据财务惯例，将在选择时用于为与债券剩余期限相当期限的新发行公司债务证券定价(为此，假设债券于适用的票面赎回日期到期)。
“可比库券价格”就任何赎回日期而言，是指(1)剔除最高和最低的参考库房交易商报价后，该赎回日期的参考库房交易商报价的平均值；(2)如果受托人获得的此类参考库房交易商报价少于四个，则为所有该等参考库房交易商报价的平均值；或(3)如果只提供一个参考库房交易商报价，则为该参考库房交易商报价的平均值。
“独立投资银行家”是指由我们指定的参考国库交易商或另一家具有国家地位的独立投资银行机构。
“参考国库交易商”是指摩根大通证券有限责任公司、美国银行证券公司、富国银行证券有限责任公司和我们选择的其他一家国库交易商，以及他们各自的继任者；但是，如果上述任何一家公司不再是美国政府证券一级交易商(每个人都是“国库一级交易商”)，我们将以另一家国家认可的投资银行公司作为国库一级交易商来取而代之。
“参考国债交易商报价”是指就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，参考国债交易商在下午5：00以书面形式向受托人报价的可比国债的投标和要价(在每种情况下均以本金的一个百分比表示)的平均值。(纽约市时间)于上述赎回日期前的第三个营业日。
“国库券利率”是指，就任何赎回日期而言，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格，则年利率等于可比国库券的半年到期收益率。
拟赎回债券的持有人将在赎回日期前最少15日至不超过60天收到赎回通知。根据我们的选择，赎回通知可以以满足一个或多个条件为条件。一旦赎回通知送交(或如属有条件赎回通知，则在符合其中所载条件后)，将于赎回日到期并按赎回价格支付的票据，另加截至赎回日的应计及未付利息。
于赎回日及之后，债券或任何部分须赎回的债券将停止计息(除非吾等拖欠赎回价格及应计利息)。于赎回日期或之前，本行将向付款代理人(或受托人)存入足够款项，以支付将于该日赎回的债券的赎回价格及应累算利息。如拟赎回的债券不足全部，则须由受托人按照存托信托公司(“存托公司”)的程序或由受托人以其认为公平及适当的方法选择拟赎回的债券。
我们可以随时、不时地在公开市场或其他地方以任何价格购买任何系列的票据。
控制权变更触发事件时提供购买
如果发生控制权变更触发事件(定义见下文)，您将有权要求我们根据下文所述的要约(“控制权变更要约”)按契约规定的条款回购您的全部或部分债券(相当于2,000美元或超出1,000美元的整数倍)。在控制权变更要约中，我们将以现金支付相等于购回的票据本金总额的101%，另加购回债券的应计及未付利息(如有)，直至购买日为止(统称为“控制权变更付款”)。在任何控制权变更触发事件发生后30天内，我们将向您邮寄或促使受托人邮寄一份通知，说明构成控制权变更触发事件的一笔或多笔交易，并提出在通知中指定的日期回购票据，该日期不早于15天，也不迟于
 
S-15
目录
 
根据契约要求和该通知中描述的程序，自该通知邮寄之日(“控制权变更付款日”)起60天以上。我们将遵守经修订的1934年证券交易法(下称“交易法”)规则14E-1的要求，以及其下的任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而回购票据的情况。如果任何证券法律或法规的规定与该契约的控制权变更条款(定义见下文)相冲突，吾等将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因该冲突而被视为违反了吾等在该契约控制权变更条款项下的义务。
在控制权变更付款日期，我们将在合法范围内：
•
接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或部分票据接受付款；
​
•
向受托人或付款代理人存放一笔金额，相当于就所有正确投标的票据或部分票据支付的控制权变更付款；以及
​
•
将妥为接受的票据连同一份述明本行购买的票据或部分票据的本金总额的高级人员证明书交付或安排交付受托人。
​
支付代理人将立即向每一位适当提交该票据控制权变更付款的票据持有人邮寄该票据的控制权变更付款，受托人将迅速认证并向每位持有人邮寄(或通过簿记方式转移)一张新票据，本金金额相当于已交回票据的任何未购买部分(如有)；但每一张新票据的本金金额为2,000美元或超出1,000美元的整数倍。
除上文关于控制权变更触发事件的描述外，本契约不包含允许您在发生收购、资本重组或类似交易时要求我们回购或赎回票据的条款。
如果第三方(1)按照适用于我们提出的控制权变更要约的契约中规定的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，并且(2)我们购买了根据控制权变更要约正确投标且未撤回的所有票据，则我们将不需要在控制权变更触发事件时做出控制权变更要约的变更要约。(2)如果第三方(1)以适用于我们提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，我们将不需要做出控制权变更要约的变更要约。
控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置我们及其子公司的全部或几乎全部财产或资产有关的短语。尽管解释“基本上所有”一词的判例法数量有限，但在管辖契约的纽约州法律下，并没有对这一词的确切定义。因此，贵公司因出售、租赁、转让、转让或以其他方式将吾等及其附属公司的全部资产出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给另一人或集团而要求本公司回购债券的能力可能不确定。
就上述关于持有人可选择回购的讨论而言，以下定义适用：
“股本”是指：(1)公司的法人股；(2)协会或商业实体的法人股的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(无论如何指定)；(3)合伙或有限责任公司的合伙或会员制权益(无论是普通的还是有限的)；以及(4)赋予发行人分享发行人损益或资产分派的权利的任何其他权益或参与，但不包括可转换为股本的任何债务证券，无论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利。(4)任何其他利益或参与，使某人有权分享发行人的损益或资产分配，但不包括任何可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利。
“控制权变更”是指发生下列情况之一：(1)在一项或一系列相关交易中，将吾等及其子公司的全部或实质所有财产或资产直接或间接出售、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给除吾等或 以外的任何“个人”​(该术语在“交易法”第13(D)(3)节中使用)。
 
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我们的一家子公司；(2)通过与我们的清算或解散有关的计划；或(3)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何“个人”​(如上定义)直接或间接成为我们有表决权股票当时已发行股份数量的50%以上的实益拥有人。
“控制变更触发事件”是指同时发生控制变更和评级事件。
“投资级评级”是指穆迪给予的BAA3级或等同于BBB - (或同等级别)的评级。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司。
“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或其任何机构、分支机构或任何其他实体。
“评级机构”是指标普和穆迪中的每一个，或者如果标普和穆迪或两者都不公开提供对票据的评级，则指由我们选择(经我们的董事会决议认证)的一个或多个国家认可的统计评级机构(视情况而定)，它将取代标准普尔和/或穆迪(视具体情况而定)。“评级机构”是指标准普尔和穆迪，或者如果标普和/或穆迪不公开对票据进行评级，则由我们选择的一个或多个国家认可的统计评级机构(视具体情况而定)替代标准普尔和/或穆迪。
“评级事件”指(1)在有关期间开始时(定义见下文)，债券获任何一家评级机构评定为投资级评级，而其中一家或两家评级机构在公布可能导致控制权变更的安排的公告日期起至控制权变更发生后的60天期限结束前的任何日期，下调债券的评级(60天期限须延长，只要控制权变更的评级被延长即可)。 “评级事件”指(1)在有关期间开始时(定义见下文)，任何一家或两家评级机构将债券的评级下调，直至控制权变更发生后的60天期限结束为止。(“有关期间”)(“有关期间”)，以致每间评级机构在有关期间结束时对票据的评级均低于投资级评级，该等评级机构亦正公开宣布考虑任何评级机构可能调低的评级(“有关期间”)，以令每间评级机构在有关期间结束时对票据的评级低于投资级评级。(2)若债券在有关期间开始时未获任何一间评级机构评为投资级评级，则在有关期间结束时，各评级机构将债券评级继续维持在低于投资级评级的水平，而该等交易是与适用的控制权变更同时进行或同时进行的(由一间或多间评级机构发表的公开声明证明)或(2)如债券在有关期间开始时未获任何一间评级机构评为投资级评级，则该等债券在有关期间完结时继续被各评级机构评为低于投资级评级的水平，或(2)若在有关期间开始时，任何一间评级机构并未将债券评为投资级评级。
“标准普尔”是指标准普尔评级服务公司，是标准普尔全球公司的一个部门。
任何特定人士于任何日期的“有表决权股票”，是指该特定人士当时有权在该人士的董事会选举中普遍投票的股本。(br}任何特定人士于任何日期的“有表决权股份”是指该人士当时有权在其董事会选举中普遍投票的股本。
就债券而言，而不是就根据该契约发行的任何其他证券而言，“高级人员证书”一词应由“高级人员证书”一词取代，该术语应指由董事会主席、一名董事会副主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、财务主管、助理财务官、秘书、助理秘书、财务总监或任何助理财务总监签署的证书，在每种情况下，
默认事件
如本小节后面所述，如果与注释相关的违约事件发生且未治愈，您将拥有特殊权利。
什么是违约事件？就《附注》而言，“违约事件”一词是指以下任何一项：
(1)
我们不支付票据到期日的本金或任何溢价。
​
(2)
我们不会在票据到期日起30天内支付利息。
​
(3)
我们不会在债券到期日就债券存入任何偿债基金款项。
​
 
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(4)
我们在收到书面违约通知并声明我们违约后，仍在60天内违反与票据有关的公约。通知必须由受托人或债券本金百分之二十五的持有人送交。
​
(5)
我们不会为超过7500万美元的借款支付任何其他债务，此类债务会加速，在我们收到书面违约通知并说明我们违约后，我们仍将违约15天。通知必须由受托人或该系列债务证券本金25%的持有人发出。
​
(6)
我们申请破产或发生某些其他破产、资不抵债或重组事件。
​
债券的违约事件不一定构成根据该契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如认为扣留通知符合票据持有人的最佳利益，则可不向票据持有人发出任何失责的通知，但在支付本金或利息方面则除外。
如果发生违约事件，则采取补救措施。如发生失责事件而仍未补救，受托人或持有债券本金百分之二十五的持有人可宣布债券的全部本金已到期，并须立即支付。这就是所谓的成熟度加速宣言。债券本金最少过半数的持有人可取消加速到期的声明。
除非在失责的情况下，受托人有一些特别责任，否则受托人无须应任何持有人的要求根据契据采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保障，使其免受开支及法律责任(称为“弥偿”)。如获提供受托人满意的弥偿，未偿还票据的过半数本金持有人可指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救。受托人在某些情况下可拒绝遵从该等指示。在行使任何权利或补救措施时的任何延误或遗漏将不会被视为放弃该权利、补救措施或违约事件。
在允许您绕过受托人并提起您自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来强制执行您的权利或保护您与注释相关的利益之前，必须发生以下情况：
•
您必须书面通知受托人违约事件已发生且仍未治愈；
​
•
所有未偿还票据本金为25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并必须就采取该行动的成本和其他责任向受托人提供合理的赔偿；
​
•
受托人在收到上述通知和赔偿要约后60天内不得采取行动；以及
​
•
债券本金占多数的持有人不得向受托人发出与上述通知不符的指示。
​
但是，您有权随时提起诉讼，要求您在到期日或之后支付您的债务证券到期款项。持有债券本金过半数的持有人可免除过去的任何违约，但以下情况除外：
•
本金、任何溢价或利息的支付；或
​
•
未经每个持有人同意不得修改或修改的契诺。
​
公司报告
补充契约将修订基础契约的第704节，以规定(仅就附注而言)向受托人提交报告和第704节所要求的其他信息的任何要求，只要公司已向证券交易委员会提交该等报告和其他信息，即视为满足该等要求。(br}补充契约将修订基础契约的第704节，仅就附注而言，向受托人提交报告和第704节所要求的其他信息的任何要求应被视为已满足。
 
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记账笔记
我们从我们认为可靠的来源获得了本节中有关DTC、Clearstream和Euroclear以及登记系统和程序的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。
债券将以本金2,000美元及超出本金1,000美元的整数倍发售。我们将以一张或多张永久全球票据的形式发行债券，并以完全登记、记账的形式发行，我们称之为“全球票据”。每张这样的全球票据将作为托管人或托管人，存放在DTC或其任何继任者的名下，并以CEDE&Co.(作为DTC的代名人)的名义登记，或代表DTC或其任何继任者存入。除非全部或部分兑换为最终形式的票据，否则除非由托管人将全球纸币作为一个整体转让给该托管人的指定人，否则不得转让任何全球纸币。投资者可以选择通过存托机构(在美国)或通过Clearstream或Euroclear(如果他们是此类系统的参与者)持有全球票据的权益，或者通过参与此类系统的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将通过各自存托机构账簿上的Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而客户的证券账户又将在DTC账簿上的存管机构名下的客户证券账户中持有此类权益。
DTC告知，它是根据纽约银行法成立的有限目的信托公司、纽约银行法所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商业法典所指的“结算公司”以及根据交易法第217A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有参与者(“直接参与者”)存放在DTC的证券。DTC还通过直接参与者账户之间的电子电脑化账簿转账和质押，促进直接参与者之间的交易后结算，包括存款证券的销售和其他证券交易。这消除了证券证书实物移动的需要。
直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC是存款信托及结算公司(“DTCC”)的全资附属公司。DTCC是DTC的控股公司。其他人也可以使用DTC系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，他们直接或间接地通过直接参与者(“间接参与者”，并与直接参与者一起称为“参与者”)进行清算或与其保持托管关系。适用于其参与者的DTC规则已提交给SEC。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com。
购买DTC簿记系统下的票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上的票据的贷方。债券的每名实际购买者(“实益拥有人”)的拥有权权益将依次记录在直接参与者和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将收到提供交易细节的书面确认，以及受益所有人通过其进行交易的直接或间接参与者提供的他们所持股份的定期报表。全球票据所有权权益的转让只能通过代表实益所有人的直接参与者和间接参与者(统称“DTC参与者”)账簿上的条目来实现。除非停止使用票据的簿记系统，否则受益所有人将不会收到代表其在全球票据中所有权权益的证书。
注册全球票据发行后，DTC将在其账簿登记和转让系统中，将DTC参与者实益拥有的票据的本金或面值分别记入DTC参与者的账户。任何参与债券分销的交易商、包销商或代理人将指定账户入账。登记全球票据的实益权益的所有权将显示在DTC保存的关于DTC参与者利益的记录上，并且所有权权益的转让将仅通过DTC保存的关于DTC参与者的利益的记录以及DTC参与者的记录(关于通过DTC参与者持有的人的利益)进行。
为方便后续转账，直接参与者向DTC存入的所有全球票据均以DTC的被提名人、CEDE&Co.或应DTC的要求注册的其他名称注册。
 
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DTC的授权代表。将全球票据存入DTC并以CEDE&Co.或其他被指定人的名义注册并不改变受益所有权。DTC并不知悉票据的实际实益拥有人；DTC的记录只反映该等票据存入其账户的直接参与者的身份，他们可能是实益拥有人，也可能不是实益拥有人。DTC参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。
DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传达通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。
DTC可随时向吾等或受托人发出合理通知，终止提供有关债券的证券托管服务。在这种情况下，如果没有获得继任证券托管人，则需要印制最终形式的票据，并将其交付给每位持有人。
我们可能决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行记账转账的系统。在这种情况下，最终形式的笔记将被打印和递送。
只要DTC或其代名人是注册全球票据的注册拥有人，则DTC或其代名人(视属何情况而定)将被视为该契约项下该全球票据所代表的票据的唯一拥有者或持有人。除下文所述外，全球票据的实益权益持有人将无权将票据所代表的簿记票据登记在其名下，不会收到或有权收到最终形式的票据实物交付，也不会被视为契约项下票据的所有者或持有人。因此，在全球纸币中拥有实益权益的每个人都必须依赖DTC对该全球纸币的程序，如果该人不是DTC参与者，则必须依赖该人通过其拥有其权益的DTC参与者的程序来行使该契据下持有人的任何权利。一些司法管辖区的法律可能会要求部分债券购买者以最终形式实物交付这些债券。这类法律可能会削弱拥有、转让或质押全球纸币实益权益的能力。
我们将以即时可用资金向作为DTC代理人的CEDE&Co.支付票据到期款项。DTC的惯例是，在收到向该全球票据持有人支付的任何本金、溢价、利息或标的证券或其他财产的其他分配后，立即将DTC参与者的账户按其在该全球票据上的各自实益权益的比例记入DTC参与者账户的贷方，如托管人的记录所示。DTC参与者向通过DTC参与者持有的全球票据中的实益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的管辖，就像现在为“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样，并将由这些DTC参与者负责。付款给赛德公司是我们的责任。向直接参与者支付此类款项是CEDE&Co的责任。向受益者支付此类款项是DTC参与者的责任。卡莱尔、我们的受托人或我们的任何其他代理人或受托人的任何代理人都不会对记录的任何方面承担任何责任或责任，这些记录与全球纸币中因实益所有权权益而支付的款项有关，也不负责维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录。
Clearstream告知我们，它是根据卢森堡法律成立的有限责任公司。Clearstream为其参与组织或Clearstream参与者持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子簿记更改，促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、结算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。Clearstream在卢森堡注册为一家银行，因此受到行业金融家监督委员会的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，可能包括承销商。 可以间接访问Clearstream
 
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通过Clearstream参与者清算或与其保持托管关系的其他机构。与通过Clearstream实益持有的全球票据有关的分配将根据Clearstream的规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，但以Clearstream的美国托管机构收到的程度为限。
欧洲清算银行建议，它创建于1968年，目的是为欧洲清算银行的参与者或欧洲清算银行的参与者持有证券，并通过同步电子记账交割来结算欧洲清算银行参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险。EuroClear包括各种其他服务，包括证券借贷以及与几个国家的国内市场的接口。
Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.或Euroclear运营商运营，该运营商与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.或合作社签订了合同。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券清算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。该合作社代表欧洲结算系统的参与者为欧洲结算系统制定政策。Euroclear参与者包括银行、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过欧洲结算系统参与者进行清算或与欧洲结算系统参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接使用欧洲结算系统。
欧洲清算银行运营商受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。欧洲结算系统运营商的证券清算账户和现金账户受管理使用欧洲结算系统的条款和条件以及欧洲结算系统的相关操作程序和适用的比利时法律的约束。这些条款和条件适用于在欧洲结算系统内转让证券和现金、从欧洲结算系统提取证券和现金以及在欧洲结算系统接收与证券有关的付款。欧洲结算公司的所有证券都是在可替代的基础上持有的，不会将特定的证书归于特定的证券结算账户。欧洲结算运营方仅代表欧洲结算参与者按照本条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。
有关通过Euroclear实益持有的全球票据的分销将根据Euroclear的条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户，但以Euroclear的美国托管机构收到的金额为准。
全球清算和结算程序
票据的初始结算将以立即可用的资金进行。托管人之间的二级市场交易将按照托管人的规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于即时可用资金中的常规欧元债券的程序进行结算。
直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移，以及通过Clearstream或Euroclear参与者直接或间接持有者之间的跨市场转移，将由DTC的美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统，按照DTC规则在DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求交易对手按照相关欧洲国际清算系统的规则和程序，并在其既定的截止日期(欧洲时间)内，在DTC向相关的欧洲国际清算系统发送指令。如果交易符合结算要求，相关的欧洲国际结算系统将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过将债券的利息交付给DTC或从DTC收取债券的利息，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序支付或接受付款，以代表交易进行最终结算。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向DTC发送指令。
由于时区差异，在Clearstream或EuroClear收到的票据中，由于与存托参与者的交易而产生的利息将在随后的证券结算中计入。
 
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正在处理，并将记入DTC结算日期后的第二个工作日。在该等处理过程中结算的该等信贷或涉及该等票据权益的任何交易，将于该营业日向有关的欧洲结算或清算流参与者报告。由于Clearstream参与者或Euroclear参与者或通过Clearstream参与者向托管参与者出售票据权益而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只有在DTC结算后的第二个营业日才可在相关Clearstream或Euroclear现金账户中使用。
虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。
 
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重要的美国联邦所得税考虑因素
以下是与票据的购买、所有权和处置相关的美国联邦所得税考虑事项摘要。本摘要基于1986年修订的美国国税法(以下简称“国税法”)、根据国税法颁布的财政部条例(以下简称“国税法”)、司法裁决以及国税局(“国税局”)公布的裁决和行政声明，所有这些内容均在本摘要发布之日生效，所有这些内容都可能会发生变化，可能具有追溯力，或有不同的解释，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的结果不同。我们没有也不打算寻求美国国税局就以下讨论的问题做出任何裁决，也不能保证国税局或法院不会在这些问题上采取相反的立场。
购买票据的潜在购买者应就购买、拥有或处置票据的美国联邦、州、地方和其他税收后果咨询他们的税务顾问。
本摘要仅供一般参考，并不旨在完整分析与票据的购买、所有权和处置相关的所有潜在的美国联邦所得税考虑因素。它不涉及其他最低税收后果或净投资收入的医疗保险税，也不涉及美国联邦遗产税和赠与税或任何州、地方或非美国税收后果，或任何适用税收条约下的考虑因素。本摘要仅限于以“发行价”​(即大量债券以现金出售给债券行、经纪或以承销商、配售代理或批发商身分行事的类似人士或组织以外的人士或组织的第一价格，就本摘要而言假设为本招股说明书附录封面所载的初始发行价)以原始发行价格现金购买债券并持有债券为守则第1221条所指的“资本资产”的持有人的后果。
本讨论不会针对特定票据持有人的具体情况或适用于可能受美国联邦所得税特殊规则约束的持有人的税务考虑，涉及可能与票据持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，例如：银行、金融机构；保险公司；房地产投资信托基金；受监管的投资公司；股票、证券或货币或名义主要合同的经纪人、交易商或交易商；个人退休和其他递延纳税账户；免税实体；前美国公民或长期居民；具有非美元功能货币的美国债券持有人(定义见下文)；为美国联邦所得税目的将持有票据作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易一部分的人；被征收基数侵蚀和反滥用税的人；由于票据的任何毛收入项目被计入适用的财务报表而受特别税务会计规则约束的人；为美国联邦所得税目的而一般将其证券以市价计价的人；出于税收目的作为清洗销售的一部分购买或出售债券的人；“受控制的外国公司”；“被动外国投资公司”；以及合伙企业或其他传递实体(包括S公司)或其中的投资者。如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体或安排)持有这些票据，则该合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。考虑投资债券的合伙公司，以及该等合伙公司的合伙人, 应该咨询他们的税务顾问。
在本讨论中，“美国持有人”指的是票据的实益所有人，即在美国联邦所得税方面：
•
是美国公民或居民的个人；
​
•
根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律成立或组织的公司；
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
​
•
信托，如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个“美国人”​(本守则所指的)有权控制信托的所有实质性决定，或者(Ii)信托已经存在
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1996年8月20日，根据适用的财政部条例，有效的选举继续被视为“美国人”。
在本讨论中，术语“非美国持有人”是指既不是美国持有人也不是合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何其他实体或安排)的票据的实益所有者。
某些意外事件的影响
在某些情况下，吾等可能有责任支付超过票据所述利息或本金的金额，或可能在预定付息日期或到期日以外的时间支付金额(请参阅“票据 - 选择性赎回说明”及“控制权变更触发事件时购买的票据 - 要约说明”)。虽然此事并非没有疑问，但我们打算采取的立场是，上述或有事项的可能性不应导致债券被视为或有付款债务工具。这一立场是基于与Treas中提供的推理一致的假设。注册证券交易委员会。1.1272-1(C)(2)和(5)，以便在为美国联邦所得税目的做出这样的决定时不应考虑额外支付的费用。假设这一地位得到尊重，根据任何此类赎回向持有者支付的任何金额都应纳税，如下文“-美国持有者 - 销售或其他应纳税票据处置”和“-非美国持有者 - 出售或其他应纳税票据处置”中所述。我们的立场对持有人具有约束力，除非该持有人以适用的财政部法规要求的方式披露其相反的立场。然而，我们的立场对美国国税局没有约束力，如果美国国税局成功挑战这一立场，持有人可能被要求从票据上应计普通利息收入，金额超过本文所述的时间，时间也不同于本文所述的时间。, 声明的利息，并将出售债券的任何收益视为普通利息收入而不是资本收益。本署促请持有人就或有付款债务工具规则可能适用于该批债券及其后果，征询其税务顾问的意见。本讨论的其余部分假设票据不被视为或有支付债务工具。
美国持有者
声明的利益
票据上声明的利息在收到或应计时将作为普通利息收入向美国持有者征税，这是根据美国持有者为美国联邦所得税目的而进行会计处理的常规方法。
如果票据的发行价低于其声明的本金金额，并且差额至少为最低金额(如适用的财政部法规所述)，则美国持有者将被要求在收到可归因于该收入的现金之前，按照基于利息复利的恒定收益率到期法，将收入差额计入“原始发行贴现”​(“OID”)，而不管该美国持有者通常采用的会计方法是什么。预计，本讨论假设，票据的发行价与其声明的本金金额(如果有的话)之间的任何差额都将小于最低金额，这样美国持有者就不需要为了美国联邦所得税的目的将OID包括在收入中。本讨论的其余部分假设债券的发行不超过最低限额的OID。
销售或其他应税处置
美国持有者一般会确认出售、交换、赎回票据的报废或其他应税处置通常等于(I)与处置变现的金额(包括美国持有人为换取票据而收到的任何财产的现金和公允市场价值)减去可归因于任何应计但未支付的声明利息的金额之间的差额(该利息将作为普通利息收入纳税，但其程度将作为普通利息收入征税，其程度以前未按“U.S.Holders - Stated Interest”项下所述的方式计入收入中)和(Ii)美国持有人在处置时在票据中的调整计税基准之间的差额。这通常是美国持有者为票据支付的价格。任何收益或损失通常都是资本收益或损失，如果美国持有者持有，则是长期资本收益或损失
 
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笔记已超过一年。包括个人在内的某些非公司美国债券持有人承认的长期资本利得通常可以降低税率征税。资本损失的扣除额受到守则的限制。
信息报告和备份扣留
债券的利息支付或出售或以其他方式处置债券的收益一般将按照适用的财政部法规的要求报告给美国国税局(IRS)。如果美国持有人未能提供准确的纳税人识别号并证明该持有人不受备用预扣的约束(通常在美国国税局W-9表格上)，或以其他方式未能遵守适用的备用预扣要求，则备用预扣将适用于这些付款。备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以作为美国持有者在美国联邦所得税义务中的退款或抵免。某些持有者可以免除信息报告和备份扣留，但可能需要证明他们的豁免身份。潜在持有人应就免税资格和获得免税的程序咨询他们的税务顾问。
非美国持有者
声明的利益
根据以下关于备份预扣和FATCA(定义如下)的讨论，支付给非美国持有人的票据利息一般不需要缴纳美国联邦收入或预扣税，条件是：(I)此类利息与非美国持有人在美国的贸易或业务行为没有有效联系(并且，如果该非美国持有人有资格享受适用的所得税条约的好处，不属于美国(常设机构)和(Ii)非美国持有人：
•
并不实际或建设性地拥有本公司有权投票的所有类别股票合计投票权的10%或更多，符合本准则第2871(H)(3)节的含义；
​
•
不是实际上或建设性地通过股权与我们相关的“受控外国公司”​(见“守则”的定义)；
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•
银行不是根据在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议获得信贷延期所支付的利息的银行；以及
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•
及时和适当地向适用的扣缴义务人提供一份声明，证明非美国持有人不是本准则所指的“美国人”(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。
​
如果非美国持有人不能满足上述要求，票据上收到的利息将被征收30%的美国联邦预扣税，除非非美国持有人向适用的扣缴义务人提供(I)适当签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，要求根据适用的所得税条约免除或减少预扣，或(Ii)适当签署的IRS表格W-8ECI(或其他适用文件)，声明就票据支付的利息不需要缴纳预扣税，因为它与在美国进行贸易或商业活动。
如果非美国持有人在美国从事贸易或业务，而票据上的利息实际上与该贸易或业务的进行有关，则利息支付一般将按照上述美国持有人的相同方式缴纳美国联邦所得税(受适用所得税条约规定的任何修改的约束)。如果非美国持有者是一家公司，它还可能需要缴纳相当于其收益和利润的30%(或更低的所得税条约税率，如果适用)的分支机构利得税，但需要进行某些调整，这些调整实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关。
 
S-25
目录
 
销售或其他应税处置
根据以下有关备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有者在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据时确认的任何收益一般不缴纳美国联邦所得税，前提是：
•
此类收益与非美国持有者在美国开展贸易或业务没有有效联系(如果该非美国持有者有资格享受适用所得税条约的好处，则不能归因于美国常设机构)；以及
​
•
如果非美国持有人是个人，则该非美国持有人在处置的纳税年度内有183天或更长时间不在美国，且满足某些其他条件。
​
如果非美国持有人在美国从事贸易或业务，并且在处置中确认的收益实际上与该贸易或业务的进行有关，则票据的处置通常将以与上述美国证券持有人相同的方式缴纳美国联邦所得税(受适用所得税条约规定的任何修改的约束)。如果非美国持有者是一家公司，它还可能需要缴纳相当于其收益和利润的30%(或更低的所得税条约税率，如果适用)的分支机构利得税，但需要进行某些调整，这些调整实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关。如果非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间的个人，则此类收益(可能被某些美国来源损失抵消)通常将缴纳30%的税(或较低的所得税条约税率，如果适用)。
如果票据的任何出售、交换、赎回或其他应税处置的变现金额可归因于应计但未付的利息，则该金额将被视为美国联邦所得税的利息，并须缴纳上文“Non-U.S.Holders - Stated Interest”中所述的美国联邦所得税。
信息报告和备份扣留
根据适用的财政部法规的要求，票据的利息支付和与这些支付相关的预扣税款(如果有)一般将在信息申报表上报告给美国国税局(IRS)。根据特定条约或协议的规定，这些信息申报单的副本也可以提供给非美国持有人居住或设立的国家的税务机关。如果出售或其他处置票据的收益是在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介机构进行的，则票据销售或其他处置所得款项的支付一般将受到信息报告的约束，除非非美国持有人向适用的扣缴代理人提供一份声明，证明除其他事项外，非美国持有人不是“守则”所指的“美国人”(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。(美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E通常采用美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)。
如果非美国持有者未能如上所述证明持有者的非美国身份，则受信息报告约束的付款可能会被备用扣缴。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。潜在持有人应就免税资格和获得免税的程序咨询他们的税务顾问。
外国账户税收遵从法
根据守则第1471至1474条(通常称为《外国账户税务合规法》(FATCA))，向外国实体(包括投资基金和充当中介的外国实体)出售或以其他方式处置(包括报废或赎回)票据的利息支付时，通常要求按30%的税率预扣，根据下文的讨论，除非(I)该外国实体是“外国金融机构”，且以下情况除外：(I)如果向外国实体(包括投资基金和充当中介的外国实体)出售或以其他方式处置票据，则须按30%的税率预扣，除非：(I)该外国实体是“外国金融机构”，并且，除非(I)该外国实体是“外国金融机构”，并且，除非该外国实体是“外国金融机构”，而且(Ii)该外国实体是否是“非金融外国实体”，且该外国实体确认其某些美国投资者的身份或提供证明，证明其没有任何此类投资者，或(Iii)该外国实体在其他方面不受FATCA的约束。因此，持有任何票据的实体
 
S-26
目录
 
将影响是否需要预扣的决定。美国与适用的外国之间的政府间协议，或未来的财政部条例或其他指导意见，可能会修改这些要求。
拟议的财政部条例已经发布，最终敲定后，将规定废除30%的预扣税，该税适用于支付出售、交换或以其他方式处置票据的毛收入。在拟议法规的序言中，政府规定，在最终法规发布之前，纳税人可以依赖拟议法规。鼓励潜在持有人就FATCA对债券投资的可能影响咨询他们的税务顾问。
 
S-27
目录​
 
承销(利益冲突)
我们通过多家承销商提供本招股说明书附录中描述的注释。摩根大通证券公司、美国银行证券公司和富国银行证券公司是承销商的代表(“代表”)。我们已经与代表们签订了一份日期为本招股说明书附录日期的坚定承诺承销协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售债券本金总额，各承销商已分别同意购买，债券本金总额列于下表其名称相对的位置：
承销商
​ ​
主体
金额
共2023年笔记
​ ​
主体
金额
共2032年笔记
​
摩根大通证券有限责任公司
 ​ ​ ​ $ 72,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 132,000,000 ​ ​
美国银行证券公司
 ​ ​ ​ ​ 42,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 77,000,000 ​ ​
富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)
 ​ ​ ​ ​ 42,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 77,000,000 ​ ​
Truist Securities，Inc.
 ​ ​ ​ ​ 42,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 77,000,000 ​ ​
高盛有限责任公司
 ​ ​ ​ ​ 33,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 60,500,000 ​ ​
道明证券(美国)有限责任公司
 ​ ​ ​ ​ 33,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 60,500,000 ​ ​
瑞穗证券美国有限责任公司
 ​ ​ ​ ​ 18,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 33,000,000 ​ ​
汇丰证券(美国)有限公司
 ​ ​ ​ ​ 9,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,500,000 ​ ​
PNC资本市场有限责任公司
 ​ ​ ​ ​ 9,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,500,000 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 300,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 550,000,000 ​ ​
承销协议规定，承销商的义务受某些先决条件的约束，如果购买了任何债券，承销商将购买本招股说明书附录提供的所有债券。
我们已获承销商告知，承销商建议按本表格首页所示的公开发行价向公众发售债券，并以该价格减去2023年债券本金0.200%及2032年债券本金0.400%的出售优惠，向若干交易商发售债券。(br}承销商建议按本页所示公开发行价向公众发售债券，并建议按该价格向若干交易商提供2023年债券本金0.200%及2032年债券本金0.400%的出售优惠。承销商可准许及该等交易商可将2023年债券本金的0.150%及2032年债券本金的0.250%宽免予某些其他交易商。债券首次发售后，承销商可更改发行价及其他出售条款。
下表显示了我们将就此次发行向承销商支付的承销折扣(以债券本金的一个百分比表示)。
​ ​ ​
由我们支付
​
每2023年备注
​ ​ ​ ​ 0.35% ​ ​
每2032张票据
​ ​ ​ ​ 0.65% ​ ​
我们估计此次发行的费用(不包括承保折扣)约为170万美元，由我们支付。
我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括修订后的1933年证券法下的某些责任，并分担承销商可能被要求就任何这些债务支付的款项。
票据是新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算将债券在任何证券交易所或任何交易商自动报价系统上市。承销商可在发售完成后在债券上做市，但并无义务这样做，并可随时终止任何做市活动，而毋须另行通知。我们不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券的公开市场会发展得很活跃。如果债券不能发展一个活跃的公开买卖市场，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。
 
S-28
目录
 
承销商可以在公开市场买卖债券。这些交易可能包括超额配售、银团回补交易和稳定交易。超额配售包括银团发售超过承销商将在发售中购买的债券本金额的债券，从而产生银团淡仓。银团回补交易是指在分销完成后，在公开市场买入债券，以回补银团淡仓。稳定交易包括在发售过程中为防止或延缓债券市场价格下跌而对债券作出的若干投标或购买。
承销商也可以实施惩罚性投标。惩罚性投标允许承销商在代表回补辛迪加空头头寸或进行稳定购买时，向辛迪加成员收回该辛迪加成员原来出售的回购票据。
吾等或承销商均不会就上述交易对债券价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示承销商将参与这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。
预期债券将于二零二一年九月二十八日或约二零二一年九月二十八日(即债券定价日期后第十个营业日)交割(该结算周期在本文中称为“T+10”)。根据交易法，根据规则15c6-1，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确协议。因此，由於债券最初将以T+10交收，有意在定价当日或其后10个营业日进行交易的购买者，须在进行任何该等交易时指定另一个交收周期，以防止无法交收。购买该批债券的人士如欲在上述期间买卖该批债券，应向其本身的顾问查询。
某些关系
某些承销商或其某些附属公司是我们信贷安排下的贷款人。此外，在摩根大通证券公司的附属公司信贷安排下，管理代理公司是摩根大通证券公司，美国银行证券公司、SunTrust Robinson Humphrey公司和富国银行证券公司是联合牵头安排人和簿记管理人，美国银行和富国银行证券公司各自的附属公司是联合辛迪加代理。
承销商及其附属公司在正常业务过程中与我们、我们的子公司和我们的附属公司进行交易并为其提供服务，并且已经并可能在未来与我们、我们的子公司和我们的附属公司进行商业和投资银行以及财务咨询交易。这些承销商及其附属公司已获得这些交易的惯常补偿和费用。
此外，承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的自有账户和客户账户的交易，此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和工具。(B)承销商及其关联公司可以进行或持有多种投资，并积极交易债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，这些投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和工具。在与我们有贷款关系的承销商或承销商的关联公司中，某些承销商或其关联公司会定期对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会对冲，其对我们的信用敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常，这些承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就该证券或金融工具提出投资建议或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该证券或工具的多头或空头头寸。
利益冲突
某些承销商或其某些附属公司是我们信贷安排下的贷款人。此外，摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities，LLC)的一家附属公司是该信贷安排下的行政代理，摩根大通
 
S-29
目录
 
Securities，LLC，BofA Securities，Inc.，SunTrust Robinson Humphrey，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC是联合牵头安排人和簿记管理人，美国银行NA和Wells Fargo Securities，LLC各自的附属公司是联合辛迪加代理。正如本文“收益的使用”一节所述，我们将用此次发行的净收益偿还我们信贷安排项下的部分未偿债务。在这种情况下，一家或多家承销商或其附属公司可能会从此次发行中获得超过5%的净收益，在这种情况下，根据FINRA规则第5121条，该承销商将被视为存在利益冲突，该规则由FINRA管理。如果发生任何此类利益冲突，承销商将被要求根据FINRA规则第5121条进行债券的分销，因此，此次发行是按照FINRA规则第5121条进行的。根据这一规则，没有必要就此次发行任命合格的独立承销商，因为此次发行属于FINRA规则第35121条所定义的评级为投资级的证券类别。
提供限制
在美国以外的任何司法管辖区，没有也不会采取任何行动，允许公开发行票据，或在需要采取行动的任何司法管辖区内，拥有、分发或分发本招股说明书副刊或任何与公司有关的材料。因此，本次发售中包含的票据不得直接或间接发售、出售或交换，本招股说明书副刊或与本次发售相关的任何其他发售材料或广告不得在任何该等国家或司法管辖区内或从任何该等国家或司法管辖区分发或发布，除非符合任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则或规定。
欧洲经济区潜在投资者注意事项
债券不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)是指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第(4)条第(1)款第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID第(4)条第(1)款第(10)点所定义的专业客户的资格。或(Iii)不是规例(EU)2017/1129(经修订，“招股章程规例”)所界定的合资格投资者。因此，(EU)第1286/2014号规例(经修订，“PRIIPs规例”)并无就发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者发售债券所需的主要资料文件拟备，因此，根据PRIIPS规例，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者发售债券可能属违法。本招股章程补编乃根据欧洲经济区任何成员国的任何债券要约，将根据招股章程规例下的豁免而编制，毋须刊登债券要约招股说明书。就招股章程规例而言，本招股章程增刊并非招股章程。
英国潜在投资者须知
该等债券不拟向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售，亦不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售。就这些目的而言，散户投资者是指(I)散户客户中的一个(或多个)的人，如(EU)2017/565号条例第2条第(8)款第(8)款所定义，因为根据2018年欧盟(退出)法案(“EUWA”)，散户客户构成国内法律的一部分；或(Ii)符合《2000年金融服务和市场法》(修订后的《金融服务和市场法》)的规定以及根据《金融服务和市场法》为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，而该客户不符合(EU)600/2014条例第2(1)条第(8)款第(8)款的定义，因为该客户根据EUWA构成国内法的一部分；或(Iii)并非(EU)2017/1129号规例所界定的合资格投资者，因为根据EUWA(“英国招股章程规例”)，该投资者构成本地法律的一部分。因此，(EU)1286/2014号法规所要求的关键信息文件(根据EUWA(“英国PRIIPs条例”)构成国内法律的一部分)尚未准备好，用于发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券，因此根据英国PRIIPs ，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。
 
S-30
目录
 
法规。本招股说明书补编乃根据英国招股章程规例及美国联邦证券交易委员会(FSMA)豁免刊登债券发售招股说明书的规定，在英国作出任何债券发售要约的基础上编制。根据英国招股章程法规或FSMA，本招股说明书附录不是招股说明书。
本招股说明书附录仅供下列人士分发：(I)在与投资有关的事项上具有专业经验，并符合《2000年金融服务和市场法案2005(金融促进)令》(经修订，即《金融促进令》)第19(5)条所指的投资专业人士；(Ii)符合第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、未注册的协会等”)的人士。(Iii)指在英国以外的地区；或(Iv)指与发行或销售任何证券有关的邀请或诱因(定义见二零零零年金融服务及市场法(“金融服务及市场法”(“FSMA”)第221节))以其他方式合法传达或安排传达的人士(所有此等人士统称为“相关人士”)，或(Iii)该等人士是在英国以外的地区；或(Iv)指与发行或出售任何证券有关的邀请或诱因(定义见2000年金融服务及市场法(“金融服务及市场法”)第FSMA第21节)的人士(统称为“相关人士”)。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。与本文件相关的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，且只能与相关人员进行。
英国潜在投资者须知
本招股说明书附录仅供以下人士分发：(I)在涉及经修订的《2000年金融服务和市场法(金融促进)令》(以下简称《命令》)2005年第19(5)条范围内的投资事宜方面具有专业经验；(Ii)符合该命令第49(2)(A)至(D)条的规定，(Iii)在英国境外；或(Iv)指以其他方式可合法传达邀请或诱使从事与发行或出售任何证券有关的投资活动(按2000年金融服务及市场法第21条的定义)的人士(所有此等人士合称为“相关人士”)。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。与本文件相关的任何投资或投资活动仅提供给相关人员，并将与其进行。
瑞士潜在投资者须知
票据可能不会在瑞士公开发售，也不会在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书增刊的编制并未考虑ART规定的发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与票据或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本招股说明书附录或与此次发行、本公司或票据相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件将不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA提交，票据的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监督，而且票据的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。根据“证券及期货条例”，向集合投资计划的收购人提供的投资者保障，并不包括债券的收购人。
迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项
本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的已发行证券规则进行的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书增刊，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书增刊不承担任何责任。本招股说明书附录所涉及的注释可能缺乏流动性和/或受其 的限制
 
S-31
目录
 
转售。有意购买该批债券的人士应自行对该批债券进行尽职调查。如果你不了解本招股说明书增刊的内容，你应该咨询授权的财务顾问。
加拿大潜在投资者注意事项
根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，票据只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是根据National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务定义的许可客户。债券的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。
如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
日本潜在投资者须知
这些票据没有也不会根据《金融工具和交易法》第四条第一款进行登记。因此，任何票据或其中的任何权益均不得直接或间接在日本发售或出售给任何日本“居民”(此处所用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或直接或间接为日本居民或为日本居民的利益而再发售或转售的其他人，除非根据《金融工具和交易法》的登记要求的豁免，并以其他方式符合《金融工具和交易法》的登记要求，否则不能直接或间接地向任何日本居民或为日本居民的利益而提供或出售任何票据或其中的任何权益，除非豁免了《金融工具和交易法》的登记要求，并以其他方式符合《金融工具和交易法》的登记要求，否则不得向其他人提供或出售该票据或其中的任何权益。日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。
新加坡潜在投资者须知
本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商并无发行或出售任何债券或导致该等债券成为认购或购买邀请书的标的，亦不会提供或出售该等债券或导致该等债券成为认购或购买邀请书的标的，亦没有分发、亦不会分发或分发本招股章程副刊或任何其他与直接或间接向新加坡人士发售或出售或邀请认购或购买该等债券有关的文件或资料，但根据第(27)节(I)向机构投资者发出者除外。根据新加坡第289章(以下简称“SFA”)，(Ii)根据SFA第289章第275(1)节向相关人士或根据SFA第(275)(1A)节规定的任何人提供赔偿，或(Iii)根据SFA的任何其他适用条款和条件向相关人士提供赔偿。
如果债券是根据国家外汇管理局第2975条规定由相关人士认购的，即：
(a)
一家公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A节))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人所有，每个人都是经认可的投资者；或
​
(b)
信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，并且信托的每个受益人都是认可投资者的个人，
​
 
S-32
目录
 
该公司或该信托的证券(定义见《SFA》第239(1)节)或受益人在该信托中的权益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《SFA》第275节提出的要约收购票据后六个月内转让，但以下情况除外：
(i)
向《国家外汇管理局》第274条规定的机构投资者或相关人士(如《国家外汇管理局》第275(2)条所界定)，或向因《国家外汇管理局》第276(4)(I)(B)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；
​
(Ii)
未考虑或将考虑转让的；
​
(Iii)
依法转让的；
​
(Iv)
SFA第276(7)节规定的；或
​
(v)
新加坡2005年《证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条规定。
​
新加坡证券和期货法产品分类：仅为履行SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)条规定的义务，公司已决定：并特此通知所有相关人士(定义见国家外汇管理局第309a(1)条)，该等票据为“订明资本市场产品”​(定义见2018年“证券及期货(资本市场产品)规例”)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于推荐投资产品的公告)。
香港潜在投资者须知
各承销商(I)并无、亦不会以任何文件方式在香港向“证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”发售或出售(A)以外的任何票据。(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第371章)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第295章)所界定的“招股章程”。32)香港的，或不构成该条例所指的向公众要约的；及(Ii)并非为发行的目的而发行或管有，亦不会为发行的目的而在香港或其他地方发行或管有任何与债券有关的广告、邀请或文件，而该广告、邀请或文件是以香港公众人士为对像(或其内容相当可能会被香港公众人士取览或阅读的，但根据香港证券法例准许的情况除外)，但与债券有关的广告、邀请或文件相当可能不会在香港或其他地方发行或管有，只出售给或拟出售给香港以外的人，或只出售给“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”。
韩国潜在投资者须知
这些票据没有也不会根据韩国金融投资服务和资本市场法案在韩国金融服务委员会注册。因此，除非适用的韩国法律及法规另有准许，否则该等票据不曾亦不会直接或间接在韩国或为任何韩国居民(定义见韩国外汇交易法及其执行法令)或向其他人士发售、出售或交付，或为其账户或利益而发售、出售或交付。此外，在债券发行后的一年内，债券不得转让给除“韩国证券发行、公开披露等条例”所界定的合格机构买家(“韩国QIB”一词在韩国金融投资协会(以下简称“Kofia”)注册为韩国QIB)以外的任何韩国居民，并须遵守“韩国票据发行、公开披露等条例”所界定的每月向Kofia报告其持有韩国QIB债券的要求，但须符合以下条件：(A)根据“韩国证券发行、公开披露等条例”的定义，债券不得转让给任何在韩国金融投资协会(“Kofia”)注册为韩国QIB的合格机构买家(“韩国QIB”)，但须遵守“韩国票据发行、公开披露等条例”所界定的每月向Kofia报告其持有韩国QIB债券的要求。并以韩元以外的货币支付本金及利息，(B)该等韩国合格投资者在一级市场购入的证券的金额不得超过债券总发行额的20%；(C)该等债券是在韩国金融监督厅指定的其中一个主要海外证券市场上市，或已完成某些程序，例如向外国金融投资监管机构登记或报告，以便在主要的海外证券市场发售该等证券；。(D)该等程序如下：。(C)该等债券是在韩国金融监理署指定的其中一个主要海外证券市场上市，或已完成某些程序，例如向外国金融投资监管机构注册或报告，以便在一个主要的海外证券市场发售该等证券；。(D)该等债券的发行总额不得超过该等债券的总发行额的20%。, 向韩国QIB以外的韩国居民交付或出售证券在 中有明确规定
 
S-33
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本公司与初始购买人的证券、相关承销协议、认购协议以及发售通函和(E)项，应在采取必要行动后，单独或集体保存满足上述(A)至(D)项条件的证据。
台湾潜在投资者须知
债券尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下出售、发行或发售，该等要约须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。(Br)该票据尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内公开发行或发售，也不得在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下进行登记或批准。台湾任何人士或实体均未获授权提供、出售、就债券在台湾发售及销售提供意见或以其他方式中介发售债券。
澳大利亚潜在投资者注意事项
与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件(包括公司法2001(Cth)(“公司法”)的定义)尚未或将提交给澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)或任何其他政府机构。本文档不构成公司法规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含招股说明书、产品披露声明或公司法规定的其他披露文件所需的信息。目前还没有采取任何行动，允许在需要根据公司法第6D.2或7.9部分披露的情况下发行债券。
票据不得出售，也不得在澳大利亚邀请买卖或任何票据的申请(包括由澳大利亚人收到的要约或邀请)，本文档或与票据有关的任何其他发售材料或广告均不得在澳大利亚分发或发布，除非在每种情况下：
(a)
每个受要约人或受邀人接受要约或邀请时应支付的总对价至少为500,000美元(或其等值的另一种货币，在任何一种情况下，不考虑提供票据或发出邀请的人或其联系人借出的款项)，或要约或邀请不需要根据公司法第6D.2或7.9部分向投资者披露；
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(b)
要约、邀请或分销符合作出要约、邀请或分销的人的澳大利亚金融服务许可证的条件，或符合豁免持有此类许可证的要求；
​
(c)
报价、邀请或分销符合所有适用的澳大利亚法律、法规和指令(包括但不限于公司法第7章规定的许可要求)；
​
(d)
该要约或邀请不构成对澳大利亚境内根据《公司法》第761G条定义的“零售客户”的要约或邀请；以及
​
(e)
此类操作不需要向ASIC或ASX提交任何文件。
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S-34
目录​​
 
法律事务
此招股说明书附录提供的注释的有效性将由弗吉尼亚州里士满的Hunton Andrews Kurth LLP为我们传递。我们的副总裁、秘书兼总法律顾问斯科特·C·塞尔巴赫(Scott C.Selbach)将为我们转交某些其他法律事务。位于纽约的Searman&Sterling LLP将为承销商传递与此次发行相关的某些法律事务。塞尔巴赫先生是本公司的全职员工，拥有本公司普通股。Searman&Sterling LLP过去曾向公司及其子公司提供法律服务，现在也可能继续提供。
专家
本招股说明书附录中引用的财务报表参考了公司截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度报告，并经公司于2021年9月14日提交给SEC的当前Form 8-K报告进行了修订，以及Carlisle Companies Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，这些报告在此并入作为参考。此类财务报表的编制依赖于该公司作为会计和审计专家提供的报告。
 
S-35
目录​​
 
在哪里可以找到更多信息
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证券交易委员会设有一个互联网网站，其中包含我们以电子方式向证券交易委员会提交的报告、委托书、信息声明和其他信息，网址为http://www.sec.gov，，感兴趣的人士可以从该网站以电子方式访问注册声明，本招股说明书附录是其中的一部分，包括证物和时间表。
通过引用合并某些文档
SEC允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书附录中，这意味着我们可以通过向您推荐我们提交给SEC的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新、修改，并在适用的情况下取代本招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的信息。我们将以下列出的文件以及我们根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向SEC提交的任何未来文件(每种情况下视为已提供且未按照SEC规则存档的文件或信息除外)并入本招股说明书附录日期或之后，直至我们出售本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的所有证券：
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截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告(包括我们的股东年会最终委托书在附表14A中的部分，通过引用并入其中)，由我们于2021年9月14日提交给SEC的当前Form 8-K报告修订；
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•
截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度报告，经我们于2021年9月14日和2021年6月30日提交给SEC的当前Form 8-K报告修订；以及
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2021年2月2日、2021年2月12日、2021年4月15日、2021年5月5日(2021年5月6日修订)、2021年5月26日、2021年7月20日、2021年8月2日、2021年9月1日、2021年9月14日和2021年9月14日提交给SEC的当前Form 8-K报告(每种情况下，不包括第2.02或7.01项下提供的信息)。
​
您可以免费索取这些文件的副本，您可以写信给我们，地址是亚利桑那州斯科茨代尔市斯科茨代尔北路16430号，邮编：85254。
 
S-36
目录
卡莱尔公司注册成立
债务证券
优先股
普通股
认股权证
个单位
我们可能会不时以一种或多种方式提供和销售高级或次级债务证券、优先股、普通股、权证和其他单位。我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商，或直接向购买者提供和出售这些证券。
将在相关招股说明书、附录或条款说明书中说明拟发行的任何证券的具体条款。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和相关的招股说明书、附录或条款说明书。
该公司的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“CSL”。
投资我们的证券涉及风险。见本招股说明书第4页的“风险因素”。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股书日期为2020年11月6日。
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关于本招股说明书
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在哪里可以找到更多信息
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通过引用合并某些文档
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公司
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风险因素
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收益使用情况
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债务证券说明
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优先股说明
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已发行股本说明
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认股权证说明
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
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单位说明
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配送计划
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法律事务
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专家
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关于本招股说明书
此招股说明书中包含的信息不完整，可能会更改。您只应依赖本招股说明书、任何招股说明书副刊或其他发售材料中提供的信息或通过引用将其并入本招股说明书或其他发售材料中。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区进行任何证券要约。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书副刊、其他发售材料或任何以引用方式并入的文件中的信息在除包含该等信息的文件的日期或该等文件中提及的该等其他日期以外的任何日期是准确的，不论出售或发行证券的时间为何。
本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的自动注册声明的一部分。通过使用自动搁置登记声明，我们可以在任何时间和不时根据本招股说明书以一种或多种方式无限量地出售或发行证券。这份招股说明书包含了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们出售或发行证券时，我们将提供招股说明书、附录或条款说明书，其中将包含有关发售条款和发售方式的具体信息。招股说明书副刊或条款说明书还可以对本招股说明书中包含的信息进行补充、更新或更改。如是，招股说明书副刊或条款说明书应视为取代本招股说明书。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录或条款说明书，以及下面标题“哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。如本招股说明书所用，除文意另有所指外，术语“卡莱尔”、“我们”和“公司”均指卡莱尔公司及其全资子公司和任何其他部门或子公司。
本招股说明书中提及的与Carlisle相关的商标和服务标志是Carlisle或其子公司的财产，或经许可使用。
在哪里可以找到更多信息
我们向SEC提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址是：http://www.sec.gov.我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“CSL”，有关我们的信息也可以在那里获得。
我们建议您阅读我们提交给证券交易委员会的材料，这些材料披露了有关我们的重要信息。这些信息包括我们根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何文件。
通过引用合并某些文档
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。美国证券交易委员会允许我们在这份招股说明书中“引用”我们向其提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐单独提交给SEC的其他文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，除非且直到该信息被本招股说明书中包含的信息或以后并入的任何信息更新和取代。在我们完成本注册声明所涵盖证券的发售之前，我们通过引用方式并入以下列出的文件以及我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向SEC提交的任何未来备案文件(在每种情况下，被视为已提供且未根据SEC规则存档的文件或信息除外)。
•
截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告(包括我们在附表14A上的最终委托书部分，通过引用并入其中)。
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截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度Form 10-Q季度报告。
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1
目录
 
•
2020年2月7日、2020年2月20日、2020年2月28日、2020年3月26日和2020年5月7日提交的当前Form 8-K报告(每种情况下，不包括第2.02项或第7.01项下提供的信息)。
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我们向SEC提交的文件，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的修订，在提交给SEC或提交给SEC后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供。我们的因特网网址是：http://www.carlisle.com.除本节所述以引用方式并入本招股说明书的文件外，我们网站上包含的或可通过本网站访问的信息或其他内容不会以引用方式并入本招股说明书。您也可以通过写信或致电以下地址免费获取这些文件的副本：
卡莱尔公司
斯科茨代尔北路16430号，400号套房
亚利桑那州斯科茨代尔，邮编：85254
(480) 781-5000
 
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公司
我们是一个多元化的全球利基业务组合，为我们的客户制造高度工程化的产品和解决方案，并通过以下细分市场报告我们的运营结果：
•
卡莱尔建筑材料(“CCM”)。CCM部门在设计、制造和销售三元乙丙橡胶(“EPDM”)橡胶、热塑性聚烯烃(“TPO”)和聚氯乙烯(“PVC”)薄膜和金属屋面系统方面处于市场领先地位。CCM还生产和分销适用于所有屋顶应用的高能效硬质泡沫隔热(多异氰脲酸酯，通常简称为“Polyiso”)板。EPDM、TPO、PVC膜和Polyiso绝缘层在保修系统中一起销售，或在非保修系统中单独销售，以满足新建筑、重铺屋顶和维护、一般建筑和工业市场的需求。这些产品主要以SynTec、Versico、Weatherond和Hunter Panels品牌在美国(“美国”)销售。美国)和世界各地，Resitrix和Hertalan品牌的三元乙丙橡胶(EPDM)薄膜主要在欧洲销售。此外，CCM主要为住宅和商业市场生产金属面板屋顶，并在广泛的市场和应用中提供广泛的聚氨酯产品和解决方案。该部门通过其涂料和防水业务，为商业和住宅建筑市场制造和销售液体和喷涂防水薄膜、蒸气和空气屏障以及供暖、通风和空调管道密封剂和硬件。该部门为各种终端市场生产块状模压发泡聚苯乙烯，主要是通过其Insulam品牌生产屋顶和防水材料。CCM在其主要市场美国和德国、荷兰设有制造工厂, 英国和罗马尼亚。CCM的大部分产品通过美国的授权销售代表和分销商网络销售。
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卡莱尔互联技术公司(“CIT”)。CIT部门在设计、制造和销售高性能电线、电缆、连接器、触点和电缆组件以及用于传输电力和数据的卫星通信设备以及主要用于航空航天、医疗、国防电子、测试和测量设备以及特定工业市场的其他制造解决方案方面处于市场领先地位。航空航天和国防电子产品主要以Carlisle、Thermax和Tri-Star品牌销售，医疗产品主要以Carlisle、LHI Technology和Providien品牌销售。这一细分市场主要在美国、中国和墨西哥运营制造设施，美国、欧洲和中国是主要的销售目标地区。销售由直销人员和独立销售代表进行。
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卡莱尔流体技术公司(“CFT”)。CFT部门设计、制造和销售高度工程化的液体、粉末、密封剂和粘合剂涂饰设备和系统部件，主要应用于汽车、汽车修补、航空航天、农业、建筑、海运和铁路行业。该部门主要在美国、英国、瑞士和瑞典经营制造设施，在中国、日本和韩国经营组装和分销设施，大约55%的收入来自美国以外。CFT部门制造和销售的产品以Binks®、DeVilbiss®、Ransburg®、BGK®和MS POWER®等品牌销售。CFT行业的大部分销售是通过全球分销商、集成商和一些直接面向最终用户的销售网络完成的。这些业务关系主要通过全球直销人员进行管理。
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卡莱尔刹车与摩擦(“CBF”)。CBF部门设计、制造和销售用于越野、公路、飞机和其他工业应用的高性能制动产品和系统以及离合器变速器摩擦产品。CBF还包括设计、制造和销售高性能赛车制动产品的性能赛车集团。CBF部门生产和销售多个品牌的产品，如Carlisle、Hawk®、Wellman®和Velvetouch®。世邦魏理仕的产品由直销人员销售给世界各地的原始设备制造商、大众销售商以及各种批发和工业分销商，包括北美、欧洲、亚洲和南美。服务的主要市场包括建筑、农业、采矿、飞机、高速公路和表演赛。主要制造设施位于美国、意大利、中国和英国。
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我们是一家特拉华州公司，执行办公室位于亚利桑那州斯科茨代尔市北斯科茨代尔路16430号，邮编：85254。我们的主要电话号码是(480)781-5000。
 
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风险因素
在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告中包含的风险因素，以及我们的Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中所补充的风险因素(通过引用并入本文)以及可能包含在适用的招股说明书附录中的风险因素，以及本招股说明书、任何招股说明书附录中包含的所有其他信息以及我们通过引用并入的文件，以评估对我们证券的投资。
如果上述文件中讨论的任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到重大不利影响。
收益使用情况
除非招股说明书附录或条款说明书另有说明，否则我们将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般公司用途，可能包括增加营运资本、资本支出、收购或证券回购、赎回或报废，包括我们的普通股。净收益可在使用前临时投资或用于偿还短期或循环债务。
 
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债务证券说明
我们可能会不时以一个或多个不同的系列发行债务证券。这一部分总结了债务证券的重要条款，我们预计这些条款将适用于所有系列。我们提供的任何系列债务证券的大部分财务和其他具体条款将在相关的招股说明书附录中说明。由于特定债务证券的条款可能与我们在下面提供的一般信息不同，您应该依赖招股说明书附录中与以下不同信息相矛盾的信息。
根据联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，债务证券受一份名为“契约”的文件管辖。契约是我们与代表我们债务证券持有者作为受托人的金融机构之间的一份合同。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以向我们强制执行持有人的权利。受托人代表持有人行事的程度有一些限制，如下所述。第二，受托人为我们履行一定的行政职责。
除非招股说明书附录另有规定，否则债务证券将根据公司和美国银行全国协会(作为道富银行和信托公司的利益继承人，作为Fleet National Bank的利益继承人)之间的契约(日期为1997年1月至15日)发行，该契约可能会不时进行补充(以下简称“契约”)。契约规定，可以有一个以上的受托人，每个受托人涉及一个或多个债务证券系列。如果契约下有多于一名受托人，则本招股说明书所述每名受托人的权力和信托义务将仅延伸至其担任受托人的一系列债务证券。信托契约受1939年修订的“信托契约法”(“信托契约法”)的约束和管辖。
由于本部分是摘要，因此不会描述债务证券和契约的各个方面。我们敦促您阅读契约，因为它而不是本说明定义了我们债务证券持有人的权利。我们已将契约作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件的一部分。有关如何获得义齿副本的信息，请参阅上面的“哪里可以找到更多信息”。
除特定系列债务证券的招股说明书补充部分另有规定外，该债务证券不会在任何证券交易所上市。在“债务证券说明”一节中，对“公司”、“我们”、“我们”和“我们”的提及仅指卡莱尔公司，而不是我们的子公司。本“债务证券说明”部分使用的大写术语在下面的“某些定义”下定义。
一般
债务证券将是我们的无担保债务，可以是优先证券或次级证券。优先证券将与我们所有其他无担保和无从属债务并列。在偿付权利上，附属证券将从属于以下“从属”项下所述的优先债项下的优先付款。
本公司规定，根据本招股说明书及相关招股说明书附录建议出售的任何债务证券(“已发行债务证券”)以及本公司发行的其他无担保债务证券可根据本公司发行的一个或多个系列发行。
关于要约债务证券和任何标的债务证券，您应阅读相关招股说明书附录中的以下条款：
•
债务证券的名称，是优先证券还是次级证券；
​
•
债务证券本金总额及各系列债务证券本金总额的任何限额；
​
•
除债务证券本金总额外，债务证券将发行的本金部分；债务证券本金总额以外的，债务证券到期后应支付的本金部分或如何确定该部分；
​
 
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目录
 
•
将支付债务证券本金的一个或多个日期，或这些日期将如何确定或延长；
​
•
债务证券将承担的一个或多个固定或可变利率(如果有的话)，或该利率将如何确定、产生利息的日期或该等日期的确定方法、付息日期、付息的记录日期(如果有)或如何确定该日期或日期(如果不是一年360天或12个30天或12个月)；
​
•
任何可选的赎回条款；
​
•
我们有义务回购或以其他方式赎回债务证券的任何偿债基金或其他拨备；
​
•
债务证券的形式(如果不是注册的全球票据)；
​
•
如果不是美元，则为债务证券的一个或多个币种；
​
•
债务证券的本金(或溢价，如有)或利息的支付金额是否将参考指数、公式或其他方法(可能基于一个或多个货币、商品、股票指数或其他指数)以及如何确定；
​
•
除纽约市以外的一个或多个债务证券支付、转让、转换和/或交换的地点，以及可向我们送达有关债务证券的通知或要求的地点；
​
•
以下“失效”项下描述的条款的适用性，以及对此类条款的任何修改或补充(如果此类条款适用于债务证券)；
​
•
以下“违约事件”或我们关于债务证券的契约中描述的违约事件的任何变更或增加；
​
•
如果不是最低1,000美元及其整数倍的面额，债务证券将发行的面额；
​
•
我们或持有人是否可以选择以一种或多种货币支付本金或利息，而该等债务证券并非指称须支付该等债务证券的货币，以及可作出选择的一段或多於一段时间、条款及条件，以及决定所述须支付的一种或多於一种货币与须如此支付的一种或多於一种货币之间的汇率的时间及方式；
​
•
如果不是受托人，则提供每个证券注册商和/或支付代理的身份；
​
•
汇率代理人的指定(如果适用)；
​
•
如果在记录日期交易结束时，该系列的任何已登记证券的任何利息将支付给除登记持有人以外的人，以及在付息日临时全球证券的任何应付利息的支付范围或支付方式(如果不是以适用的契约规定的方式支付的话)；
​
•
在特定事件发生时授予债务证券持有人特殊权利的任何规定；
​
•
如果我们以最终形式发行债务证券，最终证券的发行条款和条件；
​
•
债务证券的还本付息方式和转让方式；
​
•
符合信托契约法要求的任何其他债务证券条款。
​
本契约不限制不时发行的债务证券的金额。在契约下发行的债务证券，当一个受托人代理在契约下发行的所有债务证券时，被称为“契约证券”。该契约还规定，可能有超过
 
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目录
 
一名受托人，每个受托人涉及一个或多个不同的契约证券系列。见下文“受托人辞职”。当两名或两名以上受托人根据本契约行事，而每一受托人只就某些系列行事时，术语“Indenture Securities”指每名受托人正就其行事的一个或多个债务证券系列。如果本公司有多名受托人，则本招股说明书中描述的每名受托人的权力和信托义务将仅延伸至其受托人所代表的一个或多个系列的受托人。如果两个或两个以上的受托人根据契约行事，则每个受托人代表的契约证券将被视为根据单独的契约发行。
本契约不包含任何条款，在我们发行大量债务或我们被其他实体收购的情况下为持有人提供保护。我们建议您参阅招股说明书附录，以获取有关以下所述对我们的契约的任何删除、修改或添加的信息，包括任何增加契约或提供事件风险或类似保护的其他条款的信息。
我们有能力以不同于以前发行的Indenture Securities的条款发行Indenture Securities，并在未经持有人同意的情况下重新发行之前发行的一系列Indenture Securities，并发行该系列的额外Indenture Securities，除非在创建该系列时重新开放受到限制。
其他机械师
我们可以以登记的形式发行债务证券，在这种情况下，我们可以只以簿记的形式发行，也可以以“认证”的形式发行。以记账形式发行的债务证券将以全球证券为代表。我们预计，我们通常会以全球证券为代表的记账形式发行债务证券。招股说明书附录还将介绍有关我们在美国以外的办事处或机构的维护要求以及适用的美国税法要求。
我们可能会以相当大的折扣(不收取利息或低于市场利率的利息)发行部分债务证券。在这种情况下，您应该阅读招股说明书附录，了解适用于任何此类债务证券的任何美国联邦所得税后果和其他特殊考虑因素。如果任何一系列债务证券以一种或多种货币(美元以外)出售、支付或计价，招股说明书附录将说明与这些系列和货币有关的任何限制、选举、条款和其他信息，并将包含对美国联邦所得税和其他考虑因素的讨论。
适用于高级证券的契约
对担保债务的限制。吾等在契约中承诺，吾等或吾等任何附属公司均不会设立、招致、发行、承担或担保任何以吾等的任何主要财产或任何重要附属公司的主要财产、股票或债务的质押、按揭或其他留置权为抵押的任何债务，除非根据该契约发行的优先债务证券是以此质押、按揭或留置权与所担保的其他债务同等及按比例担保，除非在生效后，所有该等未偿还担保债务的本金总额(否则将被禁止)，加上本公司及其主要附属公司在适用债务首次发行日期后与出售及回租交易有关的所有应占债务(否则将被禁止)，不得超过综合有形资产净值的10%。
本公约不包括以下留置权：
•
根据契约首次发行债务证券时存在的留置权；
​
•
在任何重要子公司成为重要子公司时存在的该子公司的财产留置权；
​
•
以我们或我们子公司为受益人的留置权；
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•
以美国或美国的任何州、部门或机构为受益人的留置权；
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目录
 
•
在收购该房产时存在的或在收购后一年内设立的任何不动产或动产的留置权；
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•
购买房产或承担该房产的建造或改善费用的留置权；以及
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•
确保工业收入、开发或类似债券的留置权。
​
销售和回租限制。吾等在契约中承诺，吾等或吾等任何主要附属公司均不会就任何主要物业订立任何出售或回租交易(临时租约除外，包括续期不超过三年，以及吾等与若干附属公司或该等附属公司之间的租赁除外)。
如果满足以下条件，则不适用此限制：
(i)
交易后，在契约日期之后发生且当时存在的所有同类型交易(符合以下第(Ii)款规定的出售和回租交易除外)的所有可归属债务总额，加上本公司在契约日期后产生的所有有担保债务(否则将受到上文“有担保债务限制”中所述契约的禁止)的总额将不超过综合有形资产净额的10%；或 在契约日期之后发生的所有交易(符合以下第(Ii)款所述的规定的出售和回租交易除外)加上在契约日期之后产生的所有有担保债务(否则将受到上文“有担保债务的限制”中所述契约的禁止)的总额将不超过综合有形资产净额的10%；或
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(Ii)
(A)如果出售或转让租赁物业的总收益等于或超过该物业的公平市值，以及(B)在出售或转让后一年内，吾等或吾等的任何附属公司：(1)将所有净收益用于偿还吾等或吾等子公司的融资债务(到期日或根据任何强制性偿债基金付款或强制性提前还款规定除外)或(2)应用或承诺将所有净收益用于购买物业、设施或设备涉及此类出售的设施或设备)将构成主要财产。
​
某些定义
下面是义齿中使用的某些定义术语的摘要。
“应占债务”的定义是，就任何人士于任何日期(其金额将予厘定)的任何特定租约而言，指该人士根据该租契于余下的主要年期内须缴付的租金净额总额，由该租约的各个到期日至该日期，按本公司真诚厘定的该租约条款所隐含的年息率(由本公司真诚厘定)每半年以复利方式折现一次。根据任何该等租契就任何该等期间而须缴交的租金净额，须为承租人就该期间所须缴交的租金款额，但不包括因维修、修理、保险、税项、评税、水费及相类收费而须缴交的款额。如租契在缴付罚款后可由承租人终止，则该净款额亦须包括罚款的款额，但不包括在该租契可如此终止的第一个日期之后根据该租契须缴交的任何租金。
“综合有形资产净额”系指扣除(A)所有流动负债(不包括任何因可续期或可延长而构成出资债务)及(B)所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现及开支及其他类似无形资产后的资产总额(减去适用准备金及其他可适当扣除的项目)，所有资产均载于本公司及其附属公司的最新资产负债表，并按照公认会计原则计算。(B)“综合有形资产净额”指扣除(A)所有流动负债(不包括任何因可续期或可延长而构成出资债务)及(B)所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现及开支及其他类似无形资产后的资产总额(减去适用准备金及其他适当可扣除项目)。
“债务”是指票据、债券、债权证或者其他类似的举债凭证。
“融资债务”的定义是指自确定金额之日起到期日超过12个月的所有债务，或到期日少于12个月的所有债务，但其条款可由借款人选择在自该日期起12个月后可续期或延期。
 
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“主要财产”是指位于美利坚合众国(不包括美利坚合众国的领土和财产)并由公司或任何子公司拥有的任何不动产、制造厂、仓库或其他有形设施和相关固定装置和装修，在每种情况下，其账面总值(不扣除任何折旧准备金)在作出决定之日均超过综合有形资产净值的2%。除本公司董事会以决议案宣布的任何该等融资或部分融资对本公司及其附属公司整体经营的整体业务并无重大影响外，该等融资或部分融资对本公司及其附属公司的整体业务并无重大影响。
“售后回租交易”指与任何银行、保险公司或其他贷款人或投资者(不包括本公司或任何重要附属公司)或任何该等贷款人或投资者为订约方的任何安排，规定本公司或任何该等重要附属公司将本公司或该等重要附属公司已经或将会出售或转让给该贷款人或投资者或该贷款人或投资者已向或将向其垫付资金的任何主要物业租赁给该贷款人或投资者或任何已获或将获该贷款人或投资者垫付资金的人士，而“售回及回租交易”乃指与该银行、保险公司或其他贷款人或投资者(不包括本公司或任何重要附属公司)或任何该等贷款人或投资者为订约方的任何安排。
“高级债务”是指本公司的所有债务，包括本金和利息(以及溢价，如有)(包括但不限于以下第(6)款“违约事件”发生时将产生的任何利息)，但下列债务除外：(I)现有次级证券；(Ii)根据其条款明示为优先于次级证券的债务；以及(Iii)现有次级证券的债务
下属
在契约规定的范围内，附属证券的本金(及溢价(如有))及利息(如有)及利息(如有)的支付明确从属于优先付款的权利，而优先付款的权利则为本公司目前及未来所有优先债务的全部清偿。(Br)在契约规定的范围内，附属证券的本金(及溢价(如有))及利息的支付明确从属于优先付款的权利。招股说明书副刊可能包含有关次级证券从属关系的具体规定，这些规定可能与以下概述的规定不同。
在我们解散、清盘、清算或重组时对我们的资产进行任何分配时，高级债务持有人在次级证券持有人有权获得任何现金、证券或其他财产的支付或分配之前，将获得全额本金和利息。此外，在解散、清盘或其他类似重组的情况下，在高级债务全部清偿之前，次级证券持有人若非因契约的附属条款而有权获得的任何付款或分派，将根据高级债务持有人的权益可能出现的情况而支付或分派给高级债务持有人。
如果向次级证券持有人进行了分配，而由于附属条款的规定，这些次级证券持有人不应该向他们进行分配，那么这些次级证券持有人必须以信托形式为高级债务持有人持有付款，并在他们的利益出现时将其支付给他们。
如果满足以下条件，我们将不会根据以下“失败”条款支付任何次级证券或任何保证金：
•
任何高级债务的本金、保费(如有)或利息(如有)到期未支付(在实施任何适用的宽限期后)；或
​
•
高级债务发生任何其他违约，高级债务的到期日将根据其条款加速。
​
但是，如果违约已被治愈或免除，或已不复存在且加速已被撤销，或者优先债务已被解除或全额偿还，则这将不适用。
此外，如果我们和受托人收到高级债权代表的书面通知，批准支付已发生付款失败或违约事件的次级证券，则我们可以不受上述限制地就次级证券进行任何付款。(br}此外，如果我们和受托人收到高级债务代表的书面通知，批准付款，则我们可以不考虑上述限制就次级证券进行任何付款。
 
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如果次级证券因违约事件而加速付款，我们或受托人将立即通知高级债务持有人或其代表加速付款。基於契约所载的附属条款，在无力偿债的情况下，我们的债权人如属优先债权持有人，可按比例追讨比次级证券持有人更多的款项。
如果本招股说明书与一系列次级证券的发行有关，招股说明书附录或其中引用的信息将披露截至最近日期的高级未偿债务的大致金额。
上述从属条款的条款不适用于受托人根据“到期或赎回前的清偿、解除和失败”中所述的条款，从受托人以信托形式持有的美国政府债务中支付从属证券本金和利息的付款。
默认事件
如本款后面所述，如果发生违约事件且持有的一系列债务证券未得到补救，持有人将享有特殊权利。
什么是违约事件？就任何一系列债务证券而言，“违约事件”一词是指下列任何一种情况：
(1)
我们不会在该系列的债务证券到期日支付其本金或任何溢价。
​
(2)
我们不会在该系列的债务证券到期后30天内支付利息。
​
(3)
我们不会在该系列债务证券的到期日存入任何偿债基金付款。
​
(4)
在我们收到书面违约通知并声明我们违约后，我们仍在60天内违反与该系列债务证券有关的契约。通知必须由受托人或该系列债务证券本金25%的持有人发出。
​
(5)
我们不会为超过20,000,000美元的借款支付任何其他债务，此类债务会加速，在我们收到书面违约通知并说明我们违约后，我们仍将违约15天。通知必须由受托人或该系列债务证券本金25%的持有人发出。
​
(6)
我们申请破产或发生某些其他破产、资不抵债或重组事件。
​
(7)
发生与招股说明书附录中描述的系列债务证券相关的任何其他违约事件。
​
特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据本契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如认为不发出通知是符合债务证券持有人的最佳利益，则可不向债务证券持有人发出任何失责通知(本金或利息的支付除外)。
如果发生违约事件，则采取补救措施。如果违约事件已经发生，并且尚未治愈，受托人或受影响系列债务证券本金25%的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这就是所谓的成熟度加速宣言。受影响系列债务证券本金金额至少过半数的持有人，可以取消加速到期声明。
除非在失责的情况下，受托人有一些特别责任，否则受托人无须应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保障，使其免受开支和法律责任(称为“弥偿”)。如果提供了受托人满意的赔偿，相关系列未偿债务证券的过半数本金持有人可以指示提起诉讼或其他寻求正式法律行动的时间、方法和地点
 
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受托人可获得的任何补救措施。受托人在某些情况下可拒绝遵从该等指示。在行使任何权利或补救措施时的任何延误或遗漏将不会被视为放弃该权利、补救措施或违约事件。
在允许持有人绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行其与债务证券相关的权利或保护其利益之前，必须发生以下情况：
•
持有人必须向受托人发出书面通知，告知违约事件已发生且仍未治愈；
​
•
相关系列所有未偿还债务证券本金25%的持有人必须书面请求受托人因违约而采取行动，并必须就采取该行动的费用和其他责任向受托人提供合理赔偿；
​
•
受托人在收到上述通知和赔偿要约后60天内不得采取行动；以及
​
•
债务证券本金过半数的持有人不得向受托人发出与上述通知不符的指示。
​
但是，持有者有权随时提起诉讼，要求在到期日或之后支付到期的债务证券款项。持有受影响系列债务证券本金多数的持有者可以放弃过去的任何违约，但以下情况除外：
•
本金、任何溢价或利息的支付；或
​
•
未经每个持有人同意不得修改或修改的契诺。
​
账簿登记和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何声明或取消加速。
每年，我们都会向每位受托人提供一份我们某些高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了契约和债务证券，或者具体说明了任何违约行为。
修改或放弃
我们可以对契约和在契约下发行的债务证券进行三种类型的更改。
需要审批的更改。首先，在未经债务证券持有人批准的情况下，我们不能对债务证券进行更改。以下是这些类型的更改的列表：
•
更改任何债务证券的本金、本金的任何分期或利息的规定到期日；
​
•
降低债务证券到期本金或其任何溢价；
​
•
降低利率或更改付息时间；
​
•
减少赎回时的任何应付金额；
​
•
降低逾期率(如本契约所定义)；
​
•
对持有人自主选择的任何还款权产生不利影响；
​
•
更改债务证券的支付地点(除招股说明书或招股说明书副刊另有说明外)或支付币种；
​
•
损害债务证券持有人起诉清偿的权利；
​
•
降低债务证券持有人修改或修改契约需要同意的比例；或
​
 
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•
降低债务证券持有人放弃遵守契约某些条款或放弃某些违约需要同意的比例。
​
更改不需要审批。第二种类型的变化不需要债务证券持有人的任何投票。这种类型仅限于澄清和某些其他变化，这些变化不会在任何实质性方面对未偿还债务证券的持有者造成不利影响。我们亦无须任何批准，才可作出任何更改，而这些更改只会影响在更改生效后根据契约发行的债务证券。
需要多数人批准的更改。对契约和债务证券的任何其他更改都需要以下批准：
•
如果变更只影响一个系列的债务证券，则必须得到该系列的过半数本金持有人的批准；或者
​
•
如果变更影响到根据契约发行的多个债务证券系列，则必须获得受变更影响的每个系列的过半数本金持有人的批准。在每一种情况下，所需的批准都必须以书面同意的方式给予。根据契约发行的每一系列债务证券的多数本金持有人，为此目的单独投票，可放弃遵守我们在该契约中的一些契约。但是，我们不能获得付款违约的豁免，也不能获得上述“修改或放弃需要批准的 - 变更”项下所列项目符号所涵盖的任何事项的豁免权。
​
对本契约的任何修改将以我们与受托人签订的补充契约的形式进行。
资产合并、合并、出售
根据契约条款，我们通常被允许与其他实体合并或合并。我们还被允许将我们的全部或几乎所有资产出售给另一家实体。但是，除非满足以下所有条件，否则我们可能不会执行任何操作：
•
如果我们合并或出售资产，产生的实体必须是美国人，并同意对债务证券承担法律责任；
​
•
资产合并或出售不得导致债务证券违约，我们不能已经违约(除非合并或出售可以治愈违约)。对于此无缺省测试，缺省将包括已发生且尚未修复的缺省事件，如“Events of Default - What is a Event of Default？”(缺省事件和缺省事件是什么？)中所述。上面。出于此目的，违约还包括如果无视向我们发出违约通知或我们的违约必须存在一段特定时间的要求，将成为违约事件的任何事件；
​
•
我们必须将某些证书和文件交付给受托人；以及
​
•
我们必须满足招股说明书附录中与特定系列债务证券相关的任何其他要求。
​
如果我们的任何财产或资产或我们子公司的任何财产或资产因此而成为任何抵押、留置权或其他产权负担，则不得合并或出售资产，除非(I)抵押、留置权或其他产权负担可以根据契约中的留置权契约限制而产生(参见上文“适用于高级证券的契约 - 对有担保债务的限制”)，而不平等和按比例担保优先契约证券或(Ii)高级契约
失败
以下规定将适用于每一系列债务证券，除非我们在适用的招股说明书附录中说明，契约无效和完全无效的规定将不适用于该系列。
圣约人的失败。根据现行的联邦税法，我们可以支付如下所述的保证金，并从契约中的一些限制性契约中获得豁免。这就是所谓的“圣约失败”。在 中
 
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如果发生这种情况，持有者将失去这些限制性公约的保护，但将获得以信托形式预留的资金和政府证券的保护，以偿还他们的债务证券。次级证券的持有者将不受上述“从属条款”所述的从属条款的约束。为了实现契约失效，我们必须做到以下几点：
•
为特定系列债务证券的所有持有者的利益而以信托形式存放的资金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，以支付债务证券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款；以及
​
•
向受托人提交我们律师的法律意见，确认根据当前的联邦所得税法，我们可以在不导致持有人对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们没有支付存款并在到期时自己偿还债务证券的情况没有任何不同。如果我们完成了契约失效，如果信托存款不足或受托人无法付款，持有人仍然可以指望我们偿还债务证券。事实上，如果剩余的违约事件之一发生(例如我们的破产)，债务证券立即到期并支付，可能会出现缺口。根据导致违约的事件，持有者可能无法获得差额的支付。
​
彻底失败。如果联邦税法发生变化，如下所述，我们可以合法地免除特定系列债务证券的所有付款和其他义务(称为“完全失败”)，前提是我们为持有者制定了以下其他偿还安排：
•
我们为特定系列债务证券的所有持有者的利益以信托方式存入货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，以在债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款；以及
​
•
我们向受托人提交法律意见，确认当前的联邦税法或美国国税局的一项裁决已经改变，允许我们进行上述存款，而不会导致持有人对债务证券征税，这与我们没有存款并在到期时自己偿还债务证券的情况没有任何不同。根据现行的联邦税法，存款和我们对债务证券的法定解除将被视为在现金和票据或债券以信托形式存放时，我们向每位持有人支付了其在现金和票据或债券中的份额，以换取持有人的债务证券，而该持有人将在存款时确认债务证券的收益或损失。
​
如果我们真的实现了如上所述的完全失败，持有者将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。持有者不能指望我们在不太可能出现资金短缺的情况下还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不会受到贷款人和其他债权人的索赔。次级证券的持有者也将从上文“从属”项下所述的从属条款中解脱出来。
登记债务证券持有人
书本夹。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将只以簿记形式发行记名债务证券。这意味着债务证券将由一个或多个以存托机构名义注册的全球证券来代表，该存托机构将代表参与存托机构簿记系统的金融机构持有债务证券。反过来，这些参与机构在存托机构或其被指定人持有的债务证券中持有实益权益。这些机构可能代表自己或客户持有这些权益。
根据契约，只有以其名义登记债务抵押品的人才被承认为该债务抵押品的持有人。因此，对于以全球形式发行的债务证券，我们将只承认存托机构为债务证券的持有者，我们将向存托机构支付债务证券的所有款项。然后，存托机构将其收到的付款传递给其参与者，而参与者又将把付款传递给他们的客户，这些客户是受益的所有者。托管人及其参与者根据他们与彼此或与其客户达成的协议这样做；根据债务证券的条款，他们没有义务这样做。因此，投资者不会拥有债务证券
 
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直接。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与了存款人的簿记系统，或通过参与者持有权益。只要债务证券是以全球形式发行的，投资者就是债务证券的间接持有者，而不是持有者。
街道名称持有人。在未来，我们可能会以认证的形式发行债务证券，或者终止一项全球证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名义”持有债务证券。以街头名义持有的债务证券是以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册的，投资者将通过他或她在该机构开设的账户持有这些债务证券的实益权益。对于以街头名义持有的债务证券，我们将只承认以其名义登记为债务证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付所有债务证券的款项。这些机构会将他们收到的款项转嫁给他们的客户，这些客户是实益所有者，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为他们在法律上被要求这样做。以街头名义持有债务证券的投资者将是债务证券的间接持有者，而不是持有者。
托架。我们的义务，以及适用受托人和我们或适用受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于债务证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为债务证券的间接持有者，还是别无选择，因为我们只以全球形式发行债务证券，情况都将如此。例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们对付款或通知没有进一步的责任，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样地，如果我们希望为任何目的(例如修订契约，或免除我们因失责或遵守契约某项条文的责任)而取得持有人的批准，我们只会寻求债务证券持有人的批准，而不会寻求间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人由持有人决定。
我们所说的持有人，是指投资于本招股说明书提供的债务证券的人，无论他们是这些债务证券的持有人还是仅仅是间接持有人。当我们提到债务证券时，我们指的是投资者持有直接或间接利益的债务证券。
针对间接持有人的特殊考虑。通过银行、经纪商或其他金融机构持有我们的债务证券的人，无论是以簿记形式或以街道名义持有我们的债务证券，都应该向该机构查询，以查明：
•
如何处理证券支付和通知；
​
•
是否收费；
​
•
如果需要，它将如何处理征得持有人同意的请求；
​
•
如果将来某一系列债务证券允许的话，是否以及如何指示该机构发送以该持有人名义登记的债务证券持有人成为直接持有人；以及
​
•
如果发生违约或其他事件导致持有人需要采取行动保护其利益，它将如何行使债务证券下的权利，如果债务证券是簿记形式，保管人的规则和程序将如何影响这些事项。
​
环球证券
什么是全球安全？如上所述，我们通常只以记账形式发行债务证券作为登记证券。全球证券代表一种或任何其他数量的个人债务证券。一般来说，由相同的全球证券代表的所有债务证券将具有相同的条款。
以记账形式发行的每个债务证券将由一份全球证券代表，我们将该证券存放在我们选择的金融机构或其指定人的名下并以其名义登记。金融机构
 
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我们为此选择的称为托管。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则纽约存托信托公司(简称DTC)将是所有以簿记形式发行的债务证券的托管机构。
除非出现特殊终止情况，否则不得将全球证券转让给或登记在托管人或其代名人以外的任何人名下。我们在下面的“全球安全将被终止的特殊情况”中描述了这些情况。由于这些安排，存托机构或其被指定人将成为全球证券所代表的所有债务证券的唯一登记所有者和持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在保管人或在保管人有账户的另一机构有账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是债务证券的持有者，而只是全球证券实益权益的间接持有者。
全球证券的特殊考虑事项。作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。持有全球证券的存托机构将被视为以全球证券为代表的债务证券的持有者。
如果债务证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：
•
投资者不能将债务证券登记在其名下，也不能获得其在债务证券中的权益的非全球证书，除非在下面描述的特殊情况下；
​
•
投资者将是间接持有人，必须向其自己的银行或经纪人寻求债务证券的付款，并保护其与债务证券相关的合法权利，如我们在上文“注册债务证券持有人”中所述；
​
•
投资者可能不能将债务证券的权益出售给法律要求以非账面形式持有其证券的一些保险公司和其他机构；
​
•
在以下情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益：必须将代表债务证券的证书交付给质押的贷款人或其他受益人，才能使质押生效；
​
•
托管人的政策可能会不时改变，它将管理支付、转账、交换和其他与投资者在全球证券中的利益相关的事项。我们和受托人对保管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权利益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督托管机构；
​
•
DTC要求那些购买和出售存放在其账簿录入系统中的全球证券权益的人使用立即可用的资金。经纪商或银行还可以要求投资者在购买或出售全球证券权益时使用即期可用资金；以及
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•
参与保管人簿记系统的金融机构，投资者通过该系统持有其在全球证券中的权益，也可能有自己的政策影响付款、通知和其他与债务证券有关的事项。一个投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监督任何这些中间人的行为，也不对他们的行为负责。
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全球安全将终止的特殊情况。在下面描述的几种特殊情况下，全球证券将被终止，其利息将被交换为非全球形式的证书(经认证的证券)。在那次交换之后，是直接持有凭证债务证券，还是以街头名义持有，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何在终止交易时将其在全球证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为持有者。我们已经在上面的“登记债务证券持有人”中描述了持有人和街头投资者的权利。
 
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全局安全终止的特殊情况如下：
•
如果托管机构通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构，并且我们在60天内没有指定其他机构作为托管机构；
​
•
如果我们通知受托人我们希望终止该全局安全；或者
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•
如果与该全球证券所代表的债务证券相关的违约事件已经发生，且尚未治愈或放弃；我们将在上面的“违约事件”一节中讨论违约问题。
​
相关招股说明书附录可能会列出终止仅适用于招股说明书附录涵盖的特定系列债务证券的全球证券的情况。如果全球证券终止，只有托管机构，而不是我们或适用的受托人，负责决定全球证券所代表的债务证券将以其名义登记的机构的名称，因此，谁将是这些债务证券的持有者。
支付和支付代理
我们将在每个利息到期日之前的特定日期，向适用受托人记录中列出的债务证券所有者支付利息，即使该人在利息到期日不再拥有债务证券。这一天通常是利息到期日的两周前，被称为“记录日期”。因为我们将在记录日期向持有者支付一个利息期内的所有利息，所以购入和卖出债务证券的持有者必须自己计算出合适的购买价格。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，在特定的利息期内根据买方和卖方各自的所有权期限公平地分摊利息。此按比例分摊的利息金额称为“应计利息”。
全球证券支付。我们将根据托管人不时生效的适用政策为全球证券付款。根据这些政策，我们将直接向存托机构或其指定人付款，而不是向在全球证券中拥有实益利益的任何间接持有人付款。间接持有人获得这些款项的权利将受到托管机构及其参与者的规则和做法的约束，如“什么是全球担保？”一节所述。上面。
凭证证券付款。我们将以以下非全球认证的形式对债务证券进行付款。我们将在付息日向持有人邮寄支票支付于付息日到期的利息，支票地址为适用受托人在定期记录日收盘时的记录上所示的他或她的地址。我们将以支票形式支付所有本金和保费(如有)，支票地址为适用受托人在纽约、纽约的办事处和/或招股说明书附录或向持有人发出的通知中指定的其他办事处，以防止债务抵押的交还。所有支票付款将在支票兑现后第二天可用的Funds - Funds中进行。
或者，如果经认证的证券的面值至少为10,000,000美元，并且持有人要求我们这样做，我们将在到期日通过电汇立即可用的资金到纽约市一家银行的帐户来支付债务证券到期的任何金额。若要申请电汇付款，持有人必须在所要求的电汇付款到期前至少15个工作日向适用的受托人或其他付款代理人发出适当的转账指示。如在付息日到期付息，有关指示必须由持有人在有关的定期纪录日期发出。任何电线指令，一旦正确发出，将保持有效，除非并直到以上述方式发出新的指令。
办事处关闭时付款。如果债务证券在非营业日到期付款，我们将在下一个营业日付款。在这种情况下，延期到下一个营业日的付款将被视为在原定到期日支付。这类延期不会导致任何债务证券或契约的违约，从原来的到期日到下一个工作日(即营业日)的延期金额将不会产生利息。
 
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记账和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何获得债务证券付款的信息。
注册证券的格式、交换和转让
如果注册债务证券停止以全球形式发行，将发行：
•
仅采用完全注册的认证形式；
​
•
不含利息券；以及
​
•
除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则最低面额为1,000美元及其倍数。
​
只要本金总额不变，持有者可以将持有凭证的证券换成较小面额的债务证券或较少的较大面额的债务证券。
持有者可以在其受托人办公室交换或转让其持有证书的证券。我们已指定受托人作为我们的代理，以转让债务证券的持有人的名义登记债务证券。我们可以指定另一个实体来履行这些职能，或者我们自己来履行这些职能。
持有者将不需要支付转让或交换其认证证券的手续费，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有在我们的转让代理对持有人的合法所有权证明感到满意的情况下，才会进行转让或调换。
如果我们为特定系列的债务证券指定了额外的转让代理，他们将在适用的招股说明书附录中列出。我们可以指定额外的转让代理或取消任何特定转让代理的任命。我们也可以批准任何转让代理人所代表的办事处的变更。
如果特定系列的任何认证证券可以赎回，而我们赎回的债务证券少于该系列的所有债务证券，我们可以在我们邮寄赎回通知的前15天至该邮寄日结束的期间内阻止这些债务证券的转让或交换，以便冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记被选择赎回的任何有证书的证券的转让或交换，但我们将继续允许转让和交换将部分赎回的任何债务证券的未赎回部分。
如果登记债务担保是以全球形式发行的，则只有托管机构有权按照本款所述转让和交换债务担保，因为它将是债务担保的唯一持有人。
托管人辞职
一个或多个印制证券系列的受托人可以辞职或被免职，但条件是指定一名继任受托人就这些系列行事。如有两名或多於两名人士担任该契约下不同系列契约证券的受托人，则每名受托人均为一项信托的受托人，该信托与任何其他受托人管理的信托不同，并与任何其他受托人所管理的信托不同。
有关外币的若干注意事项
以外币计价或应付的债务证券可能存在重大风险。这些风险包括外汇市场可能出现大幅波动、实施或修改外汇管制，以及二手市场可能出现流动性不足。这些风险将根据所涉及的一种或多种货币而有所不同，并将在适用的招股说明书附录中进行更全面的说明。
 
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优先股说明
根据吾等经修订的重述公司注册证书(“公司注册证书”)，吾等获授权分一个或多个系列发行最多5,000,000股优先股，面值1.00美元，并具有吾等董事会或其正式授权委员会通过的决议所决定及确定的权力、优先权及相对、参与、可选择或其他特别权利及资格、限制或限制。
1989年2月8日，我公司董事会通过决议，设立25,000股系列优先股(简称A系列优先股)，其权利、资格和限制载于A系列优先股的指定、优先股和权利证书。相关优先股购买权项下的所有A系列优先股股份购买权已于2016年5月25日到期，截至2020年11月3日未发行任何优先股。另见下文“未偿还股本说明”。
由于本部分是摘要，因此不会描述我们优先股的各个方面。我们恳请您阅读我们的公司注册证书和创建特定系列优先股的指定证书，因为它们(而不是本说明)定义了该优先股持有人的权利。我们已经提交了公司注册证书，并将向美国证券交易委员会提交指定证书。有关如何获取这些文档副本的信息，请参阅上面的“在哪里可以找到更多信息”。
根据本招股说明书及相关招股说明书附录拟出售的任何优先股的具体条款将在招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中注明了这一点，发售优先股的条款可能与下列条款不同。
一般
除非招股说明书附录中与要约优先股相关的另有规定，否则每个优先股系列在清算时在股息和资产分配方面以及在所有其他方面将与所有其他优先股系列处于同等地位。优先股在发行时将是全额支付和不可评估的，其持有者将没有优先购买权。
您应阅读招股说明书附录，了解其中提供的优先股条款，包括以下内容：
•
优先股的名称和声明价值；
​
•
优先股发行数量、每股清算优先权、优先股发行价；
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优先股适用的股息率、期间和/或支付日期或计算方法；
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优先股股息开始累计的日期(如果适用)；
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优先股的清算权；
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优先股的任何拍卖和再营销(如果有)的程序；
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优先股的偿债基金拨备(如果适用)；
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优先股的赎回条款(如果适用)；
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优先股是否可以转换为其他证券或交换其他证券，如果可以，转换或交换的条款和条件，包括转换价格或交换比例和转换或交换期限(或确定方法)；
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优先股是否有投票权及其条款(如果有)；
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优先股是否将发行任何其他证券，如果是，这些其他证券的金额和条款；以及
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优先股的任何其他特定条款、优惠或权利，或对优先股的限制或限制。
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在本公司注册证书及任何已发行优先股所载任何限制的规限下，本公司可随时或不时发行额外的优先股系列，其权力、优先及相关、参与、可选择或其他特别权利及资格、限制或限制，由本公司董事会或其任何正式授权委员会决定，而无需本公司股东(包括本公司当时已发行优先股持有人)的进一步行动。
如果适用，招股说明书附录还将包含与此次发行相关的重要联邦所得税考虑事项的讨论。
分红
优先股持有者将有权按招股说明书附录中规定的利率和日期从我们合法可供支付的资产中获得现金股息，如董事会宣布的话。
吾等不得就优先股(“初级股”)宣派股息(仅限于就优先股(“初级股”)的股息及清算权而言属较初级的本公司股份应支付的股息)，除非优先股的所有已发行股份在本股息期内均有权获得的现金股息(如该等股息为累积股息)已支付或已宣派并悉数拨备。
转换和交换
如果优先股可转换为普通股或其他证券或可交换为普通股或其他证券，招股说明书补充部分将列出转换或交换的条款和条件，包括转换价格或交换比率(或计算方法)、转换或交换期限(或确定方法)、转换或交换是强制的还是由持有人或我们选择的，需要调整转换价格或交换比例的事件，以及在赎回优先股时影响转换或交换的条款
清算权
在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们每一系列优先股的持有人将有权在向任何初级股票持有人进行任何资产分配之前，从我们可供分配给股东的资产中收取，清算相应招股说明书附录中规定的金额的分配，以及所有应计和未支付的股息。如果在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，优先股的应付金额没有全额支付，我们每个系列优先股的持有者将按照他们有权获得的全部优先金额按比例分享我们的资产。在支付了他们有权获得的全部清算分派金额后，我们优先股的持有者将无权进一步参与我们的任何资产分派。我们与任何其他一个或多个公司的合并或合并，或我们的重组，或购买或赎回我们全部或部分流通股，或出售我们的全部或几乎所有资产，都不会被视为就这些规定而言我们的清算、解散或清盘。
赎回
如果招股说明书附录中有这样的规定，我们可以根据招股说明书附录中规定的赎回价格，根据我们的选择权赎回全部或部分优先股。
投票权
除招股说明书附录中另有说明或适用法律明确要求外，优先股持有人无权投票。
 
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已发行股本说明
我们的法定股本包括(I)约2亿股普通股，每股面值1.00美元；(Ii)约500万股优先股，每股面值1.00美元。
2020年11月3日，我们有未偿还的：
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53,234,461股普通股，以及
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没有优先股。
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由于本部分是摘要，因此不会描述我们股本的各个方面。我们敦促您阅读公司注册证书和我们修订和重述的附例(“附例”)，因为它们而不是本说明定义了我们股本持有人的权利。我们已经提交了公司注册证书和章程作为注册说明书的证物，本招股说明书是我们向证券交易委员会提交的文件的一部分。有关如何获取这些文档副本的信息，请参阅上面的“在哪里可以找到更多信息”。
普通股
在优先股任何流通股持有人权利的约束下，我们普通股的持有人有权从我们合法可用于支付股息的资产中获得董事会可能不时宣布的股息。
1986年5月30日登记在册的普通股股东每股有五票投票权。在该日期之后收购的普通股赋予持有人每股一票的权利，直到持有四年为止，在此之后，持有人有权获得五票。
我们普通股的流通股是，根据本招股说明书和招股说明书附录发行和支付的任何普通股都将是全额缴足和免税的。我们的普通股没有优先购买权或转换权，也没有适用于它的赎回或偿债基金条款。
在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在支付或拨备支付我们的债务和其他债务以及优先股持有人有权获得的优先金额(如果有任何优先股当时已发行)后，我们普通股的持有人有权按比例分享我们剩余的资产。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“CSL”。转让代理和登记机构是Computershare Investors Services，LLC。
《公司注册证书》和《章程》中的反收购条款
公司注册证书和章程中包含的各种条款可能会延迟或阻止某些涉及卡莱尔或我们管理层实际或潜在控制权变更的交易，并可能限制我们的股东撤换当前管理层或批准我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。公司注册证书和附例中的规定包括：
董事会分类。我们的董事会分为三个大致相等的级别，每个级别的任期都是交错的，每一级的任期为三年。
优先股。如上文“优先股说明”所述，本公司可不经本公司股东批准，按本公司董事会或该委员会决定的条款发行优先股。
删除控制器。公司注册证书还规定，只有在获得当时有权在董事选举中投票的至少662/3%股份的持有人的赞成票后，我们的董事才能被免职，前提是如果有大股东(定义为
 
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(br}下文)，662/3%的投票权必须包括大股东以外的股东持有的我们有表决权股本的流通股至少50%的赞成票。
导演提名。如果股东按照公司注册证书中描述的预先通知程序，我们的股东可以提名董事会候选人。要提名董事，股东必须在公司最后一次股东会议召开一周年之前至少90天向我们的公司秘书提交书面通知，要求在预定的会议之前选举董事。通知必须包括股东的姓名、地址和资格，以及股东被提名人的姓名、年龄、营业地址和(如果知道的话)住址，每个被提名人的主要职业或就业，股东作为实益所有者持有的股本股份数量(如公司注册证书中所定义)，以及证券法和证券交易委员会要求的关于股东被提名人的任何其他信息。
股东行动。公司注册证书规定，未经股东书面同意召开会议，不得采取任何股东行动。
股东特别会议。股东特别会议可由董事会主席或总裁召集，并将由董事长在董事会多数成员或持有公司至少662/3%有表决权股票的股东的书面要求下召开。
企业合并中的绝对多数投票。公司注册证书第七条规定，我们或与我们共同控制或共同控制的公司与任何个人、公司或其他实体之间的合并、合并、资产出售、股票出售、换股、资本重组、重组或其他类似交易(每一项交易均定义为“业务合并”)，在我们的公司注册证书中被定义为“主要股东”​(一般而言，拥有或控制我们至少15%的有表决权股本的任何个人或实体)，将被要求满足以下条件，即在交易中就我们的每一类有表决权的股本收取的每股总对价符合我们的公司注册证书中指出的价格要求。如果拟议的与大股东的企业合并不符合这一条件，则交易必须得到我们的大股东以外的股东持有的至少662/3%的有表决权股本流通股的持有人的批准，除非：(I)在大股东不是本公司5%或更多已发行有表决权股份的实益所有者时，过半数董事明确批准了该企业合并，或(Ii)该企业合并得到了与该大股东没有关联的董事的过半数批准，否则交易必须得到我们的股东以外的股东持有的至少662/3%的流通股的持有人的批准，除非：(I)在大股东不是本公司5%或更多已发行有表决权股份的实益所有人的情况下，过半数董事明确批准了该企业合并
第(Br)条第七条的规定不得修订、更改、更改或废除，除非在正式要求考虑该等修订、更改、更改或废除的股东大会上以至少662/3%的赞成票对该等修订、更改、更改或废除投赞成票。此外，如果有大股东，修改或废除第七条所需的662%/3%的多数必须包括大股东以外的股东持有的股份中至少50%的赞成票。
时间分段投票。1986年5月30日登记在册的普通股股东有权每股有5票投票权。在该日期之后收购的普通股赋予持有人每股一票的权利，直到持有四年为止，在此之后，持有人有权获得五票。
 
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认股权证说明
以下是我们可能不时发行的认股权证条款的一般说明。我们提供的任何认股权证的具体条款将在与该等认股权证相关的招股说明书附录中说明。
我们可以发行认股权证购买债务证券、优先股、普通股或其任意组合。该等认股权证可独立发行或与任何该等证券一并发行，并可与该等证券附连或分开发行。我们将根据我们与一名认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行每一系列认股权证。权证代理人将仅作为我们的代理人，不会为权证持有人或实益所有人或与权证持有人或实益所有人承担任何代理义务或代理关系。
招股说明书附录将描述我们可能发行的任何系列认股权证的特定条款，包括以下内容：
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认股权证的名称；
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此类认股权证的总数；
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该等权证的发行价；
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权证价格可支付的一种或多种货币，包括复合货币；
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行使该等认股权证可购买的证券的名称及条款，以及行使该等认股权证可发行的证券数目；
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在行使认股权证时可购买的证券的价格和货币，包括复合货币；
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该认股权证的权利开始行使的日期和该权利的到期日期；
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该等认股权证是否会以登记方式发行；
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如果适用，一次可行使的此类认股权证的最低或最高金额；
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如果适用，发行该等认股权证的证券的名称和条款，以及与每种该等证券一起发行的该等认股权证的数目；
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如果适用，该等权证及相关证券可分别转让的日期及之后；
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有关入账程序的信息(如果有)；
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如果适用，讨论美国联邦所得税的某些考虑事项；以及
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该等认股权证的任何其他条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。
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吾等与认股权证代理人可以不经权证持有人同意而修改或补充一系列权证的权证协议，以作出不抵触权证规定且不会对权证持有人的利益造成重大不利影响的更改。(br}本公司及认股权证代理人可不征得权证持有人同意而修改或补充该等认股权证协议，以作出不抵触该等权证规定且不会对该等权证持有人的利益造成重大不利影响的更改。
 
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单位说明
我们可以发行由一种或多种债务证券、优先股、普通股、权证或我们的证券(但不包括第三方证券)的任何组合组成的单位，如相关招股说明书附录所述。
 
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配送计划
我们可能会按如下方式出售发售的证券：
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通过代理；
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向或通过承销商或经销商；
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直接发送给一个或多个其他采购商；或
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通过任何这些销售方式的组合。
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我们将确定任何承销商或代理，并在相关招股说明书附录中说明他们的薪酬。
我们可以直接或通过代理出售，承销商也可以在一笔或多笔交易(包括协商交易)中转售所提供的证券。这些交易可能是：
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以固定的一个或多个公开发行价格，该价格可能会不时改变；
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按销售时的市价计算；
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与当前市场价格相关的价格；或
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以协商价格。
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为了促进我们证券的发行，承销商或代理人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券和我们普通股价格的交易。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。卖空是指承销商或代理人出售的证券数量超过了他们在发行时所需购买的数量。“备兑”卖空是指销售金额不超过承销商或代理人在此次发行中向我们购买额外证券的选择权。承销商或者代理人可以通过行使增购证券的选择权或者在公开市场购买证券的方式平仓回补空头。在决定平仓的证券来源时，承销商或代理人会考虑多项因素。, 我们在公开市场上可购买的证券的价格，与他们通过期权购买我们证券的价格相比。“裸卖空”指的是超出期权范围的卖空。承销商或代理人必须通过在公开市场上购买证券的方式平仓裸露空头头寸。如果承销商或代理人担心我们的证券在定价后在公开市场的价格可能会有下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商或代理人在发行完成前在公开市场上对证券进行的某些出价或购买。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商或代理人不需要从事这些活动，并可以随时终止这些活动中的任何一项。
承销商或代理人在出售已发行证券时，可以从我们或其代理的已发行证券购买者那里获得赔偿。承销商可以向交易商出售发行的证券，也可以通过交易商销售发行的证券，交易商也可以从购买发行证券的人那里获得补偿，他们可以代理购买的证券。补偿可以是折扣、优惠或佣金的形式。参与发售证券分销的承销商、交易商和代理人可能是证券法规定的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售发售证券的任何利润都可能被视为证券法规定的承销折扣和佣金。
我们将赔偿承销商和代理人的某些民事责任，包括证券法下的责任。
承销商、经销商和代理商及其附属公司可以在正常业务过程中与我们或我们的附属公司进行交易或为其提供服务。
如果我们在招股说明书、附录或条款说明书中注明与特定系列或发行的已发行证券有关，我们将授权承销商、交易商或代理人向 征集特定机构的报价
 
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目录​​
 
根据延迟交付合同向我们购买此类已提供证券，该合同规定在未来日期付款和交付。该等合约将只受吾等在招股说明书副刊或条款说明书中指定的条件所规限，而吾等将在相关招股说明书副刊或条款说明书中指明招揽该等合约所须支付的佣金。
法律事务
本招股说明书和任何招股说明书附录提供的证券的有效性将由弗吉尼亚州里士满的Hunton Andrews Kurth LLP为我们传递。
专家
本招股说明书中引用本公司截至2019年12月31日的10-K年度报告中包含的财务报表，以及Carlisle Companies Inc.对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在其报告中进行审计，这些报告通过引用并入本招股说明书。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。
 
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目录
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$850,000,000
卡莱尔公司(Carlisle Companies Inc.)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/790051/000110465921116410/lg_carlisle-4c.jpg]
$300,000，0.550%的债券，2023年到期
$550,000,000 2.200%债券，2032年到期
招股说明书副刊
联合账簿管理经理
​
摩根大通
​ ​
美国银行证券
​ ​
富国银行证券
​
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Truist Securities
​ ​
高盛有限责任公司
​
高级联席经理
​ 道明证券 ​ ​
瑞穗证券
​
联席经理
​ 汇丰银行 ​ ​
PNC Capital Markets LLC
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2021年9月14日
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