美国证券交易委员会(SEC)

华盛顿特区，20549

表格10

修正案第5号

证券登记通用表格

根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)节

统一通信资产LP

(注册人的确切姓名见 其章程)

周边公园大道2299号，120套房

佐治亚州亚特兰大，邮编：30341

(主要行政办公室地址)

报名者电话：(470) 475-1035

注册人传真号码：

复制到：

理查德·W·琼斯(Richard W.Jones)，Esq.

Jones&Haley，P.C.

哈蒙德大道750号

12号楼，100套房

佐治亚州亚特兰大，邮编：30328

(770) 804-0500

Www.corplaw.net

根据该法第 12(B)节登记的证券：无

根据该法第12(G)节登记的证券：共同单位

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司” 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

目录

有关前瞻性陈述的特别 说明

本文档包含 个前瞻性陈述。本文中除有关历史事实的陈述外，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和成功可能性的陈述 以及未来经营的管理计划和目标，以及当前和预期产品的未来结果，均属前瞻性陈述 。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际 结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您 可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“ ”“计划”、“目标”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“ ”项目、“”考虑“”、“相信”、“估计”、“预测”“”潜在“ 或”继续“或这些术语的否定或其他类似的表述。本文档 中的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些 前瞻性陈述仅表示截至本文档之日的情况，可能会受到本文档“风险因素”一节和本文档其他部分所述的一系列风险、不确定性和假设的影响 。前瞻性 陈述会受到固有风险和不确定性的影响，有些风险和不确定性无法预测或量化，有些则 超出我们的控制范围。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际 结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。此外，可能会不时出现新的风险因素和不确定性 ，管理层无法预测我们可能面临的所有风险因素和不确定性。 除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性声明， 无论是否由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因造成的。

注册表中所要求的信息

此 表格10注册声明的第5号修订(“修订4号”)修订了由特拉华州有限合伙企业UC Asset LP(“UC Asset”、 The Company、“The Partnership”、“We”或“Us”)于2020年9月18日提交的Form 10注册声明(“原始备案”)。

项目1.业务

业务的总体发展。

UC Asset LP是根据特拉华州法律于2016年2月1日成立的有限合伙企业 。我们投资组合投资的目的是实现资本增值 。根据我们的章程，我们的投资组合中的绝大多数必须配置在大都市地区的房地产上，如佐治亚州亚特兰大和德克萨斯州达拉斯。我们的投资组合由多家子公司拥有，这些子公司可能会开发、重新开发、 运营和交易这些资产，以扩大我们的投资组合，提高资本增值，并退出投资。 截至2021年3月31日，我们所有的子公司都由我们全资拥有和控制。我们的主要办事处地址是2299 Perieter Park Drive，Suite120，Atlanta，GA 30341。

我们的合伙企业 由我们的普通合伙人UCF Asset LLC根据我们合伙企业的有限合伙协议条款管理。除 我们的有限合伙协议中定义的有限条件外，作为普通合伙人的UCF Asset LLC有权对我们的合伙企业进行 全面管理。有限合伙人是被动投资者，对我们的合伙企业和普通合伙人的权力有限。

普通合伙人

UCF Asset LLC是根据佐治亚州法律于2016年1月26日成立的有限责任公司。我们的普通 合伙人的主要办事处与我们的合伙企业的总部相同。

直接或间接拥有和控制我们的普通合伙人的个人 是拥有80%权益的“Larry”向宏和拥有20%权益的Gregory Bankston。格雷戈里·班克斯顿是我们普通合伙人的管理成员。

UCF Asset LLC 除管理我们的合作伙伴关系外，不从事任何业务活动。

如果(I)普通合伙人在最终判决中被有管辖权的法院判定犯有欺诈、挪用公款或类似的重罪 ，或者(Ii)普通合伙人严重且故意违反我们的有限合伙协议，则普通合伙人 可经代表至少66%(662/3%)的未完成普通合伙人的66%和三分之二(662/3%)的有限合伙人同意而被免职。 如果普通合伙人在最终判决中被有管辖权的法院判定犯有欺诈罪、挪用公款罪或类似的重罪 ，则普通合伙人可被免职。

普通合伙人 可随时将其合伙权益的全部或部分转让给任何附属公司，并由普通合伙人自行 酌情接纳该附属公司为额外或替代普通合伙人。

普通合伙人 按合伙企业管理的净资产的2.0%分四次按季度支付年度管理费。

业务运作

截至2021年6月30日，我们的业务主要由我们在Atlanta Landsight LLC、SHOC Holdings LLC和Hotal LLC的所有权权益组成， 它们都是佐治亚州有限责任公司。我们的合伙企业拥有所有这些子公司100%的股份。

我们已将业务扩展到德克萨斯州的达拉斯，并在那里投资了一块农田，该农田由我们的100%子公司UCF Development LLC持有，该公司是德克萨斯州的一家有限责任公司 。我们在2020年10月出售了那块农田，并于2020年11月解散了UCF Development LLC。

Atlanta Landsight LLC (“ALS”)在亚特兰大大都市区投资住宅和商业地产。Atlanta Landsight 业务战略的主要目标是支持UC Asset LP中更广泛的投资者群体的利益。其投资战略包括收购、翻新或改建物业，然后将其重新投放市场出售，或出租以赚取持续的租金收入。 任何正在开发和重新开发中的实质性非被动工程均由第三方承包商执行和管理。偶尔，肌萎缩侧索硬化症也会投资于其他大都市地区的住宅物业。截至2021年6月30日，ALS已减持住宅 物业，但未对商业地产进行任何投资。随着时间的推移，我们预计商业地产将占肌萎缩侧索硬化症投资组合的大部分 。

UCF Development LLC(“UCFD”)收购了位于达拉斯大都市区的德克萨斯州法默斯维尔的土地。该土地于2020年1月被Atlanta Landsight LLC收购。ALS随后在2020年10月将这块土地出售给了第三方。

在2020年第四季度 ，我们的投资组合扩大到包括另外两家子公司SHOC LLC和Hotal LLC的投资权益，这两家公司都是佐治亚有限责任公司 。我们拥有SHOC LLC和Hotal LLC 100%的所有权。我们通过 向SHOC投资90万美元成立了SHOC LLC，其中包括分配给SHOC的20万美元现金和70万美元短期票据。 我们成立了Hotal LLC。通过象征性地投入资本并向其分配某些无形资产，包括注册的 品牌Hotal和网站theHotal.com。这些无形资产没有估值，账面价值为零。上述 项作业的协议已作为我们年度报告的证物提交。Shoc LLC计划投资和开发位于主要机场和/或中央商务区附近社区的物业，用于共享家庭办公室住宿。Hotal LLC计划 投资于酒店业的共享家庭-办公室住宿或其他商业物业。它目前没有 个业务，只有名义上的资本形成。这两家子公司的成立目的都是为了支持UC Asset LP中更广泛的 投资者群体的利益。

UC Asset LP还将 投资于私人债务和其他非基于财产的机会，条件是这些债务和其他机会产生的收入不超过合伙企业总收入的10%(10%)。从创立到2021年6月30日，UC Asset LP总共持有约750,000美元的债务投资 。其中70万美元的债务在2020年第四季度作为出资转让给SHOC LLC。

对业务的叙事性描述。

我们合作的商业目的是为了资本增值而投资。

截至2021年6月30日，我们的合作伙伴关系主要投资于亚特兰大大都市区的住宅物业，以实现资本增值。我们 在2021年第二季度进行了第一笔商业地产投资，预计将扩大我们的投资组合，包括更多商业地产 。

我们通过多家子公司进行我们的投资 活动，这些子公司通常由我们全资或控股，所有这些子公司都是为了房地产投资的 商业目的而运营。

我们的投资策略 是寻找高增长、高附加值的房地产投资模式。预计我们的每一家子公司都将创建并实施其独特的高增长和增值投资模式或模式。 合伙企业管理层将持续努力确定 此类投资模式/模式，然后投资于现有公司或成立新公司，其业务目的是实施 这些战略/模式以实现更大的资本增值。

具体地说，新技术 正在改变人们的生活，改变他们的生活、工作和旅行方式。因此，新技术正在重新定义住宅和商业地产的“地产”概念 。我们相信，技术将为房地产领域增值、高增长的投资模式/模式创造许多新的机会。

亚特兰大大都会住宅投资

我们的子公司Atlanta Landsight LLC是一家佐治亚州有限责任公司，主要在亚特兰大市中心以北的郊区(布鲁克黑文、邓伍迪和玛丽埃塔)以及亚特兰大市中心收购和重新开发住宅房地产。 主要位于亚特兰大市中心以北的布鲁克黑文、邓伍迪和玛丽埃塔。亚特兰大是美国第九大大都市区。

收购房产后，Atlanta Landsight LLC在将其重新投放市场出售之前，可能会对其进行改进以增加其价值。根据物业条件的不同，改善措施可能是翻新、改建，也可能是彻底拆除和重建住宅 住宅。改进后，如果管理层认为子市场已经达到短期峰值，ALS管理层可能会立即出售已完成的项目；或者，如果管理层认为子市场在来年有升值潜力，他们可能会将其出租一段时间，通常是12个月。所有实质性、非被动的改善工程均由第三方承包商执行和管理。

如果增值产生了令人满意的ROI，或者有任何合理的商业考虑，ALS可以转售 没有改进的房产。

翻新

翻新物业 通常包括优化空间、修复或更换水、电和暖通空调设备、安装新地板、升级厨房和卫生间、安装新电器和/或粉刷内墙和外墙。翻新可能是一种相对 低成本的提高房产价值的方法。

在2019财年， ALS在亚特兰大大都市区完成了7个住宅改造项目。截至2019年12月31日，已售出三处房产，出租了三处房产， 还有一处房产仍在挂牌出售。这处房产最终在2020年第一季度售出。

在 2020财年，ALS在亚特兰大大都市区完成了一个住宅翻新项目。它于2020年8月初售出。ALS终止了其中一处租赁物业的租约，并于2020年5月挂牌出售。该房产于2020年8月初售出。

改建

改建的物业可以 包括上述许多翻新，但也可以包括对结构的更改，通常是通过增加更多空间和更改 平面图。改建的成本通常高于翻新但低于重建，其投资回报率(“ROI”) 通常高于翻新但低于重建。

在2019财年 和2020财年，ALS没有任何改建项目。Atlanta Landsight LLC的上一次改建项目是在2017年完成的。它被出租了几年，最终在2021年6月售出。

重建

如果某个物业的状况 非常糟糕，因此修复它不划算，则可能需要拆除并重建该物业。 在选择要重建的物业时，ALS管理层倾向于选择那些位于其他正在进行的重建项目 且已完成重建的物业已售出的社区中的物业。

在2019财年， ALS在亚特兰大大都市区完成了两个重建项目。其中一个卖了，另一个在2020年6月租出去了。

在2020财年至2021年第一季度，ALS完成了一个重建项目，并于2021年4月售出。

* * *

从2020年第二季度开始，ALS一直在减少住宅物业的投资组合。这一过程在2021年仍在继续，因为住宅市场的管理 项目已经达到短期峰值。截至2021年6月30日，ALS在亚特兰大大都会拥有三处住宅物业和一块 可开发地块；在北卡罗来纳州格林斯伯勒拥有一处住宅物业。

在这四处房产中， ALS以年度或月度合同出租了两处。截至2021年6月30日，两处租赁物业的月收入约为6500美元。 在对其中一处物业进行某些改善后，每月的收入将增加到7500美元。

截至2021年6月30日，拥有入住证的ALS住宅物业的 公平市场价值由 一家获得许可的独立第三方(即房地产估值公司)进行评估，或由管理层根据已签署的合同获得。这些房产的总价值 估计约为184万美元。目前有一处房产不符合规范， 一块空置地块，其公平市场价值是使用管理层制定的方法计算的。这些方法以及 结果都已由独立且获得许可的第三方审核和批准。-即来自凯勒·威廉姆斯(亚特兰大周边办公室)的布兰登·阿特金斯(Brandon Atkins) 。这些财产的总价值估计约为263000美元。

农田 在大都会达拉斯的投资

2016年9月，我们的子公司UCF Development LLC(“UCFD”)购买了位于德克萨斯州法默斯维尔镇(位于达拉斯大都市区东北象限)的72.53英亩农田的76%。2018年2月，UCFD购买了该物业剩余的 24%，这块土地现在包括在我们的投资Atlanta Landsight LLC中。

2016年9月，法默斯维尔房产的收购价 为805,216美元。该物业的历史总成本(包括佣金、 税、咨询费等)截至2020年9月30日，约为90万美元。

德克萨斯州法默斯维尔房产的价值完全基于独立和获得许可的第三方的估值。截至2019年12月19日，最新的评估报告 对该房产的估值为1,088,000.00美元。本报告由Valuright 评估公司的Michelle Godwin提供。

该房产于2020年10月以1,300,000.00美元的价格售出。

Shoc(“共享 家庭办公集群/社区”)属性：投资、开发和运营

SHOC是由爱彼迎(纳斯达克股票代码：ABNB)和VRBO等公司开发和运营的类似于“房屋租赁”的新概念 。与普通的“房屋租赁”相比 的改进是，SHOC物业被定义为出租的家庭办公室。

房屋租赁已经成为时尚，被视为传统酒店的替代品。到目前为止，房屋租赁已经成为休闲旅行者的一个有吸引力的选择， 但对商务旅行者来说吸引力不大。根据我们的研究，有两个主要因素阻碍商务旅行者 使用房屋租赁而不是传统的商务酒店。首先，大多数房屋租赁物业都是住宅物业，缺少会议室等商务设施。其次，大多数房屋租赁物业既不毗邻主要机场，也不毗邻中心商务区，这在地理上对商务旅行者来说并不方便。为了解决这些问题，我们 提出了SHOC的概念，代表共享家庭-办公室社区或共享家庭-办公室群集(取决于我们 SHOC属性的密度)。与传统酒店客房相比，SHOC将配备家庭办公设施，如高速互联网、 视频会议、轻松使用打印机和扫描仪等办公配件以及其他工具，以增强当今商务旅客的能力。 但它也展现了个性化的魅力，包括家庭式设备齐全的厨房，为旅客提供出门在外的家庭办公 。

SHOC Holdings LLC(“SHOC LLC”)是一家专注于收购和管理SHOC物业组合的初创公司。我们拥有SHOC LLC 100%的所有权权益 。

国开银行 投资组合物业的日常运营，包括在爱彼迎等平台上的销售，将由第三方业务合作伙伴执行。我们正在与此类第三方合作伙伴进行 谈判。

对于 2020财年：

Shoc LLC刚刚开始 ，已经对其产品进行了一些研究和开发，并搜索和筛选了可能成为SHOC 物业的物业，但是，目前还没有完成任何项目，也没有产生任何收入。

截至2021年6月30日的6个月 ：

Shoc LLC以大约75万美元的价格在亚特兰大市中心购买了一处拥有8套公寓的商业地产。它的贷款约为400,000美元， 年利率为4.250%，期限为1年。将此物业重新开发为8-10个共享家庭办公单元的管理项目 。贷款很可能会全额支付重建费用。

物业的重新开发，以及该物业作为短期租赁的后续操作，将由独立的第三方执行。

霍塔尔有限责任公司

在2020年第四季度 ，我们成立了Hotal LLC，旨在将创新的投资模式应用于酒店物业。截至2021年6月30日，它 没有进行任何投资。

债务投资

我们不时对相关和不相关的第三方进行有限的债务投资 本票或私人贷款。截至2021年6月30日，我们持有约73.9万美元的未偿还债务投资，约占我们净股本的10%。

公开宣布的新服务状态

2020年5月，我们 宣布，我们将通过Atlanta Landsight LLC并由Atlanta Landsight LLC管理，为因新冠肺炎疫情而遭遇财务紧急情况的企业提供大流行病抵押贷款债务减免计划 。该计划旨在收购受到新冠肺炎疫情影响的 商业地产的股权。

截至2020年12月31日，由于市场需求不足，这项新服务已终止。 我们在营销和推广此计划上花费了大约5000美元。 其表示与该计划相关联的总成本。

行业中的竞争地位和竞争方式

UC Asset的结构 为主有限合伙企业(MLP)，而不是房地产投资信托基金(REIT)，以关注长期价值增长。 该合伙企业是极少数在美国公开市场交易的房地产MLP之一，也是唯一在OTCQX上市的房地产MLP。这种独特的法律 结构使UC Asset能够采取更长期的房地产投资方式，因为MLP不必像REITs那样不断进行现金 分配。我们的法律结构允许我们无限期持有我们的投资，以实现最大的投资回报 。

雇员人数

截至2021年6月30日， 合伙企业拥有两名全职员工，他们是我们的普通合伙人UCF Asset LLC的两名成员。该合伙企业有五名兼职员工，包括一名项目经理、一名会计师、一名投资者关系总监和两名审计委员会成员。

向证券持有人报告

目前，安全法律要求我们的合作伙伴 将Form 1-K、Form 1-SA作为年度和半年度报告提交给美国证券交易委员会(SEC) 。我们还自愿向SEC提交Form 1-U季度报告。一旦本注册声明生效， 合作伙伴将根据1934-10-K和10-Q‘s证券法在Edgar 平台上定期提交报告。

SEC维护一个 互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交 文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。该网站地址是http://www.sec.gov，我们的报告可以在https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?company’uc+asset上找到

第1A项。风险因素。

投资我们的 公共单位风险很高。在决定是否投资我们的公共部门之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本发售通告中的其他信息 。发生以下任何事件或事态发展 都可能损害我们的财务状况、运营结果、业务和前景。其他风险和不确定性 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、运营结果、 和前景。

与我们的伙伴关系相关的一般风险

我们的运营历史有限 。

我们成立于2016年2月 ，运营历史有限。因此，我们的 业务运营将被证明是成功的，这一假设的基础只有一个有限的期限。我们未来的经营业绩将取决于许多因素，包括我们筹集充足营运资金的能力、可供投资的物业以及我们开发和再开发物业的能力。

我们在很大程度上 依赖我们的普通合伙人及其管理成员和多数股权成员。

我们的商业计划在很大程度上依赖于Gregory C.Bankston和“Larry”向红 吴的能力和持续参与，他们分别是我们普通合伙人的管理成员和多数股权成员。在我们合作的这个阶段，很难更换他们中的任何一个 。他们的服务丢失或不可用将对我们的业务、 运营和前景产生不利影响。不能保证，如果班克斯顿先生或吴先生的服务中断，我们是否能够找到或聘用人员来接替他们。如果我们无法找到或聘请人员来替换其中任何一个 ，我们可能会被要求停止我们的业务，这可能会导致您的投资损失。

我们在很大程度上 依赖我们子公司的管理团队及其持续运营

我们的投资活动 通常由附属投资实体子公司执行。根据我们投资的条款和条件， 包括子公司运营协议的条款和条件，我们将能够对其管理层保持有限的控制水平，这可能包括也可能不包括：更换或启动管理团队的更换，为 使用我们的资本设定指导方针，批准或不批准业务计划的战略性变更，以及其他控制手段。尽管存在这些控制 我们可能拥有也可能没有，但这些子公司与我们分开运营，无论它们是完全由我们拥有还是由我们部分拥有。 我们依赖其管理团队的能力和运营的成功来实现我们的投资目标。如果 我们的一个或多个子公司未能实现其业务目标或停止运营，我们可能没有足够的控制 来阻止这些事件的发生，并可能失去我们在这些子公司的部分甚至全部权益。

我们的一般 合作伙伴拥有广泛的自由裁量权来管理我们的合作伙伴关系，而您对我们合作伙伴关系的方向的控制能力有限 。

UCF Asset LLC是我们的普通合作伙伴，有权在没有有限合伙人参与的情况下做出运营决策。此类决定可能涉及 开发范围、人员选择以及是否与关联方进行材料交易。您将无法在我们进行房地产投资之前 评估其经济价值，并且将完全依赖我们的普通合作伙伴UCF Asset LLC的能力来选择我们的投资。我们的普通合伙人将在投资或剥离我们在任何子公司的股权方面拥有广泛的自由裁量权 ，他们还可以在批准或不批准我们子公司的投资战略以及选择或更换我们子公司的管理层方面拥有广泛的自由裁量权。您可能没有机会提前查看我们的普通合作伙伴做出的任何业务决策和采取的行动。

普通合伙人的免职

普通合伙人 不得因任何原因被免职，除非获得拥有662/3%单位的有限合伙人的书面同意。 这可能会大大降低有限合伙人删除普通合伙人的能力。

您将 有限地控制我们政策和运营的更改，这会增加您作为有限责任合伙人面临的不确定性和风险。

我们的普通合作伙伴 决定我们的主要政策，包括有关融资、增长和债务资本化的政策。我们的普通合伙人 可以在不经有限合伙人投票的情况下修改或修改这些政策和其他政策。我们的普通合伙人在制定政策时拥有广泛的自由裁量权 ，而我们的有限合伙人无法控制这些政策，这增加了您作为有限合伙人面临的不确定性和 风险。

我们向有限合伙人进行分销的能力 受财务业绩、经营业绩和资本改善要求的波动影响 。

我们目前没有 向我们的有限合伙人支付分销的既定政策。如果我们的经营业绩下滑，我们从子公司获得资本返还或分配的能力 ，支持我们子公司持续运营的意外资本要求 以及管理我们的投资组合资产(通常由我们的子公司持有)，或者其他因素，我们可能 无法申报或支付分配。分配的时间和金额由我们的普通合伙人自行决定，除其他因素外，他们将 考虑我们的财务业绩、任何偿债义务以及我们的应税收入和资本支出要求 。我们不能向您保证我们将产生足够的现金来为分配提供资金。

我们的物业无法增值，很可能会使我们的有限合伙人无法实现所有权回报。

不能保证 我们的房地产投资是否会增值或是否会有利可图。物业的适销性和价值 将取决于我们管理层无法控制的许多因素。不能保证房地产会有现成的市场， 因为房地产投资通常是非流动性的。房地产市场受到许多因素的影响，如总体经济状况、融资可获得性、利率和包括供求在内的其他因素，这些因素都是我们无法控制的。我们 无法预测我们是否能够按其设定的价格或条款出售任何房产，也无法预测潜在买家提供的任何价格或其他条款 是否为我们的被投资人所接受。我们也无法预测找到愿意 买家并完成房产销售所需的时间长度。

与我们的运营相关的风险

房地产 投资缺乏流动性。

由于房地产投资 流动性相对较差，我们的子公司在应对不断变化的经济、金融和投资环境 时，迅速出售我们投资组合中的一处或多处房产或投资的能力可能有限。特别是，这些风险可能源于物业的疲软或 甚至缺乏成熟的物业市场、潜在买家的财务状况或前景的变化、国内或国际经济状况的变化 以及物业所在司法管辖区的法律、法规或财政政策的变化 。我们可能无法在任何给定时间内通过出售、其他处置或以有吸引力的价格进行再融资来实现我们的投资目标，或者可能无法完成任何退出策略。

房地产投资的盈利能力 不确定。

我们预计我们的子公司 将有选择地进行房地产投资。收购物业会带来投资无法按照预期实现的风险 。在进行这些收购时，我们子公司的收购将产生一定的风险，包括在可能无法实现的交易上花费资金 ，花费管理层的时间，以及出售房产的前景可能被证明是不准确的 。

我们的投资组合 可能不是多元化的。

我们的投资组合 目前绝大多数由我们在许多房地产中的所有权权益组成，这些房地产主要集中在亚特兰大和达拉斯大都市地区 。我们的潜在盈利能力和分散投资的能力可能是有限的， 无论是在地理位置上还是在购买的物业类型上都是如此。我们的物业可能没有很好的多样化，它们的经济表现可能会 受到当地经济状况变化的影响。因此，我们的业绩与我们将收购物业的地区和房地产市场的经济状况有关。因此，如果我们的物业所在地区和房地产市场存在不利的经济状况 ，这种状况可能会导致我们的收入和现金减少，从而影响我们可以向您分配的金额。

我们子公司的 可能无法控制物业再开发的程序和质量。

我们预计我们的子公司 将保留总承包商对其物业进行实际的实物重建。因此，它们将面临与承包商控制成本的能力、重新开发完成的时间以及承包商按照计划和规范进行建设的 能力相关的 风险。理论上，重建的损益将由承包商承担 。但是，承包商可能会尝试与我们重新协商预算，并将部分额外成本转移到我们的子公司。此外， 改进失败、未及时完成改进和/或改进质量低于预期可能会削弱我们子公司以预计价值出售物业或从物业中创收的能力。

库存或 可用物业可能不足以实现我们的投资目标。

我们子公司的 可能无法成功确定符合我们收购标准的合适物业，或无法以令人满意的条款完成收购或投资 。未能确定或完成收购将损害我们商业计划的追求。

为我们的目标收购支付的对价 可能会超过公平市场价值，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

考虑到 我们子公司对物业的支付将基于多种因素，并且收购可能通过协商交易而不是通过竞标过程购买 。我们不能向任何人保证，他们将能够协商最佳购买价格 ，或为物业支付的购买价格将是可能的最佳价格，他们将能够为此类收购产生可接受的 回报，或者他们收购的任何物业的位置或其他相关经济和财务数据将 满足可接受的风险配置文件。

我们子公司的 如果出售房产可能不会盈利。

他们决定出售房产时可以获得的价格将取决于许多目前未知的因素，包括经营历史、房地产投资的税收待遇、该地区的人口趋势以及可用的融资。我们的子公司在物业投资上可能不会实现任何 显著增值。

我们子公司的 可能获得信用额度和其他借款，从而增加了由于丧失抵押品赎回权的风险增加而造成的损失风险。

我们子公司的 可能获得信用额度或其他可能由其财产担保的融资。与任何负债一样，他们 可能无法通过出售其资产来偿还债务的风险。因此，当他们用其 资产借款和担保这种借款时，如果他们无法偿还这种债务或满足这种需求，就有可能失去这种资产。

我们子公司的 可能会遭受不在保险范围内的损失。

他们在 中收购的地理区域和自己的财产可能会因为某些天气和环境事件而面临财产损失的风险， 包括严重的雷雨，飓风，洪水和龙卷风。在可能的范围内，子公司可以(但不需要)尝试购买火灾或环境危险保险。但是，并非所有地区都提供此类保险，也不是所有危险都可以投保。此外，保险公司可能拒绝承保某些索赔，或确定索赔的 价值低于恢复财产的成本，从而导致我们合伙企业的收入进一步损失。

我们的债务投资 和/或我们子公司的债务投资是有风险的

我们的主要业务目标 是投资房地产公司，引导这些公司投资房地产的开发、运营或交易 。有时，当我们或我们的子公司有现金储备时，这些现金可能会投资于短期债务 以增加回报。总体而言，债务投资的风险没有房地产投资高。然而，由于借款方的 违约，它们会受到价值损失的影响。由于我们债务的借款人大多是信用质量较低的小企业，因此违约风险可能很大 。

我们无法向您保证 我们将实现或保持盈利，我们的审计师对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑。

我们将需要筹集 额外的营运资金来继续我们的正常和计划运营。我们需要在未来阶段创造和维持可观的收入水平 才能实现盈利，即使这样，我们也可能无法保持或提高我们的盈利水平。 我们可能需要寻找额外的资金来支付运营费用。因此，我们是否有能力 继续经营下去存在很大疑问，我们不能向您保证，随着我们继续扩展我们的业务 ，并以其他方式实施我们的增长计划，我们将实现可持续的运营利润。我们的审计师在财务报表的脚注3中提到了这一点。

投资公司风险

投资者将不会 享受到提供给房地产投资信托基金或投资公司的法规的好处。

我们不是房地产 投资信托基金，享有更广泛的许可活动。根据1940年“投资公司法”(简称“1940年法案”)，“投资公司”被定义为主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务、从事或拟从事分期付款类型的面额凭证业务、或已从事此类 业务且持有任何此类凭证的发行人，或声称其本身主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务的发行人，或声称自己主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务、或已从事此类 业务并持有任何此类凭证的发行人；或拟从事或拟从事证券投资、再投资、持有、持有或交易业务，并以非合并方式拥有或拟收购其总资产(不含政府证券及现金项目)价值超过 40%的投资性证券。我们 打算以不被归类为1940年 法案所指的“投资公司”的方式运营，因为我们打算主要持有房地产。我们的管理、投资实践和政策不受任何联邦或州当局的监督或监管。因此，投资者将面临某些风险，如果我们受到更严格的监管情况，这些风险就不会存在 。

《1940年投资公司法》的豁免 可能会限制我们的经营灵活性。

我们不相信 我们在任何时候都会被视为1940法案下的“投资公司”，因为我们不打算交易或出售证券 。相反，我们打算持有和管理房地产。但是，如果我们在任何时候被视为“投资公司”， 我们相信我们将根据1940年法案第3(C)(5)(C)条获得豁免。1940年法令第3(C)(5)(C)条将任何主要从事购买或以其他方式获得“房地产抵押和其他留置权及权益”的实体 排除在“投资公司”的监管范围之外。要符合此豁免条件，我们必须确保 我们的资产构成符合特定标准。维持这一豁免可能会对我们获得或持有投资、 从事我们认为可能有利可图的未来业务活动的能力产生不利影响，或者可能要求我们处置我们可能希望保留的投资 。如果我们需要根据1940年法案注册为“投资公司”，那么与此类注册相关的额外 费用和运营要求可能会对我们的财务状况 和未来一段时间的运营结果产生重大不利影响。

如果我们被视为 一家投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制。

如果我们曾根据1940年法案被视为投资公司，我们可能会受到某些限制，包括：

此外，我们 可能对我们施加了一些繁重的要求，包括：

联邦所得税风险

美国国税局(Internal Revenue Service)可能会质疑我们对您在我们公共单位的投资的物质税收方面的描述。

我们敦促您就投资我们合伙企业的联邦、州、地方和外国税务考虑事项咨询您自己的税务顾问 。 我们不打算寻求美国国税局就影响我们合伙关系的任何税务问题作出任何裁决。 因此，我们不能向您保证，如果有争议，国税局或任何法院都会支持此产品中讨论的税务结论。 我们不打算就影响我们合伙关系的任何税务问题寻求美国国税局的任何裁决。 我们不能向您保证，如果有争议，国税局或任何法院都会支持此产品中讨论的税务结论。

您可能会在没有现金分配的情况下实现 应税收入，并且您可能必须使用其他来源的资金来为纳税义务提供资金。

作为有限责任合伙人， 您将被要求在您的个人所得税申报单上报告您在我们应纳税所得额中的应分配份额，无论您是否从我们那里收到任何现金分配。 您将被要求在您的个人所得税申报单上申报您的应税收入份额。您的公用单位分配的应税收入有可能超过您现金分配的 。我们不能向您保证在任何一年都会有资金可供分配。因此，您可能 必须使用其他来源的资金来支付您的纳税义务。

您可能无法 从分配给您的公用单位的任何税收损失中受益。

如果出现任何税收损失，我们 合伙企业中的公共单位可以分摊其应分担的税收损失。国税法“第469条限制了可归因于被动活动的损失的扣除额度 ，被动活动通常被定义为纳税人没有实质性参与的活动 。分配给投资者的任何税收损失都将被定性为被动损失，因此，此类损失的扣除额将受到这些限制的约束。被动活动造成的损失一般只能在纳税人的收入或被动活动收益范围内扣除，不得抵销其他 收入，包括个人服务的工资或其他补偿、主动业务收入或“投资组合收入”， 包括从股息、利息、特许权使用费、年金和出售持有用于投资的财产获得的非业务收入 。因此，除非您同时从其他来源获得被动收入，否则您可能无法从您应分担的税收损失中获得任何好处。

我们可能会接受审计 ，这可能会给您带来额外的税收、利息和罚款。

我们的联邦收入 纳税申报单可能会由美国国税局审核。对我们合伙企业的任何审核都可能导致对您的纳税申报单进行审核。 任何此类审核的结果可能需要调整与您的投资无关的项目，此外还需要调整与我们合作伙伴关系相关的项目 。如果进行任何此类审计或调整，您可能会因质疑美国国税局(Internal Revenue Service)所称的缺陷而招致律师费、法庭费用、 和其他费用。您还可能对 自您最初应缴税款之日起的任何欠款和罚款的利息负责。所有合伙项目的税收待遇通常将 在合伙企业层面通过单一程序确定，而不是在与每个合伙人的单独程序中确定，我们的普通 合伙人主要负责对美国国税局(Internal Revenue Service)提出的联邦所得税调整提出异议。在此类 竞赛中，我们的普通合伙人可以选择将诉讼时效扩大到所有合伙人，在某些情况下， 可以约束合伙人与国税局达成和解。此外，我们的普通合作伙伴可能会让我们利用 简化的合作伙伴项目直通报告。如果是这样的话，合作伙伴项目的调整将继续在伙伴关系级别确定 ，任何此类调整都将计入生效年份，而不是与此调整相关的年份 。在这种情况下，我们的普通合伙人将拥有将任何此类调整转嫁给合伙人或在合伙企业层面承担此类调整的自由裁量权。

立法 或监管行动可能会对投资者造成不利影响。

我们不能向您保证 联邦所得税法中的立法、司法或行政变更不会对您作为有限责任合伙人产生不利影响。 任何此类变更都可能对我们合伙企业的投资、我们物业的市值或转售潜力产生不利影响 。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解最近立法对您在我们合作伙伴关系中投资的影响，以及立法、法规或行政发展和提案的现状及其 对我们共同单位投资的潜在影响。

与我们共同单位相关的风险

对我们共同单位的投资 可能是非流动性的。

我们的通用股目前在OTCQX上交易，但不能保证您能够以您希望的价格在OTCQX上出售您的通用股。 您可能永远无法以您想要的价格变现您的投资或以其他方式处置您的通用股。我们的合作伙伴关系 目前没有赎回计划，也不能保证我们的合作伙伴关系永远会赎回或“买回”您的普通单位 。

大量出售普通单位可能会导致我们的普通单位价格下跌。

如果我们的有限合伙人 或市场认为我们的有限合伙人出于各种原因打算在公开市场上出售大量我们的普通单位 ，我们普通单位的市场价格可能会下跌。大量出售我们的通用设备可能会使我们在未来以我们认为合理或合适的时间和价格出售证券变得更加困难。

中国政府的监管改革 。

大多数公共 单位由中国公民拥有，他们使用中国大陆以外的账户(“离岸 账户”)的资金购买了我们的公共单位，这些账户目前不受中国政府强制执行的任何法律和/或法规的约束。这些离岸 帐户可能位于但不限于美国、加拿大、英国、香港和澳门。如果中国政府 实施新的法律和/或法规，将其管辖权扩大到中国公民拥有的离岸账户，我们可能无法 在未来的发行中成功筹集资金。

如果美中关系恶化 ，投资者可能不愿持有或购买我们的共同单位，我们共同单位的市场价格可能会下跌。

我们有相当数量的共同单位是并将归中国个人所有。在最近几年的不同时期，美国和中国在政治和经济问题上存在重大分歧。这两个国家未来可能会出现争议。 美国和中国之间的任何政治或贸易争端，无论是否与我们的业务直接相关，都可能降低我们共同产品的价格。

新冠肺炎疫情 可能对我们的业务产生负面影响。

世界卫生组织于2020年3月11日宣布这种新型冠状病毒(新冠肺炎)株为全球大流行，并建议在全球范围内采取控制和缓解措施。该伙伴关系正在密切监测这一情况，尽管行动迄今尚未受到冠状病毒暴发的实质性影响 ，但疫情的最终严重程度尚不确定。由于向客户输送电力被视为基本业务，该合作伙伴关系的运营仍在持续 。此外，其全球传播的不确定性 可能会因隔离员工、客户和第三方服务提供商而影响我们的业务运营。目前 ，公司无法估计此次事件对其运营的影响。

项目2.财务信息

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

您应该阅读 以下对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的财务报表 以及本年度报告中其他部分包含的相关说明和其他财务信息。本讨论和分析中包含的一些信息或本年度报告中其他部分阐述的信息，包括与我们的业务计划和 业务战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同 。

管理层目前 不知道本管理层讨论和分析中提及的其他任何趋势或情况可能会对公司当前的财务状况、未来的经营业绩或流动性产生重大不利影响 。但是， 投资者也应该意识到可能对公司前景以及在创收、流动性和资本资源生成方面的进展的一致性产生负面影响的因素 。这些因素可能包括：(I)收入变化 ；(Ii)公司可能无法为其股权证券吸引投资者或以其他方式从任何来源筹集足够资金 如果公司寻求这样做的话 ；(Iii)政府监管加强或此类监管发生重大变化；(Iv)竞争加剧 ；(V)公司未来可能成为诉讼当事人的不利结果；以及(Vi)竞争激烈 和快速变化的房地产环境。

此处确定的风险 并非包含所有风险。新的风险因素时有出现，管理层无法预测所有此类 风险因素，也无法评估所有此类风险因素对公司业务的影响，或任何 因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。 因此，不应依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。

概述

我们是一家有限合伙企业 在佐治亚州亚特兰大和德克萨斯州达拉斯从事房地产投资，包括改善和/或重新开发这些房地产以实现资本增值。我们的普通合伙人是UCF Asset LLC。

自公司成立以来， 公司的净股本已从截至2016年3月1日的225万美元增长到截至2021年6月30日的867万美元。

在2018年进行了0.050美元的股息分配后，截至2020年12月31日，每个普通股 单位的净股本已从2016年3月1日的1.156美元/单位增长到1.538美元/单位(完全稀释)。下表显示了这一时期每股净股本的变化情况：

表一：UC Asset LP在2016年3月1日至2021年6月30日期间的每股净股本

*基于假设 所有优先单位/可转换票据都转换为最大可能数量的普通单位。目前发行了166,667个 个首选单位，它们可能会以1.60美元/个的价格转换为最多187,500个普通单位。

2020年1月2日，我们的单位开始在场外交易市场的最佳市场OTCQX上市。 我们的单位开始在OTCQX上市，这是场外交易市场中最好的市场。

我们公司的法律结构

该业务采用公开交易的有限合伙企业(Master Limited Partnership，简称MLP)而不是房地产投资信托基金(REIT)的形式 ，以吸引寻求长期增长的投资者。它将私人合伙企业的税收优惠与上市公司的流动性 结合在一起。大多数MLP是在经济的自然资源部门组织的，只有非常有限的 数量投资于房地产。主有限合伙协会统计，在美国全国交易所交易的MLP共有82家，其中只有4家在房地产领域。事实上，我们是唯一在OTCQX上报价的房地产MLP。

流动性与资本资源

资本资源

自我们成立以来， 我们主要通过发行有限合伙人权益来筹集资金来为我们的运营提供资金。在2018年首次公开募股(IPO)之前，我们在2016年3月、2016年10月、 和2017年4月进行了三次有限合伙人权益私募。我们从这些私人配售中总共筹集了690万美元。在我们公开发行之前，我们的合伙企业中有42个 个有限合伙人。

首次公开发行(IPO)

2018年1月，根据A PLUS法规的要求，我们 首次向SEC公开提交了我们的发售通告。这份最初的 发行通函旨在筹集最少600万美元、最多1200万美元的资金。然而，这超出了管理层 的合理预期，即美中经济关系将在2018年第一季度经历快速下滑。 因为美中之间爆发了所谓的“贸易战”。对我们IPO的需求大幅减少， 我们在2018年4月更改了发售通告，将IPO规模降至最低300万美元，最高600万美元。

2018年6月13日，我们的 发售通告通过了美国证券交易委员会(SEC)的资格审查。然而，在接下来的几个月里，美国和中国之间的贸易争端的紧张局势不断加剧。在此期间，第三方传播的一系列负面评论(我们已向中国法院提起诽谤指控 并于2019年9月赢得法院判决)，也可能降低了对我们产品的需求。 到2018年8月，我们显然无法筹集到至少300万美元。我们再次更改了发行通知 并将筹款目标降至最低143万美元，最高285万美元。

我们的IPO已于2018年10月12日截止 。募集资金总额为145万美元。首次公开募股(IPO)后，我们总共有80名有限合伙人。

发行A系列优先股

2020年3月2日， 该合伙企业完成了一次私募，根据该计划，该公司发行了166,667股A系列优先股，以1.80美元/股的价格从一名国内投资者手中筹集了300,000美元的资本。

A系列优先股 以溢价出售，即优先股转换为普通股的价格远高于目前合伙企业单位的净股本 。因此，发行A系列优先股可能会 增加合伙企业的单位净股本。

A系列优先股 可在初始发行日期起12个月后，根据持有者的选择转换为普通股。转换 价格可能在1.60-1.80美元/台之间，具体取决于转换时普通设备的交易价格。

债务融资

截至2021年6月30日，我们的子公司 拥有以下贷款便利：

Shoc Holdings LLC从当地一家银行获得了一笔40万美元的建设贷款 。这笔贷款的具体条款包括：

贷款人：佐治亚州公民银行 。

本金：40万美元。

期限：12个月。借款人 将于2022年7月5日一次性支付所有未偿还本金和未付应计利息。

利息和利率： 借款人将按月支付任何未付的应计利息。利率是可变的，比指数利率高出1.000个百分点。 期初指数年利率为4.42500%。

担保：贷款由在建物业担保 。

贷款协议全文 作为附件4.2包含在本注册声明中。

在调整我们的 投资和运营计划后，我们相信我们的可用资金将足以为我们的运营计划提供至少未来 12个月的资金。但是，由于许多我们目前未知的因素，我们的运营计划可能会改变，我们可能需要比计划更早地寻求额外的 资金，通过公共或私募股权或债务融资或其他来源，如战略合作。此外， 由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资金，即使我们认为我们有足够的资金 用于当前或未来的运营计划。不能保证本公司通过其自身或其任何子公司， 将能够以我们可以接受的条款获得此类资金。

额外融资 可能导致对有限合伙人的摊薄，强制实施债务契约和偿还义务，或可能 影响我们业务的其他限制。

反稀释条款

我们的有限合伙协议第4.01(A)节包含一项反稀释条款，当本公司将提供额外单位或衍生单位用于额外融资时，该条款可保护现有投资者的利益 。引用的 子句内容如下：

“…. 但i)任何普通单位的发行价不得低于基于紧接该共同单位发行前最后经审计的 财务报表的每普通单位账面价值；以及ii)任何单位或衍生单位，如果可转换为普通单位，则转换价格不得低于基于紧接该等单位或衍生单位发行日期之前的最后一份经审计财务报表的每普通单位账面价值。 如果该单位或衍生单位可转换为普通单位，则转换价格不得低于根据紧接该等单位或衍生单位发行日期前的最后一份经审计财务报表计算的每普通单位账面价值。对于任何发售，如果普通合伙人在发售前已获得单位多数人的批准，则可免除上述 条件一)和二.”

现金流

下表显示了以下时期的现金流 摘要：

经营活动中使用的净现金

截至2019年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额主要是管理费和专业费用的结果。

截至2020年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额主要是管理费和专业费用的结果。

在截至2020年6月30日的6个月内，运营活动中使用的净现金主要是管理费和专业费用的结果。

截至2021年6月30日的6个月，运营活动中使用的净现金主要是管理费和专业费用的结果。

投资活动提供的净现金(用于)

截至2019年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额主要是退出投资组合物业，产生280万美元现金 ，投资组合物业220万美元，以及向关联方提供净40万美元新贷款。

截至2020年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额主要是由于退出投资组合物业产生了470万美元现金，投资组合物业投资300万美元，以及向关联方偿还贷款净额0.06万美元。

在截至2020年6月30日的6个月内，投资活动提供的净现金主要是上述报告的结果，外加对 债务的400,000美元投资。

截至2021年6月30日止六个月，投资活动提供的现金净额主要来自出售两处 住宅物业所收到的约1,910,000美元、购买一处商业物业所投资的350,000美元，以及收购一处历史地标物业所投资的16,500美元保证金。

融资活动提供的净现金

在截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额是由于代表我们的有限合伙人从美国国税局 退还了备用预扣，并从一笔新的建设贷款中获得了10万美元。

在截至2020年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额来自一家有限合伙人通过 发行A系列优先股贡献的净收益300,000美元，以及建筑贷款收益20万美元和偿还 建筑贷款40万美元。

在截至2020年6月30日的六个月内，融资活动提供的现金净额主要是由于如上所述的建设贷款，加上有限合伙人通过发行A系列优先股贡献的300,000美元的净收益 。

在截至2021年6月30日的6个月里，为 活动融资提供的净现金主要是SHOC Holdings LLC利用的40万美元收购贷款的结果。

承付款 和或有事项

我们向普通合作伙伴UCF Asset LLC支付季度管理费 。管理费按截至上一财年 最后一天的管理资产的2.0%计算。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度管理费分别为164,488美元和182,798美元。截至2020年6月30日和2021年6月30日的6个月的管理费分别为89,075美元和77,053美元。

此外，我们从位于佐治亚州亚特兰大的Perieter Park Drive 2299 Perieter Park Drive，Suite 120租赁 空间。租金在2019年11月1日之前每月支付2,035美元，到2020年11月1日增加到2,096美元，在接下来的12个月中增加到2,158美元。根据 租约条款，我们已向房东提供2189美元的押金。

表外安排

合伙企业没有 任何表外安排。

经营成果

截至2019年12月31日的年度

在2019财年，我们的 投资业务主要通过我们的全资子公司Atlanta Landsight LLC执行。在此期间，它购买了三处房产 ，并售出了五处房产。Atlanta Landsight LLC有41,138美元的已实现亏损和677,139美元的未实现收益。我们 将此收益记录为该期间的合并未实现收益636,001美元。在此期间，UCF Development LLC有108,000美元的未实现收益 。此外，我们在此期间的未实现收益包括应计但未付的利息。

在此期间，我们的运营费用 为516,329美元，主要包括支付给普通合作伙伴的管理费和专业费用。

在截至2019年12月31日的年度内，我们的净股本增加了203,542美元。

截至2020年12月31日的年度

在2020财年，我们的 投资业务主要通过我们的全资子公司UCF Development LLC和Atlanta Landsight LLC执行。

UCF Development LLC在第一季度将其投资组合转移到Atlanta Landsight LLC，名义价格为1.00美元。UCF Development后来于2020年11月解散 ，其所有剩余资产(约为12,000美元的现金余额)均返还给合伙企业。

Atlanta Landsight LLC 在此期间购买了一处房产，并售出了五处房产。Atlanta Landsight LLC有466,479美元的已实现亏损和394,211美元的未实现亏损。在此期间，我们将这一净亏损记为合计未实现亏损860,789美元。UCF Development LLC被解散， 其所有收益和损失在此期间被Atlanta Landsight LLC吸收。此外，我们在此 期间的未实现收益包括贷款组合的应计但未付利息40,837美元。

在截至 2020年12月31日的一年中，我们的净股本增加了120,174美元。

截至2020年6月30日的6个月

在截至2020年6月30日的六个月期间，我们的投资业务主要通过我们的全资子公司Atlanta Landsight LLC 和UCF Development LLC进行。

Atlanta Landsight LLC 有456,785美元的已实现亏损，这主要是因为两个投资组合物业以较低的价格退出，以及1,187,608美元的未实现亏损 ，这主要是由于考虑到疫情的潜在影响而重新调整了我们库存的公平市场价值。

在此期间，我们的运营费用 为226,531美元，主要包括支付给普通合作伙伴的管理费和专业费用。此外， 我们通过贷款投资获得了23,225美元的投资收益。

UCFD将其农田 财产连同未实现收益一起转让给ALS。此外，UCFD有802美元的已实现亏损来自持续的 运营。

我们将这些 损益合并为已实现亏损660,894美元和未实现亏损1,187,608美元。

在截至2020年6月30日的6个月期间，我们的净股本也减少了1,848,502美元。

截至2021年6月30日的6个月

在截至2021年6月30日 的六个月内，我们的投资业务主要通过我们的全资子公司Atlanta Landsight LLC和SHOC Holdings LLC进行。

Atlanta Landsight LLC 有47,870美元的已实现收益，主要来自清算两个投资组合物业，并从持有的投资组合物业获得租金收入， 和106,313美元的未实现亏损，主要来自两个投资组合物业的公平市场价值因用途改变而进行的调整。Shoc Holdings LLC在此期间有23,340美元的已实现收益，主要来自其投资组合的利息收入。

在此期间，我们的运营费用 为224,998美元，主要包括支付给普通合作伙伴的管理费和专业费用。此外， 我们从短期贷款中获得了2654美元的投资收益。

我们将损益合并为已实现亏损151,113美元和未实现亏损106,313美元。

在截至2021年6月30日 的6个月期间，我们的净股本减少了257,426美元。

趋势信息

以下讨论 涵盖了自上一财年以来影响我们业务、行业或宏观经济的一些重大趋势，这些趋势 对我们的运营产生了影响。它还涵盖了已知的趋势、不确定性、需求、承诺或事件，这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件很可能 对我们2020财年的运营产生实质性影响。

我们共同单位的公开交易及其对我们业务运营的影响

2019年10月31日， 我们有资格在场外市场上市。2020年1月2日，我们的共同单位开始在场外交易市场(OTCQX)上报价，这是场外交易市场中最好的市场 。

我们相信，FINRA的批准 以及我们的单位在OTCQX上的报价将对我们2020年和未来几年的业务运营产生重大影响。首先，我们现在可以选择通过管道交易(私募公募) 来筹集资金，以满足我们的运营需求。如果我们能够通过管道交易筹集资金(这一点没有保证)，这将提供 过去两年无法作为合作伙伴关系资金来源的可用资金。

其次，我们相信它 将使我们能够通过发行新单位(可能是首选单位和/或受限单位)来收购物业，而不是用现金支付全部 或部分购置成本。这将减少我们的现金流出，节省下来的资金可用于已收购物业的翻新/改建/重建 。

新冠肺炎对全国和地方房地产市场的影响

新冠肺炎疫情 对房地产市场产生了巨大影响。在我们开展业务的两个大都市地区，亚特兰大市自2020年3月17日以来一直处于封锁状态 ，随后自2020年4月1日起对佐治亚州全州实施封锁，德克萨斯州自2020年3月19日以来一直处于封锁状态。这些禁售令使许多企业暂停或远程运营 ，预计将损害经济，并最终损害房地产市场。

亚特兰大的商业地产 立即受到影响。根据亚特兰大咨询公司Bleakly Consulting Group 4月20日发布的一份报告，冠状病毒疫情可能会将整个亚特兰大都会区的零售空置率推高至40%，给商场业主和其他房东带来前所未有的挑战。社会驱动型企业，如餐厅、休息室和俱乐部，也经历了创纪录的经济损失 。我们认为，这反过来又会伤害将物业出租给这些企业的商业物业的房东。

总体来说，住宅 房地产价格保持在不变的水平。但住宅物业的销售数量有所减少。根据几个独立来源的数据， 原因是供应下降的速度比需求下降的速度还要快。这导致了同一价格水平上的供需暂时平衡 。

我们认为这种 余额是不可持续的，因为新冠肺炎对经济的影响不是暂时的，因此买家不会很快回来。我们 在二零二零年上半年结束前几周观察到了市场调整的趋势。

然而，新冠肺炎的影响 可能在相对意义上对我们的业务有所帮助。2020年4月30日，ZAKS Small-Cap Research (https://finance.yahoo.com/news/ucasu-thinking-past-uncertainty-invest-090000970.html)发布的一份研究报告称赞了我们公司，报告得出结论称，“UC 资产结合了经验丰富的管理团队和诱人的投资记录，并有稳定的长期 投资者基础作为后盾，它处于有利地位，既能应对经济放缓，又能抓住另一边的杠杆机会。”

我们应对并受益于新冠肺炎影响的战略

2020年4月20日， ALS完成了两笔交易，将两套房产变现给现金买家，价格大大低于它们目前的账面价值。 ALS是根据管理层对美国总体和亚特兰大房地产市场的最大努力预测做出这一决定的 受新冠肺炎疫情的影响。

管理层认为 ALS清算这些物业符合合伙企业及其股东的最大利益，因为1)由于新冠肺炎疫情，ALS 已经进入销售枯竭状态，其现金储备已降至风险水平；2)管理层 认为，由于新冠肺炎疫情，房地产市场将进入熊市时期，ALS在可预见的将来可能无法以更好的价格清算 这些物业；3)ALS和合伙企业还有其他投资和投资4)合伙企业已经制定了商业计划 ，以便在预期的悲观房地产市场中利用机会，它需要从ALS返还的现金来执行其商业计划 。

作为应对疫情影响的进一步措施 ，肌萎缩侧索硬化症提供了一些房产出租，以产生现金流。ALS还在第一季度额外出租了一处房产。截至2020年前九个月末，ALS已有三处房产产生了稳定的月租金收入 。

到2020年底，管理层确信住宅市场将在未来12个月内达到顶峰。管理层在2021年2月23日发布的《白皮书》中反映了这一立场 。在白皮书中，管理层还得出结论， 建筑成本的快速上涨，也是新冠肺炎疫情的结果，使得投资于需要重新开发的住宅变得不可取。

根据这一结论， 管理层开始执行一项战略，减少对住宅物业的组合投资，并将资金转移到更有前途的 机会，如SHOC。截至2021年6月20日，ALS在过去18个月中已经出售了7处房产，这意味着该公司持有的独立住宅房产减少了约500万美元。加上德克萨斯州达拉斯72英亩农田的出售，我们的现金储备和其他流动资产在6月下旬超过了500万美元。在以75万美元购买SHOC房产后， 我们仍然保持了强大的现金头寸。随着新的新冠肺炎病例在美国和世界上大多数地方都在下降， 我们相信我们已经为大流行后的房地产市场做好了充分的准备。

第3项财产

ALS下拥有的物业

下表提供了肌萎缩侧索硬化症主要物理属性的共性 信息，根据获取这些属性所采用的各种投资策略，将其分为3类 。所有物业均由合伙企业通过其子公司Atlanta Landsight LLC间接拥有 Atlanta Landsight LLC。Atlanta Landsight LLC拥有Fee Simple的大部分物业，除了 从当地银行获得约38万美元(截至2021年6月30日)的抵押贷款外，这些物业没有债务。

ALS住宅物业的公平市场价值 由有执照的独立专家确定。ALS聘请独立持牌估价师Real Estate Evaluation，Inc.提供特定房产的评估报告，同时聘请凯勒·威廉姆斯(Keller Williams)的独立持牌房地产经纪人布兰登·阿特金斯(Brandon Atkins)集体审核和批准我们对其他房产的公平市场价值计算公式。 这两种方法涵盖了ALS拥有的所有房产。

更详细的 上表中列出的我们的物业讨论

截至2020年6月30日，肌萎缩侧索硬化症的主要物理属性包括5个住宅属性。除了一个例外，所有住宅物业 都位于佐治亚州亚特兰大大都市，大多位于亚特兰大市中心周围不断增长的郊区。在大都会 亚特兰大的4处房产中，2处是独立单户住宅，1处为独立住宅地块，1处是小型多户住宅。我们还在北卡罗来纳州格林斯伯勒拥有一栋独立的独栋住宅。

我们有两套独立的独栋住宅 现已出租，其中一套位于亚特兰大北郊，另一套位于格林斯伯勒西北部郊区。 亚特兰大的房产租期为12个月，可选择每年续租。格林斯伯勒房产租赁将于2021年6月20日到期， 其中包括租购条款，租户可以选择在到期日期(即2021年7月21日)之前以50万美元的价格购买该房产。经双方同意，有效期延长3个月。这两处 房产的公允市值合计约为一百二十七万美元，这三处房产每月产生的租金收入合计为六千五百美元。每年 总租金收入大约相当于公平市场总值的6.1%。

有三处房产是住宅 ，可用于与第三方开发商合作开发。根据我们截至2021年6月30日的业务计划：1)亚特兰大南郊欠发达社区的一处多户住宅 可能被拆毁重建为多户住宅出售或出租；2)亚特兰大南郊一个不断发展的社区的一块地块可能被开发成一栋供出售或出租的单一房屋； 和3)亚特兰大北郊的一处独立的独户物业可能被翻新以供出售或出租。 这些房产的公平市场价值加起来约为896,000美元

之前在UCFD下拥有的物业

2016年9月，UCF Development LLC(UCFD)购买了位于德克萨斯州Farmersville镇的72.53英亩农田的76%，位于达拉斯大都市区东北象限的柯林县。2018年2月，UCFD购买了这处房产剩余的24%，现在拥有这块土地的100%。2020年1月，该土地通过内部 象征性销售卖给了Atlanta Landsight LLC。

2016年9月，法默斯维尔房产的收购价 为805,216美元。我们在这处房产的历史总成本(包括佣金、 税、咨询费等)截至2020年9月30日，约为860,000美元。

截至2019年12月19日，德克萨斯州法默斯维尔房产的估值为1,088,000.00美元。本评估报告由Valuright 评估公司的Michelle Godwin提供。该房产于2020年10月以130万美元的价格售出。

UCFD随后在出售 农田后解散。

根据SHOC拥有的物业

2021年4月，SHOC购买了位于亚特兰大市中心历史街区的第一个共享家庭办公集群(SHOC)物业 。交易将于2021年6月完成 。

该房产可以 按照上海奥委会的创新商业模式，通过爱彼迎或易趣等在线平台，开发为10套左右的短租单位。SHOC是一个颠覆性的房地产投资新概念。Shoc Holdings将这一概念定义为住宅物业，将每个 卧室设计为配备办公功能的独立商务小屋。这些家庭办公空间可以单独出租， 主要面向商务旅行者。

管理层认为 SHOC结合了家庭旅馆(如爱彼迎)和传统商务酒店的优点。它提供了目前 家庭住宿所缺乏的商务便利，并提供了当前商务酒店无法提供的生活方式魅力。

对于这一特定物业， 总购置成本约为75万美元。Shoc估计，将额外投资30万至40万美元，将该物业改建和翻新为约10个单元，包括2个带私人露台的行政套房单元，1个用作公共会议室的单元，以及1个地下室 单元，这可能会为现场经理提供额外的住宿。

其他子公司拥有的物业

截至2021年6月30日，我们的 其他子公司没有任何物业。

新冠肺炎爆料

据我们的 管理层所知，除了我们已经在本申请的项目2的趋势信息一节中披露和讨论的那些影响之外，我们没有看到和/或预见到新冠肺炎对我们的物业产生的任何其他具体影响，这些影响的实质性程度足以要求 披露。具体地说， 我们所有的租约都已全额支付，我们的租户都没有提出任何租金减免请求。

我们将继续关注 新冠肺炎疫情的发展，并将在我们未来的备案文件中及时披露新冠肺炎对我们物业的任何具体和实质性影响， 包括但不限于是否我们的任何租约将无法全额支付，或者我们的任何租户是否可能提出任何租金减免请求。

第4项：某些受益所有人的担保所有权和 管理。

截至 日期，我们提交了对注册声明的此修订，据我们所知，没有单位持有人实益拥有我们共同单位10%以上的股份，也没有持有人实益拥有我们共同单位超过5%的股份，除了一名投资者拥有约5.37%的股份外，没有任何持有者实益拥有我们共同单位的5%以上的股份，但据我们所知，没有任何单位持有人实益拥有我们共同单位超过5%的股份，但据我们所知，没有单位持有人实益拥有我们共同单位的10%以上。管理成员并不实益拥有我们的任何共同单位 ，而我们的普通合伙人的多数股权成员(“Larry”吴向红)实益拥有我们的 共同单位的172,953个(3.07%)。普通合伙人有权在普通 单位持有人收到与合伙企业经审计的账面价值相等的回报后，获得合伙企业所有分派的20%。请参阅“分派”。

截至本修正案备案之日 ，我公司部分实益所有人和管理层的担保所有权如下：

第5项董事和高级管理人员

我们的合作伙伴由我们的普通合作伙伴管理。我们没有任何董事、高级管理人员或重要员工。以下 是截至2021年3月1日我们的普通合作伙伴的主要经理及其各自的年龄和职位。作为我们普通合伙人的多数股权成员，吴博士将他的时间和服务作为所有者而不是员工贡献给我们的普通合伙人。

格雷戈里·班克斯顿先生 自UCF Asset LLC于2016年1月成立以来，一直担任该公司的管理成员。2013至2016年间，他创立并运营了房地产管家(Real Estate Butlers)。在此之前，他自2010年以来一直是Bankston Brokers(前身为Bankston Realty)的共同所有者。 Bankston先生是亚特兰大房地产经纪人委员会、佐治亚州房地产经纪人协会和全国房地产经纪人协会的成员。

Dr。《拉里》 吴向红自UCF Asset LLC于2016年1月成立以来，一直是该公司的多数股权成员。2012至2016年间，他是上海鹤庆资产管理有限公司的创始人兼首席执行官，这是一家总部位于中国上海的有限合伙企业，专注于中国在美国的投资，特别是房地产。2011年至2012年，他担任中国私募股权基金EHE Capital的首席执行官，从2011年开始管理着约10亿美元的投资组合。在此之前，他于2009年至2011年在思科公司担任副总裁，负责思科在中国的战略业务转型。吴博士曾担任中国政府和官员的政策顾问和参赞。2009年至2013年，他还担任资本俱乐部(Capital Club)中国区金融与投资部董事会成员。

如果(I)普通合伙人在最终判决中被有管辖权的法院判定犯有欺诈、挪用公款或类似的重罪 ，或者(Ii)普通合伙人严重且故意违反我们的有限合伙协议，则普通合伙人 可经代表至少66%(662/3%)的未完成普通合伙人的66%和三分之二(662/3%)的有限合伙人同意而被免职。 如果普通合伙人在最终判决中被有管辖权的法院判定犯有欺诈罪、挪用公款罪或类似的重罪 ，则普通合伙人可被免职。

普通合伙人 可随时将其合伙权益的全部或部分转让给任何附属公司，并由普通合伙人自行 酌情接纳该附属公司为额外或替代普通合伙人。

审计委员会

我们公司是有限合伙企业 ，不需要设立董事会。但是，根据OTCQX的规定，我们仍然需要成立一个 审计委员会。

2019年2月， 公司决定成立审计委员会。从2019年7月1日开始，我们接纳了两名审计委员会成员，他们 都是独立的。在这里，“独立”的含义遵循场外交易市场集团(OTC Market Group Inc.)发布的指导方针。

该两名成员是：

哈里斯·米勒 是一位杰出的美国政治家、商人和游说者。米勒担任美国信息技术协会和世界信息技术与服务联盟(WITSA)主席达12年之久。他在2006年竞选美国参议员，但在弗吉尼亚州输给了吉姆·韦伯(Jim Webb)。米勒先生于1975年获得耶鲁大学政治学硕士学位。

有关哈里斯·米勒的详细传记，请访问：https://en.wikipedia.org/wiki/Harris_Miller

李政是 现任TechTop Industries Inc.的总裁，TechTop Industries Inc.是一家总部位于佐治亚州亚特兰大的电动马达制造商，李彦宏于2008年与家人共同创立了该公司 。在创立和运营TechTop之前，李是一名环境工程师，在美国西部、中国北方、西藏高原以及尼泊尔和印度的山区， 为各种水资源和可持续发展项目进行了10年的学术研究和咨询。自2015年以来，李还一直担任非营利性组织亚特兰大青年歌手 的董事会成员。李先生于1997年在圣母大学获得水资源工程博士学位。

第六项高管薪酬。

我们 合作伙伴的运营由我们的普通合作伙伴UCF Asset LLC管理。除审计委员会成员外，我们的合伙企业没有任何董事或高级管理人员获得 薪酬。

我们每季度向普通合作伙伴支付管理费 。管理费按截至上一财年最后一天的管理资产的2.0%计算。 财年最后一天。这笔费用是按季度支付的。截至2019年12月31日和2020年12月31日的管理费分别为164,488美元和182,798美元。 截至2021年6月30日的6个月的管理费为77,053美元。此外，普通合作伙伴将获得合伙企业所做的所有分销的大约20% ，超过一个“门槛费率”。请参阅“分布”。

我们还每年向审计委员会成员每人支付7000美元。

除 管理费外，我们还根据我们的有限合伙协议 报销普通合伙人在管理合伙企业时可能产生的标准费用。这些可报销的费用包括：组织费用；会计师、律师、 审计师和其他专业人员的费用；与合伙企业纳税报告相关的费用；包括保险、估值报告和房地产经纪佣金在内的运营费用；以及政府备案费用和成本。

项目7.某些关系和相关的 交易，以及董事独立性。

我们利用Bankston Brokers的Liz Bankston的 房地产经纪服务在亚特兰大地区买卖房产。班克斯顿夫人 是我们普通合伙人管理成员格雷戈里·班克斯顿的妻子。我们与Liz Bankston的工作关系不是排他性的，我们不时与其他经纪人合作。2019年，ALS向班克斯顿夫人支付了大约31,152美元作为佣金 ，因为她在五笔房地产交易中担任经纪人。2020年，ALS向班克斯顿夫人支付了大约71,430美元，涉及五笔房地产交易。我们相信支付给班克斯顿夫人的销售佣金等于或低于 标准市场价格。

2019年6月，我们 向我们的普通合作伙伴预付了100,000美元。这笔预付款的月利率为0.25%，到期日为2021年6月10日 或在LP额外筹集了20,000,000美元的资本后。这一进展是为了授权和资助普通合伙人 执行将公司转变为合格商机区的业务计划。然而，这种转换的可信性 自推出以来已大幅下降。此后，普通合伙人已在到期日之前偿还了预付款中的52,513.76美元，外加3,515美元的利息 。贷款的其余部分将使用付款时间表偿还，通过该时间表， 本金金额将收取1%的季度利率。普通合伙人将按季度向合伙企业返还10%的管理费 ，直至付清全部本金和累计利息。

2019年4月，我们向第三方提供了300,000美元的贷款，第三方随后获得了我们普通合作伙伴10%的经济权益。该票据的2019年年利率为5.6%，2020年年利率为8%，2021年年利率为10%，到期日为2021年3月31日，一次性 。在2020年3月，考虑到新冠肺炎大流行，我们与第三方达成协议，在2020年保持5.6%的介绍率 。2020年12月，该票据被延长至2021年底。

第8项法律诉讼

据我们所知，目前没有针对该公司的重大法律诉讼 。

第9项我们普通股的市场价格和股息 以及相关股东事宜。

从2020年1月2日 开始，我们的通用单位已在OTCQX上以UCASU代码报价。OTCQX报价是场外市场 报价，反映的是交易商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，不一定代表实际的 交易。单位公用事业单位销售额高低情况如下：

截至2020年1月2日(br}日期)，我们共有80个共同单位的持有者。2020年1月2日之后，我们的单位在场外市场上交易活跃，由于没有NOBO股东，我们无法再准确统计单位持有人的人数。

2018财年，我们向普通单位持有人支付了0.05美元/单位 股息。我们可以根据普通合伙人对我们业务事项的判断，在未来向我们的普通单位持有人支付股息。 由我们的普通合伙人自行决定。

截至2021年6月30日，我们的合伙企业没有 证券被授权根据股权补偿计划发行。

第十项：近期未注册证券的销售情况 。

2020年3月2日，我们 以300,000美元的总代价向一位买家出售了166,667台A系列首选设备。这些单位是在私下 基础上出售的，没有承销商参与销售，也没有支付与此类销售相关的佣金。

A系列产品 被卖给了一家“认可投资者”。合伙企业发行的A系列产品被视为《证券法》第144条规定的该术语所指的“受限证券” ，并且是根据“证券法”第4(2)条规定的“私募”豁免发行的。此交易不涉及公开发行证券。 在私募中购买证券的投资者可以访问有关合伙企业的必要信息，以做出明智的 决定。合伙企业已被告知，买方能够承担这项投资的经济风险，他们知道证券并非根据证券法注册，并且他们已被告知，除非证券已注册或符合豁免注册的条件，否则证券不能重新发售 或重新出售。(B)合伙企业已被告知，买方能够承担这项投资的经济风险，他们知道这些证券并非根据证券法注册的，也不能重新出售 ，除非这些证券已注册或符合豁免注册的条件，否则不能再出售。

合伙企业 或代表其行事的任何人都没有以任何形式的一般征集或一般广告的方式提供或出售证券。

买方以书面形式表示 他是为自己的账户购买这些证券，而不是为了与任何 分销相关的目的或转售。签发的证书上有一个图例，说明证券是受限制的，没有根据证券法注册 ，没有有效注册或豁免，不能出售或以其他方式转让。

第十一项：注册人拟注册证券的说明。

一般信息

以下是我们共同单位的权利、我们的有限合伙协议的关键条款以及 我们的合伙企业和成为有限合伙人的某些税收后果的摘要。

公共单位

公共单位代表我们合作伙伴中的 有限合作伙伴利益。共有单位的持有者有权参与合伙分配 并行使我们的有限合伙协议下有限合伙人享有的权利或特权。有关有限合伙人在我们的有限合伙协议下的权利和特权(包括投票权)的说明 ，请阅读下面的 《有限合伙协议》。

传输代理

截至本登记表日期 ，我们的转让代理为证券转让公司。

有限合伙协议

我们的有限合伙 协议(经不时修订)是确定我们的 合伙企业开展业务所依据的条款和条件的管理文书。我们的有限合伙协议还规定了 有限合伙人和我们的普通合伙人之间的权利和义务，以及与我们的合伙关系相关的其他重要条款和规定。

以下是我们的有限合伙协议的 摘要。随附我们的有限合伙协议副本，作为发售声明的附件 本发售通告是该声明的一部分。本摘要以包含我们完整的 有限合伙协议的附件为准。

损益

任何一个会计年度的亏损应按其资本账户余额的比例在有限合伙人之间分摊，直至每个资本账户余额为零。此后，所有损失将按照每个有限合伙人在我们合伙企业中各自所占的百分比 进行分摊。如果以前的亏损没有被利润抵消，利润将首先按照之前分配的亏损金额按比例分配给有限合伙人。此后，利润将按照 按照如下所述的实际分配进行分配。普通合伙人以20% 的比率分享合伙企业的利润，超过10%的年化回报给有限合伙人：将利润的40%增加到超过18%的年化回报给有限合伙人 。

分配

除我们的有限合伙协议中另有规定 外，合伙企业关于每项已处置证券投资的净现金流 应由普通合伙人酌情按以下顺序分配给合伙人：

投票权

有限合伙人 无权参与我们合伙企业的管理，投票权有限。有限合伙人 仅对下列事项有表决权：

因原因罢免一般合作伙伴

如果(I)我们的普通合伙人在终审判决中被 有管辖权的法院判定犯有欺诈、挪用公款或类似重罪；或者(Ii)我们的普通合伙人故意实质性地违反了我们的有限合伙 协议，则有限合伙人 有权以代表超过662/3%的未完成单位的有限合伙人的赞成票将我们的普通合伙人除名。 除名诉讼还规定由有限合伙人选举一名替代普通合伙人。

修改有限合伙协议

我们的有限合伙 协议可以由至少代表大多数未完成单位的有限合伙人修改或修改；但是， 但是，我们的普通合伙人可以在未经有限合伙人同意的情况下修改我们的有限合伙协议 (I)以不会单独或集体对有限合伙人造成实质性不利影响的任何方式，(Ii)实施任何政府机构或机构所要求的任何更改，或者(Iii)遵守任何适用的法律或法规；此外， 不得修改：(I)除非(A)得到有限合伙人的同意或(B)其条款适用于所有有限合伙人，否则不得大幅减少有限合伙人的权利或增加其义务 ；或(Ii)(A) 增加有限合伙人的资本承诺或(B)对有限合伙人的任何债务或 义务施加个人责任，除非在每种情况下，修改都得到有限合伙人的同意

有限合作伙伴的同意

在任何需要有限合伙人批准或同意的情况下，未能在我们的普通合伙人指定的时间内( 时间不得少于15天)作出回应，即构成投票并同意批准提议的行动。

年会

我们的普通合伙人 应明确每次合伙人年会的时间和地点。特别会议只能由我们的普通合伙人 或至少代表大多数未完成单位的有限合伙人召开。此类会议的通知应在会议日期前不少于十(10)个日历日或不超过六十(60)个日历日 提供给有权在该会议上投票的每个记录持有人 。

有权投票的有限合作伙伴列表

有权在任何合伙人会议上投票的 有限合伙人的完整名单应开放给任何有限合伙人，以供任何与会议有关的 目的在会议前至少十(10)天的正常营业时间内在我们的合伙企业的 主要营业地点进行审查。

税务信息 退还给有限合伙人

我们的合伙企业应 尽商业上合理的努力，在每个会计年度结束后的下一个日历年度的4月15日之前，向每个有限责任合伙人，并在必要的情况下，向每个前有限责任合伙人提供有关该会计年度的国税局K-1明细表 。

无权 回购或赎回设备。

我们的有限合伙 协议不规定回购或赎回单元。

有限合伙人的死亡、残疾、不称职或破产

如果有限合伙人 死亡、残疾、丧失行为能力或被判定为无行为能力，或者如果有限合伙人破产，其 或其作为有限合伙人分享我们合伙的分配和分配以及转让其权益或导致替代有限合伙人的权利将转移给其遗产代理人、 管理人、监护人、遗产管理人、破产受托人或其他法定代表人。

一般合伙人的责任限制

我们的普通合伙人 因其作为普通合伙人 的任何作为或不作为(严重疏忽、刑事不当行为或故意不当行为除外)而蒙受的所有责任和损失(包括律师费、调查费用、罚款、判决和支付的和解金额，实际和合理地由我们的普通合伙人 承担)，将由我们的合伙企业全面保护和赔偿。

普通合伙人的其他活动

我们的普通合伙人 应投入合理必要的时间来管理我们合伙企业的业务。在符合我们的有限合伙协议的其他明示 条款的情况下，我们的普通合伙人可以随时或不时地独立或与他人从事任何类型和类型的其他企业并在其中拥有 权益，包括与我们的合伙企业 竞争的企业，没有义务向我们的合伙企业或任何有限合伙人提供参与的权利 ，

合伙企业解散

我们的合伙企业将 在以下事件中最先发生时解散：(I)我们的普通合伙人选择解散我们的合伙企业，该选择至少得到代表大多数未完成单位的有限合伙人的批准；(Ii)出售、交换或以其他方式 处置全部或几乎所有合伙企业资产；(Iii)我们的合伙企业不再有任何有限合伙人；或(Iv) 司法解散我们的合伙企业的法令生效。

授权书

成为我们有限合伙协议的一方 后，每个有限合伙人将任命我们的普通合伙人为其事实上的代理人 ，并授权我们的普通合伙人代表该有限合伙人 在所有必要或适当的地方制作、签署、确认、发布和存档为实现我们的有限合伙协议的意图和目的 所必需或适当的文件。

会计记录 和报表

我们的合伙企业 可以聘请一家独立的会计师或会计师事务所，由我们的普通合伙人自行决定担任我们合伙企业的会计师，并审计我们合伙企业截至每个会计年度末的账簿和帐目。在该财年结束后，我们的普通合伙人应在切实可行的范围内尽快向每位有限责任合伙人提供截至该财年末和该财年的我们合伙企业的资产负债表和损益表 。经询问，有限合伙人可由普通合伙人自行决定访问其他 信息。向任何有限合伙人提供的附加信息将 提供给提出类似请求的每个其他有限合伙人，前提是没有任何关于有限合伙人的机密或专有信息 。

税务事宜

我们的普通合伙人 被指定为税务合伙人，他被授权并被要求代表我们的合伙企业进行任何联邦、州或地方税务机构对我们合伙企业事务的所有税务 审计、审查和调查，包括 任何由此产生的行政和司法程序。我们的普通合伙人应将任何税务审计、审查或调查的进展情况 合理地告知所有合伙人。

承诺

我们的合伙企业承诺 至少每年向每个有限责任合伙人发送与普通合伙人或其附属公司之间的任何交易的详细报表，以及在完成的财年向普通合伙人或其附属公司支付或累计的费用、佣金、补偿和其他福利 ，显示支付或累计给每个收款人的金额和提供的服务。

税收

以下是对我们合伙企业的投资所产生的某些相关联邦所得税注意事项的摘要，但并不旨在 涵盖适用于任何特定购买者的所有潜在税收注意事项。建议潜在投资者向其自己的税务顾问 咨询，并依赖他们自己的税务顾问提供有关这些和其他税务事项的建议，具体参考他们自己的税务情况和适用法律的潜在变化 。

未分配基金收入的征税

根据与有限合伙企业的联邦所得税有关的法律 ，我们的合伙企业作为一个实体无需缴纳联邦所得税。每个个人 有限合伙人报告有限合伙人的联邦所得税报税表合伙企业收入的分配份额、 损益、扣除和抵免，无论在纳税年度内是否对有限合伙人进行了任何实际分配。 每个个人有限合伙人可以在发生亏损的当年末扣除有限合伙人在合伙企业亏损中的分配份额(如果有)，扣除范围为有限合伙人权益的计税基础的 范围。有限合伙人对损益项目的描述 通常与我们的合伙企业相同。由于个人有限合伙人 将被要求将合伙收入包括在其个人收入中，而不考虑合伙收入是否有分配 ，因此有限合伙人可能需要为合伙收入缴纳联邦和州所得税，即使 他们没有从我们的合伙企业获得用于缴纳此类税款的现金分配。

报税表

我们将为有限合伙人提供来自我们合伙企业信息性纳税申报单的足够信息，以便有限合伙人准备个人 联邦、州和地方纳税申报单。我们的信息纳税申报单将由我们的普通合伙人挑选 的注册会计师准备。

A系列首选单位

优先股息

持有 系列优先股的股东将获得每股0.09美元的年度股息。优先股无权在分配给任何其他类别单位的任何其他股息中分享 。

投票权

A系列首选 单位没有投票权。

排名

A系列优先股 在股息、分配和清算支付方面应优先于普通股。

在 持有者的选择权时赎回

当A系列优先股在 普通股交易平台上跌至每股0.5美元以下时，A系列优先股应根据持有者的选择，以每股0.5美元的价格赎回，连续赎回至少连续20个交易日。

转换

自首次发行 起12个月后，A系列优先股的持有者有权根据与普通股当前交易价格挂钩的 公式将其转换为普通股。

销售价格限制

不得提供此A系列首选单位 ，任何换算单位不得低于基于上次 经审计的财务报表的每个公共单位的账面价值。

项目12.对董事和高级职员的赔偿

我们当前的有限合伙协议第3.06节在法律允许的最大程度上为我们的承保人员提供赔偿。 承保人员包括我们的普通合伙人、其附属公司或其各自的成员、合作伙伴、高级管理人员、董事、员工、 股东、代理和管理人员。 包括我们的普通合伙人、其附属公司或其各自的成员、合伙人、高级管理人员、董事、员工、 股东、代理人和经理。本赔偿适用于任何被保险人可能产生或招致的 任何索赔、要求、损害赔偿、 负债、费用、费用，包括律师费、损失、诉讼、诉讼和诉讼，无论是司法、行政、 调查或其他任何性质的索赔、要求、损害赔偿、责任、费用、费用，或任何被保险人 可能受到威胁的任何索赔、要求、损害赔偿、责任、费用、诉讼和诉讼，或任何被保险人 可能受到威胁的索赔、要求、损害赔偿、责任、费用、费用和诉讼。或与合伙企业相关或与我们的有限合伙协议有关或由此产生的活动 ，包括为履行判决、妥协或罚款或罚款而支付的金额，以及与任何调查、诉讼、诉讼、仲裁或其他诉讼程序的准备、辩护或处置相关的律师费和费用，无论是民事还是刑事诉讼(本第3.05(D)节涵盖的所有此类索赔、金额和费用统称为“损害赔偿”)。 除非此类损害是由于被保险人已认罪或不认罪的致残行为所致，否则 或有管辖权的法院应在终审判决中裁定，此类损害是因该被保险人的致残行为 所致。

尽管 如上所述，被保险人只有在其担任普通合伙人或其任何关联公司的股东、高级管理人员、董事、员工、代理、合伙人、 成员或经理期间，才有资格获得与交易或 承保行动相关或产生的索赔。任何赔偿和任何无害节省的清偿应来自并仅限于合伙企业的资产，任何合伙人均不因此而承担任何个人责任。

被保险人为抗辩或解决根据本合同可能受到赔偿权利约束的任何索赔而发生的费用，应由合伙企业在收到被保险人或其代表承诺偿还垫付款项的承诺 后，由普通合伙人全权酌情在最终处置之前垫付，但其范围应由在不受上诉的裁决中具有适当管辖权的法院 最终裁定，该被保险人无权获得赔偿。

如果任何被保险人 以任何身份参与由任何人提起或针对任何人提起的与 合伙企业业务或事务有关的任何诉讼、诉讼或调查，并且该被保险人 有权根据本合同获得赔偿，则合伙企业将定期向该被保险人偿还在合伙企业成立之前因此而产生的法律费用和 其他费用(包括调查、准备、辩护或和解的费用)。 如果该被保险人涉及合伙企业的业务或事务引起的任何事项，而该被保险人 有权根据本合同获得赔偿，则合伙企业将定期向该被保险人偿还与其相关的法律费用和 其他费用(包括任何调查、准备、辩护或和解的费用)。该被保险人应立即向合伙企业偿还 支付给该合伙企业的任何此类报销费用，如果在 不容上诉的裁决中具有适当管辖权的法院最终裁定该被保险人无权因该行为丧失能力而采取与 有关的行动、诉讼或调查，则该被保险人无权获得合伙企业的赔偿。

任何在本合同项下有权从合伙企业获得赔偿的被保险人 在达成任何妥协或和解之前，应征得普通合伙人的书面同意，如果该被保险人不是普通合伙人，则该妥协或和解将导致合伙企业有义务赔偿该被保险人。 如果该被保险人不是普通合伙人，则应征得普通合伙人的书面同意。此外，如果因处理合伙企业 和根据本协议有权获得合伙企业赔偿的任何其他人当时以类似 身份行事的事务而产生责任，则合伙企业提供的赔偿金额应限于普通合伙人根据其对合伙企业和股东的受信责任真诚确定的合伙企业所占的比例 。

第13项财务报表和补充数据 。

本表格所需的财务报表 和适用的补充数据在此作为本表格10的一个单独部分包括在内，从 页F-1开始，并通过引用并入本项目13中。

第14项会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

认证会计师没有 变化，在最近两个会计年度或随后的任何过渡期间也没有与会计师发生分歧。

第15项财务报表和证物

(A)财务报表索引

1.1截至2020年12月31日的两年合并财务报表

独立注册会计师事务所报告

致UC Asset，LP的股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了所附UC Asset，LP截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表、截至那时止年度的相关运营报表、股东权益(亏损)、 和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。 我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则 。

非常怀疑该公司 是否有能力继续经营下去

所附财务报表 是在假设本公司将继续经营的情况下编制的。如财务报表附注2所述，公司 在运营中遭受经常性亏损，并出现巨额累计亏损。此外，公司的运营现金流继续为负 。这些因素令人对公司是否有能力继续经营下去产生很大的怀疑。 管理层在这些问题上的计划也在附注3中描述。财务报表不包括 可能因这种不确定性的结果而进行的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和 规定，我们 必须与公司保持独立。

我们按照 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请 对其进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对 公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以 评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查关于财务 报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/S/BF Borgers CPA PC

BF Borgers CPA PC

我们自2021年以来一直担任本公司的审计师

科罗拉多州莱克伍德

2021年8月2日

UC 资产，LP

合并资产负债表 表

十二月三十一日，

附注是财务报表不可分割的一部分。

UC 资产，LP

净资产变动合并报表

截至十二月三十一日止的年度，

附注是财务报表的组成部分

UC 资产，LP

合伙人资本合并报表

附注是财务报表的组成部分

UC 资产，LP

现金流量合并报表

截至十二月三十一日止的年度，

附注 是财务报表的组成部分

UC 资产，LP

合并财务报表附注

注1--业务的组织和性质

UC Asset，LP(“合伙企业”) 是特拉华州有限合伙企业，成立的目的是对有限责任公司进行资本投资，重点是 成长型股权投资和房地产。该伙伴关系成立于2016年2月1日。

该合伙企业由其一般 合作伙伴UCF Asset LLC管理。

附注2-主要会计政策摘要

(A)会计基础合伙企业 根据美国公认的会计原则按权责发生制编制财务报表。 投资的购买和销售在交易结束时记录。投资按公允价值记录，未实现损益反映在净资产变动表中。

(B)合并原则合伙企业的合并财务报表包括UC Asset，LP及其全资子公司的财务报表： Atlanta Landsight，LLC，SHOC Holdings LLC和Hotal Service LLC。所有公司间余额和交易均已注销。

(C)估计的使用按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层 作出影响报告的资产和负债金额的估计和假设，披露财务报表日期的或有资产和负债 ，并报告报告期内的收入和支出金额。(C)使用估计 按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层 做出影响报告资产和负债报告金额的估计和假设，披露财务报表日期的或有资产和负债，并报告报告期内的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计值 不同。

(D)公允价值计量合伙企业 按公允价值记录和携带其投资，公允价值定义为合伙企业在资产负债表日与市场参与者进行有序 交易时将获得的出售资产的价格。在同一资产缺乏活跃市场的情况下，此类计量 涉及基于市场可观察数据的假设的发展，以及在缺乏此类数据的情况下，与市场参与者在资产负债表日发生的假设交易中使用的 一致的内部信息。

可观察到的输入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察到的输入反映了管理层的市场假设。优先考虑可观察到的 输入。这两种类型的投入创建了以下公允价值层次结构：

级别1：相同资产或负债的活跃市场报价 。

第2级：活跃 市场中类似工具的报价，非活跃市场中相同或类似工具的报价，以及其投入 可观察到或其重要价值驱动因素可观察到的模型派生估值。

级别3：无法观察到对 估值模型的重要输入

普通合作伙伴维护政策和 程序，以使用可用的最佳和最相关的数据对工具进行估值。此外，普通合伙人还会审核估值， 包括对某些工具进行独立价格验证。此外，在其他情况下，获得独立的定价供应商以帮助评估某些工具的价值 。

(E)现金和现金等价物合伙企业 将所有原始到期日为三(3)个月或以下的高流动性债务工具视为现金等价物。

(F)投资合伙企业的核心活动是投资房地产。多余的资金存放在金融机构。

对短期贷款的投资按公允价值计入 ，这是由于其短期到期日和适中的利率而申报的金额。有价证券投资按合伙企业普通合伙人真诚确定的估计公允价值入账 。未实现损益在收益中确认 。

由普通合伙人确定的对 物业投资的估计公允价值，其价值由普通合伙人在缺乏可随时确定的 市场价值的情况下估计。由于估值的固有不确定性，普通合伙人对价值的确定可能与投资存在现成市场时实现的价值大不相同 ，差异可能很大。参见 备注3。

(G)联邦所得税作为有限合伙企业，合伙企业不是联邦或州所得税的纳税实体；因此，未在随附的财务报表中记录所得税拨备 。合伙企业的收入或亏损根据其所有权百分比反映在合伙人的 个人或公司纳税申报单中。

根据财务会计准则 董事会会计准则编纂(ASC)第740主题的定义，管理层认为所得税、重大不确定税种的拨备或负债 是必要的。因此，这些财务 报表中未包括不确定税种的拨备或责任。一般来说，合伙企业的纳税申报单在三年内保持开放，供联邦所得税审查。

(H)投资组合 投资的收入利息收入计入应计利息。

(I)最近的会计声明 合伙企业管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明如果被采纳，会对随附的财务报表产生实质性影响 。

附注3-流动资金和持续经营考虑因素

合伙企业的合并财务报表 是在持续经营的基础上编制的，该报表考虑了正常业务过程中的资产变现、负债结算和 承诺。在截至2020年12月31日的一年中，该合伙企业的净运营亏损约为448,872美元，现金使用量为360,960美元。这些情况令人非常怀疑我们是否有能力继续 作为持续经营的企业。如果我们 无法继续经营下去，随附的合并财务报表不包括任何可能需要的调整。

附注4-金融工具的公允价值

(A)现金及现金等价物短期且风险很小或没有风险的金融工具的公允价值被视为公允价值等于账面价值 。

(B)无担保贷款投资由于短期性质和与信用风险水平相适应的市场利率，短期无担保贷款的公允价值被认为具有等于账面价值的公允价值。截至2019年12月31日和2018年12月31日，分别有40万美元和没有短期贷款， 。

(C)投资组合投资组合 投资由非公开交易的成员股权组成。当特定 工具或具有相似特征的其他工具的相关市场活动有限或没有相关市场活动时，普通合伙人(“GP”)使用被投资方 实体的房地产估值报告作为估值的基础。参考估值报告定价的有价证券投资 包括在第3级。GP对定价进行内部审查，以确保所用估值的合理性。根据可获得的信息 ，管理层认为所提供的公允价值代表在计量日期出售单个 资产将收到的价格(退出价格)。

被投资实体的 资产的公允价值部分是通过依赖内部批准的物业的第三方估值和/或第三方准备的对最近报价或邻近可比物业价格的分析来确定的。第三方估值和内部开发的分析受到当地市场经济、市场供求、竞争条件和可比物业价格 的重大影响，并根据预期销售日期、位置、物业规模和其他因素进行调整。每个物业都是独一无二的 ，并根据物业所在的特定市场进行分析。为了确定特定物业的重要假设 ，GP分析历史趋势，包括GP运营实现的趋势(如果适用)，以及影响该物业的当前市场和经济趋势 。这些方法使用不可观察的输入来为GP的 属性制定公允价值。由于GP每个属性的唯一性导致不可观测输入的数量和方差， GP在其属性评估方面不使用不可观测输入的标准范围。

附注4-金融工具的公允价值，续

(C)证券组合投资，续

经济因素、消费者需求 和市场状况等方面的变化可能会对第三方估值和/或内部准备的对可比物业最近报价或价格的分析中使用的估计值产生重大影响。因此，估计可能与被投资部门处置这些资产最终实现的金额大不相同 。

下表列出了按经常性基础计量的资产和负债的公允价值 ：

公允价值计量具有主观性 ，涉及不确定性和重大判断事项；因此，结果无法精确确定，无法通过与独立市场进行比较而得到证实 ，也可能无法在实际销售或即刻结算工具中实现。

附注4-金融工具的公允价值，续

(C)证券组合投资，续

任何计算方法都可能存在固有缺陷， 所使用的基本假设(包括贴现率和未来现金流估计)的变化可能会显著影响结果 。由于所有这些原因，此处提供的公允价值计算汇总并不代表、也不应被解释为代表合伙企业的潜在价值。

一般来说，亚特兰大被投资人财产的公允价值 对不可观察到的投入的变化不敏感，因为这些财产的持有时间一般不到6个月。通常，不可观察到的投入中的此类变化 需要超过六个月的时间才能对这些物业的公允价值产生1%到2%以上的显著影响。 达拉斯被投资方的物业对不可观测的投入的变化更敏感，因为由于其规模和未开发状态的性质，该物业获得的时间跨度较长 。但是，达拉斯被投资方非常清楚影响该物业公允价值的不可观察的 投入的变化，并打算在为该物业的开发 制定计划时考虑任何和所有此类变化。

下表列出了定期测量的3级仪器的变化 ：

附注5-信贷风险集中

A)合伙企业持有的现金资金由联邦存款保险公司(“FDIC”)担保，最高可达250,000美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，合伙企业的现金余额分别比FDIC保险限额高出1,169,710美元和0美元。

注6-资本

合伙资本结构由1名普通合伙人和81名有限合伙人 组成。截至2020年12月31日和2019年12月31日，合伙企业的总出资分别为8,086,232美元和7,777,540美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，有限合伙人共同单位为5635,306个。截至2020年12月31日和2019年12月31日，有限合伙人首选的A系列单位分别为166,667个和0个。

首选设备具有以下权利 和特权：

在2020年第一季度，合作伙伴 发行了166,667个A系列优先股，以换取300,000美元的现金。

A)分配 合伙企业根据合伙有限合伙协议向合作伙伴进行分配。

2019年，该合作伙伴关系从美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)退还了之前 分布式备份预扣的48,271美元。

B)利润和亏损的分配 合伙企业的净利润按照每个合伙人对该合伙企业所有已清算的 投资组合的各自出资比例分配给有限合伙人。亏损按照每个合伙人各自的 出资比例分配给所有合伙人，但前提是，只要利润以前是以不同于出资比例的方式分配的，亏损的分配顺序与以前分配利润的顺序相反。

全科医生以20%的比率分享合伙企业的利润，而有限合伙人的年化回报率为10%。从2020年1月1日开始，GP以20%的比率分享合伙企业的利润 ，有限合伙人的年化回报率为8%。

注7-管理费-相关方

合伙企业向UCF Asset LLC支付年度管理费 。管理费在本财年的第一天按管理资产的2.0%计算，按季度支付。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，管理费分别为182,789美元和169,590美元。

1.2.截至2021年6月30日的6个月简明财务报表

统一通信资产，LP

简明综合资产负债表

统一通信资产，LP

简明合并经营净资产变动表

截至6月30日的三个月和六个月，

(未经审计)

统一通信资产，LP

合伙人资本简明合并报表

截至2020年6月30日的三个月和六个月

(未经审计)

统一通信资产，LP

合伙人资本简明合并报表

截至2021年6月30日的三个月和六个月

(未经审计)

统一通信资产，LP

现金流量简明合并表

截至6月30日的六个月，

(未经审计)

统一通信资产，LP

简明合并财务报表附注

(截至2021年3月31日的三个月的信息未经审计)

注1--业务的组织和性质

UC Asset，LP(“合伙企业”) 是特拉华州有限合伙企业，成立的目的是进行资本投资，重点是成长型股权投资和房地产 。该伙伴关系成立于2016年2月1日。

该合伙企业由其一般 合作伙伴UCF Asset LLC管理。

附注2-主要会计政策摘要

(A)会计基础合伙企业 根据美国公认的会计原则按权责发生制编制财务报表。 投资的购买和销售在交易结束时记录。投资按公允价值记录，未实现损益反映在净资产变动表中。

随附的未经审计的简明中期财务报表 已根据美国的公认会计原则(GAAP) 编制。由财务会计准则委员会(“FASB”)颁布的会计准则编纂(“ASC”)，以及美国证券交易委员会(“SEC”)的规章制度。 我们认为，随附的未经审计的中期财务报表包含公平列报所需的所有调整(属于正常经常性性质) 。截至2021年6月30日的三个月的经营业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度的预期业绩 。

(B)合并原则合伙企业的合并财务报表包括UC Asset，LP及其全资子公司的财务报表： Atlanta Landsight，LLC，SHOC Holdings LLC和Hotal Service LLC。所有公司间余额和交易均已注销。

(C)估计的使用按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层 作出影响报告的资产和负债金额的估计和假设，披露财务报表日期的或有资产和负债 ，并报告报告期内的收入和支出金额。(C)使用估计 按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层 做出影响报告资产和负债报告金额的估计和假设，披露财务报表日期的或有资产和负债，并报告报告期内的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计值 不同。

(D)公允价值计量合伙企业 按公允价值记录和携带其投资，公允价值定义为合伙企业在资产负债表日与市场参与者进行有序 交易时将获得的出售资产的价格。在同一资产缺乏活跃市场的情况下，此类计量 涉及基于市场可观察数据的假设的发展，以及在缺乏此类数据的情况下，与市场参与者在资产负债表日发生的假设交易中使用的 一致的内部信息。

可观察到的输入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察到的输入反映了管理层的市场假设。优先考虑可观察到的 输入。这两种类型的投入创建了以下公允价值层次结构：

统一通信资产，LP

简明合并财务报表附注

附注2--重要会计政策摘要，续

(D)公允价值计量，续

级别1：相同资产或负债的活跃市场报价 。

级别2：活跃市场中类似工具的报价 ，非活跃市场中相同或类似工具的报价，以及投入可观察或重要价值驱动因素可观察到的模型派生估值

级别3：无法观察到对 估值模型的重要输入

普通合作伙伴维护政策和 程序，以使用可用的最佳和最相关的数据对工具进行估值。此外，普通合伙人还会审核估值， 包括对某些工具进行独立价格验证。此外，在其他情况下，获得独立的定价供应商以帮助评估某些工具的价值 。

(E)现金和现金等价物合伙企业 将所有原始到期日为三(3)个月或以下的高流动性债务工具视为现金等价物。

(F)投资合伙企业的核心活动是投资房地产。多余的资金存放在金融机构。

对短期贷款的投资按公允价值计入 ，这是由于其短期到期日和适中的利率而申报的金额。有价证券投资按合伙企业普通合伙人真诚确定的估计公允价值入账 。未实现损益在收益中确认 。

普通合伙人确定的投资公允价值估计为7,436,461美元和7,493,777美元，分别相当于合伙人于2021年3月31日和2020年12月31日资本的87.98%和86.91%，这些价值是普通合伙人在没有容易确定的市场价值的情况下估计的。 由于估值的内在不确定性，普通合伙人对价值的确定可能与投资市场成熟时实现的价值 大不相同。

(G)联邦所得税作为有限合伙企业，合伙企业不是联邦或州所得税的纳税实体；因此，未在随附的财务报表中记录所得税拨备 。合伙企业的收入或亏损根据其所有权百分比反映在合伙人的 个人或公司纳税申报单中。

根据财务会计准则 董事会会计准则编纂(ASC)第740主题的定义，管理层认为所得税、重大不确定税种的拨备或负债 是必要的。因此，这些财务 报表中未包括不确定税种的拨备或责任。一般来说，合伙企业的纳税申报单在三年内保持开放，供联邦所得税审查。

(H)有价证券投资的收入利息收入 记为应计收入。

(I)最近的会计声明合伙企业管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明如果被采纳，会对所附财务报表产生实质性影响 。

统一通信资产，LP

简明合并财务报表附注

附注3-流动资金和持续经营考虑因素

合伙企业的合并财务报表 是在持续经营的基础上编制的，该报表考虑了正常业务过程中的资产变现以及负债和承诺的结算 。在截至2021年6月30日的6个月中，该合伙企业的净运营亏损约为257,426美元，现金使用 为170,440美元。这些情况令人非常怀疑我们是否有能力继续 作为持续经营的企业。如果我们无法继续经营下去，随附的简明合并财务报表不包括任何可能需要的调整 。

附注4-金融工具的公允价值

(A)现金及现金等价物短期且风险很小或没有风险的金融工具的公允价值被视为公允价值等于账面价值 。

(B)无担保贷款投资由于短期性质和与信用风险水平相适应的市场利率，短期无担保贷款的公允价值被认为具有等于账面价值的公允价值。截至2021年6月30日和2020年12月31日，贷款分别为899,603美元和782,754美元 。

(C)投资组合投资组合 投资由非公开交易的成员股权组成。当特定 工具或具有相似特征的其他工具的相关市场活动有限或没有相关市场活动时，普通合伙人(“GP”)使用被投资方 实体的房地产估值报告作为估值的基础。参考估值报告定价的有价证券投资 包括在第3级。GP对定价进行内部审查，以确保所用估值的合理性。根据可获得的信息 ，管理层认为所提供的公允价值代表在计量日期出售单个 资产将收到的价格(退出价格)。

被投资实体的 资产的公允价值部分是通过依赖内部批准的物业的第三方估值和/或第三方准备的对最近报价或邻近可比物业价格的分析来确定的。第三方估值和内部开发的分析受到当地市场经济、市场供求、竞争条件和可比物业价格 的重大影响，并根据预期销售日期、位置、物业规模和其他因素进行调整。每个物业都是独一无二的 ，并根据物业所在的特定市场进行分析。为了确定特定物业的重要假设 ，GP分析历史趋势，包括GP运营实现的趋势(如果适用)，以及影响该物业的当前市场和经济趋势 。这些方法使用不可观察的输入来为GP的 属性制定公允价值。由于GP每个属性的唯一性导致不可观测输入的数量和方差， GP在其属性评估方面不使用不可观测输入的标准范围。

经济因素、消费者需求 和市场状况等方面的变化可能会对第三方估值和/或内部准备的对可比物业最近报价或价格的分析中使用的估计值产生重大影响。因此，估计可能与被投资部门处置这些资产最终实现的金额大不相同 。

统一通信资产，LP

简明合并财务报表附注

附注4-金融工具的公允价值， 续

(C)证券组合投资，续

下表列出了按经常性基础计量的资产和负债的公允价值 ：

公允价值计量具有主观性 ，涉及不确定性和重大判断事项；因此，结果无法精确确定，无法通过与独立市场进行比较而得到证实 ，也可能无法在实际销售或即刻结算工具中实现。

统一通信资产，LP

简明合并财务报表附注

附注4-金融工具的公允价值，续

(C)证券组合投资，续

任何计算技术都可能存在固有缺陷 所使用的基本假设(包括贴现率和对未来现金流的估计)的变化可能会显著 影响结果。由于所有这些原因，此处提供的公允价值计算汇总并不代表，也不应被解释为代表合伙企业的潜在价值。

一般来说，亚特兰大被投资人的 财产的公允价值对不可观察到的投入的变化不敏感，因为这些财产的持有时间一般不到6个月。通常 无法观察到的投入的此类变化需要六个月以上的时间才能对这些属性产生1%至2%以上的显著影响 公允价值。达拉斯被投资人的财产对不可观察到的输入的变化更敏感，因为由于其大小和未开发状态的性质，该财产是以较长的时间范围获得的 。

下表列出了定期测量的3级仪器的变化 ：

统一通信资产，LP

简明合并财务报表附注

附注5-信贷风险集中

A)合伙企业持有的现金资金由联邦存款保险公司(“FDIC”)担保，最高可达250,000美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，合伙企业的现金余额 分别比FDIC保险限额高出2174,279美元和798,743美元。

注6-资本

合伙资本结构由1名普通合伙人和81名有限合伙人 组成。截至2021年6月30日和2020年12月31日，合伙企业的出资总额为8,077,540美元。 截至2021年6月30日和2020年12月31日，有限合伙人共同单位为5635,306个。截至2021年6月30日和2020年12月31日，有限合伙人首选的系列A单位为166,667套。

首选设备具有以下权利 和特权：

B)盈亏分配 合伙企业的净利润按照每个合伙人对合伙企业所有清算组合投资的出资比例分配给有限合伙人 。亏损按每位合伙人 各自出资的比例分摊给所有合伙人，但前提是，如果以前利润分配的方式不同于 出资比例，则亏损的分配顺序与该等利润之前的分配顺序相反。

GP以20%的比率分享 合伙企业的利润，有限合伙人的年化回报率高于10%。从2020年1月1日开始，全科医生以20%的比例分享合伙企业的利润，有限合伙人的年化回报率为8%。

注7-管理费-相关方

合伙企业向UCF Asset LLC支付年度管理费 。管理费按本财年第一天管理资产的2.0%计算，按季度支付。 截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，管理费分别为90,575美元和92,214美元。

(B)展品索引

签名

根据1934年《证券交易法》第12节的要求 ，注册人已正式促使本注册修正声明 由正式授权的以下签名者代表其签署。

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