美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2021年6月30日的季度
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 ，从_到_的过渡期
佣金 档号：001-40696
| (注册人名称与其章程中规定的准确 ) |
(州 或其他司法管辖区 公司 或组织) |
(I.R.S. 雇主 标识 编号) | |
CT 10-06，10级 企业 苏邦大厦广场 Jalan SS15/4G 苏邦 查亚 马来西亚雪兰莪州 |
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| (主要执行机构地址 ) | (ZIP 代码) |
| 注册人的
电话号码，包括区号：+ |
|
不适用 |
| (前 姓名或前地址，如果自上次报告后更改) |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☐否☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人 被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)规则405要求提交的每个互动数据文件(如果有)。是☒否☐
用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件服务器 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☒否☐
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
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截至2021年9月16日，公司共有5,750,000股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类股”)和1,437,500股B类普通股，已发行和流通的每股面值0.0001美元 (“B类股”)。
PHP Ventures Acquisition Corp.
目录表
| 页面 | ||
| 第 部分i-财务信息： | 1 | |
| 项目 1。 | 财务 报表： | 1 |
| 截至2021年6月30日的资产负债表 (未经审计) | 1 | |
| 2021年4月13日(开始)至2021年6月30日(未经审计)期间的运营报表 | 2 | |
| 2021年4月13日(成立)至2021年6月30日期间股东权益变动报表 (未经审计) | 3 | |
| 2021年4月13日(开始)至2021年6月30日(未经审计)期间的现金流量表 | 4 | |
| 财务报表附注 (未经审计) | 5 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 15 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 18 |
| 第 项4. | 控制 和程序 | 19 |
| 第 第二部分-其他信息： | 19 | |
| 项目 1。 | 法律诉讼 | 19 |
| 第 1A项。 | 风险 因素 | 19 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益使用 | 19 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 20 |
| 第 项4. | 矿山 安全信息披露 | 20 |
| 第 项5. | 其他 信息 | 20 |
| 第 项6. | 陈列品 | 20 |
第 部分i-财务信息
第 项1.财务报表
PHP Ventures Acquisition Corp.
资产负债表 表
| 六月三十日， | ||||
| 2021 | ||||
| (未经审计) | ||||
| 资产 | ||||
| 流动资产-现金 | $ | |||
| 递延发售成本 | ||||
| 总资产 | $ | |||
| 负债 和股东权益 | ||||
| 流动负债 | ||||
| 本票 票据关联方 | $ | |||
| 总负债 | ||||
| 承付款 和或有事项(注6) | ||||
| 股东权益 | ||||
| 优先股，$ 面值；授权股份；已发行和未偿还 | ||||
| A类普通股， $票面价值；授权股份；已发行和未偿还 | ||||
| B类普通股，面值$; 授权股份；已发行和未偿还(1) | ||||
| 额外实收资本 | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ||
| 股东权益合计 | ||||
| 负债和股东权益合计 | $ | |||
| (1) |
附注 是这些未经审计的财务报表的组成部分
| 1 |
PHP Ventures Acquisition Corp.
操作报表
从2021年4月13日(开始)到2021年6月30日
(未经审计)
| 运营成本 | $ | |||
| 净亏损 | $ | ( | ) | |
| 加权平均流通股、基本股和稀释股 (1) | ||||
| 每股普通股基本和摊薄净亏损 | $ | ( | ) |
| (1) |
附注 是这些未经审计的财务报表的组成部分。
| 2 |
PHP Ventures Acquisition Corp.
股东权益变动报表
从2021年4月13日(开始)到2021年6月30日
(未经审计)
| 甲类 | B类 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 普通股 股 | 已缴入 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票(1) | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年4月13日(开始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 向保荐人发行 B类普通股(1) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| (1) |
附注 是这些未经审计的财务报表的组成部分
| 3 |
PHP Ventures Acquisition Corp.
现金流量表
从2021年4月13日(开始)到2021年6月30日
(未经审计)
| 经营活动的现金流 ： | ||||
| 净损失 | $ | ( | ) | |
| 营业资产和负债的变化 ： | ||||
| 应计费用 | ||||
| 净额 经营活动中使用的现金 | ( | ) | ||
| 融资活动产生的现金流 ： | ||||
| 向保荐人发行B类普通股所得款项 | ||||
| 净额 融资活动提供的现金 | ||||
| 现金净变动 | ||||
| 期初现金 | ||||
| 期末现金 | $ | |||
| 补充披露非现金融资活动 ： | ||||
| 递延发售成本 计入关联方应付 | $ |
附注 是这些未经审计的财务报表的组成部分
| 4 |
PHP Ventures Acquisition Corp.
未经审计财务报表附注
注 1-组织和业务运营说明
PHP Ventures Acquisition Corp.(“本公司”)是一家于2021年4月13日在特拉华州注册成立的空白支票公司。 本公司成立的目的是收购、从事换股、股份重组和合并、购买 一个或多个企业或实体的全部或几乎全部资产、与其订立合同安排或从事任何其他类似的业务合并 。虽然公司可能在任何业务或行业中追求业务合并目标 ，但它打算专注于面向消费者的公司，这些公司在非洲拥有重要的业务或引人注目的非洲潜力 ，这与其管理团队的专业知识相辅相成。
截至2021年6月30日 ，公司尚未开始任何运营。2021年4月13日(成立)至2021年6月30日期间的所有活动均与公司的组建和发售(定义如下)有关。公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入 。公司将从发行所得收益中以现金和现金等价物的利息收入 形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日 作为其财年结束日期。
公司的赞助商是特拉华州的有限责任公司Global Link Investment LLC(“赞助商”)。本公司首次公开募股的注册 声明于2021年8月11日宣布生效。
于2021年8月16日，本公司完成首次公开发售5,000,000股(以下简称“单位”，有关被发售单位所包括的A类普通股，简称“公众股”)，每股10.00美元，产生总收益50,000,000美元，招致发售成本3,153,369美元，其中1,750,000美元为递延承销佣金(见 附注6)。该公司授予承销商45天的选择权，可按首次公开发行(IPO) 价格额外购买最多750,000个单位，以弥补超额配售。
同时 随着发售完成，本公司完成向本公司保荐人Global Link Investment LLC(“保荐人”)定向增发合共270,900个单位 (“定向增发单位”)，价格为 每个定向增发单位10.00美元，总收益为2,709,000美元(“定向增发”)(见 附注4)。
随后， 于2021年8月19日，本公司完成了以每单位10美元的价格出售750,000个额外单位(“单位”)的交易。 在收到承销商选择全面行使其超额配售选择权(“超额配售单位”)的通知后， 额外产生了7,500,000美元的毛收入，并产生了412,500美元的额外承销费用。每个单位 包括一股公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)，一半 公司一份可赎回认股权证(“认股权证”)，每份完整认股权证持有人有权以每股11.5美元购买一股A类普通股 股，以及一项权利(“权利”)，每项权利使持有人有权获得 1股A类普通股 根据公司在表格 S-1(文件编号333-256840)中的注册声明。
同时 通过行使超额配售，本公司完成向特拉华州有限责任公司Global Link Investment LLC(“保荐人”)定向增发22,500个私募单位 ，总收益为225,000美元。
总计58,075,000美元，包括发行收益和2021年8月16日 和2021年8月19日结束的私募收益，扣除承销佣金、折扣和发行费用后，存入一个信托账户(“信托账户”)，该账户可以投资于美国政府证券，其含义符合经修订的1940年“投资公司法”(“投资公司”)第2(A)(16)节的规定。 这笔款项包括发行收益和2021年8月16日结束的私募收益，扣除承销佣金、折扣和发行费用后，存入一个信托账户(“信托账户”)，该账户可投资于美国政府证券，其含义符合“1940年投资公司法”(“投资公司”)第2(A)(16)节的规定。期限为185天或以下，或持有符合投资公司法第2a-7条条件(由本公司决定)的任何不限成员名额 投资公司，直至(I)完成业务合并或(Ii)将信托 账户分配给本公司股东，两者中以较早者为准，如下所述。
行使超额配售后首次公开发售的交易成本为3,565,869美元，其中包括1,150,000美元的现金承销费 、2,012,500美元的递延承销费和403,369美元的其他成本。
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PHP Ventures Acquisition Corp.
未经审计财务报表附注
注 1-组织和业务运营说明(续)
首次公开募股(IPO)结束后，925,077美元的现金被存放在可用于营运资金的信托账户之外。 截至2021年6月30日，我们的资产负债表上可动用的现金为24,979美元，营运资本赤字为70,141美元。
公司管理层对首次公开募股(IPO)和出售私募单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于 完成业务合并。纳斯达克规则规定，企业合并必须与一家或多家目标企业在签署最终协议时， 合计公平市值至少等于信托账户余额的80%(减去任何递延承销佣金 和信托账户赚取的利息应缴税款)。 只有企业合并后公司拥有或收购目标或信托账户50%或更多未偿还的 有投票权的证券，公司才会完成企业合并。 因为它不需要根据《投资公司法》注册 为投资公司。不能保证公司能够成功实施业务合并 。
公司将向其已发行公众股持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回其全部或部分公开股份的机会(I)与召开股东大会 以批准企业合并有关，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分公开股份。对于拟议的企业合并， 公司可以在为此目的召开的股东会议上寻求股东批准企业合并，股东可以在会上寻求 赎回其股票，无论他们投票支持还是反对企业合并。本公司只有在紧接企业合并完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果本公司寻求股东批准，投票表决的大多数流通股投票赞成企业合并 ，公司才会继续进行业务合并 。
公司可在2022年8月16日(或2023年2月16日，视情况而定)之前完成业务合并。如果公司 无法在本次发行结束后12个月内(或在公司选择了两次单独的三个月延期后最多18个月的时间内完成业务合并，但须满足某些条件)， 包括为每三个月延期全额行使承销商的超额配售选择权(每 个单位0.10美元)存入信托账户的保证金，最高可达500,000美元，或者如果承销商的超额配售选择权得到全部行使，则向信托账户支付最高575,000美元的保证金(在这两种情况下，每 个单位超额配售选择权均为0.10美元)。或如本公司股东根据我们的公司注册证书所延长)，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过十个营业日)赎回公众股份，按每股价格以现金支付， 相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息和 之前未发放给我们的税款( )，以支付我们的税金(包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及 之前未向我们发放的税款)， 相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及 之前未发放给我们纳税的 (支付解散费用的利息)除以 当时已发行的公众股数，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括 获得进一步清算分派(如果有)的权利)，并且(Iii)在赎回之后合理地尽快 ，经我们的其余股东和我们的董事会批准，解散和清算， 在上述第(Ii)和(Iii)款的情况下，必须遵守我们根据特拉华州法律承担的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的 要求。相应地，, 我们打算在12个月后(或自本次发行结束起最多18个月)合理地尽快赎回我们的公开股票，分两次分别延期三个月 ，条件是满足某些条件，包括每次延期三个月，承销商的超额配售 选择权全部行使(每单位0.10美元)，存入信托账户，或延长 ，最高可达50万美元，或57.5万美元(如果承销商的超额配售选择权已全部行使，则每单位0.10美元)进入信托账户。 每延期三个月，或延期 ，最高可赎回500,000美元，如果超额配售每三个月延长一次，则最高可赎回575,000美元因此，我们不打算遵守 这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责 (但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。
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未经审计财务报表附注
注 1-组织和业务运营说明(续)
我们的 发起人已同意，如果第三方(独立公共会计 事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密协议或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股票10.10美元和(Ii)信托持有的每股公众股票实际金额两者中较低者，则发起人将对我们承担责任。 发起人同意，如果且在一定范围内，第三方(独立公共会计公司除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或我们与之签订了书面意向书、保密协议或类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，它将对我们负责。如果由于信托资产价值减少而低于每股公开股份10.10美元，减去 应缴税款，前提是此类负债不适用于第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，他们 放弃对信托账户中持有的资金的任何和所有权利(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用 根据我们对本次发行的承销商对某些债务(包括根据证券 法案规定的负债)的赔偿提出的任何索赔。但是，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实 保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是我公司的证券 。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或 董事都不会赔偿我们。
流动性 和管理层的计划
在首次公开发售(IPO)完成前 ，本公司缺乏维持运营所需的合理时间 ，这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。此后，本公司完成了首次公开募股 ，届时超出存入信托账户和/或用于支付发售费用的资金的资金将 释放给本公司，用于一般营运资金用途。因此，管理层此后已重新评估本公司的流动资金 和财务状况，并确定存在足够的资本来维持运营，以完成业务合并的时间较早或自本申请之日起一年为准，因此，重大疑虑已得到缓解。不能保证 公司完成初始业务合并的计划在合并期内会成功。财务报表 不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
附注 2-重要会计政策摘要
演示基础
随附的 未经审计的财务报表以美元表示，符合美国公认的会计原则 ，并符合美国证券交易委员会的规则和规定。
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未经审计财务报表附注
附注 2-重要会计政策摘要(续)
新兴 成长型公司
公司按照证券法第2(A)节的定义，经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订后，是一家“新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括但不限于，不被要求 遵守萨班斯-奥克斯法(Sarbanes-Oxe)第404节的审计师认证要求。 公司可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求 ，而不是要求 遵守萨班斯-奥克斯法(Sarbanes-Oxe)第404节的审计师认证要求免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》 第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或 没有根据交易法注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计 标准为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期 ，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司 既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。
使用预估的
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期报告的 资产和负债额以及披露或有资产和负债，以及报告期内报告的 收入和费用。
做出 估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同 。
延期 提供成本
递延 发售成本包括与准备于2021年8月16日执行的公开发售相关的成本。这些成本以及承销折扣和佣金将在公开发售完成后计入额外实收资本 。截至2021年6月30日，该公司已推迟发行成本94220美元。
风险 和不确定性
管理层 目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然该病毒有合理的可能对公司的财务状况、运营业绩、公开募股结束、 和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些财务报表日期尚不容易确定。 财务报表不包括此不确定性结果可能导致的任何调整。
现金 和现金等价物
公司将所有购买的原始期限在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。现金 等价物按成本计价，接近公允价值。截至2021年6月30日，该公司拥有24,979美元现金，没有现金等价物 。
所得税 税
公司遵守ASC主题740“所得税”的会计和报告要求，该主题要求采用资产和负债方法来进行所得税的财务会计和报告。递延所得税资产和负债是根据制定的税法和税率计算的， 资产和负债的财务报表和计税基础之间的差额将导致未来的应税或可扣税金额 ，适用于这些差额预计会影响应税收入的期间。 必要时设立估值免税额，以将递延税项资产减少到预期变现的金额。
ASC 主题740规定了确认阈值和计量属性，用于财务报表确认和计量纳税 在纳税申报单中采取或预期采取的立场。要使这些好处得到认可，税务机关审查后，税务状况必须更有可能持续 。 公司管理层确定美国是公司 唯一的主要税收管辖区。本公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款(如果有)为收入 税费。截至2021年6月30日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。公司 目前未发现任何可能导致其 立场出现重大付款、应计或重大偏差的审查问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
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未经审计财务报表附注
附注 2-重要会计政策摘要(续)
从2021年4月13日(开始)到2021年6月30日，所得税拨备被视为无关紧要。
类可能赎回的普通股
在公开发行中作为单位的一部分出售的所有 A类普通股都包含赎回功能，如果与企业合并相关的 股东投票或要约收购，以及与公司修订和重述的公司注册证书的某些修订相关的情况下， 可以在与公司清算相关的 此类公开股票进行赎回。 根据ASC 480，有条件可赎回的A类普通股(包括以赎回为特征的A类普通股股份 权利由持有人控制，或在不确定事件发生时可赎回，而不完全在本公司控制范围内)分类为临时股权。涉及赎回和清算实体所有股权工具的普通清算事件 不在ASC 480的规定范围内。虽然本公司并未指定 最高赎回门槛，但其章程规定，本公司目前不会赎回其公开股份，赎回金额不得超过 导致其有形资产(股东权益)净额低于5,000,001美元。2021年6月30日，由于没有已发行的 A类普通股，因此没有A类普通股可能需要赎回。
信用风险集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融 工具包括金融机构的现金账户 ，该账户有时可能超过联邦存款保险覆盖范围250,000美元。于2021年6月30日，本公司并无因此而蒙受亏损 ，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。
公司遵守ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股净亏损为 除以期内已发行普通股的加权平均数，不包括应没收的普通股 。加权平均股份减少的影响是总计187,500股B类普通股，如果承销商不行使超额配售选择权，该等股份 将被没收(见附注7)。于2021年6月30日，本公司并无 任何摊薄证券及其他合约，可能会被行使或转换为普通股，然后在本公司收益中分享 。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。
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未经审计财务报表附注
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值 计量和披露”项下的金融工具资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同，主要是由于它们的短期性质。
最近 发布了会计准则
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明(如果当前采用)会对公司的财务报表产生重大 影响。
注 3-公开发行
根据首次公开发售(IPO)及全面行使承销商的超额配售选择权，本公司售出5,750,000个单位，购买价 每单位10.00美元。每个单位由一股普通股和一半的可赎回认股权证(“公共认股权证”) 和一项权利(“公共权利”)组成。每份公共认股权证将使持有者有权以每股11.50美元的行使价 购买一股普通股的一半(见附注7)。每个公共权利使持有人有权在完成我们的初始业务合并时获得十分之一(1/10)的A类普通股 ，因此您必须以10的倍数持有权利，才能在业务合并完成时获得您所有权利的 股票(请参阅注释7)。
注 4-私募
同时 随着首次公开发行(IPO)和全面行使承销商的超额配售选择权，保荐人以每个私募单位10.00美元的价格购买了总计293,400个私募单位，总购买价为2,934,000美元。
出售配售单位所得的 将与信托账户中持有的拟发行的净收益相加。 配售单位与拟发售的单位相同，但配售认股权证(“配售认股权证”)除外， 如附注7所述。如果本公司未在合并期内完成业务合并，出售配售单位所得款项将用于赎回公开股份(受适用法律的要求所限) 配售认股权证及配售单位相关权利(“私权”)将于到期时一文不值。
注 5-关联方交易
B类普通股
在截至2021年6月30日的期间内，公司向保荐人发行了总计1,437,500股B类普通股，总收购价为25,000美元现金。该等B类普通股包括合共187,500股可由 保荐人没收的股份，惟承销商并未全部或部分行使超额配售，因此保荐人将在建议发售后 合共拥有本公司已发行及已发行股份的20%(假设首次股东在建议发售中不购买 任何公开股份，不包括配售单位及相关证券)。
2021年5月3日，我们的保荐人购买了1,437,500股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.02美元。 2021年5月26日，我们的保荐人向Ngoh先生转让了20,000股，向Stein先生转让了6,000股，向Phoon先生转让了2,500股， 向Anih先生转让了2,500股，向Gordon先生控制的Legacy Royals LLC转让了3,000股。
初始股东同意不转让、转让或出售任何B类普通股(某些许可受让人除外) ，直至(I)业务合并完成之日起六个月，或(Ii)公司普通股收盘价等于或超过每股12.00美元(按股票拆分、股票股息、重组和重组调整后的价格) 之前，不转让、转让或出售任何B类普通股。 对于50%的B类普通股，在(I)业务合并完成后六个月或(Ii)公司普通股收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组和重组调整后的价格)之前，不会转让、转让或出售任何B类普通股(某些许可受让人除外) 至于其余50%的B类普通股，在企业合并完成之日 后六个月，或在任何情况下，如果在企业合并后，本公司完成了随后的清算、合并、换股或其他类似交易，导致本公司所有股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他财产，则在每种情况下，本公司都将完成清算、合并、换股或其他类似交易。
本票 票据关联方
保荐人于2021年5月3日向本公司发出无担保本票，据此，本公司可借入本金总额达300,000美元，用于支付与建议发行相关的成本。票据为无息票据， 于(I)2021年10月31日或(Ii)建议发售完成时(以较早者为准)支付。这些金额将在本次发售完成时从已分配用于支付发售费用的609,000美元发售所得中偿还 。截至2021年6月30日，本公司已向保荐人借入本票95,120美元。
相关 党的贷款
为了支付与企业合并相关的交易费用，公司的发起人或发起人的关联公司，或公司的高级管理人员和董事可以 但没有义务贷款公司可能需要的资金(“营运资金 贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。票据 将在企业合并完成后无息偿还，或者由贷款人自行决定。企业合并完成后，最多可将1,500,000美元的票据转换为额外的配售单位，价格为每单位10.00美元。 如果企业合并未结束，本公司可将信托账户以外的部分收益 用于偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益 不得用于偿还营运资金贷款。
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PHP Ventures Acquisition Corp.
未经审计财务报表附注
注 5关联方交易(续)
管理 支持协议
自招股说明书发布之日起至本公司业务合并或清算完成为止，本公司可向保荐人的附属公司ARC Group Ltd.偿还每月最多10,000美元的办公空间、秘书和行政支持费用。
附注 6-承付款和或有事项
注册 权利
根据拟公开发售生效日期前或当日签署的协议，内部股份的 持有人以及配售单位(及相关证券)持有人及于 向本公司支付营运资金贷款后于 发行的任何证券持有人将有权享有登记权。这些证券的大多数持有者有权提出最多两个 要求本公司注册此类证券。尽管有相反规定，承销商(和/或其指定人) 只能(I)在拟公开发行股票生效之日起的五年内(I)和(Ii)进行索要登记。 从这些普通股解除托管之日起 三个月开始，大多数内部股票的持有者可以选择在任何时候行使这些登记权。大多数配售单位(及标的证券)及为支付营运资金贷款(或标的证券)而发行的证券的持有人，可在本公司完成业务合并后的任何时间 选择行使此等注册权。此外，持有者 对企业合并完成 后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。尽管有任何相反规定，承销商(和/或其指定人)只能在建议公开发行股票生效之日起的七年内参与“搭载”注册 。本公司将承担 与提交任何此类注册声明相关的费用。尽管有任何相反的规定，但根据 FINRA规则5110, 承销商和/或其指定人只能在(I)一次和(Ii)自与拟公开发行相关的登记声明生效之日起的 五年期间进行要求登记，承销商和/或其指定人仅可在与拟公开发行相关的登记声明生效日期 起的七年内参与“搭便式”登记，且承销商和/或其指定人仅可在与拟公开发行相关的登记声明生效之日起的五年内参与“搭便式”登记，且承销商和/或其指定人只能在与拟公开发行相关的登记声明生效之日起的七年内参与“搭载”登记。
承销商 协议
公司授予承销商45天的选择权，允许承销商以首次公开发行(IPO)价格减去承销折扣和佣金后购买最多750,000个额外单位，以弥补超额配售。 公司授予承销商45天的选择权，以弥补首次公开发行(IPO)价格的超额配售。上述期权于2021年8月19日行使。
承销商获得首次公开发行(IPO)总收益的2%(2.00%)的现金承销折扣，即1,150,000美元。 此外，承销商有权获得首次公开发行(IPO)总收益的3.5%(3.50%)的递延费用 ，即2,012,500美元。递延费用存入信托账户，并将在企业合并结束时以现金支付， 符合承销协议的条款。
优先购买权
我们已授予基准投资部门EF Hutton(Benchmark Investments，LLC)在此期间内任何和所有未来的私募股权或公开股权、可转换股票和债券发行的优先购买权，从本次发售结束之日起至业务合并结束后18个月止的 期间内，优先担任Lead-Left账簿管理经理和Lead Left经理 。根据FINRA规则5110(G)(6)(A)， 该优先购买权自本招股说明书的生效日期起不得超过三年 。
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PHP Ventures Acquisition Corp.
未经审计财务报表附注
附注 7-股东权益
优先股 本公司有权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其名称、 权利和优惠由本公司董事会不时决定。截至2021年6月30日，没有已发行或已发行的优先股 。
A类普通股-公司有权发行100,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元 。公司A类普通股的持有者每股有权投一票。截至2021年6月30日，没有发行和发行的A类普通股 。
B类普通股-公司有权发行10,000,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元 。公司B类普通股的持有者每股有权投一票。2021年5月3日，发起人购买了 1,437,500股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.02美元。2021年5月26日，发起人向Ngoh先生转让了2万股，向Stein先生转让了6000股，向Phoon先生转让了2500股，向Anih先生转让了2500股，向戈登先生控制的Legacy Royals LLC转让了3000股。截至2021年6月30日，已发行和已发行的B类普通股共有1,437,500股，其中1,403,500股由保荐人持有(其中187,500股由保荐人持有，在承销商的超额配售选择权未全部行使的情况下，将被没收)，因此在建议发行后，初始股东将拥有已发行和已发行股票的20%(假设初始股东不购买 任何公开发行的股票 )。在我们最初的业务合并时，B类普通股将在一对一的基础上自动转换为A类普通股 股票。
认股权证 -认股权证只能针对整数股行使。在行使 认股权证时，不会发行零碎股份。认股权证将于(A)完成业务合并或(B)自与建议发售有关的登记声明生效日期起计12个月内(以较迟者为准)行使。除非本公司 拥有有效且有效的认股权证登记说明书，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股，以及有关该等普通股的现行招股说明书 ，否则认股权证不得以现金行使。尽管如上所述，若涵盖可于 行使认股权证时发行的普通股的登记声明于企业合并完成后90天内未生效，则持有人可根据证券法 下的豁免以无现金方式行使认股权证，直至 有有效登记声明的时间及本公司未能维持有效 登记声明的任何期间为止。如果没有注册豁免，持有者将不能在无现金的基础上行使认股权证。 认股权证自企业合并完成之日起五年内到期，或在赎回或清算时更早到期。
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PHP Ventures收购公司。
未经审计财务报表附注
公司可按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部和部分认股权证：
在认股权证可行使期间，您可以随时对其执行任何操作 ，
在向每位认股权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知后，该公司将向每位认股权证持有人发出赎回通知。
如果且仅当报告的普通股最后销售价格等于或超过每股18美元时，在截至向认股权证持有人发出赎回通知前第三个交易日的30个交易日 内的任何20个交易日内，该公司将继续发行普通股。 如果且仅当报告的普通股最后一次销售价格等于或超过每股18美元时，该交易日将在向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个交易日结束。
如果且仅当在赎回 时以及上述整个30天交易期(此后每天持续到赎回之日)有关于该等认股权证相关普通股的有效登记声明时，该认股权证才会被赎回。 如果且仅当该认股权证的普通股有有效的登记声明时，该认股权证才会在赎回时生效，此后每天持续到赎回之日为止。
配售认股权证将与建议发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于配售认股权证和行使配售认股权证后可发行的普通股在企业合并完成后才可转让、转让或 出售，但某些有限的例外情况除外。
如果 本公司要求赎回认股权证，管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人 按照认股权证协议的规定，在“无现金基础”下行使认股权证。认股权证行使时的行权价格和可发行普通股数量 在某些情况下可能会调整，包括股票分红、非常股息 或资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会因普通股 以低于其行使价的价格发行而进行调整。此外，在任何情况下，本公司都不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司 无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则 认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金，也不会从 公司在信托账户以外持有的资产中获得任何与该等认股权证有关的分配。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。
行权价为每股11.50美元，可按本文所述进行调整。此外，如果(X)如果本公司为完成我们最初的业务而增发A类普通股或股权挂钩证券 用于融资目的 组合，发行价格或有效发行价格低于每股A类普通股9.20美元(该发行价格或 有效发行价格将由我们的董事会真诚决定，如果是向我们的保荐人或 其关联公司发行任何此类股票，则不考虑以下公司持有的任何方正股票)，该等发行价格或有效发行价格将由我们的董事会真诚地决定，如果是向我们的保荐人或其附属公司发行任何此类股票，则不考虑由以下公司持有的任何方正股票(该发行价或 有效发行价将由我们的董事会真诚决定)。发行前) (“新发行价格”)，(Y)此类发行的总收益占股本 收益总额及其利息的60%以上，在我们的 初始业务合并完成之日(扣除赎回净额)，以及(Z)我们A类普通股在我们消费的前一个交易日开始的20个交易日期间的成交量加权平均交易价格如果认股权证的价格(“市值”)低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整为等于(最接近的 美分)，等于市值和新发行价格中较大者的115%，而下文“赎回认股权证”项下描述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整(最接近的)，等于市值和新发行价格中较大的 的180%。
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PHP Ventures收购公司。
未经审计财务报表附注
权利 -权利持有人在企业合并完成后将获得十分之一(1/10)的A类普通股， 即使该权利持有人赎回了其持有的与企业合并相关的所有股份。权利交换后，不会发行任何零碎股份 。完成企业合并后，权利持有人将不需要支付额外代价以获得 其额外股份，因为与此相关的代价已计入投资者在建议发售中支付的单位收购价 。如果本公司就业务合并 订立最终协议，而本公司将不是尚存实体，该最终协议将规定权利持有人在转换为A类普通股的基础上，在交易中获得与A类普通股持有人在交易中获得的每股代价相同的 每股代价，权利持有人将被要求肯定地转换其权利，以获得1/10股相关权利 每项权利(无需支付额外对价)。权利交换后可发行的股份将可自由交易(除 由本公司联属公司持有的范围外)。
注 8-后续事件
根据ASC主题855“后续事件”(该主题为资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的事件建立了会计和披露的一般标准)，公司评估了截至2021年9月14日(经审计的财务报表可供发布的日期)之前发生的所有事件或 交易。根据此次 审核，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
2021年8月19日，承销商已全面行使超额配售选择权，以每股10.00美元的价格额外购买75万股，产生收益750万美元。在超额配售结束的同时，保荐人共购买了22,500个配售单位，每个配售单位的价格为10.00美元，收益为225,000美元。
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项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
对“公司”、“我们”、“我们”或“我们”的引用是指PHP Ventures Acquisition Corp.以下 对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们未经审计的财务报表和本文中包含的相关注释一起阅读。
警示 有关前瞻性陈述的说明
除历史事实陈述外，本10-Q表格中包含的所有 陈述，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务 战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本10-Q表格中使用时， “预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”和 与我们或公司管理层有关的类似表述均为前瞻性表述。此类前瞻性 陈述基于管理层的信念，以及公司 管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于我们提交给证券交易委员会的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。 可归因于我们或代表公司行事的 人员的所有后续书面或口头前瞻性陈述均受本段的限制。
概述
公司是根据特拉华州法律于2021年4月13日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、 换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。公司 打算使用公开发行和私募所得的现金、出售与我们的初始业务合并相关的证券所得的 现金、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合来完成其初始业务合并。
向目标所有者或其他投资者发行与初始业务合并相关的额外股份：
| ● | 可能 大幅稀释投资者的股权，如果B类普通股的反稀释条款导致B类普通股转换后发行A类普通股的比例超过1：1，则稀释程度将会增加； B类普通股转换后，如果B类普通股的反稀释条款导致A类普通股的发行比例大于1：1，则稀释程度将会增加； |
| ● | 如果优先股的发行权利高于我们普通股的权利，则可以 从属于我们普通股持有人的权利； | |
| ● | 如果发行大量普通股， 是否会导致控制权变更，这可能会影响 我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职 ； | |
| ● | 可能 通过稀释寻求控制我们的人 的股权或投票权来延迟或阻止我们控制权的变更；以及 | |
| ● | 可能 对我们A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。 |
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同样， 如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者招致巨额债务，可能会导致：
| ● | 如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还债务 义务，则违约 并取消我们资产的抵押品赎回权； | |
| ● | 加速 我们偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息，如果我们违反了某些要求在没有放弃或重新谈判该公约的情况下保持某些财务比率或准备金的公约 ； | |
| ● | 如果债务担保是即期支付的，我方 立即支付所有本金和应计利息(如果有的话)； | |
| ● | 如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类 融资的能力的契约，我们 无法获得必要的额外融资； | |
| ● | 我们 无法为我们的普通股支付股息； | |
| ● | 使用我们现金流的很大一部分来支付债务本金和利息，这将减少可用于普通股分红的资金 (如果声明)、我们支付费用、进行资本支出和收购的能力，以及为其他一般公司目的提供资金的能力 ； | |
| ● | 限制 我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性； | |
| ● | 增加了易受总体经济、行业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化影响的脆弱性； | |
| ● | 限制 我们为战略的开支、资本支出、收购、偿债要求和执行 借入额外金额的能力；以及 | |
| ● | 与负债较少的竞争对手相比，其他 目的和其他劣势。 |
我们 预计在追求我们最初的业务合并计划的过程中将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们的 融资或完成初始业务合并的计划会成功。
运营结果
到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从成立到2021年6月30日，我们唯一的活动是组织 活动，即为首次公开募股(“首次公开募股”)做准备所必需的活动，并确定业务合并的目标 公司。在完成业务合并之前，我们预计不会产生任何营业收入。 我们预计将以首次公开募股(IPO)后持有的现金和有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。 我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计 和审计合规性)以及与完成业务合并相关的尽职调查费用，我们将产生更多费用。
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从2021年4月13日(成立)到2021年6月30日，我们净亏损921美元，其中包括900美元的形成成本 和21美元的银行服务费。
流动性 与资本资源
于2021年8月16日，本公司完成首次公开发售5,000,000股(以下简称“单位”，有关被发售单位所包括的A类普通股，简称“公众股”)，每股10.00美元，产生总收益50,000,000美元，招致发售成本3,153,369美元，其中1,750,000美元为递延承销佣金(见 附注6)。该公司授予承销商45天的选择权，可按首次公开发行(IPO) 价格额外购买最多750,000个单位，以弥补超额配售。
同时 随着发售完成，本公司完成向本公司保荐人Global Link Investment LLC(“保荐人”)定向增发合共270,900个单位 (“定向增发单位”)，价格为 每个定向增发单位10.00美元，总收益为2,709,000美元(“定向增发”)(见 附注4)。
随后， 于2021年8月19日，本公司完成了以每单位10美元的价格出售750,000个额外单位(“单位”)的交易。 在收到承销商选择全面行使其超额配售选择权(“超额配售单位”)的通知后， 额外产生了7,500,000美元的毛收入，并产生了412,500美元的额外承销费用。每个单位 包括一股公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)，一半 公司一份可赎回认股权证(“认股权证”)，每份完整认股权证持有人有权以每股11.5美元购买一股A类普通股 股，以及一项权利(“权利”)，每项权利使持有人有权获得 1股A类普通股 根据公司在表格 S-1(文件编号333-256840)中的注册声明。
同时 通过行使超额配售，本公司完成向特拉华州有限责任公司Global Link Investment LLC(“保荐人”)定向增发22,500个私募单位 ，总收益为225,000美元。
行使超额配售后首次公开发售的交易成本为3,565,869美元，其中包括1,150,000美元的现金承销费 、2,012,500美元的递延承销费和403,369美元的其他成本。
截至2021年6月30日，我们的资产负债表上有24,979美元的现金和24,079美元的营运资金。我们打算使用信托账户以外的 资金识别和评估潜在收购候选者，对潜在目标企业进行业务尽职调查 ，往返于潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查 公司文件和潜在目标企业的重要协议，选择要收购和构建的目标企业， 谈判并完成业务合并。信托账户中的投资所赚取的利息收入无法 用于支付运营费用。
为支付与企业合并相关的交易成本，本公司的发起人或发起人的关联公司， 或本公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出本公司的资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。票据将在企业合并完成 时偿还，不计息，或贷款人自行决定，最多1,500,000美元的票据可在企业合并完成 后以每单位10.00美元的价格转换为额外的配售单元。如果企业合并 没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益 都不会用于偿还营运资金贷款。
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如果 本公司预期可能无法在12个月内完成我们的初始业务合并，本公司可应发起人的要求，通过董事会的 决议，将完成业务合并的期限延长最多两次，每次再延长 个月 个月(完成一项业务合并总共需要18个月)，但发起人必须将额外的 资金存入如下所述的信托账户。在这种情况下，公众股东将没有机会对 进行投票或赎回其股票。根据我们公司注册证书的条款和我们与大陆股票转让信托公司将于本招股说明书日期签订的信托协议，为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期 前五个工作日提前通知，将500,000美元存入信托账户，如果承销商的超额配售选择权 ，则必须存入575,000美元。 如果承销商的超额配售选择权 ，则我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五个工作日向信托账户存入500,000美元，如果承销商的超额配售选择权 ，则必须将575,000美元存入信托账户 在适用的截止日期当日或之前，对于每个可用的三个月延期 ，提供总共18个月的业务合并期，总支付价值为1,000,000美元，如果承销商的超额配售选择权得到全面行使，则为1,150,000美元 (在这两种情况下，每单位0.20美元)。任何此类付款都将以无息贷款的形式 支付。如果公司完成了我们最初的业务合并，公司将根据我们保荐人的选择 ，从向我们发放的信托账户的收益中偿还该贷款金额，或将 总贷款金额的一部分或全部转换为单位，每单位价格为10.00美元, 哪些单位将与放置单位相同。如果本公司未 完成业务合并，本公司将仅从信托账户以外的资金偿还此类贷款。此外，与我们的初始股东的 信函协议包含一项条款，根据该条款，如果公司未 完成业务合并，我们的赞助商已同意放弃在信托账户以外资金不足的情况下获得此类贷款的 偿还权利。我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的 时间。如果公司在 适用的截止日期前五天收到赞助商的通知，表示有意延期，公司打算至少在适用的截止日期前三天 发布新闻稿宣布此意向。此外，公司打算在适用的 截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。公众股东将没有机会就将完成上述初始业务合并的时间从12个月延长至18个月进行 投票，或赎回与该等延期相关的 股票。
表外融资安排
我们 没有被视为表外安排的义务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易 ，这些交易 本来是为了促进表外安排而建立的。
我们 未达成任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、为其他实体的任何债务或承诺提供担保 或进入任何非金融资产。
合同义务
我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。自招股说明书发布之日起至公司业务合并或清算完成为止，公司可向保荐人的关联公司ARC Group Ltd.偿还每月最高10,000美元的办公空间、秘书和行政支持费用。
承销商获得的现金承销费为公开发行总收益的2.0%，即1,150,000美元。此外，承销商 有权获得总计2,012,500美元的递延承销佣金，其中包括(I)公开发行总收益的3.5%。 在公司完成初始业务合并的情况下，递延承销佣金将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
首次公开募股完成后，我们首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额， 已投资于185天或更短期限的美国政府国库券、票据或债券，或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金 。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的 重大利率风险敞口
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第 项4.控制和程序
披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在确保在根据《交易法》提交或提交的我们的 报告中要求披露的信息在 SEC规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在 确保根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。
信息披露控制和程序的评估
披露 控制和程序旨在确保在SEC规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们在《交易法》报告中要求披露的信息，并将此类信息 累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员 ，以便及时做出有关要求披露的决定。
在 监督下，在我们管理层(包括首席执行官和首席财务会计官)的参与下，我们对截至2021年6月30日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估 ，该术语在《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于此评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论，在本报告涵盖的期间内，我们的披露 控制和程序在合理的保证水平下是有效的，并相应地提供合理的保证，即我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息 在SEC规则和表格指定的时间 内被记录、处理、汇总和报告。
财务报告内部控制变更
在截至2021年6月30日的最近一个财季期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有可能对其产生重大影响。
第 第二部分-其他信息
第 项1.法律诉讼
没有。
第 1A项。风险因素
截至本季度报告(Form 10-Q)的日期 ，我们在提交给SEC的日期为2021年8月11日的最终招股说明书 中披露的风险因素没有实质性变化，除非我们可能会在未来提交给SEC的文件中不时披露这些因素的变化或 披露其他因素。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响 。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险因素也可能 损害我们的业务或运营结果。
第 项2.未登记的股权证券的销售和收益的使用。
未登记的股权证券销售
于2021年8月16日，在完成发售的同时，本公司完成向本公司保荐人Global Link Investment LLC(“保荐人”)定向增发共计270,900个单位(“私募单位”)，每个私募单位的价格为10.00美元，总收益为2,709,000美元(“私募 配售”)。随后，在2021年8月19日行使超额配售的同时，公司完成了 向保荐人增发22,500个私募单位的私募，产生了225,000美元的毛收入。未就此类销售支付承保 折扣或佣金。私募单位的发行是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免 进行的。
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配售单位包含的 配售认股权证与作为本次发售单位一部分出售的认股权证相同，只是 只要它们由我们的保荐人或其许可受让人持有，(I)它们将不会被我们赎回，(Ii)它们(包括在行使这些认股权证时可发行的A类普通股)除非有某些有限的例外，否则持有人不得转让、转让 或由持有人出售，直至交易完成后30天为止，(Ii)它们(包括在行使这些认股权证时可发行的A类普通股)不得转让、转让 或由持有人出售，直至交易完成后30天以及(Iv)将有权获得登记权。
使用 公开发行所得资金
于2021年8月16日，本公司完成首次公开发售5,000,000股(以下简称“单位”，就被发售单位所包括的A类普通股而言，称为“公众股”)，每股10.00美元，所得收益总额为50,000,000美元，招致发售成本3,153,369美元，其中1,750,000美元为递延承销佣金。 公司授予承销商45天的选择权，可按首次公开发行(IPO)价格额外购买最多750,000个单位，以弥补超额认购。
随后， 于2021年8月19日，本公司完成了以每单位10美元的价格出售750,000个额外单位(“单位”)的交易。 在收到承销商选择全面行使其超额配售选择权(“超额配售单位”)的通知后， 额外产生了7,500,000美元的毛收入，并产生了412,500美元的额外承销费用。每个单位 包括一股公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)，一半 公司一份可赎回认股权证(“认股权证”)，每份完整认股权证持有人有权以每股11.5美元购买一股A类普通股 股，以及一项权利(“权利”)，每项权利使持有人有权获得 1股A类普通股 根据公司在表格 S-1(文件编号333-256840)中的注册声明。
在公开发售中出售的证券是根据证券法在S-1表格(第333-256840号)的注册声明中注册的。 美国证券交易委员会宣布该注册声明于2021年8月11日生效。
在首次公开募股(IPO)和私募单位获得的总收益中，58,075,000美元存入信托账户。 我们总共支付了1,150,000美元的承销折扣和佣金，以及与首次公开募股相关的其他成本和支出403,369美元。 此外，承销商同意推迟2012,500美元的承保折扣和佣金。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用
项目 5.其他信息
没有。
物品 6.展品
以下证据作为本季度报告10-Q表的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。
| 不是的。 | 展品说明 | |
| 31.1* | 根据证券交易法第13a-14(A)和15(D)-14(A)条(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302节通过)对首席执行官的认证 | |
| 31.2* | 根据证券交易法第13a-14(A)和15(D)-14(A)条(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302节通过)对首席财务官的认证 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证 | |
| 101.INS* | XBRL 实例文档 | |
| 101.CAL* | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.SCH* | XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.DEF* | XBRL 分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | XBRL 分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | XBRL 分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| * | 随函存档 。 |
| ** | 家具齐全。 |
| *** | 通过修改提交。 |
| 20 |
签名
根据经修订的1934年证券交易法的要求，公司已正式安排本报告由经正式授权的以下签署人代表其签署。
| PHP Ventures Acquisition Corp. | ||
| 日期： 2021年9月16日 | 由以下人员提供： | /s/ Marcus Choo Yeow Ngoh |
| 马库斯 Choo Yeow Ngoh | ||
| 首席执行官 | ||
| 日期： 2021年9月16日 | 由以下人员提供： | /s/ 加里·理查德·斯坦 |
加里 理查德·斯坦 首席财务官 |
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