美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
日程安排到
(第14d-100条规则)
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标要约声明
《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
(第3号修正案)
Aerohive 网络公司
(主题公司名称)
三叶草合并子公司
(要约人)
全资拥有的 子公司
Extreme Networks，Inc.
(要约人)
( 备案人和要约人姓名)
普通股，面值0.001美元
(证券类别名称)
007786106
(证券类别CUSIP编号 )
Katayoun(凯蒂·伊夫)Motiey
首席行政官、总法律顾问和公司秘书
6480，途经德尔奥罗
加利福尼亚州圣何塞，邮编：95119
(408) 579-2800
(获授权代表立案人接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码)
复印件为：
泰德·弗里斯
马克·贝克海特
Latham&Watkins LLP
斯科特大道140号
门罗 公园，加利福尼亚州94025
(650) 328-4600
提交费的计算
| 交易估值** | 提交费金额** | |
| $284,682,044.74 | $34,503.46 | |
| * | 仅为计算申请费的目的而估算。交易价值的确定方法是：(I) Aerohive Networks，Inc.的已发行普通股数量乘以要约价格4.45美元，(Ii)768,871股根据已发行和既有期权发行的普通股数量，其行权价 低于每股4.45美元的出价乘以3.09美元，即要约价格4.45美元减去该等期权的加权平均行使价格根据 行使价格低于每股4.45美元的已发行和未归属期权可发行的普通股数量；(Iv)5,207,345股普通股相关限制性股票单位的股票数量乘以每股4.45美元的发行价；(V)846,986股普通股数量，即基于业绩的限制性股票单位的 普通股数量乘以每股4.45美元的发行价。上述股份数字由发行人向要约人提供，截至2019年7月8日，即 最近可行日期。 |
| ** | 备案费用是根据1934年修订的 证券交易法和2018年8月24日发布的2019年财政年度费率咨询1号规则0-11计算的，将交易额乘以0.0001212。 |
| 如果根据规则0、11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该框，并用 标识以前支付过抵消费用的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。 |
| 之前支付的金额：34,503.46美元 |
申请方：Extreme Networks，Inc.和CoverMerge Sub，Inc. | |
| 表格或注册号：附表TO-T |
备案日期：2019年7月12日。 |
| ☐ | 如果备案仅涉及在 投标要约开始之前进行的初步沟通，请选中该框。 |
勾选下面的相应框以指定与对帐单相关的任何交易：
| 第三方投标报价受规则14d-1的约束。 |
| ☐ | 发行人投标报价受规则13E-4的约束。 |
| ☐ | 非公开交易受规则13E-3的约束。 |
| 根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。 |
如果提交的是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下复选框：
如果适用，请选中下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：
| ☐ | 规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价) |
| ☐ | 规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价) |
| 1. | 报告人姓名
Extreme Networks，Inc. | |||||
| 2. | 如果是组成员 ，请选中相应的框 (A)(B)☐
| |||||
| 3. | 仅限SEC使用
| |||||
| 4. | 资金来源
面向对象 | |||||
| 5. |
根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序的复选框
☐ | |||||
| 6. | 组织的公民身份或所在地
特拉华州 | |||||
| 数量 股票 有益的 所有者 每个 报道 人 使用 |
7. | 独家投票权
1,000股普通股 | ||||
| 8. | 共享投票权
-0-普通股股份 | |||||
| 9. | 唯一处分权
1,000股普通股 | |||||
| 10. | 共享处置权
-0-普通股 股 | |||||
| 11. |
每名呈报人实益拥有的总款额
1,000股普通股 | |||||
| 12. | 如果第(br}行(11)行的合计金额不包括某些股份，则复选框
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行 金额表示的班级百分比
100% | |||||
| 14. | 报告人类型
公司 | |||||
| 1. | 报告人姓名
三叶草合并子公司 | |||||
| 2. | 如果是组成员 ，请选中相应的框 (A)(B)☐
| |||||
| 3. | 仅限SEC使用
| |||||
| 4. | 资金来源
面向对象 | |||||
| 5. |
根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序的复选框
☐ | |||||
| 6. | 组织的公民身份或所在地
特拉华州 | |||||
| 数量 股票 有益的 所有者 每个 报道 人 使用 |
7. | 独家投票权
-0-普通股股份 | ||||
| 8. | 共享投票权
-0-普通股 股* | |||||
| 9. | 唯一处分权
-0-普通股股份 | |||||
| 10. | 共享处置权
-0-普通股 股* | |||||
| 11. |
每名呈报人实益拥有的总款额
-0-普通股股份 | |||||
| 12. | 如果第(br}行(11)行的合计金额不包括某些股份，则复选框
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行 金额表示的班级百分比
0%* | |||||
| 14. | 报告人类型
公司 | |||||
| * | 由于公司因合并而终止，三叶草合并子公司不再是Aerohive Networks，Inc.任何证券的实益拥有人。 |
本修正案第3号(本修正案)修改和补充了由特拉华州公司、Extreme Networks，Inc.(Extreme Networks，Inc.)和Extreme公司全资拥有的 Extreme Networks，Inc.(The Purchaser)于2019年7月12日提交给美国证券交易委员会(The Schedule to U.S.Securities Commission)的投标 要约声明(The Schedule To Keyle)。Coverer Merger Sub，Inc.(The Purchaser)是特拉华州的一家公司，也是Extreme Networks，Inc.和Extreme(特拉华州的一家公司)的全资子公司。附表涉及买方提出收购特拉华州Aerohive Networks，Inc.(Aerohive Networks，Inc.)所有已发行普通股，每股面值0.001美元(统称为股票)，价格为每股4.45美元，现金形式，不含利息，并受日期为2019年7月12日的收购要约中描述的 条件的限制，不含利息，并受任何适用的预扣税款的约束(该要约的购买日期为2019年7月12日)( 购买要约中所述的 条件)(该要约以现金形式，不含利息，并受日期为2019年7月12日的要约中描述的 条件的约束)其副本分别作为附件(A)(1)(I) 和(A)(1)(Ii)，这两项要约和递交函共同构成了要约收购要约(A)(1)(I) 和(A)(1)(Ii)，它们共同构成了要约收购要约。
购买要约和递交函中的
信息通过参考附表中的所有适用项目纳入本修正案，但此类信息在本修正案中明确规定的范围内进行了修改和补充。
r
r本修正案中使用的未另作定义的大写术语应具有购买要约或附表中赋予该等术语的含义。
现对附表下列各项作如下修改和补充：
项目1至9和11
现对购买要约和附表中的第 1至9项和第11项进行修改和补充，以引用购买要约中包含的信息为限，并增加以下案文作为补充：
要约和撤销权于纽约市时间2019年8月8日(星期四)当天结束时如期到期，未 延长。保管人告知Extreme及买方，截至此时，合共47,053,536股股份于要约中有效投标，并未从要约中适当撤回，占已发行股份约81.14% (根据合并协议厘定)。要约收购的股份数量符合最低条件，且要约的其他所有条件均已满足。因此，在要约到期前有效投标和 未适当撤回的所有股票均已被接受购买，并将由买方支付。
由于买方接受根据要约提交的股份，并根据特拉华州公司法第251(H)条(DGCL)，买方至少拥有 以Aerohive股东投票通过合并协议所需的股份百分比。因此，2019年8月9日，Extreme和买方根据合并协议的条款并根据DGCL的 第251(H)条完成合并。于生效时间，紧接生效时间前已发行及已发行之每股股份，除(I)由Aerohive拥有或持有，或由Extreme或Aerohive之任何 直接或间接全资附属公司拥有，或(Ii)其评价权已根据第262 DGCL条完善之任何股份外，均自动转换为有权收取相等于4.45美元之现金 ，不计利息，并须缴交任何适用预扣税。
合并后，Extreme打算使股票 从纽约证券交易所MKT退市，并根据交易法取消注册。
2019年8月9日，Extreme发布新闻稿，宣布报价 到期及结果。本新闻稿的全文作为附件(A)(5)(Xvii)附于此，并通过引用并入本文。
项目12
现对 签名页后的附件索引进行修改和补充，增加以下内容：
| (A)(5)(Xvii) | Extreme Networks，Inc.于2019年8月9日发布新闻稿，宣布报价到期和结果。 | |
| (b)(2) | 信贷协议，日期为2019年8月9日，由蒙特利尔银行和蒙特利尔银行资本市场公司(及其其他贷款人)和Extreme Networks，Inc.(及其某些附属公司)签署。 | |
签名
经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息真实、完整且 正确。
日期：2019年8月9日
| 三叶草合并子公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Katayoun(凯蒂)Motiey | |
| 姓名：卡塔扬(凯蒂？)莫蒂伊 | ||
| 职务：总裁兼首席执行官 | ||
| Extreme Networks，Inc. | ||
| 由以下人员提供： | /s/Katayoun(凯蒂)Motiey | |
| 姓名：卡塔扬(凯蒂？)莫蒂伊 | ||
| 职务：首席行政官、总法律顾问、公司秘书 | ||
展品索引
| 索引号 | ||
| (A)(1)(I) |
购买日期为2019年7月12日。* | |
| (A)(1)(Ii) |
递交通知书格式(包括在美国国税局W-9表格上证明纳税人身分号码的指引)。* | |
| (A)(1)(Iii) |
保证交付通知格式。* | |
| (A)(1)(Iv) |
致经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他被提名人的函件格式。* | |
| (A)(1)(V) |
致客户的信件格式，供经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他被提名人使用。* | |
| (A)(1)(Vi) |
《纽约时报》2019年7月12日刊登的摘要广告。* | |
| (A)(5)(I) |
Aerohive Networks，Inc.和Extreme Networks，Inc.于2019年6月26日发布联合新闻稿，宣布签署协议和合并计划(合并内容参考Extreme Networks，Inc.于2019年6月26日提交给证券交易委员会的TO-C时间表的附件99.1)。* | |
| (A)(5)(Ii) |
2019年6月26日向投资者提交的演示文稿(引用Extreme Networks，Inc.于2019年6月26日提交给证券交易委员会的附表TO-C的附件99.1)。* | |
| (A)(5)(Iii) |
Extreme Networks，Inc.于2019年6月26日召开的与拟议收购Aerohive Networks，Inc.有关的部分电话会议的文字记录(通过引用Extreme Networks，Inc.于2019年6月26日提交给证券交易委员会的附表TO-C中的附件99.1进行合并)。* | |
| (A)(5)(Iv) |
2019年6月26日致Aerohive Networks，Inc.和Extreme Networks，Inc.客户的信(引用Extreme Networks，Inc.于2019年6月26日提交给SEC的-C附表的附件99.1)。* | |
| (A)(5)(V) |
2019年6月26日致Aerohive Networks，Inc.和Extreme Networks，Inc.合作伙伴的信(引用Extreme Networks，Inc.于2019年6月26日提交给SEC的-C附表附件99.1)。* | |
| (A)(5)(Vi) |
致Extreme Networks，Inc.员工的信，日期为2019年6月26日(引用Extreme Networks，Inc.于2019年6月26日提交给SEC的TO-C附表附件99.1)。* | |
| (A)(5)(Vii) |
2019年6月26日致Aerohive Networks，Inc.员工的信(引用Extreme Networks，Inc.于2019年6月26日提交给SEC的TO-C附表附件99.1)。* | |
| (A)(5)(Viii) |
致Extreme Networks，Inc.客户的信函日期为2019年6月26日(引用Extreme Networks，Inc.于2019年6月26日提交给SEC的TO-C附表附件99.1)。* | |
| (A)(5)(Ix) |
致Extreme Networks，Inc.合作伙伴的信，日期为2019年6月26日(引用Extreme Networks，Inc.于2019年6月26日提交给SEC的-C附表附件99.1)。* | |
| (A)(5)(Xi) |
Extreme Networks，Inc.和Aerohive Networks，Inc.客户问答，日期为2019年6月26日(通过引用Extreme Networks，Inc.于2019年6月26日提交给美国证券交易委员会(SEC)的-C附表的附件99.1合并)。* | |
| (A)(5)(Xii) |
Aerohive Networks，Inc.员工问答日期为2019年6月26日(引用Extreme Networks，Inc.于2019年6月26日提交给美国证券交易委员会的附表TO-C的附件99.1)。* | |
| (A)(5)(Xiii) |
Extreme Networks，Inc.员工问答日期为2019年6月26日(引用Extreme Networks，Inc.于2019年6月26日提交给美国证券交易委员会(SEC)的-C时间表附件99.1)。* | |
| (A)(5)(Xiv) |
Extreme Networks，Inc.和Aerohive Networks，Inc.投资者问答日期为2019年6月26日(通过引用Extreme Networks，Inc.于2019年6月26日提交给证券交易委员会的-C附表的附件99.1合并 )。* | |
| (A)(5)(Xv) |
Extreme Networks，Inc.和Aerohive Networks，Inc.合作伙伴问答，日期为2019年6月26日(引用Extreme Networks，Inc.于2019年6月26日提交给证券交易委员会的-C附表的附件99.1)。* | |
| 索引号 | ||
| (A)(5)(Xvi) |
Extreme Networks，Inc.发布的新闻稿宣布于2019年7月12日开始发售。* | |
| (A)(5)(Xvii) |
Extreme Networks，Inc.于2019年8月9日发布新闻稿，宣布报价到期和结果。 | |
| (b)(1) |
承诺书，日期为2019年6月26日，由蒙特利尔银行、蒙特利尔银行资本市场公司和Extreme Networks，Inc.(Extreme Networks，Inc.于2019年6月26日提交给SEC的当前8-K表格报告的附件10.1引用)。* | |
| (b)(2) |
信贷协议，日期为2019年8月9日，由蒙特利尔银行和蒙特利尔银行资本市场公司(及其其他贷款人)和Extreme Networks，Inc.(及其某些附属公司)签署。 | |
| (d)(1) |
Extreme Networks，Inc.、CoverMerge Sub，Inc.和Aerohive Networks，Inc.之间的合并协议和计划，日期为2019年6月26日(Extreme Networks，Inc.于2019年6月26日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中引用了附件2.1)。* | |
| (d)(2) |
Extreme Networks，Inc.和Aerohive Networks，Inc.签订的相互保密协议，日期为2019年4月8日，2019年4月1日生效。* | |
| (d)(3) |
投标和支持协议，日期为2019年6月26日，由Extreme Networks，Inc.，Merge Sub，Inc.，David K.Flynn，Frank Marshall，John Gordon Payne，Remo Canessa，Curt Evander Garner III，Conway Todd Rulon-Miller和Ingrid Burton签署，日期为2019年6月26日(通过引用附件99.1并入Extreme Networks，Inc.于2019年6月26日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。* | |
| (d)(4) |
信件协议，日期为2019年6月1日，由Aerohive Networks，Inc.和Extreme Networks，Inc. | |
| (g) |
不适用。 | |
| (h) |
不适用。 | |
| * |
之前提交的 | |