美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14D-9

(第14d-101条规则)

征集/推荐声明

根据1934年“证券交易法”第14(D)(4)条

(第3号修正案)

Aerohive 网络公司

(主题公司名称)

Aerohive 网络公司

(提交陈述书的人姓名)

普通股，每股票面价值0.001美元

(证券类别名称)

007786106

(证券类别CUSIP编号 )

大卫·K·弗林

总裁兼首席执行官

Aerohive Networks，Inc.

麦卡锡大道1011号

加利福尼亚州米尔皮塔斯，邮编：95035

(408) 510-6100

(授权代表提交声明的人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)

副本发送至：

马克·鲍德勒和罗伯特·石井 威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂 专业公司 第一市场广场，矛塔 3300套房 旧金山， 加利福尼亚州94105 (415) 947-2000		史蒂夫·德本汉姆 副总裁、总法律顾问兼秘书长 Aerohive Networks，Inc. 麦卡锡大道1011号 加利福尼亚州米尔皮塔斯，邮编：95035 (408) 510-6100

☐	如果备案仅涉及在 投标要约开始之前进行的初步沟通，请选中该框。

本修正案第3号(本修正案第3号)修订和补充特拉华州Aerohive Networks，Inc.(Aerohive或The Company)于2019年7月12日向美国证券交易委员会(SEC)提交的有关附表14D-9的征求/建议声明(连同随后的修正案和补充，包括本修正案第3号、附表14D-9)。附表14D-9涉及特拉华州的三叶草合并子公司(买方)和特拉华州的Extreme Networks，Inc.的全资子公司Extreme Networks，Inc.(Extreme)的投标要约，如买方于2019年7月12日提交给证券交易委员会的投标要约声明中披露的(连同修订后的附件，以及Extreme的附表)，买方已根据投标要约声明提出购买所有未偿还的在遵守任何适用的预扣税款的前提下，根据买方于2019年7月12日发出的购买要约(向 购买提出的要约)和相关的递交函(递交函)中规定的条款和条件，随购买要约和其他相关材料一起，根据合并协议(定义见下文)不时进行修改、补充或以其他方式修改。构成要约。购买要约副本和递交函分别作为附件14D-9的(A)(1)(A)和(A)(1)(B)提交，并通过引用并入本文。(A)(1)(A)和(A)(1)(B)分别作为附件14D-9的(A)(1)(A)和(A)(1)(B)提交。

除本 第3号修正案明确规定的范围外，附表14D-9中规定的信息保持不变，并通过引用结合于此，与本修正案第3号中的项目相关。此处使用但未定义的大写术语的含义与附表14D-9中赋予它们的含义相同。

解释性说明

正如之前披露的，在本公司提交附表14D-9之后，据称的公司 股东对本公司和董事会提起了五项与交易有关的诉讼。该公司认为诉讼中声称的索赔是没有根据的，并否认每一起诉讼中的指控。然而，为了减轻诉讼中固有的成本、风险和不确定性 并向其股东提供更多信息，本公司在附表14D-9的本修正案第3号(补充披露)中提供了某些额外披露。 其中四项诉讼的原告律师已确认补充披露将使他们的索赔无效，因此他们将驳回诉讼，但不会损害被点名的原告，而不会损害其他 股东。补充披露应与附表14D-9一起阅读，该附表应全文阅读。补充披露不应被视为本公司、Extreme、 买方或其各自的联营公司、高级管理人员、董事或其他代表，或该等信息的任何接收者认为或现在认为补充披露中包含的信息属重大信息的迹象。本公司相信附表14D-9披露了所有重要信息，并否认任何适用的联邦或州法律、法规或法规要求或要求进行任何额外披露。如果补充披露中的信息与附表14D-9中披露的信息不同, 补充披露中的信息取代了附表14D-9中披露的信息。未来可能会提出更多包含 基本相似指控的投诉。

第四项邀请书或者推荐书。

现对附表14D-9第4项作如下修改和补充：

附表14D-9第20页副标题下的第三段背景？ 标题下的 董事会的建议？被删除，代之以以下句子：

2019年5月21日，Aerohive 与乙方签订了一项书面协议，将之前签署的保密协议的条款延长至2020年4月1日。保密协议 没有包含停顿条款。乙方和航空母舰没有生效的停顿条款。

附表14D-9第33页副标题下的第三段贴现现金流分析？标题下的？Aerohive财务顾问的意见？被删除，代之以以下 句：

？根据永久增长方法，Evercore通过将2.5% 至4.5%的永久增长率应用于2023财年估计的无杠杆自由现金流，估计了Aerohive的最终价值，并进行了调整，以假设预计资本支出和预计折旧及摊销的同等水平。然后，根据Aerohive加权平均资本成本的估计，使用11.5%至13.5%的贴现率将现金流和终端价值贴现至 现值。Evercore根据资本 资产定价模型的应用、下文所述选定上市公司分析中包括的公司资本的详细情况以及考虑到Aerohive业务及其行业的性质的专业判断，估算了Aerohive的加权平均资本成本。然后，根据截至2019年6月21日的Aerohive净债务金额(按2000万美元的债务、现金和现金等价物以及 8400万美元的短期投资之间的差额计算)，调整Aerohive隐含企业价值的结果范围，以得出Aerohive的一系列隐含股权价值。根据永久增长方法，Evercore的贴现现金流分析显示，独立计算的Aerohive每股权益价值约为3.86美元至5.16美元。

附表14D-9第33页副标题下的第一段精选上市公司交易倍数？标题下的？航母财务顾问意见 ？被删除，代之以以下句子：

？Evercore审查了Aerohive和下表中列出的选定上市公司的公开财务和市场信息 ，这些公司是根据Evercore的专业判断和经验，Evercore认为与Aerohive 相关的Wi-Fi解决方案和企业网络行业中最相关的公司。

附表14D-9第34页 副标题下的第二段精选上市公司交易倍数？标题下的？Aerohive财务顾问的意见？被删除，代之以以下句子：

Evercore根据对选定上市公司2019年日历年收入倍数的审查，估计截至2019年12月31日的财年收入倍数的参考范围为0.8x至1.3倍。这项分析表明，根据管理案例 中包括的财务预测，在计入截至2019年6月21日的净债务后，Aerohive的隐含每股股本价值约为(A)2.96美元至4.18美元，(B)2.92美元至4.12美元，这两种情况下都计入了截至2019年6月21日的净债务(计算方法是债务2000万美元，以及现金和现金等价物和短期投资8400万美元之间的差额)。

第35页副标题下的第三段先例交易 分析？标题下的？Aerohive财务顾问的意见？被删除，代之以以下句子：

？下表列出了每个先例交易的公告日期和企业价值对LTM和NTM收入的倍数。 表示为不可用交易的交易表示不可公开获得的数据。在计算以下第75个百分位、平均值、中位数和第25个 个百分位倍数时，不包括这些未公开数据的交易。

第36页副标题下的最后一段先例交易分析？在标题 下Aerohive财务顾问的意见？被删除，代之以以下句子：

Evercore随后将 1.0x至2.0x的LTM收入倍数参考范围以及0.75x至1.75x的NTM收入倍数参考范围应用于Aerohive截至2019年3月31日的估计LTM和NTM收入，这是Evercore基于对先例交易的审查(包括考虑增长率和 其他相关考虑因素)以及其经验和专业判断得出的。然后，通过将Aerohive截至2019年6月21日的净债务调整 隐含企业价值的范围(计算为2000万美元的债务与现金和现金等价物以及8400万美元的短期投资之间的差额)，计算出Aerohive的隐含股权价值范围。对LTM收入的分析表明，每股股本价值参考范围约为(A)3.38美元至5.75美元(基于管理案例中的财务预测)和(B)3.38美元至5.75美元(基于华尔街案例中的财务预测)。对NTM收入的分析表明，每股股本价值参考范围约为(A)2.89美元至5.41美元(基于管理案例中包括的财务预测 )和(B)2.88美元至5.37美元(基于华尔街案例中的财务预测)。

第 页副标题下的第一段已付保费分析？标题下的？Aerohive财务顾问的意见？将被删除，并替换为以下内容：

？Evercore审查和分析了过去10年在技术、媒体和电信行业的先例交易中支付的保费 。Evercore对交易中支付的溢价进行了衡量：(I)目标公司股票在与交易有关的公开公告前一天或在股价受到收购传言或类似合并相关消息影响之前的收盘价( 收购传言或类似的合并相关消息影响的前一周)；(Ii)目标公司股票在与交易有关的公开公告前一周或在股价受到收购传言或类似的合并相关消息影响的 前一周的收盘价( 前1周)；(I)目标公司的股票在与交易有关的公开公告前一天或在股价受到收购传言或类似的与合并有关的消息影响之前的收盘价( )(收购传言或类似的与合并有关的消息影响的前一周)以及(Iii)目标公司股票在与交易相关的公开公告发布前四周的收盘价，或在 股价受到收购传言或类似的合并相关新闻影响之前的收盘价(收购传言或类似的合并相关新闻影响4周前)。以下是已支付的保费：

		已支付的保费
		1天 之前				1周 之前				4周 之前
中位数			32.5	%			33.7	%			34.4	%
第75个百分位数			47.8	%			52.3	%			53.8	%
平均			38.8	%			42.8	%			44.1	%
第25个百分位数			14.1	%			16.7	%			18.8	%

根据其专业判断和目标位于美国的收购先例交易中的溢价，Evercore将20%至50%的溢价参考范围应用于截至2019年6月25日Aerohive的未受影响价格3.19美元，这是该公司股票在该日的收盘价。这一分析表明，Aerohive的每股股本价值 参考范围约为3.83美元至4.79美元。

第37页副标题下的该段研究分析师价格目标？ 标题下的 Aerohive财务顾问的意见？被删除，代之以以下句子：

？Evercore 审查了研究分析师对Dougherty&Co.，LLC，Craig Hallum Capital Group LLC和美银美林(Bank Of America Merrill Lynch)截至2019年6月25日的公开可用的股价目标，指出Aerohive的低股价目标和高股价目标从4.00美元到5.00美元不等。

签名

经适当查询，并尽我所知和所信，兹证明本附表 14D-9所载信息真实、完整和正确。

日期：2019年8月1日