美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

日程安排到

(第14d-100条规则)

根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标要约声明

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

(第1号修正案)

Aerohive 网络公司

(主题公司名称)

三叶草合并子公司

(要约人)

全资拥有的 子公司

Extreme Networks，Inc.

(要约人)

( 备案人和要约人姓名)

普通股，面值0.001美元

(证券类别名称)

007786106

(证券类别CUSIP编号 )

Katayoun(凯蒂·伊夫)Motiey

首席行政官、总法律顾问和公司秘书

6480，途经德尔奥罗

加利福尼亚州圣何塞

(408) 579-2800

(获授权代表立案人接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码)

复印件为：

泰德·弗里斯

马克·贝克海特

Latham&Watkins LLP

斯科特大道140号

门罗 公园，加利福尼亚州94025

(650) 328-4600

提交费的计算

交易估值**		提交费金额**
$284,682,044.74		$34,503.46

*

仅为计算申请费的目的而估算。交易价值的确定方法是：(I) Aerohive Networks，Inc.已发行普通股数量乘以要约价格4.45美元，(Ii)768,871股根据行使价格低于每股4.45美元的未偿还和既得期权发行的普通股数量乘以3.09美元，即要约价格4.45美元减去该等期权的加权平均行使价格。根据行使价格低于每股4.45美元的已发行和未归属期权可发行的普通股数量；(Iv)5,207,345股普通股，乘以每股4.45美元的发行价；(V) 846,986股普通股，即以业绩为基础的限制性股票单位的普通股数量，乘以每股4.45美元的发行价。上述股份数字由发行人向要约人提供，截至2019年7月8日，即最近可行日期。

**	备案费用是根据1934年修订的 证券交易法和2018年8月24日发布的2019年财政年度费率咨询1号规则0-11计算的，将交易额乘以0.0001212。

如果根据规则0、11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该框，并用 标识以前支付过抵消费用的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。

之前支付的金额：34,503.46美元		申请方：Extreme Networks，Inc.和CoverMerge Sub，Inc.
表格或注册号：附表TO-T		备案日期：2019年7月12日。

☐	如果备案仅涉及在 投标要约开始之前进行的初步沟通，请选中该框。

勾选下面的相应框以指定与对帐单相关的任何交易：

第三方投标报价受规则14d-1的约束。

☐

发行人投标报价受规则13E-4的约束。

☐

非公开交易受规则13E-3的约束。

☐

根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。

如果提交文件是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下框：☐

如果适用，请选中下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：

☐

规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)

☐

规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)

本修正案第1号(本修正案)修改和补充了由特拉华州公司和Extreme Networks，Inc.(Extreme Network，Inc.)和Extreme公司于2019年7月12日提交给美国证券交易委员会(The Schedule to the U.S.Securities and Exchange Commission)的投标 报价声明(The Schedule To Work)。CoverMerge Sub，Inc.(The Purchaser)是特拉华州的一家公司，也是Extreme Networks，Inc.和Extreme的全资子公司。明细表涉及买方提出以每股4.45美元的价格现金收购特拉华州公司Aerohive Networks，Inc.(Aerohive Yo)的所有普通股流通股，每股面值0.001美元，不含利息，并受任何适用的预扣税款的约束，按照日期为2019年7月12日的收购要约中所述的条款和条件(购买要约)以及相关条款中的条款和条件，收购特拉华州的Aerohive Networks，Inc.(Aerohive Yo)，Aerohive Networks，Inc.(Aerohive Your，Inc.)，Aerohive Networks，Inc.(Aerohive Your)，Aerohive Networks，Inc.其副本分别作为证物(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)附在本合同附件中， 购买要约和递交函共同构成要约要约(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)， 购买要约和递交函共同构成要约。

购买要约和 递交函中的信息通过参考附表中的所有适用项目纳入本修正案，但此类信息在本修正案中明确规定的范围内进行修改和补充。大写的 本修正案中使用的未另行定义的术语应具有购买要约或附表中赋予该等术语的含义。

现对附表下列各项作如下修改和补充：

第四项。

交易条款。

现将以下句子添加到第15节的最后一段，即购买要约的要约条件：

？报价的所有条件必须在报价到期前满足或放弃。

第11项。

其他信息。

现将以下句子添加到第15节的最后一段，即购买要约的要约条件：

？报价的所有条件必须在报价到期前满足或放弃。

现将购买要约的第17节反垄断合规性和高铁法案标题下的第三段和第四段全部删除，并在此标题下的第二段之后添加以下两段内容：第17节中的某些法律事项；监管批准和高铁合规性法案中的购买要约：

2019年7月8日，Extreme和Aerohive向联邦贸易委员会和反垄断司提交了一份合并前通知和报告表，供 审查收购要约。截至2019年7月16日纽约市时间下午3点53分，联邦贸易委员会根据适用于要约的高铁法案，批准提前终止等待期。因此，根据《高铁法案》，有关 等待期到期或提前终止的要约条件已得到满足。

美国各州总检察长和私人 个人也可以根据反垄断法提起法律诉讼，寻求类似的救济或寻求完成要约的条件。虽然我们相信报价的完成不会违反任何反垄断法，但不能 保证不会以反垄断为由对报价提出质疑，或者如果提出异议，结果会是什么。如果任何州或任何其他人威胁或启动任何此类行动，买方可能没有义务 完成要约或合并。

展品索引

索引号
(A)(1)(I)		购买日期为2019年7月12日。*
(A)(1)(Ii)		递交通知书格式(包括在美国国税局W-9表格上证明纳税人身分号码的指引)。*
(A)(1)(Iii)		保证交付通知格式。*
(A)(1)(Iv)		致经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他被提名人的函件格式。*
(A)(1)(V)		致客户的信件格式，供经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他被提名人使用。*
(A)(1)(Vi)		《纽约时报》2019年7月12日刊登的摘要广告。*
(A)(5)(I)		Aerohive Networks，Inc.和Extreme Networks，Inc.于2019年6月26日发布联合新闻稿，宣布签署协议和合并计划(合并内容参考Extreme Networks，Inc.于2019年6月26日提交给证券交易委员会的TO-C时间表的附件99.1)。*
(A)(5)(Ii)		2019年6月26日向投资者提交的演示文稿(引用Extreme Networks，Inc.于2019年6月26日提交给证券交易委员会的附表TO-C的附件99.1)。*
(A)(5)(Iii)		Extreme Networks，Inc.于2019年6月26日召开的与拟议收购Aerohive Networks，Inc.有关的部分电话会议的文字记录(通过引用Extreme Networks，Inc.于2019年6月26日提交给证券交易委员会的附表TO-C中的附件99.1进行合并)。*
(A)(5)(Iv)		2019年6月26日致Aerohive Networks，Inc.和Extreme Networks，Inc.客户的信(引用Extreme Networks，Inc.于2019年6月26日提交给SEC的-C附表的附件99.1)。*
(A)(5)(V)		2019年6月26日致Aerohive Networks，Inc.和Extreme Networks，Inc.合作伙伴的信(引用Extreme Networks，Inc.于2019年6月26日提交给SEC的-C附表附件99.1)。*
(A)(5)(Vi)		致Extreme Networks，Inc.员工的信，日期为2019年6月26日(引用Extreme Networks，Inc.于2019年6月26日提交给SEC的TO-C附表附件99.1)。*
(A)(5)(Vii)		2019年6月26日致Aerohive Networks，Inc.员工的信(引用Extreme Networks，Inc.于2019年6月26日提交给SEC的TO-C附表附件99.1)。*
(A)(5)(Viii)		致Extreme Networks，Inc.客户的信函日期为2019年6月26日(引用Extreme Networks，Inc.于2019年6月26日提交给SEC的TO-C附表附件99.1)。*
(A)(5)(Ix)		致Extreme Networks，Inc.合作伙伴的信，日期为2019年6月26日(引用Extreme Networks，Inc.于2019年6月26日提交给SEC的-C附表附件99.1)。*
(A)(5)(Xi)		Extreme Networks，Inc.和Aerohive Networks，Inc.客户问答，日期为2019年6月26日(通过引用Extreme Networks，Inc.于2019年6月26日提交给美国证券交易委员会(SEC)的-C附表的附件99.1合并)。*
(A)(5)(Xii)		Aerohive Networks，Inc.员工问答日期为2019年6月26日(引用Extreme Networks，Inc.于2019年6月26日提交给美国证券交易委员会的附表TO-C的附件99.1)。*
(A)(5)(Xiii)		Extreme Networks，Inc.员工问答日期为2019年6月26日(引用Extreme Networks，Inc.于2019年6月26日提交给美国证券交易委员会(SEC)的-C时间表附件99.1)。*
(A)(5)(Xiv)		Extreme Networks，Inc.和Aerohive Networks，Inc.投资者问答日期为2019年6月26日(通过引用Extreme Networks，Inc.于2019年6月26日提交给证券交易委员会的-C附表的附件99.1合并 )。*
(A)(5)(Xv)		Extreme Networks，Inc.和Aerohive Networks，Inc.合作伙伴问答，日期为2019年6月26日(引用Extreme Networks，Inc.于2019年6月26日提交给证券交易委员会的-C附表的附件99.1)。*

索引号
(A)(5)(Xvi)		Extreme Networks，Inc.发布的新闻稿宣布于2019年7月12日开始发售。*
(b)		承诺书，日期为2019年6月26日，由蒙特利尔银行、蒙特利尔银行资本市场公司和Extreme Networks，Inc.(Extreme Networks，Inc.于2019年6月26日提交给SEC的当前8-K表格报告的附件10.1引用)。*
(d)(1)		Extreme Networks，Inc.、CoverMerge Sub，Inc.和Aerohive Networks，Inc.之间的合并协议和计划，日期为2019年6月26日(Extreme Networks，Inc.于2019年6月26日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中引用了附件2.1)。*
(d)(2)		Extreme Networks，Inc.和Aerohive Networks，Inc.签订的相互保密协议，日期为2019年4月8日，2019年4月1日生效。*
(d)(3)		投标和支持协议，日期为2019年6月26日，由Extreme Networks，Inc.，Merge Sub，Inc.，David K.Flynn，Frank Marshall，John Gordon Payne，Remo Canessa，Curt Evander Garner III，Conway Todd Rulon-Miller和Ingrid Burton签署，日期为2019年6月26日(通过引用附件99.1并入Extreme Networks，Inc.于2019年6月26日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。*
(d)(4)		信件协议，日期为2019年6月1日，由Aerohive Networks，Inc.和Extreme Networks，Inc.
(g)		不适用。
(h)		不适用。
*		之前提交的

签名

经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息真实、完整且 正确。

日期：2019年7月18日