证物(五)(五)

Aerohive Networks，Inc.

赔偿协议

本赔偿协议(本赔偿协议)协议书？)的日期为[_____________](生效日期)，并且在特拉华州的一家公司Aerohive Networks，Inc.(The Aerohive Networks，Inc.)之间公司？)，以及[____________] (“受偿人”).

独奏会

A. 受赔方为本公司提供的服务使本公司受益良多。

B.个人不愿担任公司董事或高级管理人员或担任某些其他职务，除非通过保险或赔偿为他们提供了足够的保障，使他们免受因此类服务而产生的索赔和诉讼风险。

C.受赔方认为目前适用法律、本公司的管理文件和任何保险提供的保护在目前情况下并不足够，如果没有额外的保护，受偿方可能不愿意担任董事或高级管理人员。

D.为了促使受赔方继续为本公司提供服务，本公司在适用法律允许的情况下， 有义务以受赔方的名义承担赔偿和垫付费用，这是合理、审慎和必要的。

E.本 协议是对本公司的公司注册证书、章程和适用法律以及据此通过的任何决议中规定的赔偿的补充和促进，本协议不应被视为 替代协议，也不应被视为限制、减少或废除本协议项下受赔方的任何权利。(E)本协议是对公司注册证书、章程和适用法律以及据此通过的任何决议中规定的赔偿的补充和促进，本协议不应被视为替代本协议，也不应被视为限制、减少或废除本协议项下的任何被赔付者的权利。

因此，双方 同意如下：

1.定义。

(A)A+3控制的变化应视为在本协议日期之后发生以下任何 事件中最早发生的事件：

(i) 第三方收购股份。任何人(定义见下文)直接或间接是本公司证券的受益 所有者(定义见下文)，占本公司当时已发行证券总投票权的20%(20%)或以上；但上述规定不应 包括在本公司证券首次公开发行(IPO)完成之前具有上述地位的任何人，除非该人在首次公开募股(IPO)后直接或间接成为本公司额外证券的实益拥有人，该等额外证券合计占本公司当时已发行证券总投票权的5%(5%)或更多；(br}=

航空母舰D&O赔偿农业(2014)

(Ii)董事会组成的变化。在连续两(br})年内(不包括生效日期之前的任何期间)，在该期间开始时组成本公司董事会的个人以及任何新董事(不包括由已与本公司签订协议以进行第1(A)(I)条所述交易的人指定的董事除外)。(1(A)(Iii)或1(A)(Iv))经董事会选举或本公司股东选举提名，经至少三分之二当时在任董事投票通过，且在期初时为董事，或其选举或提名选举先前已获批准的，因任何原因而停止 至少构成本公司董事会成员的多数成员；(br}由董事会选出或提名由本公司股东选举的董事，经 至少三分之二当时在任董事投票通过，或其选举或提名选举先前已获批准)因任何原因不再在本公司董事会成员中 占多数；

(Iii)公司交易。本公司与任何其他实体的合并或合并，但合并或合并除外，该合并或合并将导致本公司在紧接合并或合并之前已发行的有表决权证券继续(通过 仍未发行或转换为尚存实体的有表决权证券)占紧接该合并或合并后未完成实体的有表决权证券合计投票权的50%以上，并且 有权选举该尚存实体的董事会或其他管理机构中至少多数成员；

(Iv) 清算。公司股东批准公司完全清盘或公司出售或处置公司全部或几乎所有资产的协议；以及

(v) 其他事件。根据修订后的1934年证券交易法颁布的、 条例14A附表14A第6(E)项(或任何类似时间表或表格上的任何类似项目)需要报告的任何其他性质的事件，无论公司当时是否遵守该报告要求。

就本节第1(A)款而言，下列术语应具有以下含义：

(1) “人？应具有经修订的1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)节中规定的含义；然而，前提是，那就是……人A不包括(I)本公司、(Ii)根据本公司雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人，以及(Iii)本公司股东直接或间接拥有的与其持有本公司股票的比例基本相同的任何 公司。

(2) “实益拥有人？应具有1934年《证券交易法》(经修订)下的规则13d-3中赋予该术语的含义；然而，前提是，那就是……实益拥有人任何人因(I)本公司股东批准本公司与另一实体合并或(Ii)本公司董事会批准本公司向该人出售证券而成为实益拥有人 ，将不包括在其他情况下成为实益拥有人的任何人。 (I)本公司股东批准本公司与另一实体合并或(Ii)本公司董事会批准本公司向该人出售证券。

航空母舰D&O赔偿农业(2014)		-2-

(b) “公司地位？描述是或 曾是本公司或任何其他企业的董事、受托人、普通合伙人、管理成员、高级管理人员、员工、代理人、被视为受托人或受托人的人员的身份。

(c) “DGCL？指特拉华州的一般公司法。

(d) “公正无私的董事？指不是、也不是受偿人要求赔偿的诉讼 的一方的公司董事。

(e) “企业？是指本公司和任何其他 公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或应本公司要求作为董事、受托人、普通合伙人、管理成员、 高级职员、员工、代理人、被视为受托或受托的其他企业提供服务的其他企业。

(f) “费用包括任何类型或性质的所有直接和间接费用，包括但不限于律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费用和费用、证人费用、差旅费、复印费、印刷和装订费用、电话费、邮资、递送服务费和所有其他实际和合理的支出或开支，以及由赔偿人或其代表在起诉、辩护、准备起诉或 费用还包括：(I)与任何诉讼程序引起的任何上诉相关的费用，包括但不限于任何成本保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物的保费、担保和其他费用；(Ii)因实际或被视为收到本协议项下的任何付款而向受赔方征收的任何联邦、州、地方或外国税；以及(Iii)就第12(D)条而言，受赔方与解释相关的费用。执行或维护本协议或公司维护的任何 董事和高级管理人员责任保险单项下的受偿方权利。但是，费用不包括被赔付人为和解而支付的金额，也不包括对被赔付人作出判决或罚款的金额。

(g) “独立顾问？是指在 公司法事务方面经验丰富的律师事务所或律师事务所的合伙人或成员，并且在提出赔偿请求时或在过去五(5)年内，目前均未被聘请代表(I)本公司或被赔付人就任何一方 的任何重大事项 (本协议项下的受赔人或类似赔偿协议下的其他受赔人事宜的独立律师除外)，或(尽管如上所述，术语？独立顾问A不包括在确定本协议项下受赔方权利的诉讼中，根据当时流行的适用专业行为标准，在代表公司或受赔方进行诉讼时会有 利益冲突的任何人。

航空母舰D&O赔偿农业(2014)		-3-

(h) “法律程序？指任何受威胁、待决或已完成的诉讼、 诉讼、仲裁、调解、替代争议解决机制、任何类型的调查、查询、聆讯或程序、初步、资料或正式程序，或其中的索偿、要求、诉讼争论点或事项，不论是否由本公司、附属公司或其他机构提出，亦不论是否属民事、刑事、行政或调查性质，包括对其提出的任何上诉，并包括但不限于截至生效日期，受偿人为 的任何此类待决诉讼。非当事人证人或其他原因(I)受赔人是或曾经是本公司或 附属公司的董事或高级管理人员，或(Ii)他或她是应本公司或附属公司的要求而担任 本公司、附属公司或任何其他企业的董事、受托人、普通合伙人、董事总经理、高级管理人员、雇员、代理人、被视为受托或受托的 公司、附属公司或任何其他企业的董事、受托人、普通合伙人、董事总经理、高级管理人员、雇员、代理人，在每种情况下，不论是否以受托身份在 公司、附属公司或任何其他企业担任董事、受托人、普通合伙人、董事总经理、高级管理人员、雇员、代理人、被视为受托或受托的 公司或任何其他企业

(i) “子公司？指公司直接或 间接拥有50%以上未偿还有表决权证券的任何实体。

(J)对ZF的提述其他企业？应包括员工福利计划；参考 罚款？应包括就任何员工福利计划对个人评估的任何消费税(不包括1986年修订的美国国税法 第280G和4999条所指的任何降落伞付款)；提及应公司要求提供服务？包括作为公司或附属公司的董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务，而该等董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人(包括被视为受托人)施加责任或提供服务 ；任何人真诚行事，并以他或她合理地相信 符合雇员福利计划的参与者和受益人的最佳利益的方式行事，应被视为以某种方式行事。不反对公司的最佳利益？本协议中所指的。

2.第三方诉讼中的弥偿。如果被赔付人是或被威胁成为任何诉讼的一方或参与者，本公司应按照本 第2条的规定对受赔人进行赔偿，但由本公司提起或有权获得对本公司有利的判决的诉讼除外，本公司应按照本 第2条的规定对受赔人进行赔偿。根据本第2条，如果受偿人本着善意行事，并以其合理地 相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信其行为是违法的，则应在适用法律允许的最大程度上赔偿受偿人 与该诉讼相关的所有费用、判决、罚款和为和解而支付的金额。(B)如果受偿人本着善意行事，且其行为符合或不反对本公司的最大利益，则应在适用法律允许的最大范围内就与该诉讼相关的所有费用、判决、罚款和为和解而支付的金额向受偿人 提供赔偿。

3.由公司或根据公司的权利在法律程序中作出的弥偿。如果被赔偿人是或被威胁成为任何诉讼的一方或参与者，或公司有权促成对其有利的判决，公司应按照本第3节的 条款对被赔偿人进行赔偿。(B)如果被赔偿人是任何诉讼的一方或参与者，或公司有权促成对其有利的判决，公司应按照本条款第3条的规定对被赔偿人进行赔偿。根据本第3条的规定，如果被赔付人以诚实信用和合理的方式行事，则应在适用法律允许的最大限度内就与该诉讼相关的所有费用对被赔付人进行赔偿。(br}在适用法律允许的最大限度内，如果被赔付人以诚信和合理的方式行事，则应就与该诉讼有关的所有费用给予赔偿。

航空母舰D&O赔偿农业(2014)		-4-

相信符合或不反对公司的最佳利益。对于 受赔人最终应由有管辖权的法院判决对公司负有责任的任何索赔、问题或事项，不得根据本第3条对费用进行赔偿，除非且仅限于特拉华州衡平法院应申请裁定，尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，受赔人有权公平合理地获得赔偿，如特拉华州法院。

4.对全部或部分胜诉的一方的开支的弥偿。如果被保险人是任何诉讼或其中的任何索赔、问题或事项的一方或 参与者，并且(不论是非曲直)在抗辩中胜诉，公司应赔偿被保险人与此相关的所有费用。在 适用法律允许的范围内，如果受偿方在该诉讼中并非完全胜诉，但根据是非曲直成功地为该诉讼中的一个或多个但少于所有索赔、问题或事项辩护，公司应赔偿 受偿方与(A)每项成功解决的索赔、问题或事项以及(B)与任何该等成功解决的索赔、争议或事项相关的所有费用。就本 第4条而言，通过驳回(不论是否损害)或和解(经法院批准或未经法院批准)终止此类诉讼中的任何索赔、争议或事项，应视为该索赔、争议或事项的成功结果。

5.证人开支的弥偿。如果受赔偿人因其公司身份而成为 证人，或被要求(或被要求)对证据开示请求作出回应，在受偿人不是其中一方的任何诉讼中，受偿人应在适用法律允许的范围内获得赔偿，以支付与此相关的所有费用。

6.额外弥偿。

(A)尽管上文第2、3或4条有任何限制，但如果受弥偿人是或被威胁成为任何诉讼(包括由本公司作出或根据本公司促致胜诉判决的诉讼)的一方或参与者，则本公司应在适用法律允许的最大限度内赔偿受偿人，以对抗与该诉讼相关的所有费用、判决、罚款和为达成和解而支付的 金额。(A)尽管有上述第2、3或4条的任何限制，但本公司应在适用法律允许的最大限度内对受偿人进行赔偿，以对抗与该诉讼相关的所有费用、判决、罚款和 为和解而支付的 金额。

(B)就第6(A)节而言，短语 的涵义在适用法律允许的最大范围内？应包括但不限于：

(I)授权或考虑以协议方式作出额外弥偿的“政府总部大楼条例”条文所容许的最大限度 ，或对该条例作出任何修订或取代的相应条文所容许的最大程度的 ；及

(Ii)在本协议日期后通过的对DGCL的任何修订或替换所授权或允许的最大范围内， 提高公司可对其高级管理人员和董事进行赔偿的程度。

航空母舰D&O赔偿农业(2014)		-5-

7.免责条款。尽管本协议中有任何规定，公司 根据本协议没有义务根据本协议或以其他方式就任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)向受赔方作出任何赔偿或提供任何利益：

(A)已根据任何法规、保险单、弥偿条文、投票权或 其他规定，实际支付予弥偿人或代弥偿人支付，但超出已支付款额的超额部分除外；

(B)依据经修订的“1934年证券交易法”(Securities Exchange Act)第16(B)条，或联邦、州或地方成文法或普通法的类似条文(如弥偿受偿人须为此负上法律责任(包括依据任何和解安排))，将利润计算或交还；

(C)根据经修订的1934年证券交易法(包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)第304条对公司进行会计重述而产生的任何此类报销)，受偿人向本公司报销任何奖金或其他基于奖励的或基于股权的补偿或受偿人从出售本公司的证券中实现的任何利润(包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)第304条对本公司进行会计重述所产生的任何此类报销萨班斯-奥克斯利法案(？)，或赔偿人违反萨班斯-奥克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第306条买卖证券所产生的利润向公司支付)，如果赔偿人对此负有责任(包括根据任何和解安排)；

(D)由受赔方发起，而不是作为抗辩，包括针对本公司或其董事、高级管理人员、雇员、代理人或其他受赔方，除非(I)本公司董事会在发起前授权了诉讼(或诉讼的相关部分)，(Ii)本公司根据适用法律赋予本公司的权力自行决定提供赔偿，(Iii)第12(D)条另有授权，(Iv)或(V)适用法律或公司章程另有要求；或

(E)在终审裁决中确定为适用法律禁止的，不得进一步上诉。

8.垫付开支。公司应在最终解决之前预支受偿方与任何诉讼相关的费用，并应在合理可行的情况下尽快垫付，但无论如何不得迟于公司收到要求预支的一份或多份书面声明后30天 (其中应包括受偿方收到的与该等费用相关的发票，但如果是与法律服务有关的发票，则应提及所从事的法律工作或所作支出会导致受偿方承担的任何事项) (其中应包括受赔方收到的与此类费用相关的发票)，并应在合理可行的情况下尽快垫付此类费用，但在任何情况下，不得迟于公司收到要求垫付此类费用的书面声明或声明后的30天内垫付。本协议项下的报销应视为垫款，垫款应是无担保和无息的，且不考虑受赔方偿还此类垫款的能力或符合任何行为标准。在最终确定本公司无权获得赔偿的范围内，受赔方特此承诺偿还任何此类预付款。没有

航空母舰D&O赔偿农业(2014)		-6-

除执行本协议外，还需要其他形式的承诺。第8条不适用于在 法律禁止预付款的范围内(如在最终裁决中确定的，不得进一步上诉)，也不适用于本协议不允许赔偿的诉讼，但应适用于第7(B)或7(C)节中提到的任何诉讼，但在 确定受赔方无权获得公司赔偿之前，应适用于第7(B)或7(C)节中提到的任何诉讼。本公司不应向法院寻求或同意禁止令或同意禁止或限制受赔方根据本协议获得预支费用的权利。

9.申索通知及抗辩程序。

(A)受弥偿人应在收到通知后，在合理可行的情况下尽快以书面通知本公司有关受弥偿人拟寻求赔偿或 垫付费用的任何事宜。向公司发出的书面通知应合理详细地说明诉讼的性质和诉讼背后的事实 。受偿方未通知本公司并不解除本公司根据本协议或本协议以外可能对受偿方承担的任何责任，并且延迟通知本公司不构成受偿方放弃任何权利，除非此类未通知或延迟对本公司造成重大损害。

(B)如果在收到根据本条款进行的诉讼的书面通知时，本公司拥有有效的董事责任保险和高级管理人员责任保险，则本公司应按照适用保单中规定的程序，迅速向该等保险人发出诉讼开始的通知。(B)在收到根据本条款进行的诉讼的书面通知时，本公司应按照适用保单中规定的程序，立即向该等保险人发出诉讼开始的通知。此后，本公司应采取所有 商业上合理的行动，使该等保险人根据该等保单的条款，代表该保险人支付因该等诉讼而应支付的所有金额。

(C)如果本公司可能有义务作出与诉讼相关的任何赔偿，本公司有权在收到本公司选择的书面通知后， 承担该诉讼的抗辩责任，并由受偿方认可的律师进行辩护，该律师不得无理拒绝批准。在该通知送达、受偿方批准该律师 并由本公司保留该律师后，本公司不会就受偿方随后就同一诉讼程序产生的任何律师费用或开支向受偿方承担任何责任。尽管本公司承担了任何此类诉讼的辩护，但本公司仍有义务支付受赔方的单独律师的费用和开支，条件是：(I)本公司授权由本公司聘请单独的律师，(Ii)本公司或受赔方的律师应合理地得出结论，认为在进行任何此类抗辩时，本公司与受赔方之间存在利益冲突，因此受赔方需要 单独代表，(Iv)本公司在财务或法律上不能履行其赔偿义务，或(V)本公司不应聘请或不应继续聘用该律师为该诉讼辩护。无论本协议中是否有任何规定，受偿方有权在任何诉讼中聘请律师，费用由受偿方承担。未经受赔方同意，本公司无权对由本公司提出或根据本公司权利提出的任何索赔承担抗辩责任。

航空母舰D&O赔偿农业(2014)		-7-

(D)受赔方应在合理适当的情况下向公司提供与 诉讼相关的信息和合作。

(E)未经本公司事先书面同意，本公司不应就任何 诉讼(或其任何部分)的任何和解向受偿人作出赔偿，而事先书面同意不得被无理拒绝。

(F)未经被赔付方事先书面同意， 公司不得就有关受赔方的任何诉讼(或其任何部分)达成和解，该书面同意不得被无理扣留。

(G)本公司有权在未经本公司同意的情况下，就受偿人以外的其他人士(包括本公司)就任何法律程序(或其任何部分)达成和解；但除非经(1)书面同意，否则本公司不得自行就本公司参与的任何法律程序中与其他各方(包括本公司)的任何部分达成和解，除非该等和解的任何部分将从保险收益中获得资金，否则本公司不得代表本公司与其他各方(包括本公司)就本公司参与的任何法律程序达成和解(或其任何部分)，除非经(1)书面批准，否则本公司不得代表本公司就本公司参与的任何诉讼(包括本公司)与其他各方(包括本公司)达成和解。此外，本节所述限制本公司使用公司保险的权利应在本公司认定(根据本协议的条款)：(I)本协议规定受赔方无权获得赔偿，或(Ii)本公司已完全履行对受赔方的赔偿义务时终止。

(H)一旦本公司收到要约或打算提出要约以了结任何该等 诉讼(或其任何部分)，本公司应立即通知受偿人，并应在回应要约或提出要约以了结任何该等诉讼(或其部分)之前，在合理可行的情况下为受偿人提供尽可能多的时间考虑该要约。

(I)如果赔偿对象是正式或非正式调查的对象或在调查过程中以任何方式受到牵连，公司将采取商业上合理的努力将此类调查通知赔偿对象，并与赔偿对象分享其向任何第三方提供的有关调查的任何信息，除非公司真诚地判断，在这种情况下(包括调查的性质、完整性或进展)或违反政府命令，这样做是不合适的。当受赔人不再是本公司的雇员时，第9(I)条所述的权利即告终止。

航空母舰D&O赔偿农业(2014)		-8-

10.申请弥偿的程序。

(A)为获得赔偿，受偿方应向公司提交书面请求，包括受偿方可合理获得的文件和 信息，以及确定受偿方在诉讼最终处置后是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿所合理需要的文件和信息。本公司在收到该赔偿要求后，应在合理可行的情况下尽快通知董事会受偿人已提出赔偿要求。提供请求的任何延迟不会解除公司在本 协议项下的义务，除非此类失败具有损害性。

(B)根据第(Br)条第10(A)节，在受偿方提出书面赔偿请求后，如适用法律要求，应在具体情况下(I)如果控制权发生变更，由独立律师在提交给公司董事会的书面 意见书中就受偿方的权利作出决定，该意见书的副本应交付给受偿方，或(Ii)如果控制权未发生变更，(A)由独立律师向本公司董事会提交一份书面意见，副本应交付给受偿方，或(Ii)如果控制权未发生变更，(A)由独立律师向本公司董事会提交书面意见，副本应交付给受偿人，或(Ii)如果控制权未发生变更，(A)由独立律师在提交给公司董事会的书面意见中做出决定(B)由无利害关系董事的多数票指定的无利害关系董事委员会，即使不到本公司董事会的法定人数，(C)如果没有该等无利害关系的董事，或如果该等无利害关系的董事有此指示，则由独立律师向本公司董事会提交书面意见，并将书面意见的副本交付给弥偿人，或(D)如果 由本公司董事会指示，则由本公司的股东提交如果确定受赔方有权获得赔偿，则应在确定后十(10)天内向受赔方支付款项。 受赔方应配合就受赔方获得赔偿的权利作出裁决的个人、个人或实体，包括应合理事先请求向该个人、个人或实体提供任何不享有特权或以其他方式不受披露保护的文件或信息，且这些文件或信息对受赔方是合理可用的，并且是合理必要的。在适用法律允许的范围内，受赔方与作出该决定的 个人、个人或实体合作而产生的任何费用应由本公司承担。

(C)如果 根据第10(B)条规定由独立律师确定获得赔偿的权利，则应按照本第10(C)条的规定选择独立律师。若控制权变更未发生 ，独立律师应由本公司董事会选出，本公司应向受赔人发出书面通知，告知他或她如此选出的独立律师的身份。如果控制权发生变更 ，独立律师应由受偿方选择(除非受偿方要求由本公司董事会作出此类选择，在此情况下适用上一句)，且受偿方 应向本公司发出书面通知，告知其如此选择的独立律师的身份。(B)如果控制权发生变更，则应由受偿方选择独立律师(除非受偿方要求由本公司董事会作出此类选择，在此情况下应适用上一句)，并应向本公司发出书面通知，告知其如此选择的独立律师的身份。在任何一种情况下，受偿人或本公司(视属何情况而定)均可在该书面选择通知发出后十天内，向本公司或受偿人(视属何情况而定)递交反对该选择的书面文件；提供, 然而，，只有在如此选定的独立律师不符合本协定第1节所界定的独立律师的要求的情况下，才能提出反对，反对应具体说明该主张的事实依据。如无适当和及时的异议， 选定的人应担任独立律师。如果该书面反对已如此提出并证明属实，则在该反对被提出 之前，如此挑选的独立律师不得担任独立律师。

航空母舰D&O赔偿农业(2014)		-9-

撤回或法院裁定此类异议没有根据。如果在(I)被保险人根据本合同第10(A)条提交了赔偿请求的书面请求和(Ii)诉讼的最终处理时间较晚的20天内，双方未商定一名独立律师，本公司或被保险人均可向有管辖权的法院申请解决本公司或被保险人对另一方选择的独立律师提出的任何反对意见，并要求任命一人为独立律师。(br}本公司或被保险人均可向有管辖权的法院申请解决本公司或被保险人对对方选择的独立律师提出的任何反对意见，并要求任命一人为独立律师。而根据上文第10(B)条，所有反对均获解决的人或获如此委任的人须担任独立大律师。在根据以下第12(A)节的 正式启动任何司法程序或仲裁时，独立律师应被解除并免除以该身份承担的任何进一步责任(符合当时流行的适用专业行为标准)。

(D)本公司同意支付任何独立律师的合理费用及开支，并就任何及 因本协议或根据本协议订立的合约而产生或有关的任何及 所有开支、索偿、债务及损害，向该独立律师提供全额赔偿。

(E) 尽管上文第10(B)节中确定的任何审查方最终认定，受赔方无权就特定程序获得赔偿，但受赔方仍有权向 衡平法院提出申请，以根据本协议、公司的公司注册证书或章程或DGCL的规定强制执行受赔方的赔偿权利。(E) 尽管上述第10(B)节中确定的任何审查方最终认定受赔方无权就特定诉讼获得赔偿，但受偿方仍有权向 衡平法院提出申请，以根据本协议、本公司的公司注册证书或章程或DGCL的规定强制执行受赔方的赔偿权利。

11.某些法律程序的推定及效力

(A)在就本协议项下的赔偿权利作出决定时，作出该决定的个人、个人或实体 应在适用法律不加禁止的最大程度上假定，如果受赔方已根据本协议第10(A)条提交赔偿请求，则受赔方有权获得赔偿，而公司 应在适用法律未加禁止的最大限度内负有证明责任，以推翻与本协议有关的这一推定。

(B)借判决、命令、和解或定罪而终止任何法律程序，或在作出以下答辩后终止任何法律程序诺洛 内容除非本协议另有明确规定或适用法律另有要求，否则本协议或其等价物本身不应对受赔方获得赔偿的权利产生不利影响，也不应推定受赔方没有本着善意 以他或她合理地相信符合或不反对本公司最大利益的方式行事，或就任何刑事诉讼而言，有合理理由相信其行为是非法的。

(C)就任何诚实信用的确定而言，受赔方应被视为诚实行事或不诚实行事 ，受赔方依据的是：(I)企业的记录或账簿，包括财务报表；(Ii)企业高级管理人员在此过程中向受赔方提供的信息

航空母舰D&O赔偿农业(2014)		-10-

(br}企业或其董事会或任何董事会委员会(包括董事会或委员会正式聘用的顾问或顾问)经合理谨慎挑选的独立注册会计师、评估师、投资银行家或其他专家向企业提供的资料或 报告，或(Iii)企业或其董事会的法律顾问的意见，或董事会任何委员会选定的法律顾问的意见，或(Iv)独立注册会计师、评估师、投资银行家或其他专家向企业提供的资料或 报告。) 企业或其董事会的法律顾问或董事会任何委员会选定的法律顾问的意见，或(Iv)独立的注册会计师、评估师、投资银行家或其他专家向企业提供的信息或 报告。本第11条(C)款的规定不应被视为排他性的或以任何方式限制可能被视为 已达到本协议规定的适用行为标准的其他情况。

(D)为确定根据本协议获得赔偿的权利，不得将企业或企业任何其他董事、高级管理人员、代理人或员工的知晓、行为或不作为归罪于受赔方。(D) 企业或其任何其他董事、高级管理人员、代理人或员工的知情、行为或不作为均不得归罪于受赔方，以确定根据本协议获得赔偿的权利。

12.弥偿受偿人的补救。

(A)在符合第12(E)条的情况下，如果(I)根据上文第10条作出决定，认为受赔方 无权根据本协议获得赔偿，(Ii)未能根据上文第8条或下文第12(D)条及时垫付费用，(Iii)在本公司收到赔偿请求后90天内，不应根据上文第10条对获得赔偿的权利作出任何裁定。(Iv)未 在以下情况下 根据本协议支付赔偿：(A)在确定受赔方有权获得赔偿后十(10)天内，或(B)根据上文第4或5条以及下文第12(D)条就赔偿作出的赔偿，在本公司收到要求赔偿的书面请求后30天内，或(V)本公司或任何其他个人或实体采取或威胁采取任何行动宣布本协议无效，或(V)本公司或任何其他个人或实体采取或威胁采取任何行动，宣布本协议无效，或(V)本公司或任何其他个人或实体采取或威胁采取任何行动，宣布本协议无效，或(V)本公司或任何其他个人或实体采取或威胁采取任何行动宣布本协议无效，或(V)本公司或任何其他个人或实体受赔方根据本协议向受赔方提供或打算提供的利益，受赔方有权在有管辖权的法院就其获得此类 赔偿或垫付费用的权利作出裁决。或者，受赔人可以根据他或她的选择，就其获得此类赔偿或垫付费用的权利在仲裁中寻求裁决，由一名 仲裁员根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》进行仲裁。被赔偿人应在根据本第12条(A)款首次有权启动该程序之日起180天内启动该程序，寻求仲裁裁决或裁决；然而，前提是，前述条款不适用于受偿人根据上述第(Br)条第(4)款为执行其权利而提起的诉讼。本公司不应反对受偿方根据本协议在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。

(B)本公司、其董事会、董事会任何委员会或小组、独立律师或股东未能(I)公司、其董事会、董事会任何委员会或小组、独立律师或股东确定因受赔人已达到适用的行为标准而在此情况下对受偿人的赔偿是适当的，或(Ii)公司、其董事会、董事会任何委员会或小组、独立律师或股东未能实际确定受偿人未达到适用的标准；或(Ii)本公司、其董事会、董事会任何委员会或小组、独立律师或股东未能确定在该情况下对受偿人的赔偿是适当的，因为受偿人已达到适用的行为标准；或(Ii)公司、其董事会、董事会的任何委员会或小组、独立律师或股东未实际确定受偿人未达到适用的标准

航空母舰D&O赔偿农业(2014)		-11-

行为，可以断言或提供证据，作为对诉讼的辩护，或建立一个推定，即被赔人已经或没有达到适用的行为标准。如果 根据本协议第10条确定受赔人无权获得赔偿，则根据本第12条启动的任何司法程序或仲裁应在各方面 作为从头开始根据案情进行审判或仲裁，受偿人不得因该不利裁决而受到损害。在根据本第12条启动的任何司法程序或仲裁中，公司应在适用法律未加禁止的最大程度上负有证明受赔方无权获得赔偿或垫付费用(视情况而定)的责任。

(C)在适用法律未加禁止的最大限度内，本公司不得在根据本第12条启动的任何司法程序或 仲裁中声称本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类法院或任何此类仲裁员面前规定本公司受本协议所有 条款的约束。如果已根据以上第10条确定受赔方有权获得赔偿，公司应在根据本第12条启动的任何司法程序或仲裁中受该裁定的约束， 如果没有(I)受赔方就赔偿请求 作出的陈述不具有重大误导性所需的重大事实的错误陈述或遗漏，或(Ii)禁止此类赔偿的情况下，公司应受该裁定的约束。 如果没有(I)受赔方对重大事实的错误陈述，或(Ii)禁止此类赔偿，公司应受该裁定的约束。 在根据本第12条启动的任何司法程序或仲裁中，如果没有(I)受赔方对重大事实的错误陈述或遗漏，或(Ii)禁止此类赔偿，公司应受该裁定的约束。

(D)在适用法律不禁止的范围内，本公司应赔偿受赔方因根据本协议或根据本公司维持的任何 董事和高级管理人员责任保险单向本公司提起的任何赔偿或垫付费用诉讼而发生的所有费用，但以受赔方胜诉为限。如果受赔方提出要求，本公司应(在合理可行范围内尽快，但在任何情况下均不得晚于 )向受赔方作出赔偿或垫付费用的所有费用。(D)在受赔方胜诉的范围内，本公司应(在合理可行的范围内尽快，但在任何情况下不得晚于 )对受赔方进行赔偿或垫付费用。

(E)尽管本协议中有任何相反规定，在诉讼最终处置之前，不需要就获得赔偿的权利作出任何决定。

13.分担费用。在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿不适用于受赔方，本公司应按考虑到所有情况认为公平合理的比例，向受赔方支付费用、判决、罚款或支付的费用、判决、罚款或已支付的金额，或支付与本协议项下的任何可赔付事件有关的和解款项，以代替向受赔方支付赔款。在适用法律允许的最大范围内，本公司应向受赔方支付费用、判决、罚款或支付的金额，以根据所有情况认为公平合理的比例，代替受赔方获得本协议中规定的赔偿。(Ii)赔偿人和本公司(及其其他董事、高级管理人员、 员工和代理人)与该等事件和交易相关的相对过错。

航空母舰D&O赔偿农业(2014)		-12-

14.非排他性；不限制 赔偿权利。本协议规定的赔偿和预支费用的权利不应被视为排除或以任何方式限制受赔方根据 适用法律、公司的公司注册证书或章程、任何协议、股东投票或董事决议或其他规定随时有权享有的任何其他权利。如果特拉华州法律的变更，无论是法规或司法裁决， 允许比公司的公司注册证书和章程以及本协议目前提供的赔偿或垫付费用更多的赔偿或垫付，则本协议各方的意图是，受本协议明确规定的限制的约束，本协议的受偿方应通过 本协议享受此类变更所提供的更大利益。(br}如果变更是通过法规或司法裁决进行的， 将允许比目前根据公司的公司注册证书和章程以及本协议提供的赔偿或垫付费用更高的赔偿或垫付费用)。除本协议明确规定外，本协议授予的任何权利或补救措施均不排除任何其他 权利或补救措施，所有其他权利和补救措施均应是累积的，并且是根据法律或衡平法或其他方式在本协议项下或现在或今后给予的所有其他权利和补救措施之外的其他权利和补救措施。除非本协议明确规定，否则本协议项下的任何权利或补救措施的主张或使用，或其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

15.保留。

16.不得重复付款。如果受赔方已根据任何保险单、合同、协议或其他方式实际收到该等金额的付款，则根据本协议，本公司不承担支付本协议项下其他 可赔付(或根据本协议提供预付款的金额)的任何金额的责任，且在此范围内，受赔方已实际收到任何保险单、合同、协议或其他项下的此类金额的付款。尽管 本协议有任何其他相反的规定，(I)在本公司履行和履行本协议项下的所有义务之前，本公司没有义务减少、抵消、分配、追索或分摊 对受偿人负有此类责任的多方之间的任何赔偿、保持无害、免责、提拨、缴费或保险范围，以及(Ii)本公司应全面履行本协议项下的义务，而不应 考虑受偿人是否持有、可以追索

17.保险。如果本公司持有一份或多份保单，为本公司或任何其他企业的董事、受托人、普通合伙人、管理成员、高级管理人员、雇员、代理或受托人提供责任保险，则该等保单或多份保单的承保范围应与该等保单或可比职位的保单下最优惠投保人的承保范围相同。如果控制权变更或公司破产(包括被接管或进入联邦破产程序等)，公司 应在此后六年 内维持公司当时维持的关于受偿人的任何和所有保险单(包括董事和高级管理人员的责任、受托责任、雇佣惯例或其他) (尾部保单)。尾部保单应由公司选择的经纪人使用控制权变更时已有的保单向现有保险公司下达(除非现有承运人不提供此类保单，在这种情况下，尾部保单的范围和金额应与即将到期的保单在范围和金额上基本相当，并且尾部保单的保险承运人的AM最佳评级应等于或高于即将到期保单的AM最佳评级 )。

航空母舰D&O赔偿农业(2014)		-13-

18.代位权。如果发生本协议项下的任何付款，公司 应在付款范围内代位于受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件并采取一切必要的行动来确保这些权利，包括签署使公司能够 提起诉讼以强制执行这些权利所需的文件。

19.对公司的服务。受偿方同意担任本公司的董事或高级管理人员，或应本公司的要求，担任另一家企业的董事、受托人、普通合伙人、董事总经理、高级管理人员、员工、代理人、被视为受托或受托的人员，只要受偿方是正式当选或被任命的，或直至受偿方提出辞职或被免职。受偿方可随时以任何理由辞去该职位(受任何其他合同义务或 法律实施规定的任何义务的约束)，在此情况下，本协议项下本公司没有义务继续担任该职位。本协议不应被视为本公司(或其任何子公司或任何 企业)与受赔方之间的雇佣合同。受偿方明确承认，受雇于本公司(或其任何子公司或任何企业)是随意的，受偿方可随时以任何理由(不论有无理由)在有通知或无通知的情况下被解聘，除非受偿方与本公司(或其任何子公司或任何企业)签订的任何已签署的书面雇佣合同、公司董事会通过的任何现有正式遣散费政策或担任董事或高级管理人员的任何其他书面合同中另有明文规定的情况除外，否则受偿方可随时解除受保方的雇佣关系，无论是否有任何理由，无论是否发出通知，除非受保方与本公司(或其任何子公司或任何企业)签订的任何已签署的书面雇佣合同、公司董事会通过的任何现有正式遣散费政策中另有明确规定。任何此类文件均不得对其进行口头修改。

20.期限。本协议自生效之日起生效，并持续到(br})(A)受赔方停止担任本公司或子公司的董事或高级管理人员，或停止担任任何其他企业的董事、受托人、普通合伙人、董事总经理、高级管理人员、雇员、代理人、被视为受托的 或受托的人(视情况而定)或(B)任何诉讼程序(包括任何上诉)最终终止一(1)年后的较晚者(以较晚者为准)；(B)在受赔方停止担任公司或子公司的董事或高级管理人员、普通合伙人、董事总经理、高级管理人员、普通合伙人、董事总经理、高级管理人员、雇员、代理人、被视为受托的 或受托的人；或然后-根据本协议和根据上文第12条(与此相关的第12条)由受赔方启动的任何诉讼，被赔付方被授予赔偿或垫付费用的权利 。为免生疑问，本协议应规定此处规定的赔偿和垫付费用的权利 ，无论此类事件或事件发生在生效日期之前还是之后。

21.接班人。本协议对公司及其继承人和受让人(包括通过购买、合并、合并或其他方式对公司全部或几乎所有业务或资产的任何直接或间接继承人)具有约束力，并应 使受偿人和受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。公司应通过书面协议要求并促使公司所有或几乎所有业务或资产的任何继承人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式直接或间接)明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与公司在没有发生此类继承时被要求履行的方式和程度相同。

航空母舰D&O赔偿农业(2014)		-14-

22.可分性。本协议的任何内容都不打算要求或将 解释为要求公司做出或不做出任何违反适用法律的行为。根据法院命令或其他适用法律，公司无法履行本协议项下的义务并不构成 违反本协议。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(I)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于，本协议任何部分中包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)不应因此受到任何影响或损害，并应在得到允许的最大程度上保持可执行性。(I)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于，本协议任何部分中包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款的每一部分)不应因此而受到任何影响或损害，并应在得到允许的最大限度内保持可执行性。(Ii)该条款或该等条款应被视为在符合适用法律并使本协议各方的 意图发挥最大效力所需的范围内进行了改革；以及(Iii)在可能范围内，本协议的条款(包括但不限于本协议任何部分中包含任何被认定为无效、非法或 不可执行、本身并非无效、非法或不可执行的条款的每一部分)应被解释为实现由此表明的意图。

23.执法部门。本公司明确确认并同意，它已签订本协议，并承担了本协议规定的义务 ，以诱导受偿方担任本公司的董事或高级管理人员，本公司承认受偿方依赖本协议担任本公司的董事或高级管理人员。本公司和 被赔付方同意，违反本协议的金钱补救措施可能不充分、不可行且难以证明，并进一步同意此类违规行为可能给被赔付方造成不可弥补的损害。因此，双方同意， 被保险人可以通过寻求禁令救济和/或具体履行本协议来强制执行本协议，而无需出示任何实际损害或不可弥补的损害，并且通过寻求禁令救济和/或具体履行，不应被阻止 寻求或获得他可能有权获得的任何其他救济。本公司与弥偿人进一步同意，弥偿人有权获得该等特定履行及禁制令救济，包括临时 限制令、初步禁制令及永久禁制令，而无须提交保证书或其他与此相关的承诺。本公司承认，在没有豁免的情况下，法院可能要求赔偿人 提供保证书或承诺，本公司特此放弃任何此类保证书或承诺的要求。

24.完整的 协议。本协议构成本协议双方关于本协议主题的完整协议，并取代本协议双方之前就本协议主题 达成的所有口头、书面和默示的协议和谅解，包括本协议双方之间的任何其他赔偿协议；提供, 然而，根据公司注册证书和章程以及适用法律的规定，本协议是对公司对 受偿人义务的补充和推进。

航空母舰D&O赔偿农业(2014)		-15-

25.修改和放弃。本 协议的任何补充、修改或修改均不具约束力，除非且仅限于本协议各方书面签署的范围。对本协议的任何修订、更改或废除都不会对该受赔人在该修订、更改或废除之前以其公司身份采取或遗漏的任何行动 在本协议项下的任何权利造成不利影响。对本协议任何条款的放弃均不构成或被视为放弃本协议的任何其他条款 ，任何放弃也不构成持续放弃。

26.通知。本协议要求或 允许的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过挂号信或挂号信、预付邮资、传真或电子邮件发送，或以其他方式以专人、信使或快递服务送达，地址为：

(A)如果发送给受偿方，则发送至本协议签字页上或本公司记录中所示的受偿方地址、传真号码或电子邮件地址，该地址、传真号码或电子邮件地址可根据本协议的规定进行更新；或

(B)如向本公司发出通知，请本公司行政总裁或首席财务官注意，地址为加利福尼亚州森尼维尔直布罗陀大道330号，California 94089，或本公司向Indemnitee提供的其他当前地址，副本(不构成通知)一份送交本公司的秘书律师Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.，650Page Mill Road，Palo Alto，California 94304。

就本协议的所有目的而言，所有此类通知或其他通信均应视为有效或已经发出：(I)如果 以专人、信使或快递服务递送，则在递送(或寄送)时应视为有效或已经发出通过国家认可的夜间快递服务，运费预付，指定下一工作日送货， 寄存到快递公司后一天营业)，(Ii)如果寄出通过邮件在收到之前或存放在定期维护的美国邮件容器中后5天内，按上述方式注明地址并邮寄 ，或(Iii)如果已寄出通过传真，在确认传真传输后，或如果已发送通过如果电子邮件在收件人的正常 营业时间内发送，或如果不在收件人的正常营业时间内发送，则在收件人的下一个工作日发送时，在确认投递时发送至相关的电子邮件地址。

27.适用法律和对管辖权的同意。本协议和各方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不考虑该州的法律冲突规则。除受偿方根据上文第12(A)条或公司或受偿方根据本公司与受偿方之间的书面协议启动的任何仲裁外，公司和受偿方在此不可撤销且无条件地(I)同意，因 本协议引起或与 相关的任何诉讼或法律程序只能在特拉华州衡平法院提起，而不能在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他法院提起。(I)本协议所引起的或与本协议相关的任何诉讼或法律程序只能在特拉华州衡平法院提起，而不能在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他州或联邦法院提起。(Ii)同意为因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或法律程序接受特拉华州衡平法院的专属管辖权管辖，(Iii)在该当事一方不受特拉华州法律程序文件送达的范围内，指定 公司服务

航空母舰D&O赔偿农业(2014)		-16-

特拉华州威尔明顿公司作为该方在特拉华州的代理人，接受与针对该方的任何此类诉讼或诉讼有关的法律程序 ，其法律效力和效力与在特拉华州亲自送达此类当事人的法律程序相同，(Iv)放弃对在特拉华州衡平法院提起任何此类诉讼或诉讼的任何反对意见，以及(V)放弃， 并同意不抗辩或提出任何索赔

28.对应者。本协议可签署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均应视为 正本，但所有副本一起构成同一份协议。本协议也可以通过传真签名和副本签署和交付，在任何情况下，每个副本都应被视为正本，但 所有副本加在一起将构成一个相同的协议。只需出示一份由被寻求强制执行的一方签署的此类副本，即可证明本协议的存在。

29.标题。本协议各段落的标题仅为方便起见，不得视为 构成本协议的一部分或影响本协议的构建。

(签名页如下)

航空母舰D&O赔偿农业(2014)		-17-

双方签署本赔偿协议的日期为 引言句子中所述的日期。

航空母舰D&O赔偿农业(2014)