SC 14D9


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第1项。	主题公司信息		1
第二项。	立案人的身份和背景		1
第三项。	过去的联系、交易、谈判和协议		2
第四项。	征集或推荐		15
第五项。	人员/资产，留用、受雇、补偿或使用		38
第6项	标的公司的证券权益		39
第7项。	交易的目的和计划或建议		39
第8项。	附加信息		39
第9项	陈列品		50
附件A	Evercore Group L.L.C.的意见		A-1
附件B	特拉华州公司法第262条		B-1

主题公司的名称是Aerohive Networks，Inc.，这是特拉华州的一家公司(？Aerohive或？公司)。除非上下文另有说明，否则我们使用我们、我们和我们的术语来指代航空母舰。Aerohive的主要执行办公室的地址是1011McCarthy Boulevard，加利福尼亚州米尔皮塔斯，邮编：95035。Aerohive的主要执行办公室的电话号码是(408) 510-6100。

证券。

这份关于附表14D-9的征求/推荐声明(本附表14D-9)涉及航空母舰的普通股，每股面值0.001美元(即股份)。截至2019年7月8日(本附表14D-9提交前的最后实际可行日期)，共有(I)57,385,708股已发行和已发行股票，(Ii)9,654,717股预留供未来发行或根据Aerohive 2006 Global 股票计划或Aerohive 2014股权激励计划可交付的股票，(Iii)3,193,659股可在行使已发行股票期权时发行或以其他方式交付的股票，(V)846,986股可于绩效股票单位归属或结算时发行或以其他方式交付的股份，及(Vi)1,327,504股可根据Aerohive的2014员工购股计划发行的股份。

第二项：备案人的身份和背景。

姓名和地址。

标的公司Aerohive是提交本附表14D-9的人。Aerohive的名称、营业地址和营业电话号码载于上文第1项。主题公司信息：名称和地址。

投标报价。

本附表14D-9涉及三叶草合并子公司、特拉华州公司(买方)和Extreme Networks，Inc.(特拉华州公司)的全资子公司的投标要约，如2019年7月12日买方和Extreme于2019年7月12日提交给美国证券交易委员会(SEC)的投标要约声明中披露的(连同其证据，经修订的附表)，根据该投标要约声明，买方和Extreme网络公司(Extreme Networks，Inc.)于2019年7月12日向美国证券交易委员会(SEC)提交了投标要约声明(连同经修订的投标要约声明中的证物 )，根据投标要约声明，买方和Extreme Networks，Inc.于2019年7月12日提交了投标要约声明根据日期为2019年7月12日的买方购买要约(购买要约)和相关传送函(传送函)中规定的条款和条件，在符合任何适用的预扣税款的情况下，不计利息，与购买要约和其他相关材料一起，根据合并协议(定义如下)不时进行修改、补充或以其他方式修改。构成要约。购买要约副本和传送函随本附表14D-9一起邮寄，并分别作为证据(A)(1)(A)和(A)(1)(B)存档于此，并通过引用并入本文中。(A)(A)(1)(A)和(A)(1)(B)分别作为证据(A)(1)(A)和(A)(1)(B)。

收购要约是根据Extreme、买方和Aerohive之间于2019年6月26日签署的合并协议和计划(该协议可能会根据该协议不时修订，即合并协议)提出的。合并协议规定(其中包括)要约以(I)在要约到期日前已有效要约要约且未适当撤回，该股份数目连同Extreme或其任何全资拥有的直接或间接附属公司(包括买方)当时拥有的股份数目(如有)，至少占当时已发行股份(根据合并协议厘定)的大多数(根据合并协议厘定)为条件。

-1-

Aerohive当时已发行的股本股份(根据合并协议确定)的多数投票权，以及在合并协议通过和合并获得批准后有权投票的股份(不包括投标股份的数量，但不包括根据保证交付程序(在买方允许的范围内)投标的尚未交付结算或满足担保的股份)(统称为最低条件，不包括投标股份的数量，但不包括根据保证交付程序(在买方允许的范围内)投标的股份，这些股份尚未交付以结算或满足担保)(统称为最低条件)(总体而言，不包括投标股份的数量，但不包括根据保证交付程序(在买方允许的范围内)提交的尚未交付以结算或满足担保的股份)(Ii)根据经修订的1976年Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案(HSR法案)和德国禁止限制竞争法案(HSR Act)规定的适用等待期，该法案已到期或已终止，以及(Iii)买方满足或放弃合并协议中规定的要约的其他条件。(Ii)根据修订的Hart-Scott-Rodino反托拉斯改进法案(HSR Act)和德国禁止限制竞争法案(HSR Act)规定的适用等待期，以及(Iii)买方满足或放弃合并协议中规定的其他要约条件。

此外，合并协议规定，在接受付款后，尽快(无论如何在一(1)个工作日内) 根据要约投标并未适当撤回的股份至少应符合要约和合并协议条款规定的最低条件的股份数量 (接受时间，接受时间)，并在满足或放弃合并协议中规定的适用条件的情况下，买方将与Aerohii合并并并入Aerohia。合并协议规定，买方将在接受付款后尽快(无论如何不得在一(1)个工作日内) 按照要约和合并协议的条款，至少满足最低条件的股份数量合并到Aerohiy中，并在满足或放弃合并协议中规定的适用条件的情况下，将买方合并到Aerohim。随着Aerohive继续作为合并中幸存的公司和Extreme(生存公司)的全资子公司，Aerohive将继续作为Extreme(The Surviving Corporation)的全资子公司。合并将根据特拉华州通用公司法(DGCL)第251(H) 条进行，该条款允许在买方收购随后发行和已发行的大部分股份时，无需Aerohive股东投票即可完成合并。Aerohive预计，在完成报价和完成合并之间不会有很长的一段时间。于合并生效时间(合并生效时间)，收购要约中非的每股股份(Aerohive、Extreme或Buchaser持有的股份或根据DGCL第262条适当行使评估权的股份除外，如符合本文所述的若干其他条件和法定要求 )将转换为获得要约价的权利(合并对价)，不计利息，并受任何适用的预扣税款的约束。{

要约和退出权将于2019年8月8日午夜(纽约市时间)到期，但在合并协议要求或允许的特定情况下延期(如适用，则为截止日期)。

上述要约、合并和合并协议摘要完整受购买要约和递交函中包含的更详细的描述和解释的限制，这两份文件的副本已分别作为证据(A)(1)(A)和(A)(1)(B)存档。

如的附表所示，Purchaser和Extreme的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣何塞的Del Oro，地址为6480，其主要执行办公室的电话号码是(408)579-2800。

有关要约的信息，包括本附表14D-9和相关文件，可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或Aerohive网站的投资者关系栏目ir.airhive.com上找到。

第三项过去的接触、交易、谈判和协议

除本附表14D-9所述外，据Aerohive所知，截至本附表14D-9日期，Aerohive或其任何关联公司与(I)Aerohive的任何高管、董事或关联公司或(Ii)买方或Extreme或其各自的任何高管、董事或关联公司之间没有任何重大协议、安排或谅解，也没有任何实际或潜在的利益冲突。

-2-

2019年6月26日，Aerohive、Extreme和买方签订合并协议。合并协议摘要包含在收购要约的第11节中，标题为合并协议；其他协议，在此并入作为参考。本摘要并不声称是完整的，而是通过参考合并协议进行整体限定的，合并协议作为本附表的附件(E)(1)提交 14D-9，并通过引用并入本文。

股份持有人和其他利害关系方应阅读合并协议，以了解收购要约中概述的条款的更完整说明。提供合并协议完全是为了通知股份持有人其条款。合并协议中包含的陈述、担保和契诺仅为该协议的目的而作出，于特定日期作出，仅为合并协议各方和某些明确确定的第三方受益人的利益而作出，可能不是对事实的明确陈述，而是作为在合并协议各方之间分担风险的一种方式。特别是，谈判合并协议中包含的陈述和保证的主要目的是：(I)确定合并协议一方可能没有义务完成要约、合并和合并协议中预期的其他交易的情况如果另一方的陈述和保证因情况变化或其他原因被证明不属实，以及(Ii)在合并协议各方之间分担风险，而不是将事实确定为事实。此外，此类陈述，受合并协议文本中未反映的某些机密披露或其他信息的限制或例外，并且可以不同于极端的股份持有人或股份持有人可能认为的重要的方式，或与适用的证券法下的实质性不同的方式，应用关于重要性的合同标准以及其他限制和限制。有关陈述和保证的标的的信息, 截至收购要约之日看来并不准确的信息，可能自合并协议之日起发生了变化，随后的事态发展或新的信息可能已包含在收购要约中，这些信息可能对陈述或保修有资格。因此，任何股份持有人、Extreme股份持有人或任何其他第三方均不应依赖Aerohive、Purchaser、Extreme或其各自子公司或关联公司的陈述、担保和契诺或其任何描述作为事实或条件的实际状态的表征。提交给SEC的公开报告中包含的有关Aerohive的事实披露可以补充、更新或修改合并协议中包含的事实披露。

保密协议。

2019年4月8日，Extreme和Aerohive签订了于2019年4月1日生效的相互保密协议(保密协议)，根据该协议，除某些例外情况外，双方同意对另一方的某些非公开信息保密。

前述保密协议概述通过参考保密协议进行整体限定，该保密协议作为本附表14D-9的附件(E)(2)提交，并通过引用结合于此。

排他性协议。

2019年5月31日，Extreme和Aerohive签订了一份信函协议(排他性协议)，其中规定了Extreme和Aerohive将就Extreme可能收购Aerohive进行谈判的某些条款，从而导致合并协议的执行。独家协议规定了一个独家期限，该期限将在(I)晚上11：59(以较早者为准)终止。东德

-3-

2019年6月30日时间，(Ii)签署有关Extreme收购Aerohive的最终书面协议之时，(Iii)Aerohive收到Extreme的书面通知 Extreme终止有关Extreme收购Aerohive的谈判的时间，或(Iv)Extreme向Aerohive发出通知称Extreme建议将其建议收购价降至每股4.45美元以下的时间。

除其他事项外，《排他性协议》要求，在排他期内，航空母公司不得直接或间接(I)发起、征求、知情地促成或故意鼓励有关替代交易的任何查询、讨论或建议(如排他性协议中所定义)，(Ii) 继续、提议、进行或参与关于替代交易的谈判或讨论，或(Iii)订立任何意向书、原则协议、收购排他性协议还规定，在排他期内，Aerohive将在收到任何此类建议后的一(1)个工作日内通知Extreme其收到的关于替代交易的任何建议，并在该通知中包括所涉及的个人或团体的身份以及该建议的实质性条款。

排他性协议的上述概要描述通过参考排他性协议进行整体限定，排他性协议作为本附表14D-9的附件(E)(3)提交，并通过引用并入本文。

招标和支持协议。

在2019年6月26日签署合并协议的同时，Extreme和买方以Aerohive股东的身份与Aerohive董事签订了投标和支持协议(支持股东及此类协议、投标和支持协议)，根据该协议，每个支持股东在投标和支持协议期限内达成一致，其中包括：

(I)在要约中投标或安排投标(而非撤回)所有该等股东的股份；

(Ii)授予和委任买方、买方首席执行官及其任何指定人、该股东的委托书以及事实律师出席任何股东大会并对该等股东股份进行表决(A)赞成批准和通过合并协议及其项下拟进行的交易，如果没有足够的票数批准合并协议，则批准任何将该会议推迟或推迟的建议，以及(B)反对在每种情况下在任何重大方面阻碍、推迟、推迟、干扰、废止或阻止该要约或合并的任何行动或协议；{

(Iii)不得直接或间接征集、发起、明知而便利或明知而鼓励竞标或询价有关航空母舰的建议或询价；

(Iv)放弃股东的评估权，并且不开始或参与与合并协议、合并或合并协议拟进行的其他交易相关的针对Aerohive、其代表及其继承人的集体诉讼；以及

(V)对直接或间接转让、出售、转让、赠与、对冲、按揭、质押或其他方式的若干限制在投标及支持协议终止前处置或限制该等股东对任何该等股份的投票权。

投标和支持协议在以下第一次发生时自动终止：(A)根据其条款终止合并协议，(B)生效时间，(C)未经任何支持股东事先书面同意，对合并协议或要约的条款或条件进行任何可能或确实会(I)降低要约价，(Ii)更改的修订、放弃或修改，则投标和支持协议将自动终止：(A)根据条款终止合并协议；(B)生效时间；(C)未经任何支持股东事先书面同意，对合并协议或要约的条款或条件进行任何修订、放弃或修改

-4-

Aerohive的高级管理人员和董事会成员可能在要约、合并和合并协议预期的其他交易中拥有不同于Aerohive股东利益的利益，或者除了Aerohive股东的利益之外的其他交易利益。一般情况下，Aerohive股东的利益不同于Aerohive股东的利益，或者不同于Aerohive股东的利益。这些利益可能会造成潜在的利益冲突。董事会已知悉这些权益，并在批准合并协议及拟进行的交易时，除其他事项外，考虑了这些权益，详见下文第(2)节的讨论。项目4.邀请书或建议书--理事会的建议.”

要约、合并及合并协议就股份及股权奖励而拟进行的其他交易的效力。

股份代价。如果Aerohive的任何董事和高管根据要约收购他或她拥有的任何股份，他或她将按照与其他股份持有人相同的条款和条件获得相同的对价。截至2019年7月8日，Aerohive的董事和高管(及其关联公司)总共拥有2,851,642股股份(不包括公司期权、公司RSU和公司PSU(定义见下文))。如果根据要约，董事和高管(及其关联公司) 投标而不撤回截至2019年7月8日的所有已发行股份，并且该等股票被接受购买并被极端购买，则董事和高管(及其关联公司)将根据该等股份获得总计约12,689,806.90美元的现金。

假设生效时间为2019年8月9日，假设生效时间为2019年8月9日，Aerohive的每位董事和高管有权就其股份(不包括公司购股权、公司RSU和公司PSU) 完成要约、合并和合并协议拟进行的其他交易收取的对价的预期大概金额为。下表中的信息假设所有上市股票都保持流通股状态，并由

-5-


名字	股份数量拥有⁽¹⁾		现金对价自有股份(美元)⁽²⁾
非雇员董事
英格丽德·伯顿		0		0
雷莫·卡内萨		124,195		552,669
柯蒂斯·E·加纳		82,615		367,637
弗兰克·J·马歇尔⁽³⁾		380,579		1,693,577
康威？托德？拉龙-米勒		179,961		800,826
约翰·戈登·佩恩		105,910		471,300

行政主任
大卫·K·弗林*⁽⁴⁾		1,632,966		7,266,699
约翰·里奇		287,380		1,278,841
艾伦·奎勒·安罗德		58,036		258,260

*	弗林既是一名董事，也是一名高管。

(1)	基于截至2019年7月8日的持股数量。

(2)	以(I)拥有股份数目乘以(Ii)$4.45计算。

(3)	包括大盆地合伙公司持有的112,384股，马歇尔先生是该公司的普通合伙人。

(4)	包括大卫和帕梅拉·弗林共同持有的1,345,427股弗林生活信托DTD 07/22/99。

公司期权。截至2019年7月8日，本公司非雇员董事持有根据本公司2006年全球股票计划或本公司2014年股权激励计划授予的未偿还期权，以购买总计237,903股股票，每股行使价格从6.0美元至10.00美元不等，公司高管持有未偿还期权，以购买总计1,983,000股股票，每股行使价格从0.7美元至9.575美元不等(每个此类计划，一个公司股票计划和每个此类期权

每股行使价格低于紧接生效时间之前未偿还且未授予的要约价格的每一公司期权，由Aerohive或其任何子公司的员工(每个为公司员工)或Aerohive或其任何子公司的非雇员服务提供商(每个为公司服务提供商)持有，在生效时间内继续提供此类服务，将由Extreme承担，并在生效时间自动转换为Aerohive或其任何子公司的服务提供商(每个为公司服务提供商)，并在生效时间由Aerohive或其任何子公司的员工持有 (每个为公司员工)或在有效时间内继续提供此类服务的Aerohive或其任何子公司的非员工服务提供商(每个为公司服务提供商)将被Extreme假定并在生效时间自动转换与公司期权(每个，一个假设期权)相同的条款和条件，但(I)每个该等假设期权将根据其条款，按照其条款可行使的普通股总数等于(X)在紧接生效时间前行使该公司期权时可发行的股数乘以(Y)一个分数(该分数，即交换比率)的乘积，(I)每个该等假设期权将根据其条款可行使的普通股总数等于(X)在紧接生效时间前行使该公司期权时可发行的股数乘以(Y)的分数(该分数，即交换比率)，其分子是要约价格和的分母，是纽约证券交易所Extreme的普通股的成交量加权平均价，计算到小数点后四位，并在不考虑正常交易时段交易时间以外的盘后交易或任何其他交易的情况下确定，截至合并结束日期(不包括合并结束日期)前(不包括)第三个完整交易日的连续十个交易日(如Bloomberg，L.P.所述)的分母为，的分母为，的分母是纽约证券交易所Extreme普通股的成交量加权平均价，小数点后四位计算并不考虑正常交易时段交易时间以外的任何其他交易。, 及将该乘积向下舍入至最接近整数股Extreme普通股，及(Ii)行使有关假设购股权时Extreme可发行普通股的每股行使价将等于(X)紧接生效时间前可行使该公司购股权的每股行使价除以(Y)兑换比率，并将该商数向上舍入至最接近的整数厘所厘定的商数。

在紧接生效时间之前未完成且未行使且不构成假定期权的每个公司期权将在紧接生效时间之前取消并转换

-6-

在生效时间自动转为有权获得一笔现金(期权对价)(如果有)，该金额等于以下乘积：(I)在紧接生效时间之前(根据该公司期权所受的有效合同，在实施与完成合并有关的任何适用的加速归属生效之后)，受该公司期权约束的股份总数和(Ii)超出的(如果有)

下表载列本公司每位非雇员董事及行政人员就完成要约、合并及合并协议拟进行的其他交易而有权收取的期权总对价的预期大概金额，假设生效时间为2019年8月9日，而每位个人均可就个人的所有公司期权获得全部期权对价，则本公司各非雇员董事及高管均有权收取与完成要约、合并及合并协议拟进行的其他交易有关的总期权对价的预期大概金额(假设生效时间为2019年8月9日)。下表所载资料假设所有上市公司购股权根据其条款仍未行使，且在紧接生效时间前未予没收或行使，就本表格而言，假设生效时间为2019年8月9日，且不会授予该等人士额外的公司购股权。


名字	股份数量受制于公司选项⁽¹⁾		公司的价值选项($)⁽²⁾
非雇员董事
英格丽德·伯顿		0		0
雷莫·卡内萨		66,920		0
柯蒂斯·E·加纳		64,063		0
弗兰克·J·马歇尔⁽³⁾		0		0
康威？托德？拉龙-米勒		40,000		0
约翰·戈登·佩恩		66,920		0

行政主任
大卫·K·弗林*		1,678,000		1,902,000
约翰·里奇		245,000		0
艾伦·奎勒·安罗德		60,000		0

*	弗林既是一名董事，也是一名高管。

(1)	基于截至2019年7月8日受已发行公司期权(无论是既有或未归属)约束的股票数量。截至2019年7月8日，非雇员董事持有的所有公司期权均已全部授予。高管持有的受该公司期权既得部分和非既得部分约束的股票数量，以及该等公司期权部分的价值(由标的股票总数乘以要约价格减去该等股票的总行权价格) 如下：


名字	数量股份标的转至既得部分公司选项(#)		的价值既得部分在公司中占有一席之地选项($)		数量股份标的到未归属的部分公司选项(#)^(a)		的价值未归属的部分公司选项($)^(a)
大卫·K·弗林		1,678,000		1,902,000		0		0
约翰·里奇		241,145		0		3,855		0
艾伦·奎勒·安罗德		55,000		0		5,000		0

(a)

该数目及价值亦分别代表股份数目及该等股份的价值，但须受行政人员根据其离职协议(定义见下文进一步讨论)于符合资格终止其于本公司的雇用时有资格加速归属的公司购股权所规限，假设该终止发生于2019年8月9日，就本表而言，该日期假设为生效时间发生之日。

-7-

在生效时间之前未偿还且未归属的、由公司员工或公司服务提供商持有的每个公司RSU将被假定为Extreme，并在生效时间自动转换为涵盖Extreme普通股的受限股票单位，在符合适用法律的情况下，具有与Company RSU相同的条款和条件(假设为RSU)，但每个此类Company RSU在结算时将使持有人有权获得等于(I)乘积的Extreme普通股的全部股份乘以(Ii)交换比率，并将该乘积向下舍入至最接近的极端普通股整数。

每个在紧接生效时间之前尚未行使且不是假定的RSU的公司RSU将在紧接生效时间之前被注销，并在生效时间自动转换为获得现金金额(RSU对价)的权利(如果有)，该金额等于以下乘积：(I)在紧接生效时间之前(在根据合同实施与完成合并相关的任何适用的加速归属之后)，乘以(I)该公司RSU相关的既得股份总数(I)(I)(I)要约价；及(Ii)该公司RSU受制于该公司的要约价。

下表载列本公司每位非雇员董事及高管就完成要约、合并及合并协议拟进行的其他交易而有权收取的RSU对价的预期大致金额，假设生效时间为2019年8月9日，且每位个别人士就所有个别公司RSU(但不包括任何公司PSU)收取全额RSU对价。(br}假设生效时间为2019年8月9日，则本公司每位非雇员董事及高管有权收取与完成要约、合并及合并协议拟进行的其他交易有关的RSU对价，但不包括任何公司PSU)。下表中的信息假设所有上市公司RSU根据其条款仍未偿还，且在紧接生效时间之前没有被没收，就此表而言，假设生效时间为2019年8月9日，并且不会向该等个人授予任何额外的公司RSU。


名字	股份数量受制于公司RSU⁽¹⁾⁽²⁾		公司的价值 RSU(美元)⁽²⁾⁽³⁾
非雇员董事
英格丽德·伯顿		44,620		198,559
雷莫·卡内萨		35,936		159,915
柯蒂斯·E·加纳		35,936		159,915
弗兰克·J·马歇尔		35,936		159,915
康威？托德？拉龙-米勒		35,936		159,915
约翰·戈登·佩恩		35,936		159,915

行政主任
大卫·K·弗林*		221,334		984,936
约翰·里奇		350,126		1,558,061
艾伦·奎勒·安罗德		350,751		1,560,842

*	弗林既是一名董事，也是一名高管。

-8-

(2)	该数字及价值亦分别代表股份数目及该等股份的价值，但须受行政人员的公司RSU(不包括公司PSU)的规限，该等单位将有资格在行政人员根据其离职协议符合资格终止其在本公司的雇用时加速归属。假设该终止发生在2019年8月9日，就本表格而言，该日期假设为生效时间发生之日。

(3)	计算依据是：(I)董事或高管持有的受公司RSU(不包括公司PSU)约束的股份数量乘以(Ii)要约价。

公司PSU。截至2019年7月8日，公司高管持有受限股票单位，这些股票单位是根据公司股票计划(A Company PSU) 的业绩目标或基于市场的条件的实现情况授予的，这些股票单位总计最多为636,158股，须经归属(附加于任何其他归属条件或完全归属)。本公司的非雇员董事均不持有任何公司PSU。紧接生效时间前尚未完成的公司PSU 的归属将于紧接生效时间前全面加速，而每个公司PSU将于紧接生效时间前注销，并于生效时间自动转换为可收取现金金额(PSU对价)的权利(如有)，乘以(I)紧接生效时间前该公司PSU相关股份的总数及(Ii)要约价所得的乘积。

下表列出了公司每位高管因完成要约、合并和合并协议拟进行的其他交易而有权获得的PSU对价的预期大概金额，假设生效时间为2019年8月9日，且每个人都能就个人的所有公司PSU获得全部PSU对价。假设生效时间为2019年8月9日，则每位高管有权获得与完成要约、合并和合并协议拟进行的其他交易相关的PSU对价。假设生效时间为2019年8月9日，且每位个人都能就个人的所有公司PSU获得全部PSU对价。下表中的信息假设所有上市公司PSU根据其条款仍未偿还，且没有在紧接生效时间之前被没收(就本表而言，假设发生在2019年8月9日)，并且不会向该等个人授予任何额外的公司PSU。


名字	股份数量受制于公司 PSU^(1)(2)(3)⁽⁵⁾		公司的价值 PSU(美元)⁽³⁾⁽⁴⁾
行政主任
大卫·K·弗林*		277,000		1,232,650
约翰·里奇		175,829		782,439
艾伦·奎勒·安罗德		183,329		815,814

*	弗林既是一名董事，也是一名高管。

(1)	基于截至2019年7月8日受公司PSU约束的已发行股票数量。

(2)	对于所有公司PSU，在完全实现适用业绩目标的基础上，100%受奖励的股份有资格授予。因此，在100%的目标水平上实现适用的业绩目标将导致受奖励的最大股票数量有资格被授予。

(3)	该数字和价值还分别代表股份数量和该等股份的价值，受有资格加速归属的高管的公司PSU的约束：(I)如果高管在截止日期前30天起至截止日期后12个月的期间内，根据其离职协议(定义见下文)符合资格终止其在本公司的雇用，并假设终止发生在2019年8月9日，则在本表格中假定终止日期为2019年8月9日，就本表格而言，假设终止发生在2019年8月9日，在本表格中，假设终止发生在2019年8月9日，在本表格中，假设终止发生在2019年8月9日，在此表格中，假设终止日期为2019年8月9日。在本表格中，假设终止日期为2019年8月9日。或(Ii)根据合并协议在紧接生效时间之前。

-9-

董事和高级管理人员举办的股权奖励的待遇。 所有非假定期权的公司期权、非假定RSU的公司RSU以及Aerohive董事和高管持有的公司PSU将被取消，以分别换取上述期权对价、RSU对价和PSU对价。如上所述，根据合并协议的条款，Aerohive董事持有的公司RSU的归属将于紧接生效时间之前完全归属。此外，Aerohive的高级管理人员有资格获得以下服务：

•

David K.Flynn、John Ritchie和Alan Cuella Amrod各自与Aerohive签订了分离和控制权变更协议，根据该协议，如果在控制权变更期间(定义如下)，(1)Aerohive无故(定义见Severance协议) 而非因其死亡或残疾而终止适用高管的雇用，或者(2)他出于正当理由(定义如下)辞职，他有权加速授予100%的未偿还股权奖励(基于业绩的奖励授予业绩目标水平的100%)，并为其股票期权和股票增值权提供12个月的终止后可行使期。请参见？V指定高管的控制权变更和离职协议 ？有关更多说明，请参见下面的？；以及

•

弗林、里奇和阿姆罗德先生在因死亡或完全永久残疾而终止雇佣时，可各自获得100%未偿还股权奖励的加速归属 (根据2014年股权激励计划授予的基于业绩的奖励，归属于目标业绩水平的100%)。请参见？V因死亡和残疾而终止时的归属加速 有关更多说明，请参见下面的？

终止时的归属加速原因是死亡与残疾。根据每个公司股票计划，如果一名员工(包括弗林先生、里奇先生和阿姆罗德先生)或非雇员董事以此类身份向 Aerohive或其任何母公司或子公司提供服务超过一年(如果是员工，则是定期的、全职的)，由于他或她的死亡或完全和永久残疾而不再是服务提供者，那么他将获得100%的未偿还股权奖励的加速归属(截至2019年7月8日，我们的每位非雇员董事(伯顿女士除外，她于2019年3月成为我们的董事会成员)都为Aerohive提供了一年以上的服务。

员工购股计划。合并协议规定，在2019年6月26日之后，根据Aerohive的2014员工股票购买计划(ESPP)，将不会开始新的报价期，并且ESPP将不允许新的参与者。此外，合并协议规定，Aerohive(I)使ESPP下的任何要约期在紧接截止日期之前的日期和2019年7月31日(最终行使日期)之前终止，(Ii)进行必要的按比例调整，以反映缩短的要约期，否则将被视为ESPP下的完全有效和完整的要约期，以及(Iii)使每个参与者在ESPP下的未偿还选择权在最终日起行使。根据截止日期，ESPP将在不晚于生效时间之前终止。

指定高管的控制变更和离职协议。

我们之前与Flynn先生、Ritchie先生和Amrod先生签订了分离和变更控制服务协议(Severance 协议)。

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每份离职协议规定，如果(X)吾等无故终止适用的高管高级管理人员在吾等的雇用(如离职协议所定义)且不是由于高管的死亡或残疾，或(Y)高管以正当理由(如离职协议所界定)终止其聘用，且在每种情况下，终止发生在控制权变更(如离职协议所界定，包括合并)之前30天至之后12个月的期间内，则终止合同的情况如下：(X)吾等无故终止高管与吾等的雇佣关系(定义见离职协议)，且并非由于高管死亡或残疾而终止聘用，或(Y)高管基于正当理由终止聘用(定义见离职协议)，且终止发生在控制权变更前30天至变更后12个月(包括合并)的期间内。

(i)

一笔总付遣散费，相当于紧接控制权变更或雇佣终止之前有效的高管基本工资的12个月，以数额中较大者为准，外加等于(A)高管最近一次实际年度奖金或(B)高管当时目标年度奖金中较大者的100%的金额；

(Ii)

一次过支付的遣散费，相等于(A)高管最近的实际年度奖金或(B)高管当时的目标年度奖金中较大者的100%，在两种情况下，均按终止雇用当年的部分服务年限按比例计算；

(Iii)

如果适用法律限制了我们向高管提供免税补偿的能力，则对COBRA延续保险的持续付款的报销期限最长可达12个月，前提是此类报销将以两倍于此金额的应税付款方式支付；

(Iv)

100%授予截至雇佣终止之日尚未完成的任何股权奖励，任何绩效奖励被视为100%实现了适用的目标水平；以及

(v)

截至雇佣终止日未偿还的股票期权和股票增值权将有终止后可行使期，截止日期为雇佣终止日后12个月，但不得在奖励的最长期限届满后行使奖励。

下表列出了我们每位高管的现金遣散费和持续健康保险福利的估计值假设符合条件的终止雇佣发生在与生效时间相同的日期(此表的目的假设发生在2019年8月9日)，根据离职协议，该高管将获得的现金遣散费和持续健康保险福利的估计价值。如上所述，高级管理人员在符合条件的终止雇佣后，将根据他的离职协议获得股权奖励的授予加速。


名字	薪金遣散费 ($)⁽¹⁾		奖金遣散费 ($)⁽²⁾		按比例分配的奖金遣散费 ($)⁽³⁾		其他好处 ($)⁽⁴⁾		总计(美元)
大卫·K·弗林		380,000		376,200		228,552		31,387		1,016,138
约翰·里奇		365,000		216,700		131,651		31,387		744,738
艾伦·奎勒·安罗德		365,000		216,700		131,651		22,512		735,864

(1)	表示相当于高管12个月基本工资的一次性现金金额。

(2)	代表等于高管2019年目标年度奖金的100%的一次性现金金额 (取(A)高管最近的实际年度奖金或(B)高管当时的目标年度奖金中的较大者)。

(3)	表示相当于高管2019年目标年度奖金的100%的一次性现金金额 (取(A)高管最近的实际年度奖金或(B)高管当时的目标年度奖金)的较大者，从2019年1月1日至2019年8月9日期间按比例分配的部分服务年份，在此表中假设高管的雇用在该日期终止。

(4)	表示COBRA下为期12个月的持续健康保险报销的估计值。

每份遣散费协议都规定，要获得上述遣散费福利，适用的高管官员必须首先签署并不撤销以我们为受益人的索赔释放，并继续遵守

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服务协议条款以及高管与Aerohive之间的任何机密信息和发明转让协议(其中包括继续遵守保密义务的要求，以及在雇佣终止后12个月内不得征集员工义务)。每份遣散费协议还规定，如果遣散费协议中提供的遣散费福利或以其他方式支付给高管的遣散费将构成降落伞付款，根据国税法下的黄金降落伞规则，高管将缴纳任何消费税，遣散费福利将全额交付或以较小的幅度交付，以便不缴纳消费税，无论上述金额中的哪一笔会为高管提供较大的金额

根据《服务协议》的定义，原因通常是指(I)从事对我们造成明显和实质性伤害的不当行为，或执行任何欺诈、挪用公款或执行任何其他故意、错误或非法行为，包括但不限于与该执行人员受雇于我们有关的任何故意、错误或非法行为，包括但不限于任何故意、错误或非法的欺骗、不诚实、不服从或其他道德败坏行为；(I)从事对我们造成明显和实质性伤害的不当行为，或执行任何欺诈、挪用公款或任何其他故意、不当或非法行为，包括但不限于任何故意、错误或非法的欺骗、不诚实、不服从或其他道德败坏行为；(Ii)执行主任对涉及道德败坏的罪行或任何重罪(不论是否须上诉)的定罪、认罪或不提出抗辩；。(Iii)执行主任故意、错误或非法违反其欠我们的任何受信责任；。(Iv)与执行主任受雇于我们有关的任何严重疏忽或故意不当行为；。(V)故意或持续违反有关责任。(Vi)违反适用于我们业务的联邦或州法律或法规，在我们董事会的合理决定中，该违反行为已经或很可能对我们造成损害；(Vii)高管与高管作为高管的职责有关的任何个人不诚实行为，导致高管获得大量个人利益；(Viii)高管对重罪的刑事指控，董事会合理地认为该重罪已经或将对我们的声誉或业务产生重大有害影响；(Viii)董事会合理地确定，高管对重罪的刑事指控已经或将对我们的声誉或业务产生重大有害影响；(Viii)高管被控犯有重罪，董事会合理地认为该重罪已经或将对我们的声誉或业务产生重大有害影响；(Vii)高管违反了适用于我们业务的联邦或州法律或法规；或(Ix)行政人员的故意行为，构成(A)对行政人员与我们之间的任何协议(包括离任协议或附带协议)的实质性条款的实质性违反；或(Ix)行政人员的故意行为构成(A)对行政人员与我们之间的任何协议(包括离任协议或附带协议)的实质性违反, 或(B)行政人员故意或持续不履行行政人员作为行政人员的职责或义务，或(C)行政人员严重未能遵守我们在本条款下良好信誉的书面政策或雇佣规则(在每种情况下)，如该违反或不遵守(根据我们董事会的判断，该等违反或不遵守在书面通知行政人员后30天内未得到纠正)或(根据我们董事会的判断，该违反或不能在书面通知行政人员后30天内得以纠正)，或(C)该行政人员未能遵守我们的书面政策或雇佣规则(在本条款下的每种情况下)，或(C)该行政人员在书面通知该违反或不遵守后30天内未得到纠正或无法纠正。

根据《服务协议》的定义，良好的理由通常是指执行人员在我们可获得的任何治疗期结束后90天内自愿终止与我们的雇佣关系，在未经执行人员事先书面同意的情况下发生以下一项或多项情况：(I)执行人员的职责、权力或责任相对于其在紧接削减之前有效的职责、权限或责任进行实质性的削减，前提是，就弗林先生和弗林先生而言，对于弗林先生和弗林先生而言，与其职责、权力或责任相比，在以下情况下发生的情况是：(I)行政人员的职责、权力或责任相对于他或她的职责、权力或责任在紧接该削减之前有效，如果就弗林先生和控制权变更后，高管仍在收购方的部门或子公司中担任相同的职能，该部门或子公司基本上包括我们的所有业务，这本身并不构成充分的理由；(Ii)大幅削减高管的基本工资，与紧接减薪之前的情况相同，但经高管书面同意或与我们所有处境相似的高管的类似削减有关者除外；。(Iii)大幅削减高管的年度目标奖金占其基本工资的百分比，与紧接在此次削减之前生效的情况相同，但与我们所有处境相似的高管的类似削减不在此限；(Iii)大幅削减高管的年度目标奖金占其基本工资的百分比，但不包括与我们所有处境相似的高管的类似削减有关的情况；(Iii)大幅削减高管的年度目标奖金占其基本工资的百分比，但不包括与我们所有类似情况的高管的类似削减有关的情况；(Iv)将高管的主要工作地点迁至紧接该搬迁之前距离高管主要工作地点30英里以上的地点；或(V)吾等未能获得任何继任者接手离任协议。然而，为了有充分的理由辞职，, 行政主管必须首先在他认为构成充分理由的疾病最初存在的90天内和该疾病最初存在的两年内向我们提供书面通知，明确指出构成充分理由的行为或不作为，并向我们提供不少于该书面通知日期后30天的合理治疗期，在此期间内我们仍未治愈该等理由。(br}请注意，在此期间，我们必须在书面通知发出之日起不少于30天内向我们提供合理的治疗期，在此期间，我们仍未纠正该等理由，并明确指出构成充分理由的行为或不作为，并向我们提供不少于30天的合理治疗期。

-12-

合并协议规定，在生效后的12个月内，Extreme将向在生效时间继续受雇于Extreme、Aerohive、其任何子公司或幸存公司(各自)的Aerohive 或其任何子公司的每位员工提供(I)年度基本工资或基本工资及目标奖金机会，实质上与Extreme或其附属公司提供给处境相似员工的年度基本工资或基本工资及目标奖金机会相若，及(Ii)其他福利实质上与截至紧接生效时间前向Aerohive雇员提供的福利或给予Extreme或其附属公司类似处境的雇员的福利相当(合计)。合并协议规定，在生效后的12个月内，Extreme将对连续员工维持自合并协议之日起生效的Aerohive标准遣散费指导方针。

每名连续员工在生效时间前为Aerohive、其子公司及其前身服务将获得积分，额度与该连续员工在生效时间之前根据任何类似的Aerohive福利计划有权获得的积分相同，该计划在紧接生效时间之前参与或有资格参加，但此类积分不会导致同一服务期的福利重复。(br}如果继续员工在有效时间之前参与或有资格参加任何类似的Aerohive福利计划，则可在范围内获得与该员工在生效时间之前有权享受的福利相同的积分。对于为连续员工提供医疗、牙科、药品和/或视力福利或其他福利的每个极端福利计划，极端通常会导致所有预先存在的疾病排除或限制、等待期、必需的体检以及积极工作豁免对连续雇员及其受保家属的要求，除非在紧接生效时间之前连续雇员参加的可比Aerohive福利计划不会满足或免除该等条件。Extreme一般会确认每个连续雇员(及其合格家属)在生效时间发生的年度内发生的所有自付费用、免赔额、抵销和类似付款的美元金额，以满足相关福利计划下的相关福利计划下适用的自付、自付、免赔额、抵销或类似要求。连续雇员(及其合格家属)将有资格在生效时间之后参加该年度的相关福利福利计划中的自付、免赔额、抵销或类似要求。在有效时间发生的年度内，连续雇员(及其合格家属)将有资格参加相关福利计划下适用的自付、免赔额、抵扣、抵销或类似要求。

截至本附表14D-9的日期，除标题为的外，与航空母舰董事及行政人员的安排，Aerohive现任管理层成员尚未与Extreme或其任何附属公司就雇用Extreme或其子公司(包括幸存公司)，或有权购买或参与Extreme或其任何子公司(包括幸存公司)的股权，达成任何协议、安排或谅解，但截至本附表14D-9之日，Aerohive现任管理层的某些成员与Extreme或其附属公司的代表已就此类协议、安排或谅解进行了初步讨论，但截至本附表14D-9的日期，Aerohive现任管理层的某些成员与Extreme或其附属公司的代表之间已就此类协议、安排或谅解进行了初步讨论尽管截至本附表14D-9之日， Aerohive当前管理团队的某些其他成员可能会与Extreme或其关联公司就雇用Extreme或其子公司(包括幸存公司)以及购买或参与其股权事宜达成协议、安排或谅解，但不能保证任何各方将达成任何此类协议。

赔偿；董事保险和高级职员保险。

Aerohive在其经修订和重述的公司证书(《宪章》)和经修订和重述的《章程》(《章程》)中列入了限制其董事责任和赔偿的条款。

-13-

根据合并协议，尚存公司已同意，Extreme将促使尚存公司在生效时间后的六年内，就最终处置任何实际或威胁索赔之前的任何费用(包括律师费)和费用(包括垫付费用)和费用(包括垫付费用)，对Aerohive的所有过去和现在的董事和高级管理人员(受保障各方)进行赔偿和保持无害，并保持任何要求赔偿或退出的权利。关于在生效时间或之前发生的事项(包括要约和合并)，在法律允许的范围内尚存的公司。

根据合并协议，Aerohive已同意在生效时间之前获得并全额支付其现有董事和高级管理人员的董事和高级管理人员责任保险以及受托责任保险(统称为D&O保险)的延长保费，在每种情况下，对于与生效时间或生效时间之前的任何时间相关的任何索赔，索赔报告或发现期间至少为六(6)年。最高不超过合并协议日期前支付的最后年度溢价的250%。

如果极端或尚存公司与任何其他人合并或合并，且不是该合并或合并的继续或继续存在的公司或实体，或将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则应作出适当拨备，使该继续或继续存在的公司或实体或该等资产的受让人(视情况而定)承担上述保险和赔偿义务。

第16条是重要的。

根据合并协议，在生效时间之前，Aerohive必须采取可能需要的所有步骤，使因合并协议预期的交易而产生的任何Aerohive股权证券(包括与股票有关的衍生证券)的任何处置由遵守经修订的1934年证券交易法(br}证券交易法)第16(A)节的报告要求的每个个人根据交易法颁布的第16b-3条获得豁免。董事会通过正式通过的决议，在2019年6月26日的会议上采取了此类行动。

规则14d-10(D)很重要。

合并协议规定，在合并协议生效之前，Aerohive应通过董事会的薪酬委员会或其独立董事采取一切必要或适宜的步骤，使Aerohive与其任何董事、高级管理人员或员工根据合并协议订立或预期的每项雇佣补偿(包括股权奖励)、遣散费和员工福利协议和安排获得批准，作为规则 14d所指的雇佣补偿、遣散费或其他员工福利安排。并应采取一切必要的其他行动，以满足非排他性避风港对此类安排和任何类似安排的要求，并应在根据“交易法”第14d-10(D)(2)条规定的生效时间之后的任何期间内采取极端措施，以满足非排他性避风港的要求。董事会薪酬委员会通过正式通过的决议，在2019年7月10日的一次会议上采取了此类行动。

-14-

于2019年6月26日，董事会除其他事项外，一致(1)决定合并协议的条款及拟进行的交易，包括要约、合并及与此有关而须支付的代价，对Aerohive及其股东是公平的，并符合其最佳利益；(2)决定订立合并协议最符合Aerohive及其股东的利益，并可取；(3)批准、采纳及授权订立合并协议。及(4)决议案建议本公司股东接纳要约，并根据要约认购其股份。(br}合并协议拟进行的交易 )及(4)决议建议本公司股东接纳要约，并根据要约认购其股份。

因此，基于下文更详细描述的原因，董事会建议Aerohive的股东接受要约，并根据要约将其股票投标给Aerohive股东。日期为2019年7月12日的致Aerohive股东的信函副本传达了董事会的建议，现作为附件(A)(2)存档，并通过引用并入本文。

背景资料。

以下年表汇总了导致2019年6月26日签署合并协议的关键会议和事件。本时间表并不旨在反映Aerohive、Extreme或任何其他各方举行的每一次会议或谈话，无论是关于要约、合并以及合并协议所考虑的其他交易(统称为交易)或其他方面。

作为持续管理和监督Aerohive业务的一部分，董事会和Aerohive的执行管理层定期评估Aerohive的业务选择和战略机会，以期加强Aerohive的业务并提高Aerohive股东的价值。这些评估包括讨论和评估：作为独立公司继续执行Aerohive的战略或可能将Aerohive出售给第三方是否提供了最大化股东价值的最佳途径，以及这两种行动的潜在收益和风险。有鉴于此，董事会在Aerohive执行管理层Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.(Wilson Sonsini？？)、Aerohive外部法律顾问和Evercore Group L.L.C.(？？Evercore？)的意见和建议下，定期评估Aerohive的战略选择。Aerohive此前曾在2017年2月聘请Evercore担任其财务顾问，以评估潜在的战略选择，并在一位维权投资者接洽后继续应公司不时要求就战略选择向公司提供建议。特别是，值得注意的是，Aerohive在2017年底收到了战略方(甲方)的主动询价，在2018年初收到了战略方(乙方)的主动询价，导致董事会在Aerohive执行管理层和Evercore的协助下，从2018年3月开始努力联系其他四家潜在的收购方，但所有努力都没有最终导致收购Aerohive的提议。

2018年8月8日，Aerohive总裁兼首席执行官兼董事会主席David Flynn被介绍给Extreme总裁兼首席执行官兼Extreme董事会主席Ed Meyercord。

2018年8月9日，迈尔科德给弗林发了一封电子邮件，表示Extreme一直在考虑Extreme和Aerohive合作的方式，弗林和迈尔科德计划在2018年9月会面。

2018年8月24日，迈尔科德打电话给弗林，讨论将会议安排在 9月中旬。

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2018年9月18日，弗林先生和迈尔科德先生会面，期间迈尔科德先生讨论了Aerohive和Extreme是否能够进行某种形式的战略交易。会议期间，迈尔科德表示，Extreme可能会考虑战略性收购。迈尔科德先生还表示，考虑到各种参数，对于Extreme而言，Aerohive可能是一个有吸引力且现实的收购目标，在适当的时候，Extreme将有兴趣就潜在收购Aerohive进行试探性讨论。考虑到各种因素，迈尔科德建议，2019年第二个日历季度可能是就潜在收购进行协作讨论的更好时机。弗林和迈尔科德同意，他们将就此类事宜保持联系。

2018年10月24日，董事会召开了一次会议，Aerohive执行管理层的某些成员出席了会议，会上，董事会讨论了Aerohive的潜在战略选择，包括Meyercord先生在之前与Flynn先生的讨论中表示的兴趣、Aerohive在2017年和2018年初收到的一些主动询价，以及2018年进行的战略外展等。(br}Aerohive执行管理层的某些成员出席了会议，其中讨论了Aerohive的潜在战略选择，包括Meyercord先生在之前与Flynn先生的讨论中表示的兴趣、Aerohive在2017年和2018年初收到的一些主动询问，以及2018年进行的战略拓展。作为此类讨论的一部分，董事会指示Aerohive的执行管理层要求Evercore 在下次例会上就Aerohive的市场和竞争定位以及Aerohive可用的潜在战略选择进行陈述。

2019年1月25日，Flynn先生致电Meyercord先生，表示在即将召开的董事会会议上，董事会将讨论Aerohive的前进战略和潜在的战略选择，并询问Extreme对潜在收购Aerohive的持续兴趣。迈尔科德先生证实，Extreme将有兴趣探索收购Aerohive的可能性，2019年第二个日历季度仍然是Extreme就此类事项进行协作讨论的首选时间。

2019年1月30日，董事会召开会议，出席会议的有Aerohive执行管理层的若干成员以及Evercore和Wilson Sonsini的代表，期间Evercore的代表(其中包括)介绍了Aerohive的市场和竞争定位以及Aerohive可用的潜在战略选择。作为讨论的一部分，董事会成员和Evercore的代表讨论了来自第三方的各种通信，涉及涉及Aerohive的潜在战略交易的讨论的潜在兴趣水平，包括Flynn先生在2018年末与Meyercord先生进行的讨论。董事会还讨论了Aerohive在2017年和2018年初收到的主动询问和2018年进行的战略拓展，以及可能有兴趣与Aerohive进行战略交易的潜在各方的情况。

2019年3月13日，弗林先生给迈耶科德先生发了一封电子邮件，询问Extreme有兴趣按照之前讨论的时间表继续收购Aerohive，并于2019年3月14日回复Meyercord先生，重申Extreme有兴趣在这样的时间表上探索这样的交易。

2019年3月20日，英格丽德·伯顿女士被任命为董事会成员。

同样在2019年3月20日，弗林先生和迈尔科德先生进行了一次电话讨论，期间他们讨论了美国航空公司对潜在收购Aerohive的极大兴趣，以及进一步合作的时机(但不是条款)。

在2019年4月的第一周，Aerohive的执行管理层对其2019年第一财季的运营业绩进行了初步审查(2019财年第一季度)，之后确定Aerohive在19年第一季度的运营业绩可能会低于Aerohive之前公布的指引。

2019年4月2日，弗林打电话给迈尔科德，跟进他们之前关于潜在战略交易的谈话。迈尔科德先生重申了Extreme公司对与Aerohive进行潜在战略交易的潜在兴趣，并建议Extreme和Aerohive安排与各自管理层的某些成员就潜在的战略交易举行初步会议。

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此后，在2019年4月3日，董事会召开了会议，Aerohive执行管理层的某些成员以及Evercore和Wilson Sonsini的代表出席了会议。会议期间，弗林先生和Aerohive公司高级副总裁、首席财务官兼首席运营官John Ritchie先生向董事会介绍了对Aerohive公司19年第一季度经营业绩的初步审查摘要。董事会随后讨论了该等初步审查，尤其是该初步审查表明Aerohive在19年第一季度的业绩低于其先前公布的指引，以及预期将公布19年第一季度的经营业绩。讨论之后，Flynn先生向董事会通报了他最近与Meyercord先生交流的最新情况，在讨论此事并再次考虑Aerohive对其19年第一季度经营业绩的初步审查之后，董事会在咨询Evercore的代表后决定， Flynn先生应就Aerohive与Extreme之间潜在的战略交易与Meyercord先生进一步接触。

2019年4月4日，弗林先生向迈尔科德先生发送了一封电子邮件，表示Aerohive愿意安排其管理层代表与Extreme公司进行初步会晤，但在此之前，Extreme必须签订保密协议，弗林先生向迈尔科德先生提供了一份保密协议，其中不包含停顿的条款。

2019年4月8日，Aerohive和Extreme签订了保密协议，其中不包含停顿条款，Extreme向Aerohive提供了一份希望在初步讨论期间审查的初步尽职调查项目的初步清单。

从2019年4月9日至2019年4月18日，里奇先生和Extreme的首席财务官雷米·托马斯先生进行了多次电话讨论，讨论与Extreme可能收购Aerohive相关的某些财务事项。

2019年4月10日，Flynn先生通知Meyercord先生，Aerohive的执行管理层在对其19年第一季度的运营业绩进行审查后，认定Aerohive于19年第一季度的运营业绩低于Aerohive之前声明的指引。

2019年4月15日，Aerohive公开宣布，其19年第一季度的收入预计约为3300万美元，低于Aerohive之前公布的3600万美元至3800万美元的指引；根据公认会计准则，Aerohive预计19年第一季度每股净亏损在美元至0.16美元之间，而此前公布的指引为每股净亏损0.08美元至0.10美元；在非GAAP的基础上，Aerohive预计每股净亏损在0.09美元到 0.10美元之间，而之前公布的每股净亏损范围是0.01美元到0.03美元。

2019年4月17日，Aerohive和Extreme召开了一次面对面的尽职调查会议，与会者包括Flynn和Ritchie先生，Aerohive负责产品和销售的高级副总裁Alan Amrod先生，以及Extreme管理层的Meyercord先生和其他成员。在会议期间，航母代表讨论了航母的产品组合、市场定位、推向市场战略、财务业绩，与会嘉宾进行了各种相关讨论。

在接下来的几周里，Aerohive和Extreme及其各自的代表进行了一般性的信息交流，重点是Aerohive的产品路线图以及Extreme可能为Extreme收购Aerohive提供潜在融资的相关事宜。

2019年4月22日，迈尔科德先生代表Extreme向弗林先生传达了一份口头意向，表示Extreme愿意以每股4.00美元的现金收购Aerohive，但须进行确认性尽职调查。对此，弗林先生表示，预计可能需要提出一个大幅提高的价格，以便董事会支持潜在的交易。

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2019年4月24日，董事会召开了一次会议，Aerohive执行管理层的某些成员以及Evercore和Wilson Sonsini的代表出席了会议，会上弗林先生介绍了最近与Extreme的交流的最新情况。董事会随后讨论了其他方对涉及Aerohive的潜在战略交易的潜在兴趣，包括第三方之前对2018年战略拓展表示的兴趣，以及与Extreme和其他方可能就战略交易进行接触的各种考虑因素。作为此类讨论的一部分，Evercore的代表介绍了董事会在评估Aerohive的战略选择时可能考虑的各种战略，并在与Evercore协商后，确定了哪些战略各方和财务赞助商可能最有战略利益和财务能力来收购Aerohive，其中哪些应该就可能出售Aerohive一事与谁进行接触。会议包括甲方和乙方，Wilson Sonsini的代表和董事会成员随后就董事会的受托责任和其他考虑因素进行了讨论，这些因素与董事会与Extreme和其他第三方就潜在战略交易的接触以及董事会对潜在战略交易的审议和考虑有关。董事会随后讨论了董事会特别交易委员会的组成和职能，以及该委员会与Extreme和其他第三方以及董事会就潜在战略交易进行的接触。董事会在正式提出动议并获得附议后，除其他事项外，还通过了决议, 成立特别交易委员会并任命其成员Frank Marshall先生和Gordon Payne先生，以促进执行管理层与就潜在交易进行谈判，以防需要董事会审查和意见，但召开董事会全体会议并不可行，同时确保所有重大问题都在董事会全体会议上审议。

从2019年4月25日开始，Evercore的代表和Aerohive执行管理层成员开始努力联系那些被确定为最有可能收购Aerohive的战略利益和财务能力的战略各方和财务赞助商。作为这一战略接触或市场检查的一部分，Evercore的代表和Aerohive执行管理层成员联系了10方(以及他们的某些财务赞助商)，包括甲方和乙方，并有三方表示了初步兴趣：(I)乙方，最初于2019年4月25日联系；(Ii)战略投资组合公司(丙方)的财务赞助商，最初于2019年4月25日联系；以及(Iii)另一方(战略赞助方)

2019年4月26日，Ritchie先生和Amrod先生与 Thomas先生和Extreme产品副总裁Nabil Bukhari先生进行了电话讨论，双方讨论了Aerohive的云业务和相关事宜。

同样在2019年4月26日，Evercore的代表与乙方代表举行了电话会议，乙方代表表示，乙方将有兴趣评估潜在收购Aerohive并进行相关尽职调查。

4月27日，弗林先生与甲方代表进行了电话讨论，甲方代表在电话中表示，甲方不会就可能收购Aerohive一事进行讨论。

于2019年4月29日，董事会召开会议，出席会议的有Aerohive执行管理层的若干成员和Wilson Sonsini的代表，期间，Flynn先生介绍了Evercore和Aerohive执行管理层的某些成员进行的战略拓展的最新情况，包括与Extreme和乙方的进一步沟通。Flynn先生还通知董事会甲方决定不再进行进一步讨论。董事会随后讨论了Extreme、乙方和其他第三方对考虑潜在战略交易的不同程度的潜在兴趣。董事会随后讨论和审议了Evercore和Aerohive之间拟议的续签聘书的条款和条件。根据正式提出并附议的动议，董事会随后通过决议，其中包括批准该聘书的条款和条件。

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2019年5月1日，特别交易委员会召开会议，非特别交易委员会董事会成员伯顿女士和弗林先生、Aerohive执行管理层的某些成员以及Evercore和Wilson Sonsini的代表也出席了会议，会上，Flynn先生和Evercore介绍了Evercore和Aerohive执行管理层的某些成员进行的战略拓展的最新情况。包括与Extreme和乙方的讨论。特别交易委员会指示Evercore和Aerohive执行管理团队成员继续与Extreme和乙方进行战略拓展和具体讨论。应战略交易委员会的要求，Evercore的代表还介绍了Evercore对Aerohive的初步估值分析。

2019年5月2日，Aerohive和丙方签订了一项惯例保密协议，其中包括一项惯例停顿条款，该条款允许丙方提出非公开建议，并在Aerohive就控制权变更交易达成最终协议的情况下自动终止。

2019年5月3日，Flynn先生和Meyercord先生进行了电话讨论，讨论了迄今为止Aerohive和Extreme之间的合作，以及双方未来的合作计划。

2019年5月8日，Aerohive提交了19年第一季度的10-Q报告，反映了与2019年4月15日首次公布的初步结果一致的运营结果。

2019年5月9日，Flynn先生和Meyercord先生进行了电话讨论，期间Flynn先生和Meyercord先生讨论了Aerohive评估潜在出售Aerohive的流程。迈尔科德表示，Extreme愿意以现金将收购Aerohive的报价提高到每股4.25美元，作为回应，弗林表示，董事会预计收购价格将接近每股4.80美元。

2019年5月10日，Ritchie先生和Amrod先生与Thomas先生和Extreme的首席收入和服务官Bob Gault先生进行了电话讨论，双方讨论了Aerohive的业务和其他相关事宜。

此后，Extreme于2019年5月10日向Aerohive提交了一份书面的不具约束力的指示，考虑以每股4.25美元的现金收购Aerohive，这比Aerohive在2019年5月9日的收盘价溢价约17.4%。不具约束力的提案还声明，拟议的交易将不受任何融资条件的约束，极端预期Aerohive将签订排他性协议，排他性协议的一种形式附在不具约束力的提案上。

在接下来的几周里，Aerohive和Extreme和它们各自的代表以及法律顾问和外部顾问进行了各种信息交流。

2019年5月13日，Evercore的一名代表和Extreme的一名代表就Aerohive和Extreme之间正在进行的讨论进行了电话讨论，并表示Aerohive预计将在一到两周内完成这一过程。

2019年5月16日，D方的一名代表向Evercore的代表发送电子邮件，表示不再有兴趣寻求潜在的Aerohive收购。D方没有就潜在收购Aerohive进行任何实质性讨论，也没有与Aerohive签订保密协议。

同样在2019年5月13日，特别交易委员会举行了一次会议，出席会议的还有不在特别交易委员会任职的董事会成员托德·鲁隆-米勒先生和弗林先生。

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交易委员会、Aerohive执行管理层的某些成员以及Evercore和Wilson Sonsini的代表，在此期间，董事会讨论了最近与Extreme的通信，包括2019年5月10日不具约束力的书面意向书。Evercore的代表随后介绍了Evercore 和Aerohive执行管理层的某些成员进行的战略拓展的最新情况。Wilson Sonsini的代表和特别交易委员会的成员随后就特别交易委员会的受托责任以及与Extreme和其他第三方就潜在战略交易的接触以及对潜在战略交易的审议和考虑(包括特别交易委员会对董事会整体应审查哪些事项的决定)进行了讨论。特别交易委员会随后讨论了Aerohive正在进行的业务和现有的战略合作伙伴，以及与Extreme、乙方或其他第三方进行潜在战略交易可能对两者造成的影响。

2019年5月20日，弗林先生和迈尔科德先生进行了电话讨论，期间弗林先生和迈尔科德先生讨论了Aerohive和Extreme之间正在进行的讨论和信息交流的状况，以及Aerohive评估潜在出售Aerohive的流程。

2019年5月21日，Aerohive与乙方签订了一项书面协议，将之前签署的保密协议的条款延长至2020年4月1日。

同样在2019年5月21日，Aerohive 和乙方举行了面对面的尽职调查会议，各自管理层的某些成员出席了会议。Evercore的代表也参加了这样的会议。会议期间，航空母舰的代表们讨论了航空母舰的产品组合，市场定位，推向市场战略和财务业绩，与会者进行了各种相关的讨论。

2019年5月22日，乙方代表和Evercore的代表进行了电话讨论，在讨论期间，乙方代表口头表示有兴趣考虑乙方愿意以每股现金价格收购Aerohive，这比Aerohive当时的最新收盘价溢价约15%至20%，但须进行确认性尽职调查。在此期间，乙方代表与Evercore的代表进行了电话讨论，口头表示有兴趣考虑乙方愿意以每股现金价格收购Aerohive，这比Aerohive当时的最新收盘价约为15%至20%有所溢价，但须进行确认性尽职调查。基于这样的建议溢价，Evercore以现金计算出建议的价格区间为每股3.95美元至4.10美元。

2019年5月24日，在签订保密协议后从未与Aerohive进行任何实质性讨论的丙方代表向Evercore的代表表示，鉴于Aerohive当时的交易水平和整体交易时间，它不再愿意继续潜在的收购Aerohive。

同样在2019年5月24日，Evercore的一名代表和Extreme的一名代表进行了电话讨论，在电话讨论中，Evercore代表在特别交易委员会的指导下表示，Extreme以每股4.25美元现金收购Aerohive的提议是不够的，并提出了每股4.80美元现金的反提议。

2019年5月25日，Extreme的一名代表向Evercore的代表发送了一封电子邮件，声明除其他事项外，Extreme将以现金形式将收购Aerohive的提议提高至每股4.30美元，较2019年5月24日3.40美元的收盘价溢价26%，Extreme相信收购融资将可用，并要求各方立即进行排他性讨论。

2019年5月26日， Evercore的代表与Extreme和乙方进行了沟通，其中包括向双方提供了有关Aerohive股本和流通股数量的额外要求细节。

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2019年5月28日，乙方向Aerohive递交了一份不具约束力的书面意向书，意在考虑乙方将以每股4.00美元至4.30美元的现金价格收购Aerohive，这比Aerohive当时的最近收盘价约17.6%至26.5%有溢价。非约束性意向表示，除其他事项外，拟议交易将不受任何融资条件的约束，乙方预计Aerohive将签订排他性协议，排他性协议的一种形式附在非约束性意向之后。

此后，于2019年5月28日，董事会召开会议，出席会议的有Aerohive执行管理层的若干成员以及Evercore和Wilson Sonsini的代表，会上(其中包括)Flynn先生和Evercore的代表总结了Extreme和乙方最近的提议，并提供了与Extreme和乙方的讨论的最新情况。Evercore的代表也确认其已完成战略拓展，没有其他第三方继续对涉及Aerohive的潜在战略交易表示兴趣。董事会随后讨论了意向的迹象以及Aerohive和Extreme以及乙方之间的讨论，包括与每一方潜在战略交易相关的各种参数，如独家申请、融资可用性以及与每一方的预期交易时间表。Wilson Sonsini的代表和董事会成员随后就董事会的受托责任和与董事会考虑与Extreme或乙方达成排他性协议有关的其他考虑因素进行了讨论。应董事会的要求，Evercore的代表还介绍了Evercore对Aerohive的最新初步估值分析。董事会指示Evercore和Aerohive的执行管理团队成员继续与Extreme和乙方谈判，争取合理的最高价格。

此后，2019年5月28日，Evercore的一名代表致电Extreme的代表，在董事会的指导下，在与Aerohive执行管理层成员进行磋商后，提议Extreme以每股4.70美元的现金收购Aerohive，并表示，假设此类条款是Extreme可以接受的，Aerohive将愿意以Extreme修订后的排他性协议草案中反映的条款，与Extreme签订排他性协议。在这样的电话会议之后，Evercore的代表向Extreme的代表发送了一份修订后的排他性协议草案，该草案由Wilson Sonsini与董事会、Aerohive执行管理团队成员和Evercore协商而成。

2019年5月29日，Evercore代表和Extreme代表进行了电话讨论，Extreme代表表示Extreme愿意以现金方式将收购Aerohive的报价提高到4.40美元/股。

此后，2019年5月29日，在特别交易委员会的指示下，在与Aerohive执行管理层成员协商后，Evercore的一名代表致电Extreme的代表，表示Extreme以每股4.40美元的现金收购Aerohive的提议是不够的，并提出了每股4.55美元的现金还价。

同样在2019年5月29日，Evercore的一名代表向Extreme的一名代表发送了一份排他性协议的修订草案。

同样在2019年5月29日，Evercore的代表和乙方的一名代表进行了电话讨论，期间乙方的代表表示，乙方将能够继续讨论以每股4.30美元的现金收购Aerohive，这是其之前沟通的区间的高端。

2019年5月30日，Evercore的一名代表和Extreme的一名代表进行了电话讨论，Extreme的代表在讨论中表示，Extreme将提供不具约束力的书面指示

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此后，2019年5月30日，Evercore的一名代表和乙方的一名代表进行了电话讨论，Evercore的代表在电话讨论中表示，乙方需要提高其报价，才能向Aerohive提出具有说服力的报价，作为回应，乙方代表表示，乙方不愿意将报价提高到每股4.30美元以上。

其后于2019年5月30日，董事会召开会议，出席会议的有Aerohive执行管理层的若干成员以及Evercore和Wilson Sonsini的代表，期间，Flynn先生向董事会通报了最近与Extreme以及乙方的沟通情况，包括Extreme打算提交一份不具约束力的书面意向，表示Extreme将以每股4.45美元的现金收购Aerohive，这被描述为Extreme的最佳和最终报价，以及乙方董事会随后讨论了每项提案、Extreme和乙方各自完成潜在交易的财务能力，以及与Extreme和乙方进行和完成潜在交易的潜在时间表。作为此类讨论的一部分，Evercore的代表审查了其与潜在感兴趣的第三方进行战略接触的结果，指出 Evercore不认为任何其他方有可信或明显的兴趣与Aerohive就潜在的战略交易进行讨论，或者在Extreme和B方目前提议的范围内进行讨论。为了让Extreme继续进行进一步的谈判，它将要求Aerohive签订排他性协议。Wilson Sonsini的一名代表随后提供了由Aerohive和Extreme及其各自的外部法律顾问协商的拟议排他性条款的摘要。弗林先生随后证实，Aerohive的执行管理层支持与Extreme 就拟议条款的潜在交易进行独家谈判。在咨询了Evercore之后, 董事会认定，根本或在Extreme目前提议的范围内，没有任何其他各方有可信或明显的兴趣与Aerohive就潜在的战略交易进行讨论，在一项正式提出和附议的动议后，董事会随后通过决议，除其他事项外，批准与Extreme和授权Aerohive的高级管理人员签订此类排他性协议，但Aerohive必须收到书面的非约束性意向书才能达成此类排他性协议，董事会随后通过了一项决议，其中包括批准与Extreme签订排他性协议和授权Aerohive的高级人员签订此类排他性协议，但Aerohive必须收到书面的非约束性意向书

此后，在2019年5月30日，Extreme向Aerohive提交了一份书面的不具约束力的意向书，说明Extreme以每股4.45美元的现金收购Aerohive的提议，这比Aerohive在2019年5月30日的收盘价溢价约29%，以及一份拟议的排他性协议，该协议设想双方将在2019年6月30日之前进行排他性讨论。这份不具约束力的提案重申，除其他事项外，拟议的交易将不受任何融资条件的约束。

2019年5月31日，Aerohive签署并向Extreme交付了排他性协议，该协议规定了Extreme和Aerohive就Extreme收购Aerohive的可能性进行谈判的某些条款，并规定了排他期将于(I)晚上11：59(以较早者为准)终止。现行美国东部时间2019年6月30日，(Ii)签订有关Extreme收购Aerohive的最终书面协议时，(Iii)Aerohive收到Extreme的书面通知称Extreme终止有关Extreme收购Aerohive的谈判，以及(Iv)Extreme向Aerohive发出通知称Extreme建议以现金方式将其建议收购价降至每股4.45美元以下的时间。(Iii)Extreme收到Extreme的书面通知称Extreme终止了有关Extreme收购Aerohive的谈判；(Iv)Extreme向Aerohive发出通知称Extreme建议将其建议收购价降至每股4.45美元以下。

从2019年6月1日到合并协议的签署和交付， Aerohive和Extreme及其各自的法律顾问和其他专业顾问就所有惯常调查领域进行了多次尽职调查会议和信息交流。

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2019年6月10日，Extreme的外部律师Latham& Watkins LLP(Latham)的代表向Wilson Sonsini的代表提供了一份合并协议草案。在接下来的两周里，Aerohive和Extreme的管理层、法律顾问和其他专业顾问就合并协议的条款和条件进行了谈判，其中特别关注的是协议条款，这些条款规定了Aerohive有权考虑(并在某些情况下接受)主动竞争收购提案，包括作为终止Aerohive终止合并协议以接受更高收购提案的条件而支付的终止费的大小，以及协议中的其他条款

2019年6月19日，Latham的代表向Wilson Sonsini的代表提供了投标和支持协议草案。在接下来的一周里，Aerohive和Extreme的管理层和法律顾问就招标和支持协议的条款和条件进行了谈判。

2019年6月21日，Latham的代表向Wilson Sonsini的代表提供了一份债务承诺书草案，将由Extreme、蒙特利尔银行和蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.) 签订，根据该文件，预计这些贷款人将为拟议中的收购Aerohive提供资金。在接下来的几天里，Aerohive和Extreme的管理层、法律顾问和其他专业顾问就Extreme、蒙特利尔银行和蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)签署的债务承诺书的条款和条件进行了谈判。

2019年6月25日，Aerohive和Extreme敲定了合并协议和招标与支持协议的条款和条件。

于2019年6月26日，董事会召开会议审议采纳及批准合并协议及拟进行的交易，Aerohive执行管理层若干成员以及Evercore及Wilson Sonsini的代表出席了会议。在简短的介绍性发言后，应董事会的要求，Flynn先生确认，他或Aerohive执行管理层的任何特定成员均未与Extreme就拟议交易后与Extreme的任何雇佣、咨询或其他类似职位进行任何讨论。董事会随后邀请Wilson Sonsini的一名代表向董事会介绍董事会的受托责任。在这样的陈述期间和之后，董事会成员和Wilson Sonsini的一名代表讨论了董事会在与Extreme的潜在交易中的受托责任。在一段问答环节之后，Wilson Sonsini的代表介绍了合并协议的重要条款和条件以及由此预期的交易。在这样的陈述期间和之后，董事会成员和威尔逊·松西尼公司的一名代表讨论了合并协议的条款和条件以及对Aerohive及其股东和董事会的相应影响。此后，董事会邀请Evercore的代表向董事会介绍Evercore的财务分析。在这样的陈述期间和之后，董事会成员和Evercore的代表讨论了Evercore的财务分析。此后，Evercore的一名代表向审计委员会提出了口头意见，随后以书面确认，截至当日，并基于并受制于各种假设、限制, 根据其书面意见中规定的资格和条件，要约和合并中的股份持有人将获得每股4.45美元的现金对价，从财务角度来看，这对该等持有人是公平的。有关Evercore意见的更多信息，请参见本附表标题为14D-9的章节Aerohive财务顾问的意见此后，Wilson Sonsini的一名代表介绍了先前传阅给董事会的拟议决议案，董事会在正式提出并附议的动议后，除其他事项外，一致(1)确定合并协议的条款和拟进行的交易，包括要约和合并以及与此相关而支付的对价，对航空母舰及其股东是公平的，也是最有利的，(2)确定这符合航空母舰及其股东的最佳利益。并授权Aerohive签署和交付合并协议以及与交易相关的任何其他协议、证书、文件或与交易相关的或将签署或交付的其他文书

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根据合并协议的预期，(4)决定建议Aerohive的股东接受要约并根据要约认购其股份，以及(5)批准投标和支持协议以及由必要的股东签署和交付该投标和支持协议。(4)决定建议Aerohive的股东接受要约并根据要约认购其股份，以及(5)批准投标和支持协议以及由必要的股东签署和交付该协议。

此后，于2019年6月26日，在董事会批准合并协议及拟进行的交易后，Aerohive、Extreme和买方签署并交付了合并协议和Extreme，董事会成员签署并交付了投标和支持协议。与此同时，Extreme与蒙特利尔银行和蒙特利尔银行资本市场公司签订了债务承诺书，根据这份承诺书，蒙特利尔银行和蒙特利尔银行资本市场公司承诺提供(A)7500万美元的优先担保循环信贷安排和(B)3.8亿美元的优先担保定期贷款安排，这些贷款将用于偿还Aerohive的未偿债务，为要约和合并中应支付的部分代价提供资金，以及

此后，2019年6月26日，Aerohive和Extreme发布联合新闻稿，宣布签署并交付合并协议。

委员会建议的理由。

在评估合并协议和交易时，董事会咨询了Aerohive的管理团队、法律顾问和财务顾问。在建议股东接受要约并根据要约投标其股票时，董事会考虑了许多因素。以下是支持这一决定的主要因素的摘要：

•

出价

•

丰厚的溢价。4.45美元的现金收购价比股票在2019年6月25日的收盘价溢价39.5%，比股票在2019年6月26日之前1个月的收盘价溢价30.9%，比股票在2019年6月26日之前的3个月交易期的收盘价溢价22.5%。

•

即期流动性。要约价格将以现金支付的事实将为Aerohive的股东提供一定的、即时的价值和流动性。

•

出价最高。董事会认为，要约价对Aerohive的股东比保持独立上市公司的潜在价值更有利，而且要约价是合理可达到的最高水平，反映了与Extreme和其他各方讨论和谈判的结果，包括向Aerohive或其代表主动查询或Aerohive或其代表在战略拓展期间与之联系的那些人。

•

经营状况。董事会考虑了Aerohive的当前和历史财务状况、运营结果、业务、竞争地位和前景。此外，委员会还审议了一些其他因素，包括：

•

激烈竞争环境中的挑战。董事会考虑了Aerohive面临的一系列业务挑战，评估了Aerohive成功实施运营计划并继续作为独立公司的能力，包括Aerohive在市场上的竞争规模，以及Aerohive行业乃至美国和全球经济的不确定性和风险。

•

有限增长和业绩不佳指引的历史。董事会认为，Aerohive在几个时期未能实现收入增长或改善经营业绩，特别是19年第一季度和之前几个时期的经营业绩表现不佳

-24-

Aerohive的声明指导以及分析师和投资者对适用财政期间的预期，这种持续低于预期的表现引起了 Aerohive的客户、合作伙伴、供应商、投资者、分析师和其他第三方对Aerohive作为一家独立公司的长期生存能力和有效运营能力的担忧。 Aerohive的客户、合作伙伴、供应商、投资者、分析师和其他第三方对Aerohive作为一家独立公司的长期生存能力和有效运营的能力表示担忧。

•

交易单据的条款。合并协议的条款被董事会视为Extreme、Aerohive及其各自顾问之间公平谈判的产物，包括：

•

对主动提出的竞争性收购提案作出回应的能力。合并协议允许董事会在与Aerohive的独立财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定：(I)该收购建议构成或将合理地预期会导致(定义见合并协议)，并且(Ii)未能参与，则董事会可与提出真诚、主动和书面收购建议的任何第三方进行谈判或讨论，而该收购建议并非在实质上违反了合并协议的某些条款而提出的，并且(Ii)董事会在与Aerohive的独立财务顾问和外部法律顾问协商后，确定(I)该收购建议构成或将合理地预期会导致(如合并协议所界定的)更高的建议，以及(Ii)未能参与受某些要求的约束。

•

有能力终止合并协议，接受上级要约，并收取分手费。在下列情况下，Aerohive可以终止合并协议以接受更高的提议：(I)该更高提议不是违反合并协议的非征集条款征求的，(Ii)Aerohive在所有实质性方面都遵守了合并协议中的Match Right程序，以及(Iii)基本上在终止的同时，Aerohive支付了1,140万美元的终止费，董事会认为与类似交易相比，这笔费用是合理的。董事会认为，与类似交易相比，Aerohive支付的终止费为1,140万美元，与类似交易相比，Aerohive支付的终止费是合理的

•

完成要约和合并的条件；完成交易的可能性。预计不会有重大的反垄断或其他监管障碍，这一事实使董事会相信收购要约和合并有合理的可能性完成。

•

没有融资条件。根据Extreme、蒙特利尔银行和BMO Capital Markets Corp.于2019年6月26日签订的债务承诺书，Extreme和Buchaser在合并协议下的义务不受关于其获得融资能力的任何条件的制约，Extreme和买方预计将能够通过可用现金和蒙特利尔银行和蒙特利尔银行资本市场公司根据Extreme、蒙特利尔银行和BMO Capital Markets Corp.于2019年6月26日签订的债务承诺书的组合来履行其付款义务。

•

完工时间。从签署合并协议到完成要约、合并和合并协议预期的其他交易之间的预期短时间框架，这将允许Aerohive的股东在相对较短的时间框架内收到要约价，并减少Aerohive的业务将受到关闭和相关中断的潜在不确定性的时间。

•

特技表演。合并协议使Aerohive能够具体执行合并协议项下的极端义务。

•

某些管理计划

•

董事会审议了Aerohive管理团队为Aerohive编制的某些财务预测，这些预测反映了Aerohive高级管理层的某些假设。如需进一步讨论，请参阅本附表14D-9标题中的章节预计财务信息.”

-25-

董事会接获Evercore的口头意见，其后以书面确认，截至2019年6月26日，根据及受制于其书面意见所载的各种假设、限制、资格及条件，要约及合并中股份持有人将收取的每股4.45美元现金代价，从财务角度而言对该等持有人公平。有关Evercore意见的更多信息，请参见本附表标题为14D-9的章节航母财务顾问意见 .”

•

评价权

•

董事会确认，未于要约中认购其股份并以其他方式符合DGCL规定的所有规定程序的股份持有人将可享有法定评价权。

在审议过程中，董事会还考虑了与签订合并协议有关的各种重大风险和其他反补贴因素，这些风险和其他反补贴因素此前已由Aerohive管理团队和董事会确定和讨论，其中包括：

•

股东不会参与Aerohive未来的任何收益或增长，也不会从Aerohive的任何增值中受益，包括Aerohive运营改进后可能实现的任何增值；

•

由于合并协议中的成交前契约对Aerohive追求商机的潜在限制，Aerohive同意它将按照过去的惯例在正常业务过程中继续其业务和运营，除非有明确的例外，否则在未经Extreme事先书面同意的情况下，不会采取与某些资产或其业务的开展相关的多项行动；

•

合并协议包含禁止Aerohive积极征集备选交易提案的契约，Extreme有权就备选交易提案获得匹配权；

•

悬而未决的交易可能需要Aerohive的董事、执行管理层和其他员工花费大量的时间和资源，并可能在交易悬而未决期间导致他们的工作严重分心；

•

未完成的交易、交易的任何延迟或不确定性可能会对Aerohive的业务造成重大干扰，并引起Aerohive的客户、合作伙伴、供应商、员工、投资者、分析师和其他第三方对Aerohive作为独立公司的长期生存能力和有效运营能力的担忧；

•

在特定情况下终止合并协议时，Aerohive可能需要支付1140万美元的终止费；

•

公开宣布合并协议的影响，包括对Aerohive的经营业绩和股价(包括潜在的短期波动)的影响，以及Aerohive吸引和留住关键管理层和人员以及留住关键客户的能力；

•

完成交易的时间；

•

诉讼的可能性；

•

就联邦所得税而言，将股份持有人在交易中收取的对价视为股份持有人的应税；以及

•

在Aerohive最近提交的表格10-Q和10-K(经修订)中题为风险因素的章节中描述的风险，以及标题为第8项的章节中描述的事项。附加信息以下是关于以下前瞻性陈述的警示声明。

-26-

(Ii)授予和任命买方、买方首席执行官及其任何指定人员、该股东的委托书和事实律师出席任何股东大会并投票表决该等股东股份(A)赞成批准及采纳合并协议及根据合并协议拟进行的交易，并批准任何将会议延期或推迟至较后日期的建议(如果没有足够票数批准合并协议)，及(B)反对任何合理地预期会在任何情况下妨碍、延迟、推迟、干扰、废止或阻止要约或合并的任何行动或协议；(B)反对任何合理地预期会在任何重大方面阻碍、延迟、推迟、干扰、废止或阻止该要约或合并的任何行动或协议；

(Iii)不得直接或间接征集、发起、明知而便利或明知而鼓励竞标或询价有关航空母舰的建议或询价；

(Iv)放弃股东的评估权，并且不开始或参与与合并协议、合并或合并协议拟进行的其他交易相关的针对Aerohive、其代表及其继承人的集体诉讼；以及

有关更多信息，请参见？项目3.过去与买方、Extreme 及其某些附属公司的联系、交易、谈判和协议安排招标和支持协议其通过引用结合于此。

预计财务信息。

针对公司19年第一季度的经营业绩，并结合不断变化的业务状况和其他情况，Aerohive管理层结合2019年至2021年日历年的财务预测编制了2019年的修订运营计划，这些计划与Evercore进行的财务分析有关(请参阅标题中的讨论Aerohive财务顾问的反驳意见下文)，后来由Aerohive管理层推算到2023年(这样的财务预测和扩展，统称为预测)。这些预测被提供给董事会和Evercore，其中某些部分的预测被提供到了极致，在对交易进行评估期间。

为了让Aerohive股东能够获得董事会在评估交易时可获得的某些非公开信息，我们将以下预测包括在内。

这些预测是根据历史财务报表和Aerohive管理层与未来趋势相关的一系列假设和估计(包括与无法获得历史财务报表的未来业务计划相关的假设和估计)制定的，并且不会因交易而产生任何变化或费用。

以下预测并非为了公开披露或遵守SEC发布的准则或美国注册会计师协会为准备和呈现预期财务信息而制定的准则或美国公认会计原则(GAAP)而编制的。以下预测不是为了公开披露或遵守SEC发布的准则或美国注册会计师协会(American Institute Of Certified Public Accountors)制定的准则或美国公认会计原则(GAAP)而编制的。

-27-

将预测列入本附表 14D-9不应被视为董事会、Aerohive、Evercore、其任何附属公司或前述任何董事、高级管理人员或员工，或本信息的任何其他接收方 (包括Extreme)认为或现在认为这些预测是对未来结果或任何实际未来事件的可靠预测。Aerohive、Evercore、Extreme、其各自的任何附属公司、前述公司的任何董事、高级管理人员或员工或任何其他人员均不对以下预测的有效性、合理性、准确性或完整性承担任何责任。Aerohive、Evercore、Extreme、其各自的任何附属公司或前述公司的任何董事、高级管理人员或员工均不打算，如果预测不准确或变得不准确(长期或短期)，他们均不承担任何义务，除非适用的证券法可能要求这样做。

由于许多因素，包括许多我们无法控制或预测的因素，Aerohive的实际未来财务结果可能与预测中表达或暗示的结果大不相同。我们不能向您保证任何预测都会实现，也不能保证Aerohive未来的财务业绩与预测不会有实质性差异。此外，虽然以具体数字表示，但这些预测必然基于大量假设，其中许多是我们无法控制的，难以预测，包括行业表现、竞争因素、行业整合、一般业务、经济、监管、市场和财务状况，以及特定于我们业务的事项，包括我们没有历史财务数据的未来业务计划和业务模式的变化，这些假设可能被证明不是或不再是准确的。预测没有考虑准备日期之后发生的任何情况或事件，包括交易或随后的整合规划活动的2019年6月26日公告，并且自各自的准备日期以来没有更新。此外，这些预测没有考虑到交易终止可能产生的任何不利影响，在这种情况下不应被视为准确或持续的。

这些预测是根据当时存在的业务、经济、监管、市场和财务状况进行估计的，预测没有更新，以反映我们业务的修订前景、一般业务、经济、监管、市场和财务状况的变化或已经发生或可能发生的任何其他交易或事件，这在编制预测时是没有预料到的。这些预测涵盖多年，从本质上讲，这些信息每一年都变得不那么可靠。它们不应被用作公共指导，并且在我们未来的正常业务过程中不会提供。

包含以下预测不应被视为 Aerohive、Evercore、Extreme或其各自关联公司对此类预测的承认或陈述，或者Aerohive、Evercore、Extreme或其各自关联公司将包含的预测视为有关Aerohive的重要信息。事实上，Aerohive认为这些预测是非实质性的，因为与此类预测相关的固有风险和不确定性。这些预测不会包括在本附表14D-9中，以影响您是否在要约中投标您的股票的决定，但会包括在本附表14D-9中，因为此类预测或其部分已提供给董事会、Evercore和/或Extreme。

预测中的信息应结合我们提交给证券交易委员会的公开文件中包含的历史财务报表和其他有关Aerohive的信息进行评估(如果有的话)。鉴于上述因素和我们的预测中固有的不确定性，提醒股东不要过度依赖本附表14D-9中包含的预测(如果有的话)，包括在作出是否在要约中投标其股份的决定时。

本附表14D-9中包含的预测由Aerohive管理部门编制，并由其负责。

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	截至12月31日的财政年度
(单位：百万美元)	2016A⁽¹⁾			2017A			2018A			2019E			2020E			2021E			2022E			2023E
产品收入		$137			$113			$109			$103			$111			$121			$130			$138
服务收入		$33			$40			$46			$54			$62			$72			$80			$89

收入		$170			$154			$155			$157			$173			$192			$211			$227
产品毛利		$94			$76			$70			$62			$66			$71			$76			$81
服务业毛利		$22			$29			$33			$39			$47			$55			$63			$69

非GAAP毛利		$116			$105			$103			$101			$113			$126			$139			$150
研究与发展		($36	)		($31	)		($31	)		($29	)		($30	)		($31	)		($33	)		($34	)
销售及市场推广		($73	)		($60	)		($57	)		($50	)		($50	)		($53	)		($59	)		($61	)
一般事务和行政事务		($20	)		($17	)		($16	)		($18	)		($19	)		($20	)		($21	)		($22	)

总运营费用		($129	)		($108	)		($104	)		($97	)		($99	)		($104	)		($113	)		($117	)

非GAAP营业收入(亏损)		($13	)		($3	)		($1	)		$3			$14			$21			$27			$33

非公认会计准则EBITDA		($9	)		($0	)		$2			$5			$18			$25			$31			$38

基于股票的薪酬		($22	)		($17	)		($15	)		($14	)		($15	)		($15	)		($16	)		($16	)
D&A		$4			$3			$3			$3			$3			$4			$4			$5
资本支出		($2	)		($1	)		($2	)		($2	)		($2	)		($2	)		($2	)		($2	)
递延收入增加/(减少)		$7			$4			$10			$8			$5			$5			$5			$5
NWC的变化(不包括定义版本)		($10	)		$8			$3			$4			($2	)		($1	)		($1	)		($2	)


	截至12月31日的财政年度
(单位：百万美元)	第三季度19E/ 第四季度19E⁽²⁾			2020E			2021E			2022E			2023E
收入		$83			$173			$192			$211			$227
EBITDA		$8			$18			$25			$31			$38
基于股票的薪酬		($7	)		($15	)		($15	)		($16	)		($16	)
EBITDA(减去基于股票的薪酬)		$1			$3			$10			$15			$22
息税前利润(减去基于股票的薪酬)		($0	)		($0	)		$6			$11			$17
减去：现金税(NOL前)		($0	)		($0	)		($0	)		($1	)		($2	)
EBIAT		($0	)		($1	)		$6			$10			$15
另外：折旧和摊销		$2			$3			$4			$4			$5
减去：资本支出		($1	)		($2	)		($2	)		($2	)		($2	)
加上：递延收入增加/(减少)		$4			$5			$5			$5			$5
加：(增加/减少NWC(不包括定义版本)		$6			($2	)		($1	)		($1	)		($2	)
无杠杆自由现金流⁽³⁾		$11			$4			$12			$15			$20

(1)	根据报告的财务数据。

(2)	仅反映2019年第三季度至2019年第四季度的估计财务状况。

(3)	末年无杠杆自由现金流计算为EBIAT为1500万美元，加上折旧和摊销 500万美元，减去资本支出500万美元，加上递延收入500万美元，减去净营运资本200万美元。

如上所述，这些预测反映了对行业业绩、一般业务、经济、监管、市场和财务状况以及其他未来事件所做的大量估计和假设，包括与无法获得历史财务报表的未来业务计划相关的假设和估计，以及特定于我们业务的事项，所有这些都是难以预测的，其中许多都不是我们所能控制的。

-29-

本附表14D-9包含非公认会计准则财务指标，包括息税前利润、息税前利润、息税前利润(EBITDA)(定义如下)和无杠杆自由现金流。我们的管理层在预测中纳入了这些衡量标准，因为我们认为这些衡量标准可能有助于前瞻性评估Aerohive和尚存的公司在合并中的潜在经营业绩和现金流。与使用上述非GAAP财务指标相关的一个重大限制是，它们没有GAAP规定的标准化计量，可能无法与其他公司使用的类似非GAAP财务指标相比较。非GAAP财务衡量标准不应与GAAP报告的财务信息分开考虑，也不应将其作为GAAP报告的财务信息的替代品。

这些预测是前瞻性陈述。有关可能导致Aerohive未来业绩发生重大变化的因素的信息，请参阅？项目8.补充信息--关于前瞻性陈述的警告性陈述.”

Aerohive的财务顾问的意见。

Aerohive已聘请Evercore担任与合并协议拟进行的交易相关的财务顾问。作为这项合作的一部分，Aerohive要求Evercore从财务角度评估Extreme根据合并协议向股票持有人支付的每股4.45美元现金对价的公平性。如以下段落所述，于2019年6月26日，Evercore向董事会提交其口头意见，并于日期为2019年6月26日的书面意见中确认，截至收购日期，并受Evercore书面意见所载假设、限制、资格及条件的规限，收购要约中股份持有人将收取的每股4.45美元现金代价，从财务角度而言，对该等持有人是公平的。

Evercore于2019年6月26日发表的书面意见全文(日期为2019年6月26日)阐述了Evercore在发表意见时所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对审查范围的限制和限制，作为本征求/推荐声明的附件A，全文并入本文作为参考。本征集/推荐声明中对Evercore的书面意见的描述由该意见的全文进行完整限定。Evercore的意见并不构成就该等交易向股份持有人或任何其他人士提出建议，包括任何股份持有人应如何就交易(包括要约)投票或采取行动。我们鼓励您仔细阅读Evercore的全部意见。

Evercore的意见仅供董事会参考，并就要约及合并中股份持有人将收取的每股4.45美元现金代价进行评估，就财务角度而言，对该等持有人是否公平，并无涉及合并协议或交易(包括要约)的任何其他方面或影响。Evercore的意见没有涉及与Aerohive可能采用的其他业务或财务战略相比，交易的相对优点，也没有涉及Aerohive参与交易的基本业务决定。

Evercore的意见必然基于截至2019年6月26日向Evercore提供的信息，以及金融、经济、货币、市场、监管和其他条件和情况，以及在该日期可以评估的情况。Evercore没有义务根据后续发展更新、修改或重申其意见。

-30-

出于分析和意见的目的，Evercore假定并依赖公开提供的财务和其他信息的准确性和完整性，以及Evercore提供的或以其他方式提供给Evercore、与Evercore讨论或审查的所有信息，而不对该等信息进行任何独立核实(Evercore 未对此类信息的任何独立核实承担责任或责任)，Evercore还依赖于Aerohive管理层的保证，即他们不知道会导致此类情况的任何事实或情况关于预测，Evercore假设在Aerohive的同意下，预测是基于反映Aerohive管理层对Aerohive未来财务表现及其涵盖的其他事项的当前最佳估计和善意判断而合理编制的。Evercore对预测或预测所基于的假设没有任何看法。

就Evercore的分析及意见而言，Evercore假设(在各方面对其分析有重大影响)合并协议所载各方的陈述及担保均属真实及正确，各方将履行合并协议规定其须履行的所有契诺及协议，而完成交易的所有条件均会在没有放弃或修订的情况下获得满足。Evercore进一步假设，在所有方面对其分析都有重要意义的是，完成交易所需的所有政府、监管或其他同意、批准或放行将在没有任何延迟、限制、限制或条件的情况下获得，这些延迟、限制、限制或条件将对Aerohive或交易的完成产生不利影响，或降低交易的Aerohive普通股持有者的预期收益。此外，Evercore在未经独立核实的情况下，依赖于Aerohive管理层对以下方面的评估：(I)Aerohive知识产权、技术、产品和服务的有效性和相关风险，以及(Ii)Aerohive当前和未来产品和服务的适销性、商业可行性和市场采用率。

Evercore没有对Aerohive的物业或设施进行实物检查，也没有对Aerohive的资产或负债(包括任何或有、衍生或其他表外资产和负债)进行任何独立估值或评估，也没有

-31-

Evercore未获提供任何此类估值或评估，Evercore也未根据任何与破产、资不抵债或类似事项有关的州或联邦法律评估Aerohive的偿付能力或公允价值。 Evercore的意见必须基于截至本协议发布之日向其提供的信息以及金融、经济、市场和其他条件(如它们存在且可在本协议发布之日进行评估)。据了解，后续发展可能会影响Evercore的意见，Evercore没有任何义务更新、修改或重申其意见。

Evercore没有被要求从财务角度将要约和合并中股份持有人将收到的每股4.45美元现金对价公平性以外的任何事项传递给该等持有人，也没有就此发表任何意见。Evercore不会就拟议交易对任何其他类别证券持有人、债权人或Aerohive其他选民所收取的任何代价的公平性发表任何意见，亦不会就向任何 Aerohive的任何高级人员、董事或雇员或任何类别的此等人士支付或支付任何补偿的金额或性质是否公平发表任何意见，不论该等补偿是相对于持有者将收取的每股4.45美元现金对价。Evercore没有被要求，也没有就合并协议或交易的任何其他条款或方面发表任何意见，包括但不限于交易的结构或形式，购买、赎回或交换Aerohive的未偿还债务证券的任何要约，或合并协议预期的或就合并协议订立或修订的任何其他协议或文书的任何条款或方面。收购、赎回或交换Aerohive的未偿还债务证券的任何要约，或就合并协议订立或修订的任何其他协议或文书的任何条款或方面。Evercore的意见不涉及与Aerohive可能提供的其他业务或财务战略相比交易的相对优点，也不涉及Aerohive参与交易的基本业务决策。Evercore的意见并不构成就该等交易向董事会或任何其他人士提出建议。, 包括是否任何人应在要约中认购Aerohive普通股，或采取任何其他行动或不就交易采取任何其他行动。Evercore不是法律、法规、会计或税务专家，并假定Aerohive及其顾问在法律、法规、会计和税务方面评估的准确性和完整性。

物资财务分析综述

以下是Evercore与董事会一起审查的与发表Evercore意见相关的重要财务分析的简要摘要。下文描述的Evercore财务分析摘要并不是对其观点所依据的分析的完整描述。财务意见的准备是一个复杂的分析过程，涉及对最合适和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用进行各种确定，因此不容易进行概要说明。

下文提供的分析和审查摘要包括以表格形式提供的信息。为了全面理解 Evercore的分析和评审，必须将表格与每个摘要的全文一起阅读。这些表格本身并不构成对Evercore的分析和审查的完整描述。考虑下表中的数据而不考虑分析和审查的完整描述(包括分析和审查背后的方法和假设)，可能会误导或不完整地看待Evercore的分析和审查。

在Evercore的财务分析中使用或在本节中描述的任何量化数据 Aerohive财务顾问的意见？基于市场数据，它基于2019年6月25日或之前的市场数据，也就是Evercore发表意见前的最后一个交易日，并不一定能指示当前的市场状况。

贴现现金流分析

作为分析的一部分，Evercore进行了贴现现金流分析，这是一种通过计算估计的未来现金流的现值来估计资产隐含现值的方法

-32-

Evercore的贴现现金流分析旨在使用永久增长方法估计(1)Aerohive将在2019年7月1日至2023年12月31日期间产生的无杠杆税后自由现金流，加上(2)Aerohive截至2023年12月31日的估计终端价值，截至2019年6月30日的隐含现值。Evercore对Aerohive进行了独立的现金流贴现分析，并假设年中现金流贴现惯例。Evercore根据如上所述的Aerohive管理层编制的财务预测进行贴现现金流分析。预计财务信息，在此称为管理案例。

根据永久增长方法，Evercore通过将2.5%至4.5%的永久增长率应用于2023财年的估计无杠杆自由现金流，估计了Aerohive的最终价值，并进行了调整，以假设预计资本支出和预计折旧及摊销的同等水平。然后根据Aerohive加权平均资本成本的估计，使用11.5%至13.5%的贴现率将现金流和终端价值贴现至现值。Evercore根据资本资产定价模型的应用、下文所述选定上市公司分析中包括的公司资本的详细情况以及考虑到Aerohive业务及其行业的性质的专业判断，估算了Aerohive的加权平均资本成本。根据资本资产定价模型的应用，Evercore估计了Aerohive的加权平均资本成本。Aerohive隐含企业价值的结果范围随后减去Aerohive截至2019年6月21日的净债务金额(计算方法为债务减去现金和现金等价物以及短期投资)，从而产生Aerohive的一系列隐含股权价值。根据永久增长方法，Evercore的贴现现金流分析显示，Aerohive在独立基础上的隐含每股股本价值约为3.86美元至5.16美元。

精选上市公司交易倍数

Evercore根据Evercore的专业判断和经验，审查了下表中列出的Aerohive和选定上市公司的公开财务和市场信息， Evercore认为哪些公司与Aerohive最相关。

Evercore对选定上市公司的企业价值进行了审查，其中包括2019年和2020年的预期收入倍数和利息、税项、折旧和摊销前利润(EBITDA)预期倍数。所有选定上市公司的EBITDA通常不包括基于股票的薪酬费用、收购的有限寿命无形资产摊销和其他非经常性费用的影响。

-33-

Evercore对本分析使用的选定上市公司的财务预测基于研究分析师的公开可用估计，对于Aerohive，基于2019年1月1日至2019年3月31日期间的历史财务和运营数据，以及管理案例和Aerohive公开可获得的研究报告(我们称为华尔街案例)中包括的2019年4月1日起期间的财务预测。下表列出了每一家选定上市公司2019和2020日历年的收入倍数和2020日历年的EBITDA倍数。


	TeV/收入				TeV/EBITDA
公司	2019E		2020E		2020E
Wi-Fi解决方案
思科		4.45x		4.28x		12.1x
HPE		0.91		0.90		5.2
福蒂内		5.57		4.91		18.1
泛化		7.38		6.75		20.1
杜松		1.75		1.70		8.0
极限网络		0.76		0.74		北美	⁽³⁾
NETGEAR		0.58		0.55		4.8
控制⁽¹⁾		1.43		1.30		8.7

平均		2.85x		2.64x		11.0x
中位数		1.59		1.50		8.7


企业联网
阿里斯塔		7.08x		5.96x		16.0x
雪铁龙		4.38		4.19		11.7
F5网络		3.10		2.99		8.2
梅拉诺克斯⁽²⁾		4.65		4.24		11.1
NetScout		2.28		2.22		9.4
雷达瓦		3.32		3.04		17.6
A10		1.78		1.60		北美	⁽³⁾

平均		3.80x		3.46x		12.3x
中位数		3.32		3.04		11.4

(1)	2019年5月9日，SnapAV宣布与Control4合并；Control4财报显示截至2019年5月8日未受影响的数据。

(2)	2019年3月11日，NVIDIA宣布收购Mellanox；Mellanox财务数据显示截至2019年3月8日未受影响的数据。

(3)	由于缺乏可用的研究评估，因此不能使用NA。

Evercore基于对选定上市公司2019年日历年收入倍数的审查，估计截至2019年12月31日的财年收入倍数的参考范围为0.8倍至1.3倍。这项分析表明，在计入截至2019年6月21日的净债务(以债务减去现金和现金等价物和短期投资计算)后，Aerohive的隐含每股股本价值约为(A)2.96美元至4.18美元(基于管理层案例中包括的财务预测 )和(B)2.92美元至4.12美元(基于华尔街案例中的财务预测)。

Evercore随后根据对选定上市公司2020日历年收入比率的审查，估计了截至2020年12月31日的财年收入倍数的参考范围为0.7倍至1.2倍。这一分析表明，在计入截至2019年6月21日的净债务后，Aerohive的隐含每股股本价值约为(A)2.89美元至4.24美元(基于管理案例中包括的财务预测)和(B)2.86美元至4.18美元(基于华尔街案例中的财务预测)。

-34-

Evercore还根据对选定上市公司2020日历年EBITDA比率的审查，估计了截至2020年12月31日的财年EBITDA比率的参考范围为8.0x至11.0x。这一分析表明，根据管理案例中包括的财务预测，在计入截至2019年6月21日的净债务后，Aerohive的隐含每股股本价值约为3.23美元至4.06美元。

先例交易分析

Evercore在公开范围内审查了与58笔先例交易有关的财务信息，这些交易涉及Evercore认为与Aerohive的业务和行业相关的家公司。Evercore之所以选择这些交易，是因为它们代表Evercore知道的在2010年4月至2019年5月期间宣布的交易涉及网络基础设施硬件和软件行业垂直市场的公司，Evercore根据其专业判断和经验认为这些交易与提议的交易最相关。本分析中使用的任何公司、业务或交易与Aerohive或提议的交易均不相同或直接可比。因此，对这一分析结果的评估并不完全是数学上的。相反，这种分析涉及复杂的考虑和判断，涉及财务和运营特征的差异以及可能影响所选公司相对价值的其他因素。

Evercore审查了交易价值，并将每个目标公司隐含的企业价值(基于所选交易中支付的对价)计算为目标公司在过去12个月(根据公开可用的研究分析师估计)在过去12个月(从交易宣布日期起测量的前12个月期间估计的LTM)和在接下来的12个月(从交易宣布日期测量的未来12个月估计期间估计)的企业价值的倍数。Evercore用于选定交易的财务数据基于相关交易公布时的公开信息。

下表列出了每个先例交易的公告日期和企业价值对LTM和NTM收入的倍数。表示为NA？Available Not Available(不可用)的交易表示不可公开获得的数据。

公布日期

收购

目标

TeV/收入

LTM

新台币

05/09/19

SnapAV

控件4

2.2x

2.1x

03/27/19

论半导体

四天线

4.2

3.6

03/04/19

瞻博网络

雾化系统

北美

02/22/19

卡萨系统公司

网络通信

0.8

0.6

11/08/18

CommScope

棱角

1.1

1.0

11/27/17

托马布拉沃

梭鱼网络

3.7

3.5

10/26/17

埃利奥特管理公司

千兆

4.7

4.0

07/27/17

Mitel网络公司

海滨电话

1.2

05/23/17

索纳斯网络公司

Genband

1.0

北美

02/22/17

棱角

Ruckus无线

2.2

1.8

11/02/16

博通

锦缎

2.6

2.3

09/19/16

Vista股权合作伙伴

Infoblox

3.7

3.5

09/14/16

极限网络

斑马技术，无线局域网业务

北美

0.5

07/08/16

锡里斯资本

Polycom

1.1

06/15/16

空肠

QLogic

2.2

2.1

04/04/16

锦缎

Ruckus无线

3.2

2.8

10/27/15

思科系统

兰科普

北美

10/12/15

戴尔

电磁兼容

2.8

2.6

09/29/15

梭鱼

内含子

北美

06/03/15

思科系统

活塞式云计算

北美

-35-

Evercore随后将1.0x至2.0x的LTM收入倍数参考范围以及0.75x至1.75x的NTM收入倍数参考范围应用于 Aerohive截至2019年3月31日的估计LTM和NTM收入，这是Evercore基于对先例交易的审查(包括考虑增长率和其他相关考虑因素)以及其经验和专业判断得出的。一系列

-36-

Aerohive的隐含权益价值随后通过将隐含企业价值范围减去Aerohive截至2019年6月21日的净债务金额(计算为债务减去现金和现金等价物和短期投资)计算得出。对LTM收入的分析表明，每股股本价值参考范围约为(A)3.38美元至5.75美元(基于管理案例中包括的财务预测)和(B)3.38美元至5.75美元(基于华尔街案例中的财务预测)。对NTM收入的分析显示，每股股本价值的参考范围约为(A)2.89美元至5.41美元(基于管理案例中的财务预测)和(B)2.88美元至5.37美元(基于华尔街案例中的财务预测)。

其他因素

保费支付分析

Evercore回顾和分析了过去10年在技术、媒体和电信行业的先例交易中支付的保费。根据其专业判断和目标位于美国的收购先例交易中的溢价，Evercore将20%至50%的溢价参考范围应用于截至2019年6月25日Aerohive的未受影响价格，即3.19美元，这是该公司股票在该日的收盘价。这一分析表明，Aerohive的每股股本价值参考范围约为3.83美元至4.79美元。

研究分析师价格目标

Evercore审查了Evercore已知的研究分析师截至2019年6月25日的公开可用股价目标指出，Aerohive的最低和最高目标股价从4.00美元到5.00美元不等。

52周交易区间

Evercore回顾了截至2019年6月25日的52周期间股票的历史交易价格，指出在此期间的最低和最高收盘价从3.19美元到5.09美元不等。

杂类

在得出其意见时，Evercore并不是从其考虑的任何因素或分析中或就其考虑的任何因素或分析单独得出结论。相反，Evercore在考虑了所有分析的结果后，根据其经验和专业判断做出了公平性的决定。以上摘要中描述的分析和评审的顺序及其结果并不代表Evercore给予这些分析和评审的相对重要性或权重。在上述摘要中考虑分析和评审的选定部分，而不将分析和评审作为一个整体来考虑，可能会对Evercore的意见中的分析和评审产生不完整或误导性的看法。与其他假设相比，Evercore可能或多或少地考虑了各种假设，因此不应将上述任何特定分析或分析组合得出的估值范围视为Evercore对Aerohive普通股实际价值的看法。

为了进行分析和审查，Evercore考虑了行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项，其中许多都超出了Aerohive及其顾问的控制范围。Evercore的分析和审查中用作比较的公司或业务与Aerohive都不相同，对这些分析和审查结果的评估也不完全是数学上的。相反，分析和审查涉及复杂的考虑和判断，涉及财务和运营特征以及可能影响Evercore分析和审查中使用的公司、业务或交易的收购、公开交易或其他价值的其他因素。Evercore的分析和评审中包含的估计以及任何特定分析或评审产生的估值范围不一定代表实际价值或对未来结果或价值的预测，后者可能要高得多。

-37-

或低于Evercore的分析和审查建议。此外，与公司、企业或证券的价值相关的分析和审查并不旨在评估或反映公司、企业或证券的实际出售价格。因此，Evercore分析和审核中使用的估计以及由此得出的结果固有地受到重大不确定性的影响，如果未来结果或价值与该等估计中预测的结果或价值存在重大差异，Evercore不承担任何责任。

根据Evercore的合约条款，Evercore向Aerohive提供财务顾问服务，并就合并协议拟进行的交易向董事会提供公平意见。根据Evercore与Aerohive的签约函条款，Aerohive已同意向Evercore支付与其签约相关的服务费用，包括咨询费和成功费。Evercore有权获得100万美元的意见费，可全额计入Evercore实际支付给Evercore的任何成功费用，Evercore在向董事会提交意见时赚取了这笔费用。此外，Evercore有权获得一笔成功费，目前估计约为430万美元，这取决于合并协议预期的交易完成情况。此外，Aerohive 已同意向Evercore偿还与其签约相关的高达75,000美元的费用(包括律师费、开支和支出)，在本招标/推荐声明发布之日之前，Aerohive已单独向Evercore偿还了相当于26,150.25美元的此类费用。Aerohive已进一步同意赔偿Evercore及其任何成员、合伙人、高级管理人员、董事、顾问、代表、雇员、代理、关联公司或控制人(如有)因Evercore的参与、Evercore提供的与此相关的任何服务或拟进行的任何交易而产生的某些责任和开支。

除了为Aerohive正在进行的工作外，Evercore在过去两年中没有向Aerohive提供财务咨询或投资银行服务，因此Evercore获得了补偿。Evercore在过去两年中没有，目前也没有向Extreme或Buchaser提供财务咨询或投资银行服务，Evercore因此获得了补偿。未来，Evercore可能会向Aerohive或Extreme或买方提供金融或其他服务，并且Evercore可能会因任何此类服务而获得补偿。

在正常业务过程中，Evercore或其联营公司可积极交易Aerohive，Extreme及其各自联营公司的证券或相关衍生证券或金融工具，为其自己和客户的账户，因此可随时持有该等证券或工具的多头或空头头寸。

Evercore的意见发布得到了Evercore的意见委员会的批准。

第5项留用、受雇、补偿或使用的人员/资产

根据Evercore的合约条款，Aerohive已同意向Evercore支付约430万美元，其中100万美元将因Evercore的意见交付而支付，无论其中达成什么结论，其余部分取决于合并完成。此外，航空母舰已同意赔偿Evercore 合理的自掏腰包与Evercore签约相关的费用(在本附表 14D-9日期之前，Aerohive已向Evercore偿还部分此类费用，金额相当于26,150.25美元)，并赔偿Evercore及其任何成员、合作伙伴、高级管理人员、董事、顾问、代表、员工、代理、关联公司或控股人员因Evercore签约而产生的、与之相关的或与之相关的特定责任，并赔偿Evercore及其任何成员、合作伙伴、高级管理人员、董事、顾问、代表、雇员、代理、关联公司或控股人员因Evercore签约而产生的、与之相关或与之相关的特定责任。

Aerohive或代表其行事的任何人都没有或目前打算雇用、保留或补偿任何人代表其就要约或相关事宜向Aerohive股东进行招标或推荐。

-38-

除本附表14D-9另有规定(包括在本附表14D-9的展品中)或以引用方式并入本附表14D-9外，Aerohive目前没有进行或参与任何与以下要约有关的谈判，或将导致(I)Aerohive、Aerohive的任何子公司或任何其他人对股票的投标要约或以其他方式收购，(Ii)任何特别交易，如合并、重组或清算，出售或转让Aerohive或其任何子公司的重大资产，或(Iv)Aerohive的现行股息率或政策、负债或资本化的任何重大变化。

除上文所述或本附表14D-9(包括在本附表14D-9的展品中)或以引用方式并入本附表14D-9外，不存在与前段所述事项有关或将导致上述一项或多项事项的交易、董事会决议、原则上的协议或针对要约签署的合同。

Aerohive已同意，自合并协议日期起至合并协议终止日期(br})和生效时间(如果有)之前，Aerohive将不会直接或间接征求、发起、知情地促成或明知而鼓励第三方提出任何替代交易建议。此外，Aerohive已同意在Aerohive收到主动替代交易提案时必须遵循的某些程序，包括在Aerohive终止与优于买方提案的任何此类提案相关的合并协议的情况下支付1,140万美元的终止费。请参阅购买要约的第11节，标题为合并协议；其他协议，通过引用并入本文。

第8项补充资料

监管部门的批准。

常规。

Aerohive并不知悉任何似乎对Aerohive业务具有重大意义的政府许可证或监管许可可能会因根据要约收购股份或合并而受到不利影响，或(以下描述除外)买方或Extreme根据要约或合并收购或拥有股份所需的任何政府、行政或监管当局或机构(国内或国外)的任何批准或其他行动。如果需要这些批准或其他行动，Aerohive、Extreme和买方目前考虑寻求这些批准或其他行动。不能保证(A)这些批准或其他行动(如果需要)将获得(有或没有实质性条件)， (B)如果没有获得这些批准或没有采取这些其他行动，将不会对Aerohive业务造成不利后果，或(C)Aerohive的某些部分或Extreme的某些部分或Extreme的任何子公司、业务将不必单独处置或持有。如果没有获得这些批准或其他行动， (B)如果没有获得这些批准或其他行动，将不会对Aerohive业务造成不良后果，或者(C)Aerohive的某些部分或Extreme的任何子公司、业务将不必单独处置或持有。买方根据要约接受交换和支付股份的义务受某些条件的限制。请参阅购买要约的第15节，其标题为要约的条件，在此并入作为参考。

根据合并协议的条款和条件，Extreme和Aerohive已同意尽其合理的最大努力采取或促使采取一切适当的行动和行动，或导致采取行动。

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尽管有上述规定，Extreme或其各自子公司的任何均不需要，Aerohive不得也不得允许其任何子公司在未经Extreme事先书面同意的情况下(A)出售、单独持有或以其他方式处置其各自业务、资产或财产的全部或部分，或以特定方式开展业务，(B)支付任何金额(不包括支付提交费和律师费)或向任何合同的任何对手方提供任何住宿，或拥有、运营或控制各自的任何业务、资产或财产，或Aerohive或其任何子公司的业务、财产或资产。尽管有前述相反规定，Extreme、Aerohive或其各自的任何附属公司均不需要发起、辩护、参与、继续或上诉任何行动，以便成功终止对任何政府当局对交易的审查，或任何由政府当局或代表任何政府当局提出的任何相关事项的审查。任何政府当局对交易的审查，或由任何政府当局或代表任何政府当局提出的任何相关事项，均无需要求Extreme、Aerohive或其任何附属公司发起、辩护、参与、继续或上诉。

高铁法案。

根据HSR 法案及其颁布的相关规则，在Extreme根据HSR法案向联邦贸易委员会(FTC)和美国司法部(DoJ)反垄断处提交通知和报告表之前，要约可能无法完成，并且适用的等待期已经到期或终止，这也是完成要约的一个条件。高铁法案还要求Aerohive向联邦贸易委员会和美国司法部提交一份通知报告表。

根据高铁法案和联邦贸易委员会颁布的规则和条例，现金投标要约的初始等待期为15天，但如果审查机构批准提前终止等待期，则这一期限可能会缩短，或者如果收购人自愿退出并重新提交，以允许第二个15天的等待期，或者如果审查机构发出正式请求，要求提供额外的信息和文件材料，则这一期限可能会延长。

2019年7月8日，Extreme和Aerohive向联邦贸易委员会和反垄断部门提交了一份合并前通知和报告表(HSR通知)，以供与收购要约相关的审查。根据2019年7月8日的备案文件，根据要约购买股票的适用等待期将于晚上11：59到期。(纽约时间)2019年7月23日，除非高铁通知被撤回，否则高铁通知将被撤回并重新提交，或者在此之前通过要求联邦贸易委员会或反垄断部门提供更多信息和文件材料来终止或延长等待期。

在交易完成之前或之后的任何时候，尽管《高铁法案》规定的等待期终止或到期，联邦贸易委员会或美国司法部仍可根据适用法规根据反垄断法采取其认为必要的行动，包括寻求强制完成要约或合并，寻求剥离当事人的大量资产，或要求当事人许可或单独持有资产，或终止现有关系和合同权利。在交易完成之前或之后的任何时候，尽管高铁法案规定的等待期终止或到期，任何州都可以根据反垄断法采取其认为必要的行动。此类行动可能包括要求完成要约或合并，或寻求剥离双方的大量资产，或要求各方许可或单独持有资产，或终止现有关系和合同权利。在某些情况下，私人当事人也可以根据反垄断法寻求采取法律行动。

虽然我们相信收购要约的完成不会违反任何反垄断法，但不能保证不会以反垄断为由对交易提出挑战，或者如果提出了这样的挑战，结果会是什么。

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1958年德国反限制竞争法案(德国ARC)对所有符合法律意义上的集中度并满足某些指定营业额门槛的交易施加了合并前通知要求，要约和合并都符合这一要求。因此，要约的完成取决于要约和合并是否得到联邦卡特尔办公室(Federal Cartel Office，FCO)的批准。因此，要约的完成取决于要约和合并是否得到联邦卡特尔办公室(Federal Cartel Office，FCO)的批准。因此，要约的完成取决于德国联邦卡特尔办公室(Federal Cartel Office，FCO)的批准。如果在通知交易之后，在FCO没有做出任何决定的情况下，适用的等待期到期，则可以明确授予许可，或者也可以将其视为授予许可。Extreme于2019年7月5日将拟议的交易通知了FCO，双方预计在2019年8月5日之前的第一阶段或期间获得批准。

评价权。

没有与要约相关的评估权，在要约中提供股份的股东将没有与合并相关的评估权。然而，如果买方在要约中购买股份并完成合并，在紧接生效时间之前未在要约中有效提出此类股份的股份持有人，如果以其他方式遵守或已经遵守DGCL第262条的适用要求和程序(包括关于某些总所有权要求)，将有权根据其条件要求评估其股份，并有权根据特拉华州法院的裁决，以现金方式获得其股份的公允价值。该评估价值可大于或低于要约价或合并中应付的对价(相当于要约价)的。任何打算行使此类评估权的股东应仔细审查DGCL第262条的规定，特别是适当要求和完善此类权利所需的程序步骤。股东应注意，投资银行公司从财务角度对出售交易(如要约和合并)中应付对价的公平性的意见，不是对DGCL第262条规定的公允价值的意见，也不能以其他方式涉及公允价值。

以下摘要全文由DGCL第262节全文限定，该节作为附件B附在本邀请书和推荐书中。除文意另有所指外，DGCL第262节以及本摘要中对股东或股票持有人的所有引用均指股票的记录持有人。

根据DGCL的规定，如果合并完成，(I)未在要约中投标其股份的股份持有人；(Ii)遵循DGCL第262条规定的程序提交对该持有人的股份的书面评估要求；(Iii)在有效时间内继续是该等股份的记录持有人；(Iv)此后不撤回其对该等股份的评估要求或以其他方式丧失其评估权；(Iii)在有效时间内继续是该等股份的记录持有人；(Iv)此后不撤回其对该等股份的评估要求或以其他方式丧失其评估权；以及(V)以其他方式遵守程序并满足第262条规定的某些所有权门槛，在每种情况下，DGCL均有权获得特拉华州衡平法院对其股票的评估，并获得支付该等股份的公允价值，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值元素，以及由该法院确定的公平利率(如果有)。然而，在提交评估申请后，特拉华州衡平法院将驳回针对所有声称拥有评估权的股票持有人的评估程序，除非(A)寻求和完善评估权的股票总数超过根据第262条(G)节衡量的流通股的1%，或(B)该等股票的合并对价价值超过100万美元。我们将这些条件称为所有权门槛。除非特拉华州衡平法院因正当理由酌情另有决定，否则自合并生效之日起至判决支付之日起，被确定为股票公允价值的金额的利息将按季度递增和复利，超过美联储在此期间不时确定的贴现率(包括任何附加费)的5%；然而，前提是, 在特拉华州衡平法院在评估程序中作出判决之前的任何时候，尚存的公司可以支付

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每个有权评估现金金额的股东，在这种情况下，任何此类利息只能在支付时间之后应计的金额等于(1)支付的金额与特拉华州衡平法院确定的股票公允价值之间的差额(如果有)和(2)在自愿支付时间之前应计的任何利息，除非是在该时间支付的，否则应计利息的总和为：(1)支付的金额与特拉华州衡平法院确定的股票公允价值之间的差额(如有)和(2)在自愿支付时间之前应计的任何利息，除非在该时间支付。幸存公司没有义务在判决开始前自愿支付现金。

根据《公司条例》第262条，凡根据《公司条例》第251(H)条批准合并，在合并生效日期前的组成公司或在合并生效后10天内尚存的公司，应通知有权获得批准合并的该组成公司的任何类别或系列股票的每位持有人，以及该组成公司的该类别或系列股票的任何或所有股份均可获得评估权，并应在该通知中包括本附表14D-9构成根据DGCL第262条发出的关于评估权的正式通知。

根据特拉华州的法律，适当要求评估权的程序必须由登记为股票记录持有人的人进行，并以他们的名义进行。建议作为实益所有人但不是股份记录持有人并希望要求该等评估权的股东立即与记录持有人协商，以及时行使该等权利，并促使该等记录持有人提出适当要求并以其他方式遵守DGCL第262条的要求。

任何希望行使评估权或希望保留其评估权的股票持有人，应仔细审阅本讨论和附件B，因为不遵守DGCL第262条规定的程序可能会导致评估权的终止或丧失。

任何希望行使评估权的Aerohive股东在尝试行使此类权利之前，请咨询法律顾问。

如果Aerohive股东选择根据DGCL第262条行使评估权，则该股东必须完成以下所有操作：

(i)

在完成要约后(将发生在根据要约条件接受支付股份的日期和时间)和本附表14D-9日期后20天内，向Aerohive Networks，Inc.，1011 McCarthy Boulevard，MilPitas，CA 95035交付Aerohive，Inc.，注意：公司秘书，一份评估所持股份的书面要求，该要求必须合理地通知Aerohive Aerohive，Inc.，Aerohive，Inc.，1011 McCarthy Boulevard，MilPitas，注意：公司秘书，一份评估所持股份的书面要求，该要求必须合理地将所持股份的身份通知Aerohive Networks，Inc.

(Ii)

未在要约中认购其股份的；

(Iii)

自提出书面评估要求之日起，至生效时间，连续持有股票备案；

(Iv)

此后按照DGCL第262条的程序完善评估权。

此外，必须达到其中一个所有权门槛，股东(或作为投票信托或代名人所持股份的受益所有人的任何人)或尚存的公司必须在生效时间后 120天内向特拉华州衡平法院提交请愿书，要求确定所有此类股东的股票价值。尚存的公司没有义务提交任何请愿书，也无意这样做。

如果合并是根据DGCL第251(H)条完成的，则尚存的公司将在合并生效日期生效日期后10天内或在生效时间后10天内额外递交一份关于合并生效日期的通知

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除非通过满足DGCL第262节的要求来完善评估权，否则评估权将丧失，其全文载于本合同附件B。仅不签署并向付款代理退还文件，或不向付款代理交付股票(视具体情况而定)并不符合第262条的要求。相反，必须正确执行单独的书面评估要求，并按照本文所述及时将其交付给航空母舰。

根据DGCL第262条的规定，股东未能在第262条规定的期限内提出书面的评估要求(或股票的实益所有人未能促使该股票的记录持有人要求对该等股票进行评估)可能会导致该股东的评估权的丧失。评估的书面要求必须由记录在案的股东或代表记录在册的股东签署。请求书应完整、正确地列出股东名称，该名称应出现在一个或多个股票证书上，表明代表该股东的股份，或在代表该股东股份的账簿分录中(视情况而定)。如果股票是以受托人或代表身份(如受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人或事实上的律师，要求偿债书的签立必须以这样的身份进行，如果股份由超过一人登记拥有，例如联权共有或共有，则要求偿债书必须由所有联名业主或代表所有联名业主签立。授权代理人，包括两名或两名以上共同所有人中的一人，可以执行对记录股东的评估要求；但是，代理人必须确认记录所有人的身份，并明确披露在执行要求时，该代理人是记录所有人的代理人。

作为他人的代名人持有股票的记录持有人，如经纪人、受托人、存托机构或其他被指定人，可以对所有或少于所有股份实益所有人持有的股份行使评估权利，即该人是记录所有者。在此情况下，书面要求偿债书必须列明该要求偿债书所涵盖的股份数目。如果未明确说明股的数量，则该要求将被推定为涵盖该记录所有者名下持有的所有股票。

希望行使评估权的街道名称所持股份的实益所有人应采取必要的行动，以确保该等股份的记录持有人及时和适当地提出评估要求。通过经纪公司、银行和其他金融机构持有的证券经常存放在中央保证金的指定机构(如存托信托公司)名下，并以其名义进行记录。通过中央证券托管人持有的股票，必须由托管人或其代表提出评估要求，并必须确认托管人为记录持有人。任何希望评估的实益持有人通过经纪公司、银行或其他金融机构等代名人持有股票，有责任确保该等股票的记录持有人提出评估要求。该等股份的实益持有人如欲估值，应通知代名持有人，估值要求必须由该等股份的记录持有人提出，如果该等股份已交存，该持有人可为中央证券托管机构的代名人。根据第262条的要求，评估要求必须合理地告知Aerohive记录持有人(可以是上述被提名人)的身份，以及该股东打算据此要求对该等股票进行评估。

在生效时间后120天内，但不是在此之后，尚存的公司或任何符合DGCL第262条规定并根据该条款有权享有评估权的股份持有人可以通过向特拉华州衡平法院提交请愿书，要求确定所有未在要约中投标的该等持有人所持股份的公允价值，从而启动评估程序。

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和需求评估。如果在120天期限内未提交此类申请，或者如果两个所有权门槛均未满足，则之前要求评估其股票的所有股票持有人将丧失评估权。Aerohive作为幸存公司，没有义务也没有目前的意图提交此类请愿书，持有人不应假设Aerohive 会提交请愿书或就股份的公允价值启动任何谈判。因此，任何希望完善股东评估权的股东将被要求在第262条规定的时间内启动所有必要的行动以完善其对股票的评估权。尽管如上所述，在生效时间后60天内的任何时间，任何股东如未启动评估程序或作为指名方加入该程序，均有权撤回该股东的评估要求并接受合并时提出的条款。尽管评估要求必须由登记在册的股东或为登记在册的股东执行，但以有投票权信托或由代名人代表该实益所有人持有的股份的实益所有人可以该实益所有人自己的名义就其实益拥有的股票提交评估请愿书，并就其评估权已适当完善的情况提交评估请愿书。

在生效时间后120天内，任何符合要求评估权利要求的股份持有人将有权根据书面请求从尚存的公司收到一份声明，列出作为要约标的且未被要约投标和接受购买的股票总数(除任何除外股票，如DGCL第251(H)节所定义的)，以及已收到评估要求的股票总数和总数量的股票总数，这些股票是要约的标的，且未在要约中投标和接受购买，且已收到有关的评估要求，以及股票的总数( 任何除外股票，如DGCL第251(H)节中定义的那样)，以及已收到评估要求的股票总数和总数量该声明必须(I)在幸存公司收到书面请求后10天内或(Ii)在提交评估要求期限届满后10天内邮寄，以较晚的时间为准。以有表决权信托或由代名人代表该实益拥有人持有的股份的实益拥有人可以该实益拥有人本人的名义提出上述要求。

如果股东及时向特拉华州衡平法院提交了评估请愿书，则必须向幸存公司送达其副本，公司有义务在送达后20天内向特拉华州衡平法院登记处提供一份正式核实的名单(经核实的名单)，其中包含所有股东的姓名和地址，这些股东已要求支付其股票的款项，但尚未与其就其股票价值达成协议。如果特拉华州衡平法院下令，特拉华州衡平法院应按照第262条的规定，通过邮寄方式将确定的审理该请愿书的时间和地点通知经核实的名单上所列的幸存公司和航空母舰股东。此类通知还将在听证日前至少一周的刊登在特拉华州威尔明顿市出版的一份发行量较大的报纸上，或刊登在特拉华州衡平法院决定的另一份出版物上。这些通知的费用由幸存公司承担。

在按照特拉华州衡平法院的要求通知股东后，特拉华州衡平法院有权对此类请愿书进行听证，以确定哪些股东已遵守第262条并有权获得评估权。特拉华州衡平法院可要求要求对其股票进行评估并持有持有证书的股票的股东向特拉华州衡平法院的特拉华州登记处提交其股票证书，以便在证书上注明评估程序的悬而未决，如果任何此类股东不遵守该指示，特拉华州衡平法院可驳回与该股东有关的诉讼程序。特拉华州衡平法院将驳回针对所有主张评估权的Aerohive股东的评估程序，除非 (A)已追求和完善评估权的股票总数超过根据第262条(G)款衡量的已发行股票总数的1%，或(B)已寻求和完善评估权的股票的合并对价价值超过100万美元。

在特拉华州衡平法院确定哪些股东有权获得评估，并且至少已满足上述所有权门槛中的一项后，Aerohive股东将寻求

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评估程序将根据特拉华州衡平法院的规则进行，包括任何专门管理评估程序的规则。通过评估程序，特拉华州法院将确定接受评估的股票的公允价值，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值元素，连同被确定为公允价值的金额支付的利息(如果有)。

除非特拉华州衡平法院在其裁量权中因充分理由另有决定，被确定为公允价值的金额的利息应从生效时间起至判决支付之日止，按季度复利计算，并将在生效时间至判决支付之日期间按美联储不时确定的贴现率(包括任何附加费) 加计5% 。然而，幸存公司有权在特拉华州衡平法院作出判决之前的任何时候向每一位寻求评估的股东自愿支付现金。如果尚存公司根据第262条第 (H)款进行自愿现金支付，则此后只会根据(I)尚存公司在该自愿现金支付中支付的金额与特拉华州衡平法院确定的股票公允价值之间的差额(如果有)和(Ii)在该自愿现金支付之前应计的利息(除非在当时支付)的总和产生利息，否则利息将只计入(I)该自愿现金支付的金额与特拉华州衡平法院确定的股票公允价值之间的差额(如有)。

考虑行使评估权的股东应意识到，根据DGCL第262条确定的其股份的公允价值可能大于、等于或低于要约价或合并中应付的对价 (相当于要约价)。尽管Aerohive认为要约价或合并中应支付的对价(相当于要约价)是公平的，但没有就特拉华州衡平法院确定的公允价值评估结果做出任何陈述。Aerohive和Extreme均不预期向任何行使评估权的股东提供高于合并对价的报价，Aerohive和Extreme均保留根据第262节(H)款自愿支付现金的权利，并在任何评估程序中声称，就第262节而言，股票的公允价值低于要约价格或合并中应支付的对价(相当于要约价)。在……里面温伯格诉UOP，Inc.，特拉华州最高法院讨论了在评估程序中确定公允价值时可以考虑的因素，指出应考虑使用金融界普遍认为可以接受并以其他方式在法庭上可接受的任何技术或方法来证明价值，并且[f]航空价格显然需要考虑涉及公司价值的所有相关因素。特拉华州最高法院表示，在确定公允价值时，法院必须考虑市场价值、资产价值、股息、盈利前景、企业性质以及截至合并之日可以确定的任何其他事实，这些事实有助于了解合并后公司的未来前景。第262条规定，公允价值应排除因完成或预期合并而产生的任何价值要素。[.]？入割让&Co.诉Technicolor，Inc.，特拉华州最高法院表示，这种排除是狭义的排除 [那]它并不包括已知的价值要素，而是只适用于这种成就或期望产生的投机性价值要素。在……里面温伯格，特拉华州最高法院对第262条的解释是，可以考虑具有未来价值的要素，包括企业的性质，这些要素在合并之日是已知的或可以证明的，而不是投机的产物。

应尚存公司或任何有权参与评估程序的股份持有人的申请，只要达到其中一个所有权门槛，特拉华州衡平法院可在有权获得评估的股东作出最终决定之前，酌情对评估进行审判。任何股份持有人的名字出现在经核实的名单上，如果该等股票由证书代表，且如有要求，已将该股东的股票证书提交给位于大法官办公室的特拉华州登记册的任何股东均可全面参与所有程序，直到最终确定该股东无权获得评估权或两种所有权门槛均未达到为止。特拉华州衡平法院将指示幸存公司将股票的公允价值连同利息(如果有的话) 支付给有权获得该股份的股东。在下列情况下，将向每个此类股东支付上述款项

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无证股票的持有者，在代表该股票的股票持有人向尚存的公司交出代表该股票的证书时，应立即持有该股票，如为持有股票的股东，则应立即向尚存的公司交出代表该股票的证书。特拉华州衡平法院的法令可以像该法院的其他法令一样执行。

评估程序的费用(不包括律师费或专家证人的费用和开支)可由特拉华州衡平法院确定，并根据法院认为公平的情况向各方征税。应股东的申请，法院还可以命令，任何股东与评估程序有关的全部或部分费用，包括但不限于合理的律师费和评估程序中使用的专家的费用和费用，按所有有权被评估的股票的价值按比例收取。没有这样的命令，双方当事人各自负责自己的费用。

自生效时间起及之后，根据DGCL第262条要求进行评估的股东无权为任何目的投票表决任何股票，或有权获得任何股票的股息或其他分配(支付给截至生效时间之前记录日期的股东的股息或其他分配(如有)除外)。

如果任何股东根据DGCL第262条要求对该等股东的股份进行评估，但未能按照DGCL的规定完善或有效撤回或丧失该股东的评估权，则该股东的股票将被视为已在生效时间转换为获得与合并有关的应付代价(相当于要约价)的权利，且不计息。(br}=

在生效时间后60天内的任何时间，任何要求评估的股东，如果没有启动评估程序或作为指定的一方加入评估程序，都有权撤回要求并接受合并中提出的对价。在此之后，股东只有在获得幸存公司的书面同意后才能撤回评估要求。然而，未经特拉华州衡平法院批准，特拉华州衡平法院不得驳回对任何股东的评估程序。特拉华州衡平法院可能以特拉华州衡平法院认为公正的条款为条件；但是，如果该条款不影响尚未启动评估程序或作为指定的一方加入该程序的任何股东在合并后60天内撤回该股东的评估要求并接受所提供的条款的权利，则该规定不应影响任何股东的评估程序的撤销。特拉华州衡平法院的批准可受特拉华州衡平法院认为公正的条款的限制；但是，本条款不影响尚未启动评估程序或作为指定的一方加入该程序的任何股东在合并后60天内撤回该股东的评估要求并接受所提供的条款的权利。

如果不遵循DGCL第262条规定的程序，可能会导致DGCL第262条规定的评估权终止或丧失。

企业合并法规。

DGCL第203条一般禁止有利害关系的股东(通常包括与其关联公司和联营公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票15%或更多的任何人)在其成为有利害关系的股东后的三年内与某些特拉华州公司进行业务合并(包括合并、合并、出售大量资产和出售股票)，除非：

(i)

在该人成为有利害关系的股东之前，公司董事会批准了该有利害关系的股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；

(Ii)

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%(不包括，仅用于确定已发行有表决权股票的数量，而不是用于确定已发行有表决权股票的数量

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企业合并由公司董事会批准，并由持有公司至少662/3%的已发行有表决权股票的股东在股东大会上以赞成票批准，而该公司的已发行有表决权股票并非由感兴趣的股东所有。(X)由公司董事会批准， (Y)由持有该公司至少662/3%的已发行有表决权股票的股东以赞成票批准。

Extreme和买方在过去三年的任何时候都不是DGCL第203节定义的Aerohive的感兴趣的股东。此外，就批准合并协议及要约、合并及合并协议拟进行的其他交易而言，董事会根据DGCL第203条通过决议案批准合并协议及要约、合并及合并协议拟进行的其他交易(包括投标及支持协议)。

不需要股东批准。

如果报价完成，Aerohive预计在合并之前不会寻求Aerohive剩余公众股东的批准。DGCL第251(H)条规定，在完成对一家上市公司的成功收购要约后，在符合某些法律规定的情况下，如果收购人至少持有目标公司每类股票中需要批准目标公司合并的股，而其他股东在合并中获得的股票代价与收购要约中支付的相同，则收购人可以在不采取目标公司其他股东行动的情况下进行合并。因此，如果买方完成要约，合并协议设想双方可根据DGCL第251(H)条在没有Aerohive股东投票的情况下完成合并。

-47-

本附表14D-9包含构成前瞻性陈述的某些陈述。这些前瞻性陈述包括(但不限于)有关完成拟议交易和预期完成拟议交易的条件满足情况的陈述，以及不是历史事实的其他陈述。这些前瞻性陈述是基于目前可获得的信息，以及Aerohive在发表此类陈述时对未来事件的看法和假设。此类前瞻性陈述会受到固有风险和不确定性的影响。因此，实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。此类风险和不确定性包括(但不限于)一般经济、商业和市场条件，由于未能收到足够数量的要约投标股票而可能无法满足拟议交易的条件，以及本文其他部分包含的警示声明和Aerohive提交给SEC的定期报告(包括Aerohive最近的10-K年度报告中所述的风险因素报告)中所述的那些风险和不确定因素，这些风险和不确定因素包括但不局限于一般的经济、商业和市场条件，以及在本文其他地方包含的警示声明和Aerohive提交给SEC的定期报告中所述的那些可能无法满足所提议交易完成的条件。在本文其他地方包含的警示声明中以及在Aerohive提交给SEC的定期报告中所述的声明。以及本附表14D-9和Aerohive提交的其他文件。由于这些风险和其他风险, 拟议的交易可能不会在预期的时间框架内完成，或者根本不会完成。这些前瞻性陈述反映了截至本报告之日Aerohive的预期。所有与要约相关的材料(以及提交给SEC的所有其他要约文件)均可通过SEC网站www.sec.gov免费获取。股票持有人还可以免费获得提交给证券交易委员会的文件副本，网址为： Aerohive网站的投资者关系栏目：ir.airhive.com。虽然Aerohive可能会选择在未来更新任何此类前瞻性声明，但Aerohive明确表示不承担任何义务，即使预期发生变化。除非法律另有要求。

-48-

Aerohive须遵守“交易法”的信息要求，并根据该要求向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他有关其业务、财务状况和其他事项的信息。Aerohive必须在委托书中披露截至特定日期的有关其董事和高级管理人员、他们的薪酬、授予他们的股票期权、其证券的主要持有人以及这些人在与Aerohive的交易中的任何重大利益的某些信息。此类报告、委托书和其他信息可在证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅，地址为华盛顿特区20549。这些材料的副本也可以按照规定的价格从证券交易委员会的公众参考科(地址：华盛顿特区20549，NE.F Street 100F Street)获取，或在证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获取。

美国证券交易委员会允许Aerohive通过引用将信息合并到本附表14D-9中，这意味着Aerohive可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用而并入的信息被视为本附表14D-9的一部分，但被本附表14D-9中直接包含的信息取代的任何信息除外。

Aerohive在本附表14D-9中引用了根据交易法提交给证券交易委员会的以下文件(根据表格8-K的当前报告第2.02项或第7.01项提供的信息除外)：

•

截至2018年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，提交日期为2019年3月1日。

•

2019年5月8日提交的截至2019年3月31日的Form 10-Q季度报告；

•

2019年5月26日、2019年5月8日、2019年4月15日、2019年3月22日和2019年2月6日提交的Form 8-K当前报告；以及

•

2019年4月9日提交的Aerohive 2019年年会的最终委托书。

Aerohive还参考并入了它根据交易法第13(A)、13(C)、 14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(不包括根据未来提交的Form 8-K表第2.02项或第7.01项提供的、不被视为根据交易法提交的任何此类当前报告的任何信息)。

-49-


展品不是的。		描述
(A)(1)(A)		购买日期为2019年7月12日(通过引用附件(A)(1)(I)并入Extreme Networks，Inc.于2019年7月12日提交给SEC的时间表)。

(A)(1)(B)		提交函(引用Extreme Networks，Inc.于2019年7月12日提交给证券交易委员会的附表附件(A)(1)(Ii))。

(A)(1)(C)		保证交付通知(通过引用附件(A)(1)(Iii)并入Extreme Networks，Inc.于2019年7月12日提交给证券交易委员会)。

(A)(1)(D)		致经纪人、交易商、银行、信托公司和其他被提名人的信(通过引用Extreme Networks，Inc.于2019年7月12日提交给SEC的附表中的附件(A)(1)(Iv)而并入)。

(A)(1)(E)		致客户的信函，供经纪商、交易商、银行、信托公司和其他被提名人使用(通过引用Extreme Networks，Inc.于2019年7月12日提交给SEC的附表中的附件(A)(1)(V))。

(a)(2)*		致Aerohive，Inc.股东的信。

(A)(5)(A)		Aerohive Networks，Inc.和Extreme Networks，Inc.于2019年6月26日发布的联合新闻稿(通过引用Aerohive Networks，Inc.于2019年6月26日提交给证券交易委员会的8-K表格中的附件99.2进行合并)。

(A)(5)(B)		摘要公告发布于《纽约时报》2019年7月12日(通过引用附件(A)(1)(Vi)并入Extreme Networks，Inc.于2019年7月12日提交给SEC)。

(A)(5)(C)		Evercore Group L.L.C.于2019年6月26日发表的意见(载于本附表14D-9附件A)

(A)(5)(D)		Extreme Networks，Inc.于2019年6月26日召开的与拟议收购Aerohive Networks，Inc.有关的部分电话会议的文字记录(通过引用Extreme Networks，Inc.于2019年6月26日提交给美国证券交易委员会(SEC)的附表99.1并入其中)。

(A)(5)(E)		2019年6月26日致Aerohive Networks，Inc.和Extreme Networks，Inc.客户的信(引用Extreme Networks，Inc.于2019年6月26日提交给SEC的-C附表的附件99.1)。

(A)(5)(F)		2019年6月26日致Aerohive Networks，Inc.和Extreme Networks，Inc.合作伙伴的信(引用Extreme Networks，Inc.于2019年6月26日提交给SEC的-C附表的附件99.1)。

(A)(5)(G)		2019年6月26日致Aerohive Networks，Inc.员工的信(通过引用Extreme Networks，Inc.于2019年6月26日提交给SEC的附表TO-C的附件99.1而并入)。

(A)(5)(H)		Extreme Networks，Inc.和Aerohive Networks，Inc.客户问答日期为2019年6月26日(通过引用Extreme Networks，Inc.于2019年6月26日提交给SEC的附表to-C中的附件99.1合并)。

(A)(5)(I)		Aerohive Networks，Inc.员工问答日期为2019年6月26日(通过引用Extreme Networks，Inc.于2019年6月26日提交给美国证券交易委员会的附表TO-C的附件99.1合并)。

(A)(5)(J)		Extreme Networks，Inc.员工问答日期为2019年6月26日(引用Extreme Networks，Inc.于2019年6月26日提交给美国证券交易委员会(SEC)的TO-C附表附件99.1)。

-50-


展品不是的。		描述

(A)(5)(K)		Extreme Networks，Inc.和Aerohive Networks，Inc.投资者问答日期为2019年6月26日(通过引用Extreme Networks，Inc.于2019年6月26日提交给美国证券交易委员会的-C附表的附件99.1合并 )。

(A)(5)(L)		Extreme Networks，Inc.和Aerohive Networks，Inc.合作伙伴问答，日期为2019年6月26日(通过引用Extreme Networks，Inc.于2019年6月26日提交给美国证券交易委员会(SEC)的附表99.1中的附件99.1合并)。

(A)(5)(M)		发送给Aerohive员工的电子邮件(通过引用Aerohive Networks，Inc.于2019年6月27日提交给SEC的附表14D9-C附件99.1并入本文)。

(A)(5)(N)		与Aerohive员工会面的全体员工的演示材料(通过引用Aerohive Networks，Inc.于2019年6月27日提交给证券交易委员会的附表14D9-C中的第99.2号附件)。

(A)(5)(O)		发给Aerohive员工的信函格式(通过引用Aerohive Networks，Inc.于2019年6月27日提交给SEC的附表14D9-C附件99.3并入)。

(A)(5)(P)		致Aerohive合作伙伴的信函格式(引用Aerohive Networks，Inc.于2019年6月27日提交给SEC的附表14D9-C附件99.4)。

(A)(5)(Q)		致Aerohive客户的信函格式(引用Aerohive Networks，Inc.于2019年6月27日提交给SEC的附表14D9-C附件99.5)。

(A)(5)(R)		发送给Aerohive员工的常见问题(引用Aerohive Networks，Inc.于2019年6月27日提交给SEC的附表14D9-C附件99.6)。

(A)(5)(S)		致戴尔客户的信函格式(引用Aerohive Networks，Inc.于2019年7月1日提交给SEC的附表14D9-C附件99.1)。

(A)(5)(T)		致Aerohive合作伙伴的信函格式(引用Aerohive Networks，Inc.于2019年7月8日提交给SEC的附表14D9-C附件99.1)。

(A)(5)(U)		发送给Aerohive员工的常见问题(引用Aerohive Networks，Inc.于2019年7月10日提交给SEC的附表14D9-C附件99.1)。

(e)(1)		Aerohive Networks，Inc.、Extreme Networks，Inc.和CoverMerge Sub，Inc.之间于2019年6月26日签署的合并协议和计划(通过引用Aerohive Networks，Inc.于2019年6月26日提交给证券交易委员会的表格 8-K附件2.1合并而成)。

(e)(2)		共同保密协议日期为2019年4月1日，由Aerohive Networks，Inc.和Extreme Networks，Inc.签订(通过引用附件(D)(2)并入Extreme Networks，Inc.于2019年7月12日提交给证券交易委员会 )。

(e)(3)		2019年5月31日的信函协议，由Aerohive Networks，Inc.和Extreme Networks，Inc.签订(通过引用Extreme Networks，Inc.于2019年7月12日提交给SEC的附表中的附件(D)(4)合并)。

(e)(4)		Extreme Networks，Inc.、CoverMerge Sub，Inc.、David K.Flynn、Frank Marshall、John Gordon Payne、Remo Canessa、Curt Evander Garner III、Conway Todd Rulon-Miller和Ingrid Burton于2019年6月26日签署的投标和支持协议(通过引用Aerohive Networks，Inc.于2019年6月26日提交给证券交易委员会的8-K表格中的附件99.2而并入)。

(e)(5)*		赔偿协议格式。

在此提交

-51-

我们了解到，Aerohive Networks，Inc.(公司)提议与特拉华州的Extreme Networks，Inc.(母公司)和特拉华州的全资子公司、特拉华州的全资子公司Extreme Networks，Inc.签订合并的协议和计划，日期为2019年6月26日(合并协议及由此预期的交易，即交易)。(=根据合并协议，并在其条款及条件的规限下，(I)买方将开始要约收购 (收购要约)，以收购本公司普通股的全部已发行股份，每股面值0.001美元(本公司普通股)，每股现金4.45美元(对价)，不含利息，并须缴纳任何适用的预扣税，及(Ii)在要约完成后，买方在切实可行的范围内尽快，以现金收购本公司普通股(本公司普通股)，不计利息，并须缴纳任何适用的预扣税。(Ii)在要约完成后，买方将尽快在实际可行的情况下收购本公司普通股(本公司普通股)，价格为每股4.45美元(对价)，不含利息，并须缴纳任何适用的预扣税根据特拉华州公司法第251(H)条的规定(合并)，在紧接合并生效前发行并发行的每股公司普通股，(A)由公司拥有或由公司金库持有，或由母公司或公司的任何直接或间接全资子公司拥有的公司普通股，或(B)异议股份(定义见合并协议)，将按以下方式持有：(A)由公司拥有或持有，或由母公司或公司的任何直接或间接全资子公司拥有，或(B)持不同意见的股份(定义见合并协议)，将于合并生效日期前发行并已发行的每股公司普通股，(A)由公司拥有或持有，或由母公司或公司的任何直接或间接全资子公司拥有的公司普通股，或(B)异议股份(定义见合并协议)交易的条款和条件在合并协议中有更全面的规定。

董事会询问我们，在我们看来，公司普通股持有人在交易中收到的对价从财务角度看对该等持有人是否公平。

关于发表我们的意见，我们有，其中包括：

(i)

审查了我们认为相关的与公司相关的某些可公开获取的业务和财务信息，包括公开可获得的研究分析师估计；

(Ii)

审查由公司管理层编制并提供给我们的、经公司批准供我们使用的与公司相关的某些内部预计财务数据(预测)；

(Iii)

与公司管理层讨论他们对公司过去和现在经营的评估，公司目前的财务状况和前景，以及预测；

(Iv)

审核公司普通股的上报价格和历史交易活动；

(v)

将本公司的财务业绩及其股票市场交易倍数与我们认为相关的其他上市公司的财务业绩和股票交易倍数进行比较；

(Vi)

将公司的财务业绩和与交易相关的估值倍数与我们认为相关的某些其他交易的财务条款(在公开范围内)进行比较；

(七)

检讨合并协议的财务条款及条件；及

A-1

就我们的分析和意见而言，我们假设并依赖公开获得的财务和其他信息以及所有提供给我们或以其他方式提供给我们、与我们讨论或审查的信息的准确性和完整性，而没有对该等信息进行任何独立核实(也不承担对该等信息的任何独立核实的责任或责任)，并进一步依赖本公司管理层的保证，即他们不知道有任何事实或情况会导致该等信息不准确或产生误导。关于该等预测，经阁下同意，吾等假设该等预测已按反映本公司管理层对本公司未来财务表现及其中涵盖的其他事项的最佳估计及善意判断的基准合理编制。该等预测已于贵公司同意下合理编制，以反映本公司管理层对本公司未来财务表现及其中涵盖的其他事项所作的最佳估计及善意判断。我们对这些预测或它们所依据的假设不发表任何看法。

就吾等的分析及意见而言，吾等假设(在各方面均对吾等的分析有重大意义)合并协议中所载各方的陈述及担保均属真实及正确，各方均会履行合并协议规定其须履行的所有契诺及协议，而完成交易的所有条件均会在不放弃或修改的情况下获得满足。我们进一步假设(在所有方面对我们的分析都是重要的)，完成交易所需的所有政府、监管或其他同意、批准或释放将在没有任何延迟、限制、限制或条件的情况下获得，这些延迟、限制、限制或条件将对本公司或交易的完成产生不利影响，或降低交易的公司普通股持有者的预期利益。此外，我们在未经独立核实的情况下，依赖本公司管理层对(I)本公司知识产权、技术、产品和服务的有效性和相关风险的评估，以及(Ii)本公司当前和未来产品和服务的适销性、商业可行性和市场采用率的评估。

我们并未对本公司的物业或设施进行实物检查，亦未就对本公司的资产或负债(包括任何或有、衍生或其他表外资产及负债)作出任何独立估值或评估，亦未承担任何责任，亦未获提供任何该等估值或评估，我们亦未根据任何有关破产、无力偿债或类似事宜的州或联邦法律评估本公司的偿付能力或公允价值。我们的意见必须基于截至本协议日期向我们提供的信息，以及金融、经济、市场和其他条件(如它们存在且可在本协议日期评估)。不言而喻，后续发展可能会影响本意见，我们没有任何义务更新、修改或重申本意见。

除从财务角度对公司普通股持有者公平对待对价外，我们没有被要求传递任何事项，也没有就任何事项发表任何意见，我们没有被要求传递任何事项，也没有就任何事项发表任何意见，但从财务角度来看，对价对公司普通股持有人来说是公平的。吾等不会就建议交易对本公司任何其他类别证券持有人、债权人或其他界别人士的公平性或与此相关而收取的任何代价(br})发表任何意见，亦不会就支付或应付给本公司任何高级人员、董事或雇员或任何类别此等人士的任何补偿的金额或性质的公平性(不论是否与代价有关)发表任何意见，亦不会针对该等交易对本公司任何其他类别证券持有人、债权人或其他界别人士收取的任何代价的公平性发表任何意见。吾等并无被要求就合并协议或交易的任何其他条款或方面，包括但不限于交易的结构或形式、任何购买、赎回或交换本公司未偿还债务证券的要约、或就合并协议预期或订立或修订的任何其他协议或文书的任何条款或方面提出任何意见，亦不会就此发表任何意见，亦不会发表任何意见。合并协议或交易的任何其他条款或方面，包括但不限于交易的结构或形式、购买、赎回或交换本公司未偿还债务证券的任何要约、或就合并协议订立或修订的任何其他协议或文书的任何条款或方面。与公司可能采用的其他业务或财务策略相比，我们的意见不涉及交易的相对优点，也不涉及公司参与交易的基本业务决策。我们的意见不构成就该交易向董事会或任何其他人士提出建议，包括

A-2

我们已担任与交易相关的董事会财务顾问，并将收到我们的服务费用，其中部分在提出本意见时支付，其中很大一部分取决于交易完成。公司还同意报销我们的费用，并赔偿我们因签约而承担的某些责任。在本公告日期之前的两年内，Evercore Group L.L.C.及其关联公司向本公司提供财务咨询服务，并获得有限的费用报销。此外，在本协议日期之前的两年期间，Evercore Group L.L.C.及其联属公司并未受聘向母公司或买方提供财务咨询或其他服务，在此期间，我们没有从母公司或买方那里获得任何赔偿。我们将来可能会向公司、母公司和买方提供财务咨询或其他服务，并可能因任何此类服务而获得补偿。

Evercore Group L.L.C.及其附属公司为我们和他们自己的账户以及客户账户从事广泛的活动，包括公司融资、合并和收购、股权出售、交易和研究、私募股权、配售代理、资产管理和相关活动。对于这些业务或其他方面，Evercore Group L.L.C.及其关联公司和/或我们各自的员工，以及他们中的任何人可能拥有财务利益的投资基金，可随时直接或间接持有多头或空头头寸，并可能以债务或股权证券、优先贷款和/或衍生产品或与本公司、母公司、买方、潜在交易各方的客户账户、债务或股权证券、优先贷款和/或衍生产品或其他金融工具的方式进行交易或以其他方式进行交易公司、母公司或买方的客户或供应商。

我们的财务咨询服务和本意见是为董事会(以其身份)在评估拟议交易时提供的信息和利益而提供的。本意见的发布已得到Evercore Group L.L.C.意见委员会的批准。

除非事先获得我们的书面批准，否则不得出于任何目的向任何第三方披露、引用、引用或传达(全部或部分)本意见，除非本公司可以在要求向美国证券交易委员会提交并由本公司邮寄给其股东的与交易有关的任何文件中完整复制本意见。

根据上述规定，吾等认为，截至本协议日期，本公司普通股持有人于交易中收取的代价，从财务角度而言，对该等持有人是公平的。


非常真诚地属于你，

Evercore Group L.L.C.

由以下人员提供：		/s/Jeffrey M.Reisenberg
杰弗里·M·赖森伯格
高级董事总经理

A-3

(A)在依据本条(D)款就该等股份提出要求当日持有该等股份的本州法团的任何贮存商，而该股东在合并或合并的生效日期期间一直持续持有该等股份，符合本节第(Br)款第(D)款规定且未根据本标题第228条对合并或合并投赞成票或书面同意的股东，在本节第(B)款和第(C)款所述情况下，有权获得衡平法院对股东股票公允价值的评估。本节中使用的股东一词是指公司的股票记录持有人；股票和股份这两个词是指并包括这些词通常所指的内容；存托凭证是指由存托机构签发的收据或其他票据，该收据或其他票据仅代表一家公司的一股或多股股份或部分股份的权益，这些股票存放在存管机构。(#xBR} } 这两个词的意思分别为：和。

(B)在根据本标题第251条、第252条、第254条、第255条、第256条、第257条、第258条、第263条或第264条实施的合并或合并中，组成公司的任何类别或系列股票应享有评估权：

(1)但除本标题的§363(B) 明确规定外，在确定有权收到股东会议通知以按照合并或合并协议行事的股东大会通知的记录日期，任何类别或系列股票的股票或与该股票有关的存托凭证不得享有本节规定的评价权(或者，如果是根据§251(H)合并，则为紧接签署协议之前的股票或系列股票)。(1)但除本标题的§363(B) 另有明确规定外，任何类别或系列股票不得享有本节规定的评价权，该股票或与该股票有关的存托凭证应在确定有权收到股东大会通知以按照合并或合并协议采取行动的记录日期之前生效。是： (一)在全国证券交易所上市，或(二)超过2,000名持有人登记在案；并进一步规定，如果合并不需要本标题第251(F)条规定的幸存公司股东投票批准，则不得对合并后存续的组成公司的任何股票享有任何评价权。

(2)尽管本条(B)(1)款另有规定，但如根据本条第251、252、254、255、256、257、258、263和264节的合并或合并协议条款，任何组成法团的任何类别或系列股票的持有人必须接受除以下情况外的任何股票，则本条规定的评估权适用于该组成法团的任何类别的股票或系列股票：

(一)合并、合并后存续或产生的公司股票或存托凭证；

(二)其他公司的股票或存托凭证，其股票(或存托凭证)或存托凭证在合并、合并生效之日将在全国证券交易所上市或由2,000人以上的持股人登记持有的股票(或存托凭证)或存托凭证在合并或合并生效之日将在全国证券交易所上市或由2,000人以上的持股人持有的股票或存托凭证；

C.以现金代替本节前述(B)(2)a和b段所述的零碎股份或零碎存托凭证；或

股票、存托凭证和现金的任何组合，以代替本节前款(B)(2)a.、b.和c所述的零碎股份或零碎存托凭证。

(3)如果根据第(253)款或第(267)款进行的合并当事人的子公司特拉华州公司的所有股票在紧接合并前并非由母公司所有，则子公司特拉华州公司的股票应享有评估权。

B-1

(4)如果本标题的§363(A)所设想的对公司的公司注册证书进行修订，则评估权应如本标题§363(B)所设想的那样可用，并且本节的程序，包括本节(D)和(E)款所述的程序，应尽可能地适用于，并将合并或合并的字眼替换为合并或合并，并将组成公司的字眼替换为公司的合并和合并。

(C)任何法团均可在其公司注册证书中规定，由于其公司注册证书的修订、该法团是组成法团的任何合并或合并或出售该法团的全部或实质上所有资产，该法团的任何类别或系列股票的股份均可享有本条所订的估值权。如果公司注册证书包含此类规定，则本节的规定，包括本节(D)、(E)和(G)款所列的规定，应尽可能适用于。

(四)评估权利应当完善如下：

(1)如根据本条规定有评价权的拟议合并或合并须提交股东大会批准，则法团须在该会议举行前不少于20天，就依据本条(B)或(C)款可获评价权的股份，通知其在该会议通知记录日期内的每名股东(或按照第(br}255(C)条收到通知的该等成员)任何可获评价权的股份的评价权，以供批准。(1)如建议的合并或合并根据本条第(B)或(C)款规定有评价权，法团须在该会议的通知记录日期前不少于20天通知其每名股东(或根据本条第(B)或(C)款接获通知的该等成员)。并应在该通知中包括一份本节的副本，如果组成公司中有一家是非股份制公司，则应包括本标题第114款的副本。每名选择要求评估该等股东股份的股东，应在就合并或合并进行表决前，向本公司提交一份评估该等股东股份的书面要求。如果该要求合理地告知公司股东的身份，并且该股东打算借此要求对该股东的股份进行评估，则该要求就足够了。委托书或投票反对合并或合并不构成该要求。选择采取此类行动的股东必须通过本文规定的单独书面要求这样做。在该合并或合并的生效日期后10天内，尚存的或产生的法团须将该合并或合并的生效日期通知已遵守本款且未投票赞成或同意合并或合并的每个组成法团的每名股东；或

(2)如果合并或合并是根据本标题第228条、第251(H)条、第253条或第267条批准的，则在合并或合并生效日期前的组成公司或在合并或合并后10天内幸存或产生的公司应通知该组成公司的任何类别或系列股票的持有者，这些持有人有权获得批准合并或合并的评估权，并且该组成公司的该类别或系列股票的任何或所有股票均可获得评估权。并应在通知中包括本节的副本，如果组成公司中有1个是非股份制公司，则还应包括本标题第114款的副本。该通知可以，如果在合并或合并生效日期或之后发出，还应将合并或合并的生效日期通知该股东。任何有权获得评价权的股东均可在该通知邮寄之日起20天内，或在根据本所有权第251(H)款批准的合并后20天内，在本所有权第251(H)款所述要约完成后的较晚时间内和该通知邮寄之日后20天内，以书面形式要求幸存或由此产生的公司对该持有人的股票进行评估。如果该要求合理地告知公司该股东的身份，并且该股东打算借此要求对该股东的股份进行评估，则该要求即已足够。如果该通知没有通知股东合并或合并的生效日期, (I)每个该等组成公司应在合并或合并生效日期前发出第二份通知，通知该组成公司中有权享有合并或合并生效日期评估权的任何类别或系列股票的每个持有人，或(Ii)尚存的或由此产生的

B-2

公司应在生效日期或生效日期后10天内向所有该等持有人发出第二次通知；但是，如果该第二份通知在第一份通知发出后20天以上发出，或者如果是根据本所有权第251(H)条批准的合并，则晚于本所有权第251(H)条所设想的要约完成之日和第一份通知发出后20天发出，则该第二份通知只需发送给每一位有权获得评估权并已根据本款要求对该股东的股份进行评估的股东。在没有欺诈的情况下，法团秘书或助理秘书或转让代理人须发出通知表示已发出通知的誓章，即为其内所述事实的表面证据。为了确定有权收到通知的股东，每个组成公司可以提前确定一个不超过通知发出日期前10天的记录日期，但如果通知是在合并或合并的生效日期或之后发出的，则记录日期应为该生效日期。如果没有确定记录日期，并且通知是在生效日期之前发出的，则记录日期应为发出通知的日的前一天的营业结束。

(E)在合并或合并生效日期后120天内，尚存或合并的公司或任何已遵守本条(A)和(D)款并以其他方式有权享有评估权的股东，可通过向衡平法院提交请愿书，要求确定所有该等股东的股票价值，从而启动评估程序。尽管有上述规定，在合并或合并生效日期后60天内的任何时间，任何股东如未启动评估程序或作为指名方加入该程序，则有权撤回该股东的评估要求并接受合并或合并时提出的条款。在合并或合并生效之日起120天内，任何符合本节第(A)款和第(D)款要求的股东，如提出书面请求，有权从在合并中幸存下来的公司或因合并而产生的公司收到一份声明，说明未投票赞成合并或合并的股份总数(如果是根据本标题第251(H)款批准的合并，属于第251(H)(6)节所述要约的标的且未被投标并接受购买或交换的股份总数(不包括本标题第251(H)(6)节中定义的任何股票)，以及在任何一种情况下, 已收到的评估要求以及该等股份的持有者总数。该书面陈述应在幸存或由此产生的公司收到该股东的书面陈述请求后10天内或在根据本条第(D)款提交评估要求的期限届满后10天内邮寄给该股东，两者以较晚的时间为准。尽管有本条(A)款的规定，任何人如是以有表决权信托形式或由代名人代表其持有的该等股票的实益拥有人，可以其本人的名义向公司提交请愿书或要求公司作出本款所述的陈述。

(F)于股东提交任何该等呈请书后，须向尚存或成立的法团送达该呈请书的副本，该等法团须在送达后20天内，将一份经正式核实的名单送交呈请所在的股东名册办事处存档，该名单载有所有要求就其股份付款且尚存或产生的法团尚未与其就其股份价值达成协议的股东的姓名及地址。如果请愿书应由尚存或最终成立的公司提交，请愿书应附这样一份正式核实的名单。衡平法院注册纪录册(如法庭如此命令)须以挂号或挂号邮递方式，将编定为聆讯该呈请的时间及地点通知尚存或产生的法团，以及按名单上所述地址向名单上所示的股东发出通知。上述通知亦须在聆讯日期最少1星期前由1份或多于1份刊物、在特拉华州威尔明顿市出版的一般发行量的报章或法院认为适宜的刊物发出。以邮递及刊登方式发出的通知的格式须获法院批准，而其费用须由尚存或产生的法团承担。

(G)在该呈请的聆讯中，法院须裁定已遵守本条规定并已成为有权享有评价权的股东。法院可以要求拥有以下权利的股东

B-3

要求对其股票进行评估，并要求持有股票的股东向衡平法院的登记册提交股票证书，以记录评估程序的悬而未决；如果任何股东不遵守该指示，法院可以驳回对该股东的诉讼程序。如果在紧接合并或合并之前，组成公司的具有评估权的类别或系列股票的股票在全国证券交易所上市，法院应驳回对所有有权享有评估权的此类股票持有人的诉讼，除非 (1)有权评估的股票总数超过该类别或系列有资格评估的流通股的1%，(2)合并或合并中为该股票总数提供的对价价值超过100万美元。(三)根据本标题第二百五十三条或第二百六十七条批准合并。

(H)在法院确定有权获得评估的股东之后，评估程序应按照衡平法院的规则进行，包括任何具体管理评估程序的规则。通过该程序，法院应确定股份的公允价值，但不包括因完成或预期合并或合并而产生的任何价值要素，以及根据确定为公允价值的金额支付的利息(如果有的话)。在确定该公允价值时，法院应考虑所有相关因素。除本款另有规定外，法院因充分理由而酌情裁定，自合并生效日期起至判决支付日期止，利息须按季度复利计算，并按合并生效日期至判决支付日期期间不时确定的美联储贴现率(包括任何附加费)加计5%。在法律程序中作出判决之前的任何时间，尚存的法团可向每名有权获得评估的股东支付一笔现金金额，在这种情况下，此后应按本文规定应计利息的金额仅为(1)支付的金额与法院确定的股份公允价值之间的差额(如有)，以及(2)此前应计的利息，除非在当时支付。法院可应尚存或产生的法团或任何有权参与评估程序的贮存人的申请，酌情决定, 在最终确定有权接受评估的股东之前，对评估进行审判。任何股东如姓名出现在尚存或成立的公司根据本条(F)款提交的名单上，并已将该股东的股票提交至衡平法院的登记册(如有需要)，则可全面参与所有诉讼程序，直至最终裁定该股东无权根据本条享有评价权为止。

(I)法院须指示尚存或产生的法团向有权享有股份的股东支付股份的公允价值连同利息(如有)。如果是无证股票的持有人，以及持有代表股票的股票的股东，在向公司交出代表该股票的股票时，应立即向每位该等股票持有人支付上述款项。法院的法令可以像大法官法院的其他法令一样强制执行，无论该幸存或由此产生的公司是本州的公司还是任何州的公司。

(J)诉讼费用可由法院裁定，并按法院认为在情况下公平的原则向各方征税。应股东的申请，法院可命令按所有有权获得评估的股份的价值按比例收取任何股东与评估程序有关的全部或部分费用，包括但不限于合理的律师费和专家的费用和开支。

(K)自合并或合并生效日期起及之后，已按本条第(D)款规定要求评价权的股东无权为任何目的对该股票投票或收取股息或股票的其他分派(在合并或合并生效日期之前应支付给登记在册的股东的股息或其他分派除外)；(D)在合并或合并生效日期之前向登记在册的股东支付股息或其他分派的股东，无权为任何目的投票或收取股息或股票的其他分派(在合并或合并生效日期之前支付给登记在册的股东的股息或其他分派除外)；但是，如果在本条第(E)款规定的时间内没有提交评估申请，或者该股东应在下列规定的合并或合并生效日期后60天内，向尚存的或由此产生的公司提交书面撤回该股东的评估要求和接受合并或合并的请求，则

B-4

本条(E)款或其后如获法团书面批准，则该贮存商获得评估的权利即告终止。尽管有上述规定，未经法院批准，不得驳回任何股东在衡平法院的评估程序，此类批准可以法院认为公正的条款为条件；但是，该条款不应影响尚未启动评估程序或作为指定当事人加入该程序的任何股东在合并生效日期后60天内撤回该股东的评估要求并接受合并或合并时提出的条款的权利

(l)存续或产生的公司的股份，如该等反对股东同意合并或合并，其股份本应转换为该尚存或产生的公司的认可及未发行股份的地位。(B)如该等股东同意合并或合并，则该等股东的股份应具有该尚存或产生的公司的授权及未发行股份的地位。

8摄氏度1953年“联邦判例汇编”第262条；第56 Del.法律，约50年；56年前。“法律”，c.186，第24节；第57页。法律，c.148， §27-29；第59页。“法律”，c.106，第12节；第60页。法律，c.371，§§ 3-12；第63版。“法律”，c.25，第14节；第63页。“法律”，c.152，第1、2节；第64页。“法律”，c.112，第46-54节；第66页。“法律”，第136条，第30-32节；第66页。“法律”，c.352，第9节；第67页。法律，c.376， §19，20；68 Del.法律，c.337，§3，4；69 Del.“法律”，c.61，第10节；第69页。“法律”，c.262，§1-9；第70页。“法律”，c.79，第16节；第70页。“法律”，c.186，第1节；第70页。法律，c.299，第2、3节；70第法律，c.349，第22节；71节。“法律”，c.120，第15节；第71页。“法律”，c.339，第49-52节；第73页。法律，c.82，第21条；第76页。“法律”，第145条，第11-16条；第77页。“法律”，c.14，§12，13；77 Del.法律，c.253， §47-50；77 Del.“法律”，c.290，第16、17节；第79页。法律，c.72，§10， 11；第79页。“法律”，c.122，第6、7节；第80页。“法律”，c.265，第8-11节；第81页。法律，c.354， §9、10、17节。

B-5


第75个百分位数	3.4x	2.9x
平均	2.5x	2.1x
中位数	2.2x	2.0x
第25个百分位数	1.1x	1.1x


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由以下人员提供：		/s/大卫·K·弗林
		姓名：大卫·K·弗林(David K.Flynn)
		职务：总裁兼首席执行官董事会主席

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