3.注意义务和义务：保密信息的接收者同意 (I)不向任何第三方披露、传达或传达本协议项下收到的保密信息，无论是全部或部分，除非本协议允许；

(Ii)为防止任何未经授权的机密信息的使用或披露，使用与接收方用于保护其认为机密的自身信息或不希望披露、发布或以其他方式公开的信息相同的谨慎程度，但不低于合理的谨慎程度。 (Iii)不向任何人披露机密信息，除非接收方有合理依据相信与上述使用有关的明显需要知道或直接参与上述使用的人员，且在收到保密信息之前，已同意或根据其雇佣或咨询条款，有义务保护披露者在本协议项下的权利，但向其董事、员工、承包商、代理人、附属公司、律师和顾问披露除外；(Iii)不得向任何人披露机密信息，但接收者有合理理由相信，他们有明显需要知道与上述使用相关的信息或直接参与上述使用的人员，且在收到信息之前，同意或将有义务保护披露者在本协议项下的权利，否则不得向他们披露机密信息；(V)不得将机密信息用于与使用合理相关以外的任何目的；及(Vi)除非获得披露者的书面许可并经其授权代表签署，否则不得复制、更改、修改、拆卸、反向工程、重建或反编译任何机密信息或其任何部分。(br}机密信息的任何部分或全部，除非获得披露者的授权代表书面许可和签署。(V)不得将机密信息用于与使用合理相关以外的任何目的；以及(Vi)不得复制、更改、修改、拆解、反向工程、重建或反编译任何机密信息或其任何部分。

4.注意义务的例外：强加给各方的义务不适用于以下信息：(I)已经合法地拥有或知道，没有保密义务，或者没有披露或使用限制；(Ii)在任何时候都是公开的，没有违反本协议；(Iii)接收者合法地从任何第三方收到信息，没有保密义务，也没有披露或使用限制；(Iv)由接收者合法和独立开发，没有违反本协议或依赖于本协议(V)已由披露者的授权代表以书面明确批准，供接收方释放或其他使用；

或(Vi)法院或行政命令、传票或其他法律程序或监管合规义务要求披露的程度；前提是这个 接收方应在披露前及时通知披露者，并在合理范围内与披露者合作，以回应所需的 披露。本协议未限制任何一方在不违反本协议的情况下营销或提供与另一方的产品或服务竞争的产品或服务，或从事与另一方开发的和/或与上述用途相关的产品或服务的独立开发。

5.标题：所有 机密信息都是并将继续是披露者的财产，除明确限于使用外，任何权利、所有权、利益或许可证都不会或可能被假定由披露者传达。

6.期限、终止和退货责任：本协议自生效日期起两(2)年到期。任何一方均可提前 提前三十(30)天发出书面通知，随时终止本协议，无论是否有原因。在本 协议到期或提前终止之前或之后的任何时间，如披露者提出书面请求，接收方应立即以任何形式将所有机密信息及其所有副本归还给披露者，或将其销毁并提供书面证明给披露者，但法律或法规要求保留此类 机密信息的具体程度除外。接收方同意自本协议到期或提前终止之日起两(2)年内不披露保密信息，但源代码除外，源代码将受到永久保护。

7.通知：接收方同意在其获悉的任何 未经授权发布或滥用保密信息或实质性违反本协议的情况下，立即以书面形式通知披露方。

8.禁令救济：各方承认并同意对方披露的保密信息

一方可能构成该另一方的贵重财产，未经授权释放或使用该财产可能会 对披露人造成不可挽回的损害，而金钱赔偿或法律上的其他补救措施可能不足以弥补这一损害。因此，各方同意，披露人应有权寻求禁令救济，以防止或限制任何此类未经授权的 释放或使用，无论是威胁还是实际。此类禁令救济应是披露人在本协议项下、在法律上或在衡平法上享有的任何其他权利之外的额外权利。

9.总则：(I)本协议不应创建合资企业、合伙企业、代理或其他形式的 协会，也不应创建任何一方根据任何专利、商标、版权、商业秘密或其他知识产权向另一方授予的明示或默示许可，但执行明示使用所需的有限使用权除外；(Ii)只有在最终最终协议中作出的陈述或保证在签署时才具有任何法律效力；提供根据本协议交换的信息。 任何一方均不对此类信息的准确性或充分性承担任何责任，且接收方理解并同意，除非另有约定，否则披露方不会对接收方因 接收方实际使用、有意或以其他方式使用保密信息而承担任何责任；(Iii)双方应遵守所有适用的出口法律法规，包括但不限于美国《出口管理条例》；(Iii)双方应遵守所有适用的出口法律法规，包括但不限于《美国出口管理条例》；(Iii)双方应遵守所有适用的出口法律法规，包括但不限于《美国出口管理条例》；(Iii)双方应遵守所有适用的出口法律法规，包括但不限于《美国出口管理条例》；(Iv)未经另一方事先书面同意，本协议的任何一方不得全部或部分转让或转让本协议，除非在合并或类似交易的情况下通过公司继承行为；(V)本协议应按照 的适用法律进行管辖、解释和执行。

加利福尼亚州，不考虑法律冲突条款。双方同意接受位于美国加利福尼亚州圣克拉拉县境内的加州高等法院或美国地区法院(视具体情况而定)的非排他性 管辖权和地点(除非且在该管辖权和地点另有明确规定的范围内 ，在这种情况下，该指定的管辖权和地点应为本协议下的专属管辖权和地点)。尽管有上述规定，任何一方均可在任何司法管辖区采取行动，防止泄露保密信息，或强制执行判决或其他决定；(Vi)根据本协议，任何一方均无义务继续进行双方之间的任何交易，另一方提交给任何一方的任何建议书、设计或类似项目均不受任何义务或限制(本协议规定的除外)；(Vii)对本协议的任何修改或修改均无效，任何一方均不得依赖。(Viii)本协议任何条款的无效不影响任何剩余条款；(Ix)本协议标题仅供参考，不影响本协议的含义或解释； 和(X)双方同意，在法律允许的最大范围内，放弃因使用或披露本协议项下交换或提供的信息而引起或有关的任何索赔、原因或诉讼的任何权利。 和(X)双方同意，在法律允许的最大范围内，放弃由陪审团审判或裁决因使用或披露本协议项下交换或提供的信息而引起或有关的任何索赔、原因或诉讼的权利 。

10.完整协议：本协议构成双方之间关于 机密信息的完整协议，并取代所有先前或同时达成的关于机密信息的口头或书面协议。签署本协议的每个人声明并保证，此人有充分授权代表其签名上所列公司签署和 签订本协议。