证物(A)(5)(Xvi)
Extreme Networks启动之前宣布的
现金投标要约收购Aerohive Networks
加利福尼亚州圣何塞,2019年7月12日电Extreme Networks,Inc.(纳斯达克股票代码:EXTR)今天宣布,其全资子公司三叶草合并子公司(买方)将开始现金收购Aerohive Networks,Inc.(Aerohive y;NYSE:HIVE)的所有普通股流通股,出价为每股4.45美元 。收购要约是根据日期为2019年7月12日的收购要约(购买要约),以及与日期为2019年6月26日的协议和合并计划相关,由Extreme、Purchaser 和Aerohive(合并协议)提出的,Extreme和Aerohive此前于2019年6月26日宣布了这一协议和计划。
投标要约将于2019年8月8日(星期四)午夜(纽约市时间)当天结束时(该日期和时间,即到期日)到期,除非(I)买方根据合并协议条款延长要约开盘期限,在此情况下,术语 到期日将指买方延长的要约期将到期的最晚日期和时间,或(B)收购要约的截止日期和时间由买方根据合并协议的条款而延长,在此情况下,收购要约到期日期将指买方延长的要约期将到期的最晚日期和时间。在这种情况下,收购要约将根据合并协议的条款延长,并根据合并协议的条款 延长要约截止日期和时间,否则投标要约将于截止日期和时间(该日期和时间为到期日)到期。根据合并协议,买方将把要约期延长至适用法律或美国证券交易委员会(SEC)的规则和法规要求的任何期限,并延长一个或多个 个期限,每个期限为10个工作日,如果在到期日收购要约的任何条件尚未得到满足。
收购要约不受任何融资条件的 约束。收购要约以(I)在投标要约中有效投标且在到期日之前未适当撤回的普通股数量为条件,该数量的普通股连同 Extreme或其任何全资拥有的直接或间接子公司(包括买方)当时拥有的普通股数量,至少代表当时已发行普通股(根据合并协议确定)的多数股份,以及当时已发行的Aerohive股本股份(根据合并协议确定)的不少于多数投票权,并有权在合并协议通过和合并获得批准时投票(不包括投标股份的数量,但不包括根据保证交付程序(在采购允许的范围内)投标的股份的数量)。 代表当时已发行的普通股(根据合并协议确定)至少占已发行普通股的多数,以及不少于当时已发行的普通股(根据合并协议确定)以及当时已发行的Aerohive股本股份(根据合并协议确定)的投票权,并有权在合并协议通过和批准合并时投票(不包括投标股份的数量,但不包括根据保证交付程序投标的股份(在采购部门允许的范围内(Ii)根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(经修订)和《德国禁止限制竞争法案》(已到期或终止)规定的适用等待期;以及(Iii)买方满足或放弃投标要约的其他条件和要求。投标报价完成后,买方 将尽快与Aerohive合并并并入Aerohive,Aerohive继续作为尚存的公司和Extreme的全资子公司。
麦肯齐合伙公司(Mackenzie Partners, Inc.)担任信息代理,ComputerShare,Inc.在投标要约中担任存托和支付代理。如需有关投标报价的文件和问题,请致电(800)322-2885与信息代理联系。
关于Extreme Networks
Extreme Networks,Inc.(ExtR)提供从企业边缘到云的软件驱动的解决方案,这些解决方案灵活、自适应且安全,可实现 数字转型。我们100%的内包式服务和支持在行业中是首屈一指的。即使我们在全球拥有30,000名客户,包括财富50强中的一半,以及商业、酒店、零售、运输和物流、教育、政府、医疗保健和制造领域的一些世界领先企业 ,我们仍保持灵活和反应迅速,以确保客户和合作伙伴的成功。我们称之为客户驱动的网络。Extreme成立于1996年,总部设在加利福尼亚州圣何塞。欲了解更多信息,请访问Extreme的网站或致电1-888-257-3000.
关于航空母舰网络公司
Aerohive使用云管理、机器学习和人工智能从根本上简化和保护接入网络。我们的云托管无线、 交换、路由和安全技术在部署、管理和许可方面提供无与伦比的灵活性。凭借开创性的无控制器Wi-Fi和云管理,Aerohive以云速度提供持续的创新,不断挑战行业标准,让客户重新思考什么是可能的。我们的创新和全球云覆盖范围从根本上简化了30,000多名客户和1000多万日用户的接入网络运营。如需了解详情,请访问www.airhive.com/Customers。
Aerohive成立于2006年,总部设在加利福尼亚州米尔皮塔斯。欲了解更多信息,请 访问www.airhive.com,联系我们408-510-6100,在Twitter@Aerohive上关注我们,订阅我们的博客,或者成为我们Facebook页面的粉丝。
更多信息以及在哪里可以找到它
此处包含的说明仅供参考,并不是建议、购买要约或邀请出售任何 股Aerohive普通股。Extreme已按计划向SEC提交或导致向SEC提交投标报价声明,Aerohive将按时间表 14D-9向SEC提交与投标报价相关的招标/推荐声明。投标要约声明(包括购买要约、相关的意向书和其他投标要约文件)和招标/建议声明 将包含重要信息,在就投标要约做出任何决定之前,应仔细阅读这些信息。这些材料将免费提供给Aerohive的股东。此外,所有这些材料(以及提交给SEC的任何其他文件)都将在SEC网站www.sec.gov上免费提供。
有关前瞻性陈述的警告性 声明
本新闻稿中的某些表述可能构成前瞻性表述。 前瞻性表述通常可以用以下词汇来标识:可能、将、可能、应该、预期、计划、可能、相信、估计、项目、意图、预期和其他类似表述。这些前瞻性陈述会受到已知和未知风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表达的 预期大不相同。尽管Extreme和Aerohive认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但任何或所有此类前瞻性陈述都可能被证明是不正确的 。因此,不能保证前瞻性陈述,也不能保证此类前瞻性陈述预期的实际结果或发展将会实现,或者即使实质上实现了, 也不能保证它们会对Extreme、Aerohive或它们各自的业务或运营产生预期的后果或影响。
可能导致实际结果与任何此类前瞻性陈述中预测或预期的结果不同的因素包括,但不限于以下因素:(1)交易完成的条件未得到满足的风险, 包括买方可能无法从Aerohive股东那里收到足够数量的股份以完成收购要约的风险;(2)与交易有关的诉讼;(3)交易完成的时间和能力的不确定性。(4)拟议的交易扰乱Aerohive或Extreme目前的计划和运营的风险;(5)Aerohive留住和聘用关键人员的能力;(6)对拟议的交易的竞争性反应;(7)交易产生的意外成本、收费或开支;(8)宣布或完成交易对业务关系造成的潜在不良反应或变化;(9)Extreme实现交易预期的增长前景和协同效应的能力,以及延迟、挑战和支出。(4)拟议的交易可能扰乱Aerohive或Extreme的当前计划和运营;(5)Aerohive留住和聘用关键人员的能力;(6)对拟议交易的竞争性反应;(7)交易产生的意外成本、收费或开支;(8)宣布或完成交易对业务关系的潜在不良反应或改变(10)立法、监管和经济发展。前述对可能导致实际事件与预期不同的重要因素的审查不应被解释为详尽无遗,应与此处和其他地方包含的陈述一起阅读,包括Aerohive最近的Form 10-Q季度报告、Extreme的最新季度报告 Form 10-Q的最新季度报告中包含的风险因素, 以及Aerohive和Extreme最近提交给美国证券交易委员会的报告。Aerohive和Extreme不能保证交易条件 得到满足。Aerohive或Extreme或其子公司均不承担任何公开更新或修改这些前瞻性陈述的意图或义务,除非法律要求 ,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。Aerohive负责本8-K表格中有关Aerohive的信息,Extreme负责本8-K表格中有关Extreme或其子公司的信息。
Extreme于2019年5月10日提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告和其他提交给证券交易委员会的文件(可在证券交易委员会网站http://www.sec.gov)免费获得)讨论了可能影响Extreme的业务、运营结果和财务状况的一些重要风险因素。Extreme不承担公开更新或修改任何这些前瞻性陈述的意图或义务,无论是由于新信息、未来事件还是 其他原因,除非法律另有要求。
Extreme Networks和Extreme Networks徽标是Extreme Networks,Inc.在美国和其他国家/地区的商标或注册商标。 此处显示的其他商标是其各自所有者的财产。
Aerohive和Aerohive Networks是Aerohive Networks,Inc.的注册商标。本文中使用的所有产品和公司名称都是其各自所有者的商标或注册商标。版权所有。
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