证物(A)(1)(Ii)
传送函
至 投标普通股
的
Aerohive Networks,Inc.
在…
每股4.45美元
根据日期为2019年7月12日的购买要约
通过
三叶草合并子公司, Inc.
的全资子公司
Extreme Networks,Inc.
要约和退出权将于2019年8月8日(星期四)午夜(纽约时间)当天结束时到期,除非延长或提前终止要约。
投标报价的保管人为:
以挂号信或挂号信寄出: | 连夜快递: | |
计算机共享 主管自愿采取企业行动 邮政信箱43011 罗德岛普罗维登斯,邮编:02940-3011年 |
计算机共享 主管自愿采取企业行动 罗亚尔街150号,套房V 马萨诸塞州坎顿, 02021 |
寻求帮助
免费电话(800)322-2885
将本函件投递至上述地址以外的其他地址不构成对寄存人的有效投递 (定义见下文)。您必须在下面提供的适当空白处签署本提交函,并在需要时保证签名,并填写本提交函中包含的IRS表格W-9(如果需要)或 适用的IRS表格W-8,该表格可在IRS网站(www.irs.gov)上获得。在您将您的任何股份(定义如下)提交要约(定义如下 )之前,应仔细阅读本意向书中规定的说明。
投标股份的说明 | ||||||||||||||||
登记持有人姓名或名称及地址 出现在股票证书上(如果适用) |
投标的股份 (如有需要,请附上附加签署名单) |
|||||||||||||||
股票证书 数量(%s)(%1) |
总数 的股份 代表 按份额计算 认证 |
总人数 所代表的股份 按帐簿分录 (电子表格 在ComputerShare持有 (Inc.)招标 |
总数 的股份 投标(1) |
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总股份数 | ||||||||||||||||
(1) 除非另有说明,否则将假定所提供的任何 证书所代表的所有股票均已投标。请参阅说明4。 |
|
这项要约是向所有股票持有者提出的。买方(定义如下)不知道有任何 该司法管辖区的证券、蓝天或该司法管辖区的其他有效法律禁止提出要约或接受要约。如果买方了解到美国任何州的 要约的提出或股票的接受将不符合根据美国州法规采取的行政或司法行动,买方将真诚地努力遵守任何此类法律。如果经过这种真诚的努力后,它不能遵守任何此类法律,将不会向该州的股票持有人发出要约(也不会接受来自或代表其的投标)。在这些司法管辖区(如果有),如果适用法律要求由持牌经纪或交易商 提出要约,则该要约将被视为由买方指定的一个或多个根据该司法管辖区法律许可的注册经纪或交易商代表买方提出。
本递交函供特拉华州Aerohive Networks,Inc.(Aerohive Networks,Inc.)的股东使用,(I)如果 股票证书(证书)在此提交,或(Ii)如果股票将在ComputerShare Inc.通过簿记转让进行交付(?ComputerShare?或?Depositary?)。请注意,如果 您在存托信托公司(DTC Work或簿记转让机构)以簿记形式持有您的股票,您没有义务提交本提交函,但您必须(1)提交代理人的 消息(如下所述)和(2)按照要约购买第3节中规定的程序将您的股票交付到DTC的存托账户中,以便投标您的股票。(2)请注意,如果您在DTC以簿记形式持有您的股票,则您没有义务提交本传送函,但您必须(1)提交代理人的 消息(如下定义)和(2)按照要约购买第3节中规定的程序将您的股票交付到DTC的存托帐户中。
不能立即领取股票的股东,或者不能及时完成入账过户手续的股东,或者不能在到期日之前将所有其他需要的文件交付给托管人的,必须按照要约购买第三节规定的保证交付程序进行认购,才能 参与要约。请参阅说明2。
向DTC交付单据不构成向保管人交付单据。
2
如果您所拥有的任何股票已经遗失或损坏,请参阅本传递信中的 说明11
☐ | 如果您的股票遗失,需要补发股票,请勾选此处。 选中此框表示您了解您必须联系ComputerShare Inc.。获取有关更换丢失证书的说明。请参阅说明11。 |
☐ | 如果投标股票是通过向 具有DTC的托管机构维护的帐户进行记账转账的方式交付的,请在此处勾选。填写以下内容(请注意,只有参与DTC系统的金融机构才可以通过账面转账的方式交付股票),提交代理S报文,并根据购买要约第3节规定的程序将股票交付到DTC的 存托S账户: |
招标机构名称: |
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DTC帐号: |
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交易代码编号: |
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请注意:-如果您在DTC以账簿记入表持有您的股票,您没有义务提交这封 传送函,但您必须(1)提交代理S报文和(2)按照购买要约第3节中规定的程序将您的股票交付到DTC的存托S账户中以投标您的股票。 为了投标您的股票,您必须(1)提交代理S信息和(2)按照购买要约第3节中规定的程序将您的股票交付到DTC的存托S账户中。
☐ | 如果投标股票是根据之前发送给托管机构的保证交付通知 进行交付,请在此处勾选,并完成以下内容: |
投标股东姓名或名称: |
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窗口票号(如有): |
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保证交付通知的执行日期: |
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保证交付的合格机构名称: |
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3
注意:必须在下面提供签名。
请仔细阅读随附的说明。
女士们、先生们:
根据买方提出的以每股面值0.001美元购买特拉华州航空蜂巢网络公司(航空蜂窝网络公司)所有已发行普通股的要约,下列签署人在此向特拉华州的三叶草合并子公司(买方)、特拉华州的Extreme Networks,Inc.(Extreme)的全资子公司投标上述普通股(面值为每股0.001美元的普通股(以下简称:Aerohive,Inc.),该股为特拉华州的Extreme Networks,Inc.(Extreme Networks,Inc.)的全资子公司,以每股面值0.001美元的价格收购特拉华州的Aerohive Networks,Inc.(Aerohive))的所有已发行股票。根据日期为2019年7月12日的购买要约(购买要约)中列出的条款和条件,在此确认收到该要约,并在本传送函(本传送函)中,该要约与购买要约一起构成要约。要约是根据日期为2019年6月26日的合并协议和计划提出的,其中包括买方和航空母公司(可能会进行修订)的条款和计划。该要约是按照日期为2019年7月12日的购买要约(购买要约)中规定的条件提出的,在此确认收到该要约,并在本传送函(本传送函)中与购买要约一起构成要约。要约是根据日期为2019年6月26日的合并协议和计划提出的,其中包括买方和航空母公司(可能会进行修订
签字人明白,买方保留权利将根据要约全部或不时投标的全部或任何部分股份 转让或转让给买方的一家或多家联营公司,但任何此类转让或转让不会解除买方在要约项下的义务,且绝不会 损害以下签署人就根据要约有效投标且未根据要约撤回的股份收取付款的权利。
根据 条款,在符合要约的条件下(如果要约被延长或修订,则为如此延长或修订的要约的条款和条件),并在接受接受支付有效提交的股份 且未按照要约条款在到期日之前适当撤回的情况下生效,以下签字人特此向买方交出、出售、转让和转让以下所有股份或按买方的命令转让 对以下股份和 的所有权利、所有权和权益就该等股份 (及所有分派)发行或此后可发行的其他股份或其他证券 (及所有分派),有充分的替代权(该授权书被视为不可撤销的权力,连同本递交函所提供股份的权益),(I)交付该等股份 (及所有分派)的证书,或转让该等股份(及任何及所有分派)在董事所保存的账簿上的所有权 (及所有分派),或转让该等股份(及任何及所有分派)的所有权(及任何及所有分派),以(I)交付该等股份 (及所有分派)的证书或转让该等股份(及任何及所有分派)的所有权根据买方的命令,(Ii)出示该等股份(以及任何和所有分派),以供转让到Aerohive的账簿上,或者,如果该等股份以账簿记账的形式持有,而不是实物股票,则将该等股份(和所有分派)的所有权转移到Aerohive的账簿上,并(Iii)获得该等 股(和所有分派)的所有利益,并以其他方式行使该等 股(和所有分派)的实益所有权的所有权利,并向买方提交或应买方的命令提交该等股份(以及任何和所有分派)以供转让
通过执行本传函(或采取行动传递代理人的信息),签署人在此不可撤销地指定凯蒂·莫蒂伊和雷米·托马斯,以及买方以书面指定的任何其他人为签署人的真实和合法的 代理人、律师、事实律师和代理人,每个人都具有完全的替代权,(I)在适用法律允许的范围内,根据Aerohive的公司成立证书,投票表决该等投标的股票。(I)在适用法律允许的范围内,根据Aerohive的公司注册证书,投票表决该等投标的股票;(I)在适用法律允许的范围内,根据Aerohive的公司注册证书,投票表决该投标的股份;(I)在适用法律允许的范围内,根据Aerohive的公司注册证书,投票在Aerohive股东的任何年度或特别会议上,或在其任何延期或延期会议上,或以每名该等事实代理人或其代表认为适当的其他方式,他或她的代理人应就下列事项行使其唯一的酌情权:(br}他或她的唯一酌情决定权;(Ii)就每名该等事实代理人和代理人或其代理人认为适当的任何事项就已提交的股份签署任何书面同意书;她或她的代理人应以其唯一的 酌情权行使其认为适当的酌情权。在任何该等情况下,连同向 及(Iv)转让及真实性的所有随附证据,以其他方式作为每名该等事实代理人及委托书的代理人,其代理人应全权酌情认为就在此提交并接受买方 付款的所有股份(及任何及所有分派)而言,该等股份(及任何及所有分派)均属适当。只有在买方接受该等股份的情况下,且仅在买方接受该等股份的情况下,此项委任才会生效。
4
根据报价付款。本授权书和委托书不可撤销,并作为根据 要约条款接受支付该等股份的代价授予。接受付款后,无需采取进一步行动,即可撤销下文签署人在任何时间就该等股份(以及任何和所有分派)授予的任何先前授权、委托书和同意,且下文签署人随后不得就此授予 授权书、委托书、同意书或撤销(且,如果授予,将不被视为有效)。以下签署人在此承认,买方保留权利,要求买方在接受支付该等股份后,立即要求 股被视为有效投标,买方或其指定人必须能够对该等股份(以及任何和 所有分派)行使完全投票权、同意权和其他权利,包括在Aerohive Aerohive股东的任何会议上投票。(br}Aerohive/Aerohive)。
签署人在此声明并保证, 签署人完全有权投标、出售、转让和转让在此提交的任何和所有股份(以及所有分派),当买方接受该等股份的付款时,买方将获得对该等股份(以及任何和所有分派)的良好、 无抵押的所有权,不受所有留置权、限制、收费和产权负担的影响,且不会受到任何不利索赔的影响。签署人在此声明并 保证签署人是股份的登记拥有人,或(如果适用)证书已空白背书给签署人,或签署人是登记转让机构的参与者,其姓名出现在 证券头寸清单上作为股份拥有人。应要求,以下签署人将根据要约条款,签署并交付托管人或买方认为必要或适宜的任何额外文件,以完成向买方出售、转让和 转让在此提交的任何和所有股份(以及任何和所有分派)。此外,以下签字人应迅速将与据此提交的任何和所有股份有关的所有分派迅速汇入并转让给 买方的账户,并附上适当的转让文件,在汇款和转让或提供适当的担保之前,买方有权享有作为每个此类分派所有者的所有 权利和特权,并可从据此提供的股份的购买价格中扣除买方全权酌情决定的分派的金额或价值。
以下签署人同意,本协议授予或同意授予的所有权力不受签署人死亡或丧失行为能力的 影响,并将继续有效,本签署人在本协议项下的任何义务对其继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产代理人、破产受托人、继承人和受让人具有约束力。除收购要约中规定的 外,本次投标不可撤销。
签字人在此确认,任何证书 只有在该证书正确交付给托管人之后才能交付,并且该证书的丢失和所有权风险应转移。
签署人明白,根据购买要约及本协议 指示中所述的任何程序进行的有效股份收购将构成签署人接受要约的条款和条件。签署人谨此同意,买方接受根据购买要约及本指示所述的任何 程序有效提出的股份付款,将构成下文签名人与买方根据要约条款及受要约条件约束的具有约束力的协议(如要约获延长或 修订,则该延期或修订的条款及条件)将构成买方与买方之间具约束力的协议,并受要约条款及条件的规限(如要约获延长或 修订,则为该延期或修订的条款及条件)。在不限制前述规定的情况下,签字人特此承认,如果要约中支付的价格根据合并协议(如 收购要约中所定义的)进行修改,则支付给签字人的价格将是修改后的价格,尽管本递交函中说明了不同的价格。签署人认识到,在 要约规定的某些情况下,买方可能不需要接受在此提交的任何股份作为付款。
签字人特此确认, 买方保留向母公司的一家或多家直接或间接子公司转让或转让其在合并协议项下的权利和义务的权利,包括购买要约中投标股份的权利,但任何此类转让 或转让不会解除买方在要约中的义务,也不会损害以下签署人就要约中有效投标和接受付款的股份收取付款的权利。
除非特别付款指示另有说明,否则请为购买的所有股票开具购买价格支票 ,并在适当的情况下,退回任何未提交或接受的证书,以
5
登记持有人出现在已投标股份说明项下。同样,除非特别交付指示项下另有说明,否则请邮寄所购所有股份的买入价支票,并在适当的情况下,将任何未投标或未接受付款的证书(以及任何适当的附带文件)寄回 已投标股份说明项下的登记持有人的地址。如果标题为?特别付款指示?和?特别交付指示?的方框均已填写,请将支票邮寄给 }已投标股份描述项下的登记持有人的地址。如果标题为?特别付款指示?和?特别交付指示?的方框均已填写,请将支票邮寄至 已投标股份描述项下的登记持有人的地址以指定人员的名义退还任何未提交或未接受付款的证书(以及相应的任何附带文件),并交付此类支票,并在适当的情况下将任何证书(以及任何 随附的文件,视情况而定)退还给指定的人员。除非此处标题为?特别付款说明的方框中另有说明,否则请在上面指定的账簿转让机构贷记账户的方式,贷记通过账簿转让提交的任何未被 接受付款的股票。签名人承认,根据特别付款指示,如果买方不接受任何如此投标的股票的付款,则买方没有义务从其登记持有人的名义转让任何股票 。
6
7
重要 股东:在这里签名 (请填写并交回本传送函中包含的IRS表格W-9或适用的IRS表格W-8)
股份持有人签署:
股份持有人签署:
|
日期: | ||
名称 | ||
(请打印) |
容量(全称)(见说明5) |
地址 |
(包括邮政编码) |
区号和电话号码 |
税号或社保号码(请参阅本文包含的美国国税局表格W-9) | ||
必须由登记持有人在证书上、或以簿记形式持有的股份的适用记录中准确签署,以代替实物证书,或在证券头寸清单上,或 由随函传递的证书和文件授权成为登记持有人的人签署。如果签名是由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、实际律师、代理人、公司高管或以受托人或代表身份行事的其他人 签署的,请说明全称并参阅说明5。 |
签署保证(S)
(如果需要,请参阅说明1和5)
授权签名 |
名字 |
商号名称 |
地址 |
(包括邮政编码) |
区号和电话号码 |
日期: |
|
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指令
构成要约条款和条件的一部分
1. 签名的保证。如果本递交函(A)由随本提交的股票的登记持有人(就本指示1而言,该术语包括其名字出现在证券头寸列表上作为股票所有人的DTC系统的任何参与者)签署,则不需要在本递交函上签字担保(br}),则不需要在本递交函上签字担保。(A)如果本递交函由登记持有人(就本指示1而言,该术语包括其姓名出现在证券头寸清单上的股票所有人)签署,则不需要在本递交函上签字担保。 除非该等登记持有人已填妥本函件上名为“特别付款指示”的方框或名为“特别交付指示”的方框,或(B)此等股份是为 金融机构(包括大多数商业银行、储贷协会和券商)的账户而投标的,而该金融机构是证券转让协会(包括证券转让协会Inc.,包括证券转让代理奖章计划、证券交易所奖章)认可的奖章计划的成员或参与者。此术语 在规则17AD-15中根据修订后的1934年美国证券交易法定义(每个机构均为合格机构)。在所有其他情况下,本提交函上的所有签名必须 由合格机构担保。请参阅说明5。
2. 招标的要求。不接受替代投标、有条件投标或 或有投标。为了根据要约有效地投标股票,必须遵循以下程序之一:
对于以实物证书形式持有的股票,代表已投标股票的证书、已正确填写并正式签署的 递交函,连同任何所需的签名担保以及本递交函所要求的任何其他文件,必须在 到期日之前由托管人按本递交函首页上的地址之一收到。
对于在(I)ComputerShare以簿记形式持有的股票,一份填妥并正式签署的 传送函,连同任何所需的签名保证和任何其他所需的文件,必须由托管人在本传送函首页所列的地址之一收到,或(Ii)DTC,代理人的 报文(定义见下文)代替本传送函,以及任何其他所需的文件,必须由托管人在下列地址之一收到此类股票必须按照入账转让程序(如要约购买要约第3节所述)交付,并且存托人必须在到期日之前及时收到将股票 转入DTC的托管账户的入账确认(入账确认)。
不能立即获得证书的股东,或者不能及时完成记账转让交付程序的股东,或者不能在到期日之前将所有其他要求的文件交付给托管人的股东,可以按照要约收购第三节规定的保证交付程序,通过正确填写和适当执行保证交付通知的方式,投标 其股票。根据该程序:(I)投标必须由合格机构或通过合格机构 进行,(Ii)在到期日之前,保管人必须收到基本上采用买方提供的形式的正确填写和正式签立的保证交付通知(保证交付通知),以及(Iii)证明所有投标股票的证书(或记账确认),在每种情况下,均与本递交函一起正确填写,证明所有投标的股票都以适当的转让形式转让,以及(Iii)证明所有投标股票的证书(或记账确认),在每种情况下,均与本递交函一起正确填写,以及(Iii)证明所有投标股票以适当形式转让的证书(或记账确认书),在每种情况下,均与本递交函一起正确填写,以及在股票入账转让的情况下,本传函或代理代替本传函的报文,以及 本传函所要求的任何其他文件,必须在该保证交付通知签署之日起两个交易日内由托管机构收到。保证交付通知可以由隔夜快递 递送或邮寄给保管人,并且必须包括合格机构以买方提供的保证交付通知中规定的形式提供的担保。对于通过DTC持有的股票, 保证交付通知必须由参与者通过DTC的确认系统交付给托管人。
术语代理 消息是指由图书录入转让机构向托管人发送并由其接收的、构成图书录入确认的一部分的报文,该报文声明图书录入转让机构已收到DTC参与者的明确确认 ,该参与者投标的股票是该图书录入确认的标的,该参与者已收到并同意受本传送函条款的约束,买方可对该参与者强制执行此类 协议。
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股票的交付方式、本传送函和所有其他所需的文件(包括通过DTC交付)由投标股东自行选择并承担风险。只有当存托机构实际收到股票(包括通过DTC转账的情况下,通过入账确认)时,股票才被视为已交付(并且证书丢失的风险将会消除)。如果是邮递,建议寄送挂号邮件,并要求退回收据,并适当投保。在任何情况下,都应留出足够的时间以确保及时交货。
通过签署本意向书,投标股东放弃接收任何接受股票支付通知的权利 。
3. 空间不足。如果此处提供的空间不足,证书编号、该等证书所代表的股票数量 和/或投标的股票数量应列在本证书所附的已签署的单独附表中。
4. 部分投标(不适用于以记账转让方式投标的股东)。如果要投标的股票少于交付给托管人的任何证书所代表的全部股份,请在标题为“已投标股份总数”的方框中填写要投标的股票数量 。在这种情况下,旧证书所代表的剩余股份的新证书将在要约到期或终止后尽快发送给签署本递交函的人,除非 在本递交函的适当框中另有规定,否则请在实际可行的情况下尽快将旧证书所代表的剩余股份的新证书发送给签署本递交函的人,除非 在本递交函的相应框中另有规定。除非另有说明,否则交付给托管机构的证书所代表的所有股票将被视为已投标 。
5. 意见书上的签名;股票权力和背书.
(a) 精确签名。如果本意向书由在此投标的股份的登记持有人签署,则 个签名必须与该等股份的股票票面上所写的名称相符(如适用),不得更改、放大或作任何更改,或在以簿记形式持有的股份的适用记录中取代 张实物股票。(br}个签名必须与该等股份的股票票面上所写的名称相符,不得更改、放大或作任何更改,或与以簿记形式持有的股份的适用记录中的名称相符,以代替 张实物股票。
(b) 持有者。如果在此投标的任何股份由两名或两名以上人士持有,则所有此等人士 必须在本意向书上签字。
(c) 股票上的不同名称。如果在此投标的任何股票是以 个不同的名称注册的,则需要填写、签署和提交与不同注册一样多的单独的递交函。
(d) 背书。如果本意向书是由在此投标的股份的登记持有人签署的,则除非以登记持有人以外的任何人的名义支付购买价格或退还未投标或未购买的股份,否则不需要为该等股份的股票或单独的股票权力背书 。 在任何此类股票或股票权力上的签名必须由合格机构担保。请参阅说明1。
如果本递交函 由在此提交的股份的登记持有人以外的其他人签署,则在适用的情况下,该等股票的股票必须背书或附有适当的股票权力,在任何一种情况下,都必须与该等股票的登记持有人的 姓名完全相同地签署。任何此类证书或股票权力上的签名必须由合格机构担保。请参阅说明1。
如果本委托书或任何证书或股票授权是由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实代理人、公司或其他法人机构的管理人员或以受托人或代表身份行事的其他人签署的,则该人在签署时应注明,并必须提交令该人 有权行事的托管人满意的适当证据。授权的适当证据包括委托书、遗嘱书或委任书。
6. 股票转让税。如果向登记持有人以外的任何人支付购买价款,或未投标或未接受付款的股票的股票登记在登记持有人的名下,或者投标的股票登记在签署本传送函的人以外的任何人的名下,或者如果根据要约向买方转让和出售股份以外的任何原因征收转让税,
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任何股票转让税或其他税额(无论是向注册持有人或该等其他人征收)的金额,则必须随函提交令人满意的该等税项已缴交或免征的证明 。
7. 特别付款及送货指示。如果要为 以本传送函签字人以外的任何人开具的支票 以本传送函的名义提交的任何股份的收购价,以及(如果适用)未被投标或未被接受付款的股票的证书将被签发给 传送函签字人以外的任何人,或者如果支票和(如果适当的话)此类证书将被退还给签署本传送函的人以外的任何人,或者退还到本传送函中所示的地址以外的任何人,或者向本传送函的签字人以外的任何人退还支票,或者在适当的情况下,将此类证书退还给本传送函签名人以外的任何人,或者退回到本传送函中所示的地址以外的地址
8. 备份预扣。为避免备用扣缴,每个投标股东通常需要在IRS表格W-9上向保管人提供正确的纳税人识别号(TIN)和某些其他信息,或提供适当的IRS表格W-8,如以下 重要税务信息部分所述。 投标股东通常需要在IRS表格W-9上提供正确的纳税人识别号(TIN)和某些其他信息,或提供适当的IRS表格W-8
9. 违规行为。有关任何股份投标的有效性、形式、资格(包括收到 的时间)和接受付款的所有问题将由买方自行决定。买方保留绝对权利拒绝其确定为不适当形式的任何和所有投标书,或接受其律师认为可能非法的 付款。买方还保留绝对权利放弃要约的任何条件(最低条件(在收购要约中定义)和 所需的政府批准(在收购要约中定义,只有在Aerohive同意的情况下才能放弃),以及任何特定股东的任何股票投标中的任何缺陷或不规范,无论其他股东是否放弃类似的 缺陷或不规范。在所有瑕疵及违规事项均已获纠正或豁免至令买方满意之前,任何股份投标均不会被视为已有效作出。除非放弃, 与投标有关的任何缺陷或不规范必须在买方确定的时间内修复。买方、托管人、信息代理或任何其他人员均无义务通知 投标书中的任何缺陷或违规行为,也不会因未能发出此类通知而承担任何责任。买方对要约条款和条件(包括本递交函和指示 )的解释将由买方自行决定。
10. 问题和额外副本的请求。如有问题和/或要求购买报价、本递交函、 保证交货通知和其他投标报价材料的额外副本,可通过本递交函最后一页中规定的地址和电话与信息代理联系。您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人寻求帮助。此类复印件将及时提供,费用由买方承担。
11. 证件遗失、毁损或被盗。如果代表股票的任何证书已丢失、销毁或被盗,则 股东应立即通知作为转让代理(转让代理)的Computershare Inc.,电话:877-373-6374,告知更换要求。然后,将指示股东在 中必须采取哪些步骤才能更换此类证书。您可能需要提交保证金,以防范证书随后可能被出示的风险。建议您立即联系转移代理,以便收到进一步的 说明,并确定您是否需要提交保证金,并允许及时处理此文档。只有按照更换遗失、 被毁或被盗证书的程序,才能处理本提交函和相关文件。
除非您在DTC以簿记 形式持有您的股票,否则必须在到期日之前收到本递交函所要求的任何 签名担保以及本递交函所要求的任何其他文件,包括证明投标股份的证书(如果适用),且已正确填写并正式签署的本递交函必须在到期日之前收到,否则必须在到期日之前收到本递交函所需的任何 签名担保和任何其他文件,包括(如果适用)证明投标股份的证书。如果您在DTC以簿记形式持有您的股票,则必须在到期日之前收到代理的信息,以代替本提交函和任何其他所需的文件,或者投标股东必须遵守 保证交付的程序。
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重要税务信息
根据美国联邦所得税法,除非满足某些认证要求,否则托管机构通常将被要求 以适用的备用预扣费率预扣根据要约向某些股东支付的任何款项。为防止就根据要约购买的股票向身为美国人的股东(如随附的美国国税局表格W-9说明所界定的那样)支付的款项被扣留,该股东必须通过填写 传送函中包含的美国国税局表格W-9以证明(1)美国国税局表格W-9上提供的TIN是正确的(或该股东正在等待TIN),从而通知托管人该股东的TIN正确。(1)IRS表格W-9中提供的TIN是正确的(或者该股东正在等待TIN),以防止对根据要约购买的股票的支付进行后备扣留,因此要求该股东通过填写 传送函中包含的IRS表格W-9来通知托管人其正确的TIN(Ii)美国国税局并未通知该贮存商该贮存商须接受备用扣缴,或(Iii)美国国税局已通知该贮存商该贮存商不再受制于备用扣缴,以及 (3)该贮存商是美国人(如随附的美国国税局表格W-9的指示所界定)。
某些股东 (除其他外,包括公司和某些外国个人)一般不受备份扣缴和报告要求的约束。为防止可能的错误备份扣缴,属于美国人的豁免股东 (如随附的IRS表格W-9的说明所定义)应通过提供适当的豁免收款人代码,在正确填写的IRS表格W-9上注明其豁免状态。有关其他说明,请参阅本函中包含的美国国税局W-9表格 所附的说明。为使获得豁免的外国股东避免扣留后备资金,该人应提交一份填写妥当的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或在伪证处罚下签署的其他适当的IRS 表格W-8,以证明其豁免身份。外国股东应该咨询税务顾问,以确定哪种IRS表格W-8是合适的。国税局表格W-8可从储存库或 国税局网站(www.irs.gov)获取。为美国联邦所得税目的而持有股份而被视为合伙企业的实体或安排应咨询其税务顾问,以了解其在本指示中的处理方式。
未能准确填写IRS Form W-9或提供IRS Form W-8或提供免除后备扣缴的准确依据 本身不会导致股票被视为无效投标,但可能导致股东或收款人受到IRS施加的50美元罚款(以及其他民事和刑事处罚),并可能要求托管机构按适用的后备扣缴比率(目前为24%)对根据本要约支付的任何款项进行后备扣缴 。备用预扣不是附加税。相反,受备用预扣税额限制的人员的美国联邦所得税义务将 减去预扣税额。如果备用预扣导致多缴税款,如果及时向国税局提供所需信息,可以向国税局退还税款。每个投标股东应就(I)免除备用预扣的资格、(Ii)获得豁免的程序和(Iii)适用的备用预扣费率咨询税务顾问 。
给托管人的号码是多少?
本节仅适用于身为美国人的股东(如随附的美国国税局表格W-9的说明所定义)。 投标股东必须向托管机构提供在此投标的所有股票的记录持有人的TIN,通常是社会保险号或雇主识别号。如果此类股票在多个名称中或不在 实际所有者的名称中,请参阅本传送函中随附的IRS表格W-9中的说明,以获取有关报告哪个号码的其他指导。如果未向投标股东发放TIN,则此类 投标股东应查阅本投标书中随附的IRS表格W-9的说明,了解申请TIN的说明,并应在提交IRS表格W-9之前申请和接收TIN。如果向 托管机构提供了与此类付款相关的错误TIN,则该股东可能会受到美国国税局(IRS)的50美元罚款。
注意:未能填写并返还本递送函中包含的IRS表W-9或适用的IRS表W-8可能会导致按适用的扣押率扣缴根据要约向您支付的任何款项的一部分。有关更多详细信息,请查看本递送函中随附的IRS表格W-9所附的说明。
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表格 W-9
(2018年10月版本) 财政部 美国国税局 |
对纳税人的请求 识别码和认证
u转到 Www.irs.gov/FormW9获取指导和最新信息。 |
将表格交给 请求者。不要 送到国税局去。
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打印或打字 看见 具体说明 在第3页。
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1个姓名(显示在你的所得税申报表上)。此行需要名称;请勿将此行留空。
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2业务名称/忽略的实体名称(如果与以上不同
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3选中在第1行输入姓名的 人员的联邦税收分类的相应框。仅选中以下七个框中的一个。
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4豁免(代码仅适用于某些实体,不适用于个人;见
免收款人代码(如果有)
豁免FATCA报告 代码(如果有)
(适用于在美国境外维护的帐户)
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☐ 个人/独资业主或 单成员有限责任公司
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☐ | C公司 | ☐ | S公司 | ☐ | 伙伴关系 | ☐ | 信托/财产 | ||||||||||||||
☐有限责任公司。输入税收 分类(C=C公司,S=S公司, P=合伙企业)u
注:为单一成员所有者的纳税分类选定上一行中的相应框。如果LLC被归类为被所有者忽略的单成员LLC,请不要选中LLC,除非LLC的所有者是另一个
☐Other(查看说明)u
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5地址(号码、街道和公寓或套房编号)请参阅说明。
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申请人姓名和地址(可选) | |||||||||||||||||||||
6城市、州和邮政编码
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7在此处列出帐号(可选)
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第一部分 |
纳税人识别码(TIN) | |
在适当的框中输入您的TIN。提供的TIN必须与第1行 上指定的名称匹配,以避免备份扣留。对于个人,这通常是您的社会安全号码(SSN)。但是,对于居住的外国人、独资经营者或被忽视的实体,请参阅后面第一部分的说明。对于其他实体,它是您的雇主 标识号(EIN)。如果您没有号码,请参见如何拿到罐头?,稍后。
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社保号
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- | |||||||||||||||||||||||
或 |
注:如果帐户位于多个名称中,请参阅第1行的说明。另请参阅你叫什么名字?和 要提供给请求者的编号有关输入谁的号码的 指南。 |
雇主识别号码 |
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- |
第II部 | 认证 |
根据伪证罪的处罚,我证明:
1. | 本表格所显示的号码是我正确的纳税人身分证号码(或我正等待当局发给我的号码);及 |
2. | 我不受备份扣缴的约束,因为:(A)我被豁免了备份扣缴,或者(B)美国国税局(IRS)没有通知我由于没有报告所有利息或股息而受到备份扣缴的 ,或者(C)国税局通知我我不再受到备份扣缴的限制;以及 |
3. | 我是美国公民或其他美国人(定义见下文);以及 |
4. | 在此表格上输入的FATCA代码(如果有)表明我获得FATCA报告豁免是正确的。 |
认证说明。如果美国国税局通知您,由于您没有在纳税申报单上报告所有利息和股息,您目前正在接受备份预扣 ,则必须划掉上面的第2项。对于房地产交易,第2项不适用。对于支付的抵押利息、担保财产的获取或放弃、债务注销、对个人退休安排(IRA)的供款,以及一般情况下的利息和股息以外的付款,您不需要签署证明,但您必须提供正确的TIN。稍后请参阅第二部分的说明。
标志 这里 |
签名: 美国人u |
日期 u |
猫。表格10231X | 表格W-9(版本 10-2018) |
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表格W-9(版本10-2018) |
第2页 |
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表格W-9(版本10-2018) |
第3页 |
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表格W-9(版本10-2018) |
第4页 |
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表格W-9(版本10-2018) |
第5页 |
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表格W-9(版本10-2018) |
第6页 |
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本传送函、任何证书和任何其他所需文件应 由每个记录股东或股东的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或指定人交付给托管机构。提交代表被投标股票的股票的股东必须通过邮寄或隔夜快递的方式将该证书 与本提交函和任何其他所需的文件一起交付。我们不接受证书或本传真函的传真件。每名股东或其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人应将本递交函、任何证明 股票的证书以及任何其他所需文件发送或交付给托管机构,地址如下:
要约的保管人为:
以挂号信或挂号信寄出: |
连夜快递: | |
计算机共享 主管自愿采取企业行动 邮政信箱43011 罗德岛普罗维登斯,邮编:02940-3011年 |
计算机共享 主管自愿采取企业行动 150 罗亚尔街V套房 马萨诸塞州坎顿市,邮编:02021 |
如有问题或请求协助或购买要约的其他副本,请将保证交货通知和其他投标要约材料 发送给信息代理,其电话号码和地址如下所述。股东也可以联系他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或 其他被指定人,寻求有关要约的帮助。
优惠的信息代理是:
百老汇1407号
纽约,纽约10018
(212) 929-5500
或
拨打免费电话 (800)322-2885
电子邮件:tenderOffer@mackenziepartners.com
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