EX-99.(a)(1)(i)

此要约(定义如下)是根据截至2019年6月26日的合并协议和计划，由特拉华州公司Extreme Networks，Inc.、特拉华州公司CoverMerge Sub，Inc.、特拉华州公司(买方)和Extreme的全资子公司Aerohive Networks，Inc.(Aerohive Networks，Inc.)之间提出的，合并日期为2019年6月26日(合并协议)。

买方提出以每股4.45亿美元现金(出价)收购Aerohive的所有普通股流通股，每股票面价值0.001美元(出价)，无利息，并受任何适用的预扣税(出价)的约束。

合并协议规定，要约的条件包括：(I)要约中的要约是有效的，并且在要约到期日之前没有适当撤回，该股份的数量连同Extreme或其任何全资拥有的直接或间接子公司(包括买方)当时拥有的股份数量(如果有)共同构成要约的有效要约；(I)在要约到期日之前，要约中的股份数量以及当时由Extreme或其任何全资拥有的直接或间接子公司(包括买方)拥有的股份数量(如有)，至少代表当时已发行股份(根据合并协议厘定)的多数股份，以及当时已发行(根据合并协议厘定)的Aerohive股本股份(根据合并协议厘定)的不少于多数投票权，并有权在合并协议通过及合并获批准时投票(不包括投标股份的数目，但不包括根据保证交付程序(在买方允许的范围内)提交的尚未获批准的流通股数目)

买方将在实际可行的情况下(无论如何是在一(1)个工作日内)在接受支付根据要约投标和未适当撤回的股份后，根据要约和合并协议的条款至少满足最低条件的股份数量 (接受时间，接受时间)，买方将与Aerohive合并并并入Aerohive(合并)，Aerohive继续作为尚存的公司和Extreme的全资子公司根据特拉华州公司法第251(H)条的规定(特拉华州法律)，完成合并不需要股东批准。除非双方同意另一个日期，否则合并将在实际可行范围内尽快完成，且无论如何不迟于合并协议规定的条件满足或放弃后的第一个工作日完成。

紧接合并生效时间(生效时间)之前发行和发行的每股股票，但(I)由Aerohive拥有或持有，或由Extreme或Extreme或Aerohive的任何直接或间接全资子公司拥有，或(Ii)其评估权已根据特拉华州法律第262条完善的任何股票，将自动转换为获得等同于要约价格的现金金额的权利，不含利息和约束。参见第17节：某些法律事项；监管批准：评估权。

Aerohive董事会一致认为：(1)合并协议的条款和拟进行的交易，包括要约和合并以及与此相关而支付的对价，对Aerohive及其股东是公平的，最符合其利益的；(2)确定它符合Aerohive及其股东的最佳利益，并认为签订合并协议是可取的；(2)Aerohive董事会一致认为，合并协议的条款和拟进行的交易，包括要约、合并和相关支付的对价，对Aerohive及其股东是公平和最有利的；(2)确定它符合Aerohive及其股东的最佳利益，签订合并协议是可取的；(3)批准、采纳及授权公司签署及交付合并协议及与合并协议拟进行的交易有关的任何其他协议、证书、文件或其他文件；及(4)决议建议Aerohive S股东接受要约，并根据要约投标其股份。

该要约不受任何融资条件的约束。要约的条件是：(I)最低条件， (Ii)根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(修订后的《高铁法案》)和德国禁止限制竞争法(HSR Act)规定的适用等待期，这些条件已经到期或终止，以及(Iii)买方满足或放弃第15节所述的要约的其他条件和要求。请参阅要约第15节和第17节{

要约的主要条款摘要见第I至 VIII页。在决定是否将您的股票纳入要约之前，您应该仔细阅读整个要约购买要约和递交函(如本文所定义)。

优惠的信息代理是：

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百老汇1407号

纽约，纽约10018

(212) 929-5500

或

免费电话(800)322-2885

电子邮件：tenderOffer@mackenziepartners.com

2019年7月12日

如果你是持有者(即如果您持有股票证书，或者您在Aerohive的转让代理Computershare Inc.的账户中直接以您的名义持有股票账簿登记表格)，您必须按照递送函中的说明填写并签署随附的提交函，并将其与代表您的股票的任何原始证书和任何其他所需文件一起发送给Computershare Inc.，以其作为要约的托管机构(The Depositary Depositary)的身份(The Depositary Depositary)。这些材料必须在到期日期之前送达保管人。有关详细信息，请参见第3节-接受要约和投标股票的程序。

•

如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有您的股票，您必须联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，并指示根据要约将您的股票提供给买方。

如果您希望根据要约认购您的股票，并且无法立即获得代表您股票的证书，或者您不能及时遵守簿记转让认购您的股票的程序，或者您不能在到期日之前将所有需要的文件交付给托管机构，您可以根据要约按照第3节中所述的保证交付程序将您的股票投标给买方-接受要约和投标股票的程序保证交付。

*****

有关帮助的问题和请求可直接向MacKenzie Partners，Inc.(信息代理)提出，地址和电话号码列在本购买要约的封底上。还可以从信息代理处获得本购买要约、传送函、保证交货通知和其他相关材料的其他副本。股东也可以联系他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人索取这些文件的副本。这些材料的副本也可以在美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)维护的网站www.sec.gov上找到。

本购买要约和意见书包含重要信息，在就要约做出决定之前，您应仔细阅读其全文。

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		页面
摘要条款表			i

引言			1

1.	报价条款		4

2.	承兑支付和支付股份		5

3.	接受要约和认购股份的程序		7

4.	提款权		10

5.	要约和合并的重大美国联邦所得税后果		11

6.	股票价格区间；股息		13

7.	关于航空母舰的某些信息		14

8.	关于Extreme和购买者的某些信息		16

9.	资金来源和金额		18

10.	报价背景；过去与Aerohive的接触、交易、谈判和协议		19

11.	合并协议；其他协议		23

12.	报价的目的；航空母舰的计划		41

13.	该要约的某些效果		41

14.	股息和分配		43

15.	报价的条件		43

16.	防止稀释的调整		46

17.	某些法律问题；监管批准		46

18.	费用和开支		50

19.	杂类		50

附件A 有关Extreme和买方的信息			A-1

以下是作为Aerohive的股东，您可能会遇到的一些问题以及对这些问题的回答。此摘要条款表突出显示了此购买要约(此要约购买)中的精选信息。它可能不包含对您重要的所有信息，其全部内容受本购买要约和相关传送函(可能会不时修改或补充的传送函)中包含的更详细的描述和解释的限制。？购买要约和递交函共同构成要约。

为了更好地理解报价以及了解报价条款的完整描述，您应该阅读本购买报价、传送函和我们仔细参考的其他文件的全文。如有问题或请求帮助，请直接向我们的信息代理(信息代理)MacKenzie Partners，Inc.咨询，地址和电话号码列在本购买要约的封底上。除非本购买要约中另有说明或上下文另有要求，否则本要约中提及的购买给我们、我们的？或？？我们指的都是买方，在适当的情况下，指的是极端情况。


寻求的证券：		特拉华州公司Aerohive Networks，Inc.的所有普通股流通股，每股票面价值0.001美元(Aerohive？)。

每股发行价：		每股4.45美元现金(出价)，无利息，须缴纳任何适用的预扣税。

计划过期时间：		要约和提存权将于2019年8月8日当日午夜(纽约市时间)到期，除非要约延期或终止。

买家：		三叶草合并子公司(The Purchaser？)是特拉华州的一家公司，也是特拉华州的Extreme Networks，Inc.(The Extreme？)的全资子公司。

航空母舰董事会建议：		Aerohive董事会一致决定建议Aerohive的股东接受要约，并根据要约投标他们的股票。

谁要买我的股票？

我们的名字是三叶草合并子公司。我们是特拉华州公司Extreme Networks，Inc.的全资子公司。我们是特拉华州公司，成立的目的是提出要约，此后，根据日期为2019年6月26日的协议和计划，由Extreme、Aerohive和我们(合并协议)合并，并将与Aerohive合并并并入Aerohive(合并协议)，Aerohive继续作为尚存的公司和Extreme(尚存的公司)的全资子公司。到目前为止，除与我们的组建和合并协议以及由此预期的交易相关的活动外，我们没有进行任何其他活动，包括提出这一要约。参见简介和第8节？有关Extreme和购买者的某些信息。

您在要约中提出要购买多少股票？

我们提出收购所有流通股的要约，并遵守本要约购买和传送函中规定的条件。请参阅要约的引言和第1节条款。

我们根据合并协议提出收购要约，以便获得Aerohive的控制权，并在合并后获得Aerohive的全部股权。在接受根据要约投标并未适当撤回的股份付款后，买方将尽快(无论如何在一(1)个工作日内)满足根据要约和合并协议的条款规定的最低条件(接受时间，接受时间)，买方将根据总公司第251(H)条的规定，与Aerohive合并并并入Aerohive，Aerohive继续作为幸存的公司存在。如果满足根据要约和合并协议的条款规定的最低条件(接受时间，接受时间)，买方将与Aerohive合并并并入Aerohive，Aerohive继续作为幸存的公司除非双方同意另一个日期，否则合并将在实际可行范围内尽快完成，且无论如何不迟于合并协议规定的条件满足或放弃后的第一个工作日完成。见第12节：报价的目的；航空母舰的计划。

你们愿意付多少钱？付款方式是什么？我需要支付任何费用或佣金吗？

我们提出以现金支付每股4.45美元，不含利息，但需缴纳任何适用的预扣税。

如果您是您股票的创纪录所有者，并且您在要约中将您的股票提交给我们，您将不必支付经纪费、佣金或类似费用。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的股票，而这些被指定人代表您投标您的股票，他们可能会向您收取费用。您应咨询您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人，以确定是否收取任何费用。参见引言，第1节？要约条款和第2节？接受付款和股票付款。

Aerohive董事会对这一收购要约有何看法？

航空母舰董事会一致认为：

•

确定合并协议的条款及其计划进行的交易，包括要约和合并以及与此相关而支付的对价，对Aerohive及其股东是公平的，也是最符合其利益的；(br}合并协议条款和与此相关的合并及支付的对价对Aerohive及其股东是公平的，也是最符合Aerohive及其股东利益的；

•

确定签订合并协议符合Aerohive及其股东的最佳利益，并且是可取的；

•

批准、采纳并授权公司签署和交付合并协议以及与合并协议预期的交易相关的或将签署或交付的任何其他协议、证书、文件或其他文书；以及

•

决定建议Aerohive的股东接受要约，并根据要约投标他们的股票。

请参阅简介和第12节，说明要约的目的；Aerohive的计划。Aerohive将向美国证券交易委员会(SEC)提交文件，并将其在附表14D-9(附表14D-9)上的征集/推荐声明邮寄给其股东，建议Aerohive股东接受要约，并根据要约将他们的股票投标给我们。(br}Aerohive将向美国证券交易委员会(SEC)提交文件，并向其股东邮寄其关于附表14D-9的征集/推荐声明)，建议Aerohive股东接受要约，并根据要约向我们投标他们的股票。

要约最重要的条件是什么？

该报价的条件是：

•

(I)在要约中有效投标，但在到期日(定义见下文 )前未适当撤回的股份数目，连同Extreme或其任何全资拥有的直接或间接附属公司(包括买方)当时拥有的股份数目(如有)，至少占当时已发行股份的多数 (根据合并而厘定

协议)，以及不少于当时已发行的Aerohive股本股份(根据合并协议确定)的多数投票权，以及在通过合并协议和批准合并时有权投票的 (不包括投标股份的数量，但不包括根据保证交付程序(在买方允许的范围内)投标的尚未交付结算或履行担保的股份的流通股数量)(统称为，

•

根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯法》和《德国禁止限制竞争法》(所需的政府批准)规定的适用等待期到期或提前终止；以及

•

买方对要约的其他条件和要求的满足或放弃第15节中描述的要约的其他条件和要求？要约的条件。请参见第15节？要约的条件？和第17节？某些法律事项；监管审批。

上述条件仅对我方有利，无论在何种情况下导致任何此等条件，吾等均可主张 (除非Extreme或吾等违反合并协议是未能或不符合任何此等条件的直接原因或直接原因)，并且，除下列但书所述外，吾等可在任何时间及不时全权酌情决定放弃全部或部分条件，但须遵守合并协议的条款，并可在不违反合并协议条款的情况下放弃上述条件。在每种情况下，除下列但书所述外，吾等可全权酌情决定放弃全部或部分条件。在每种情况下，吾等均受合并协议条款的约束，并可自行酌情决定放弃全部或部分条件。此外，除非下列但书所述但是，但是，最低条件、获得所需的政府批准以及不得颁布任何法律或命令禁止完成要约和合并的要求不应被放弃，也不能被我们放弃。

根据合并协议，当时的已发行股票数量是指(I)当时已发行股票的总数，加上(Ii)Aerohive限制性股票单位(包括任何基于业绩的限制性股票单位)尚未结算为当时已发行股票的未偿还既得奖励的股票总数，加上(Iii)Aerohive在转换时需要发行的股票总数。结算或行使所有当时未偿还的Aerohive期权(定义见下文)，Aerohive已收到在要约到期前行使或转换和支付适用总行使的通知，且Aerohive尚未发行股票。

该要约是否受任何融资条件的约束？

不是的。该要约不受任何融资条件的约束。

有没有关于这项报价的协议？

是。我们，Extreme和Aerohive已经签订了上文提到的合并协议。谁提出购买我的股票？合并协议规定了要约的条款和条件，以及在接受时间之后，买方与Aerohive和Aerohive的合并。见第11节合并协议；其他协议。

你有财力支付所有股份吗？

是。我们估计，我们将需要大约2.72亿美元的现金来根据要约购买所有股票，就所有未投标的股票支付对价，这些股票将在合并中转换为获得要约价的权利(合并协议中关于Aerohive拥有或持有的股份、Extreme或Extreme(包括买方)或Aerohive的任何直接或间接全资子公司拥有的股份除外)。或任何有权要求并已适当要求评估该等股份的股东所持有的股份(根据及完全符合特拉华州法律)，支付合并协议所规定的股权奖励现金代价(定义见下文)，以及支付相关费用及开支。我们的母公司Extreme将为我们提供

三、

支付此类款项的资金充足。根据Extreme、蒙特利尔银行和BMO Capital Markets Corp.于2019年6月26日签订的承诺信，Extreme预计将从可用现金以及蒙特利尔银行和蒙特利尔银行资本市场公司承诺的4.55亿美元融资中为此类支付提供资金。承诺函设想(A)本金总额为3.8亿美元的5年期优先担保定期贷款安排，以及(B)本金总额为7500万美元的5年期优先担保循环信贷安排。报价不受任何融资条件的限制。见第9节？资金来源和金额。

您的财务状况是否与我投标参与报价的决定相关？

不是的。我们不认为我们的财务状况与您的决定有关是否认购股票并接受要约，因为：

•

要约的完成不受任何融资条件的限制；

•

这项收购要约完全是为了现金而收购所有股票；

•

如果要约完成，我们将以与要约中支付的相同的现金价格收购合并中的所有剩余股份(即、出价(不含利息，需缴纳任何适用的预扣税)；以及

•

我们拥有财务资源，包括承诺的债务融资和手头现金，可以购买根据要约有效投标和未适当撤回的所有股份，并为合并和相关费用和开支提供资金。

参见第9节？资金来源和金额；第11节？合并协议；其他协议。

我需要多长时间来决定是否投标报盘？

您可以在2019年8月8日午夜(纽约市时间)之前向要约投标您的股票(截止日期和时间为到期日期)，除非(I)我们根据并根据合并协议的条款延长要约的开放期限，在这种情况下，术语截止日期将意味着由我们延长的要约将到期的最后日期和时间，或者(Ii)合并协议如果我们延长要约，我们将通知要约托管机构Computershare Inc.( 存托凭证)这一事实，并将不晚于纽约市时间上午9：00在先前安排的到期日后的下一个工作日发布延期公告。

如果您无法提供在截止日期之前根据要约条款进行有效投标所需的一切，您可以使用保证交付程序，通过该程序，经纪商、银行或任何其他合格机构受托机构(如第3节中定义的接受要约和投标股票的程序)可以保证遗漏的物品将在纽约证券交易所(NYSE)的两个交易日内收到。请给予您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人足够的时间指示，以允许该被指定人在到期日之前提交您的股票。参见第1节？要约条款？和第3节？接受要约和投标股票的程序。股票

这项提议是否可以延长？如果可以，在什么情况下可以或将会延长？

是的，优惠可以延期。在某些情况下，我们可能需要将报价延长至初始到期日之后，但在任何情况下，如果报价的所有条件(最低条件除外)均已满足或放弃，我们将不会被要求延长报价两次以上。

四.

在连续10个工作日的一次或多次情况下，如果在任何当时预定的到期日或之前，要约的任何条件(包括合并协议中规定的最低条件和其他条件和要求)未得到满足，或者在适用法律和合并协议允许的情况下，吾等放弃了，以允许满足该等条件；以及

•

适用法律或适用规则、法规、解释或证券交易委员会或其工作人员职位所要求的任何期限。

就要约而言，根据1934年证券交易法(经修订 )(连同据此颁布的规则和法规，即交易法)，营业日是指周六、周日或美国联邦假日以外的任何一天，包括从上午12：01开始的时间段。一直到纽约时间午夜十二点。

如果我们延长要约，这样的延期将延长您必须提交股票的时间。请参阅要约条款第1节。上述每个时间段都是根据《交易法》下的规则14d-1(G)(3)计算的。

如果我可以将我的股票投标到要约中的时间段延长了，我将如何收到通知？

如果我们延长报价，我们将通知托管机构这一事实，并将不晚于纽约市时间上午9：00 在先前安排的到期日后的下一个工作日公布延期。

我如何将我的股票投标到要约中？

如果你想接受这个提议，你必须这样做：

•

如果您是登记持有人(即您持有股票证书或在Aerohive转让代理Computershare Inc.的账户中直接以您的名义持有股票，账簿登记表格)，您必须按照递送函中的说明填写并签署随附的递送函，并将其与代表您的股份的任何原始证书和任何其他所需文件一起发送给托管机构。这些材料必须在到期日之前送到保管人手中。有关详细信息，请参阅第3节-接受要约的程序和投标股份。

•

如果您无法在到期日之前将任何必需的单据或票据交付给托管机构，您可以延长您必须交付此类物品的时间，方法是让经纪人、银行或作为合格担保机构的任何其他受托机构使用随附的保证交付通知(保证交付通知)保证丢失的物品将由托管机构收到。然而，为使投标有效，保管人必须在到期日之前收到保证交付通知，然后必须在该保证交付通知执行之日起两个交易日内收到遗漏的物品。见第3节？接受要约和投标股票的程序？保证交付。

我可以在什么时候之前撤回以前投标的股票？

要撤回您的股票，您必须在您仍有权撤回股票的情况下，向托管机构递交书面撤回通知，并提供所需信息。参见第4节？取款权。

要正确撤回您之前投标的任何股票，您必须在您仍有权撤回股票的同时，向存托机构递交书面撤回通知，并提供所需信息(如本要约购买和递交函中指定的 )。如果您通过向经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人发出指示来投标您的股票，您必须指示该被指定人安排您的股票的适当退出。参见第4节？取款权。

要约成功完成后，股票还会继续公开交易吗？

不是的。在合并截止日期前，Aerohive已同意与Extreme合作，并尽其商业上合理的努力，采取一切必要、适当或明智的行动，促使Aerohive和Aerohive普通股在有效时间后尽快从纽约证券交易所退市，并在退市后在可行的情况下尽快根据交易所法案取消普通股的注册。合并完成后，将不再公开持有任何股份。我们预计，在完成要约和完成合并之间不会有很长的一段时间。如果合并完成，那么没有将其股票提交要约的股东将获得与他们将股票提交要约时每股获得的现金金额相同的现金(即除合并协议中关于Extreme或其直接或间接全资子公司或Aerohive拥有的股份，或任何有权要求并已根据特拉华州法律完全要求对该等股份进行评估的股东持有的股份外，要约价格价格(不含利息，须缴纳任何适用的预扣税)除外。见第13节？要约的某些影响和第17节？？某些法律事项；监管批准？评估权。？

如果我决定不将我的股票投标到要约中，我的股票将会发生什么情况？

如果要约完成并满足某些其他条件，买方将与Aerohive合并并并入Aerohive。在合并生效时(生效时间)，紧接生效时间之前发行和发行的每股股票将被转换为有权获得相当于要约价格的现金金额(合并对价)，不计利息，并需缴纳任何适用的预扣税，除非合并协议中关于由Aerohive拥有或持有的股份的规定以及Extreme或Extreme(包括买方)或Aerohive的任何直接或间接全资子公司拥有的全部股份。尽管如上所述，在紧接生效时间之前发行和发行的、由有权要求并完全符合特拉华州法律第262条要求对该等股票进行评估的股东持有的股票将不会转换为接受合并对价的权利，而是有权寻求由特拉华州法院根据特拉华州法律确定该等股票的公允价值，除非该股东未能完善、撤回、放弃或丧失评估权利。在每一种情况下，此类股票将被视为在生效时间已转换为接受合并对价的权利。见第17节：某些法律事项；监管批准：评估权。

如果报价没有完成，您会完成合并吗？

不是的。如果接受时间未到，且报价未提前完成，我们、Extreme或Aerohive均无义务寻求或完成合并。

会不会有后续的供货期？

不是的。根据特拉华州法律第251(H)条，以及我们和Aerohive有义务采取一切必要和适当的行动，使合并在接受时间后在切实可行范围内尽快生效，我们预计合并将在要约完成后迅速发生。见要约条款第1节。

股票持有人不能获得与要约有关的评估权。如果接受时间发生，然后，在符合合并协议的条款和条件的情况下，合并完成，在紧接生效时间之前未在要约中投标其股票且已遵守特拉华州法律规定的适用程序的股票持有人将有权寻求由特拉华州法院确定该等股票的公允价值。见第17节：某些法律事项；监管批准：评估权。

我的股票在最近几天的市值是多少？

2019年6月25日，也就是我们宣布达成合并协议的前一个完整交易日，纽约证交所报告的股票的最后销售价为每股3.19美元。2019年7月11日，也就是我们开始要约之前的最后一个纽约证交所交易日，纽约证交所报告的股票的最后出售价格为每股4.42美元。

我们鼓励您在决定是否投标您的股票时获得最近的股票报价。见第6节？股票价格范围；股息。？

如果我投标我的股票，我什么时候能拿到钱，怎么拿到钱？

如果第15节中描述的要约条件满足或放弃要约条件，并且我们完成要约并接受您的股票进行支付，您将有权立即获得一笔金额，该金额等于您向要约提交的股份数量乘以现金要约价格，不含利息，受任何适用的预扣税的约束。我们将向托管机构存入总要约价，以支付您的有效投标和未适当撤回的股票，以便接收我们的付款并将该等付款传送给您。？见第2节：接受股票付款和付款。在所有情况下，投标股票的付款只有在托管人及时收到(I)代表此类股票的任何证书(如果适用)、 (Ii)正确填写并正式签署的传送函，以及任何所需的签名担保，或者，如果是在存托信托公司(DTC)记账转让股票的情况下，必须及时收到代理人的信息(如下所定义的 )，才能支付被投标股票的款项如第3节所述，接受要约和投标股票的程序。

Aerohive的董事或高级管理人员是否同意竞购他们的股票？

是。截至2019年6月21日，Aerohive董事会成员合计拥有约4%的流通股，他们已与Extreme和我们签订了投标和支持协议，根据该协议，他们同意(其中包括)将其股份提交要约，除非合并协议终止或发生某些其他事件。见第11节“合并协议”；“其他协议”和“其他协议”；“投标和支持协议”。

要约中的Aerohive股权奖励会发生什么？

完成要约后，作为合并的结果，Aerohive根据其2006年全球股票计划和2014年股权激励计划授予的未偿还股权奖励将如下处理：

•

购买股票(Aerohive期权)(或其部分)的期权(或其部分)在紧接生效时间之前未予授予和未行使，且每股行权价低于4.45美元(该差额，价差价值)，并由Aerohive的连续雇员或服务提供商持有，将由Extreme承担，并在生效时间自动转换为购买与Aerohive期权基本相同的条款和条件的极端普通股股票的期权(

第七章

假设期权相关股票的计算方法为：(X)在紧接生效时间之前行使假设期权时可发行的股票数量乘以(Y) 交换比率(定义见下文)，并向下舍入到最接近的整股；(Ii)假设期权的每股行权价格将等于(X)紧接生效时间之前的假设期权的每股行使价格除以(Y)交换比率(如)所确定的商数

•

航空母舰限制性股票单位奖(Aerohive RSU奖)(或其中的一部分)在紧接生效时间之前未清偿和未授予的，不受绩效归属的约束，并由Aerohive的连续员工或服务提供商持有，将由Extreme承担，并在有效时间自动转换为涵盖Extreme普通股的限制性股票单位奖，条款和条件与Aerohive RSU奖(每个，假设RSU奖)基本相同的限制股票单位奖(Aerohive RSU Award)(每个，假定为RSU奖)将由Extreme承担，并在有效时间自动转换为涵盖Extreme普通股的限制性股票单位奖，其条款和条件与Aerohive RSU奖基本相同但假定的RSU奖励相关的股票数量的计算方法是：(X)在紧接生效时间之前，假设的RSU奖励相关的未归属股票数量乘以(Y)交换比率(定义如下)，并向下舍入到最接近的股票；

•

如果Aerohive期权不构成假定期权，则该期权将在生效时间自动取消并转换为获得现金(如果有)的权利，该金额等于截止日期(在实施与合并相关的任何加速归属之后)该Aerohive期权既得部分的价差价值；以及

•

根据绩效目标或基于市场的条件的实现而授予的每个航母RSU奖(无论是附加于任何其他归属条件之外的，还是仅基于市场条件的)，将在紧接生效时间之前全面加速授予，并且，在某种程度上，任何Aerohive RSU奖都不是假定的RSU奖，且任何Aerohive RSU奖都不是假定的RSU奖，且在某种程度上，任何Aerohive RSU奖都不是假定的RSU奖，它将被取消，并在生效时间自动转换为截至成交日期(连同上一项目符号中的应付对价-股权奖励现金对价)，获得的现金金额相当于受Aerohive RSU奖励的既有股份数量乘以4.45美元(在生效与合并相关的任何加速归属后)所得的乘积。

就上述目的而言，换股比率是指分数，分子是4.45美元，分母是纽约证券交易所极端普通股的成交量加权平均价，计算到小数点后四位，不考虑盘后交易或正常交易时段交易时间以外的任何其他交易，在截至收盘日前(且不包括)第三个完整交易日的连续十个交易日内确定。

参见第11节：合并协议；其他协议：合并协议：航空公司股权的待遇。奖励。

收购要约和合并对美国联邦所得税的影响是什么？

对于美国联邦所得税而言，您根据要约或合并收取现金以换取您的股票通常是一项应税交易。如果您是美国持有人(如第5节所定义)，要约的重大美国联邦所得税后果和合并的重大美国联邦所得税后果(如美国持有人)，一般情况下，您将确认损益，其金额等于您在合并中投标要约或交换的股票中您的调整计税基准与您从此类股票获得的现金金额(在扣除任何适用的预扣税之前确定)之间的差额(如果有)，请注意，如果您是美国持有者，则您将确认您在合并中进行要约或交换的股票的调整税基与您从此类股票获得的现金金额之间的差额(在扣除任何适用的预扣税之前确定)。如果您将股票作为资本资产持有，您确认的收益或亏损将被视为资本收益或亏损，如果您持有此类股票超过一年，将被视为长期资本收益或亏损。如果您是非美国持有者(如第5节定义)，则根据第3节中的讨论，接受要约和投标股票的程序以及美国联邦备份扣缴以及中的资格和限制，是要约和合并的重要美国联邦所得税后果非美国持有者？

VIII

第5节详细说明要约和合并的重大美国联邦所得税后果，除非您与美国有一定的联系，否则您一般不会因您在合并中向要约或交换的股票确认的收益而缴纳美国联邦所得税。您应咨询您的税务顾问，了解在要约中提供您的股票或将您的股票转换为在合并中获得现金的权利对您产生的特殊税收后果。有关根据要约或合并投标或交换股票的重大美国联邦所得税后果的讨论，请参阅第5节？要约和合并的重大美国联邦所得税后果。

如果我对优惠有其他问题，我应该与谁交谈？

您可以拨打信息代理公司麦肯锡合伙公司(MacKenzie Partners，Inc.)的免费电话(800)322-2885。请参阅此优惠的封底。

我们，特拉华州三叶草合并子公司(买方)和特拉华州公司Extreme Networks，Inc. (Extreme Crao)的全资子公司，提出以每股面值0.001美元的普通股(股票)收购特拉华州Aerohive Networks，Inc.(Aerohive)，Inc.(Aerohive)的全部已发行普通股，价格为每股4.45美元现金(要约价根据本要约购买要约(本要约购买) 和相关的要约购买要约和递送函共同构成要约的条款和条件。我们根据截至2019年6月26日的协议和合并计划由买方和航空母公司(其中包括Extreme、买方和航空母公司)提出要约(可能会根据本要约不时修改、修改或补充)。我们根据截至2019年6月26日的协议和合并计划提出要约(其中包括，买方和航空母公司可能会根据本要约不时进行修订、修改或补充) 和相关的递送函(递送函)共同构成要约。我们根据日期为2019年6月26日的协议和合并计划提出要约

要约和撤回权利将在2019年8月8日午夜(纽约市时间)到期(该日期和时间，到期日期)，除非(I)我们根据并根据合并协议延长要约的开放期限，在这种情况下，术语到期日期意味着我们所延长的要约将到期的最晚日期和时间(但是，如果我们延长要约的义务限于以下条件)，则要约和撤回权利将于2019年8月8日午夜(纽约市时间)到期(但是，如果我们延长要约的期限仅限于以下条件)，则要约和撤销权将于当天午夜(纽约市时间)到期(但是，如果我们延长要约的期限仅限于以下情况)，则要约和撤销权将于当天午夜(纽约市时间)到期。其他协议：(I)合并协议(要约延期)或(Ii)合并协议已提前终止。在任何情况下，不会就根据要约购买股份支付利息，无论要约的任何延期或延迟支付股份款项。

如果您是股份所有者，并且根据此要约条款将此类股份直接提交给Computershare Inc.(The Depositary Inc.)，则您将不会因根据要约出售股份而收取经纪手续费或佣金。

任何投标股东或其他收款人如果未能完整填写、签署并向存托机构退还随函附带的美国国税局(IRS)表格W-9(或适用的IRS表格W-8，如果投标股东或其他收款人是非美国持有人)，则根据要约支付给股东或其他收款人的毛收入可能被美国联邦政府扣留。请参见第3节：接受要约和投标股票的程序适用于美国联邦预扣。建议非美国持有者就申请美国联邦预扣向其税务顾问咨询。

如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的股票，您应咨询该被指定人，以确定是否会向您收取任何服务费或佣金。

如果您无法在到期日之前将任何所需的单据或票据交付给托管机构，您可以通过让经纪人、银行或任何其他作为合格担保机构的受托机构使用随附的保证交付通知(保证交付通知)来保证遗失物品将由托管机构接收，从而获得一些额外的时间。然而，要使投标有效，托管人必须在到期日之前收到保证交付通知，然后必须在该保证交付通知执行日期之后的两个交易日内收到遗漏的物品。见第3节？接受要约和投标的程序。股票保证交付。

我们将支付Depositary and MacKenzie Partners，Inc.( 信息代理)与此优惠相关的所有费用和开支。见第18节费用和开支。

在接受支付根据要约投标和未适当撤回的股份后，在实际可行的情况下(无论如何是在一(1)个工作日内)，买方将与Aerohive合并，并与Aerohive合并。根据要约和合并协议的条款，至少应满足根据要约和合并协议的条款应满足的最低条件的股份数量 (接受时间，接受时间)，并且在满足或放弃合并协议中规定的某些条件的情况下，买方将与Aerohive合并。根据特拉华州公司法第251(H)条的规定(特拉华州法律)，无需股东批准即可完成合并。除非双方同意另一个日期，否则合并将在切实可行范围内尽快完成，且无论如何不迟于合并协议所载条件满足或放弃后的第一个工作日。

在合并生效时(定义如下)，紧接生效时间之前发行和发行的每股股票将转换为获得现金的权利，金额等于收购价(合并对价)，无息，受任何适用的预扣税的约束，但由Aerohive或Extreme或Aerohive的Extreme或任何直接或间接全资子公司拥有或持有的股票(该等股票，不包括股票)(I)除外该股票将被自动注销，不支付任何款项，或(Ii)由任何有权要求并已根据特拉华州法律第262条并完全遵守该法律第262条要求对该等股票进行评估的股东持有(除非该股东未能完善、撤回、放弃或丧失评估权利)。(Ii)任何有权要求并已按照特拉华州法律第262条要求对该等股票进行评估的股东持有该股票(除非该股东未能完善、撤回、放弃或丧失评估权利)。见第17节：某些法律事项；监管批准：评估权。

航空母舰董事会一致认为：

•

确定签订合并协议符合Aerohive及其股东的最佳利益，并且是可取的；

•

批准、采纳并授权公司签署和交付合并协议以及与合并协议预期的交易相关的任何其他协议、证书、文件或其他文书；以及

•

决定建议Aerohive的股东接受要约，并根据要约投标他们的股票。

Aerohive董事会授权和批准合并协议的原因以及拟进行的交易(包括要约和合并)的更完整说明载于Aerohive向美国证券交易委员会(SEC)提交的附表14D-9，并随此要约一起邮寄给Aerohive的股东。股东应仔细阅读附表14D-9的全部信息。

该要约不受我们或极端接受融资或任何其他融资条件的约束。此报价的条件是：

•

在要约中有效投标且未在到期日(如下定义 )前适当撤回的股份数量，连同Extreme或其任何全资拥有的直接或间接子公司(包括买方)当时拥有的股份数量(如果有)，至少代表当时已发行股份的多数 (根据合并协议确定)，以及不少于当时已发行的Aerohive股本股份(根据合并协议确定)的多数投票权，并有权在合并协议通过和合并获得批准时投票(不包括投标股份的数量，但不包括根据担保投标的股份数量)

根据合并协议，当时的已发行股票数量是指(I)当时已发行的股票总数，加上(Ii)当时未发行的既有Aerohive RSU奖(定义见下文)和Aerohive基于业绩的既有限制性股票单位尚未结算为当时已发行的股票的股票总数，加上(Iii)Aerohive在转换时需要发行的股票总数。结算或行使所有当时未偿还的Aerohive期权(定义如下)，Aerohive已收到行使所有当时未偿还的Aerohive期权的通知，Aerohive已在要约到期前收到行使或转换的通知，并支付适用的总行权，且Aerohive尚未发行股票。

根据Aerohive的数据，截至2019年7月8日，共有(I)57,385,708股已发行和已发行股票，(Ii)9,654,717 股，用于未来发行或根据Aerohive 2006全球股票计划或Aerohive 2014股权激励计划以其他方式交付，(Iii)3,193,659股可在行使购买股票的未偿还期权时发行或以其他方式交付(n Aerohive期权)，(Iv)及(Vi)根据Aerohive 2014员工购股计划授权发行的1,327,504股股份。

假设(X)在2019年7月8日之后没有发行其他股票，(Y)没有Aerohive期权、Aerohive限制性股票单位 (包括任何基于业绩的限制性股票单位)或由股票或购买权组成的其他奖励在2019年7月8日之后已经行使、转换或结算，则如果至少28,692,964 股票被有效投标(不包括根据保证交付程序投标的任何在到期前未实际交付的股票)，则最低条件将得到满足

为促使吾等及Extreme订立合并协议，Aerohive董事会成员已于2019年6月26日与Extreme与Extreme订立一项投标及支持协议，根据该协议，该等股东董事(I)同意将其股份(截至2019年6月21日约占已发行股份的4%)提交要约，及(Ii)同意不撤回要约中提出的任何该等股份，除非见第11节：合并协议；其他协议：其他协议：招标和支持协议。

与要约相关的股份持有人不享有任何评估权。如果要约完成，然后，根据合并协议的条款和条件，合并完成，在紧接生效时间之前没有投标要约中的股份并以其他方式遵守特拉华州法律规定的适用程序的股份持有人将有权寻求特拉华州法院确定该等股份的公允价值。见第17节某些法律事项；监管批准和评估权。

本收购要约和相关的传送函包含重要信息，Aerohive的股东在就要约作出任何决定之前，应仔细阅读全文。

我们明确地保留完全或部分放弃要约任何条件的权利，在任何时间和时间，由我们全权酌情决定，并对要约的条款和条件进行任何更改；除非合并协议另有规定或Aerohive之前已书面批准，否则我们不会(I)降低要约价格，(Ii)改变要约中支付的对价形式(增加对价除外)， (Iii)减少要约中购买的最大股份数量，(Iv)修改或放弃最低条件、所需的政府批准、要求不得颁布任何法律或命令禁止完成要约和合并的条件，或要求在要约到期前就公司某些债务交付还款函的条件，(V)在要约中增加或修改除第15节所述条件以外的任何其他要约条件，(V)要约的条件，(Vi)除非合并协议另有规定，否则延长要约，或(Vii)以任何对要约持有人不利的方式修改要约，或(Vii)以任何不利于要约持有人的方式修改要约；(Vi)除非合并协议另有规定，否则不得延长要约；或(Vii)以任何不利于要约持有人的方式修改要约

根据特拉华州第251(H)条的规定，买方将在实际可行的情况下(无论如何是在一(1)个工作日内)在接受支付投标的股份且没有根据要约适当撤回至少符合要约和合并协议条款规定的最低条件的股份数量后(接受时间，接受时间)与Aerohive合并并并入Aerohive，Aerohive继续作为尚存的公司存在。(B)根据特拉华州第251(H)条的规定，买方将与Aerohive合并并并入Aerohive，Aerohive继续作为尚存的公司。完成合并无需股东批准。除非双方同意另一个日期，否则合并将在实际可行的情况下尽快完成，且无论如何不迟于合并协议中规定的条件满足或放弃后的第一个工作日。将不会有后续的服务期。

根据合并协议，吾等将(I)一次或多次延长要约，每次连续10个工作日，如果在任何当时预定的到期日或之前，要约的任何条件(包括合并协议中所载的最低条件和其他条件和要求)未得到满足，或者(br}在适用法律和合并协议允许的情况下，吾等放弃要约，以允许满足该等条件，以及(Ii)适用法律或适用规则、法规所要求的任何期限。)我们会将要约延期一次或多次，每次延期10个工作日，如果在任何预定到期日或之前，要约的任何条件(包括合并协议所载的最低条件和其他条件和要求)尚未得到满足，或者(Ii)适用法律或适用规则、法规所要求的任何期限但是，如果报价的所有条件均已满足或放弃(最低条件除外 )，则在任何情况下，我们都不需要延长报价超过两次。我们延长要约的义务进一步受到以下第1节和第11节的限制：合并协议；其他协议包括要约的延长。就要约的目的而言，根据1934年修订的《证券交易法》(连同据此颁布的所有规则和法规) ，工作日是指周六、周日或美国联邦假期以外的任何一天，包括从上午12：01开始的时间段。一直到午夜12点，纽约市时间。

如果我们延长了要约，推迟了我们对股份付款的接受，在要约完成后延迟付款，或者由于任何原因不能接受根据要约支付的股份，那么，在不损害我们在要约下的权利的情况下，托管人可以代表我们保留被投标的股份，并且这些股份不能被撤回，除非投标股东有权按照本要约中所述的方式获得撤回权利，以根据第4节的规定购买。但是，我们推迟投标的能力

若吾等对要约条款或有关要约的资料作出重大更改，或如吾等放弃要约的实质条件，吾等将在交易所法案第14d-4(D)(1)、14d-6(C)及14e-1规则及其解释所要求的范围内，散发额外的投标要约材料，并延长要约。要约条款或与要约有关的信息发生重大变化后，要约必须保持开放的最短期限除价格变化或寻求的证券百分比变化外，将取决于事实和情况，包括条款或信息变化的相对重要性以及适当的传播方式。在发布的新闻稿中，SEC表示，在它看来，要约在重大变更首次发布、发送或提供给股东之日起至少五个工作日内保持有效，如果对接近价格重要性和所寻求证券百分比的信息进行重大修改，则可能需要至少十个工作日，以便充分传播给股东和投资者回应。根据美国证券交易委员会的前述观点和适用法律，如果在到期日之前，并受合并协议的限制，吾等根据要约变更所寻求的股份数量或要约对价，并且如果要约预定在该变更通知首次刊登、发送或发给股东之日起第十个营业日之前的任何时间到期，要约将至少延长至该第十个营业日届满。本段所述的每一时间段均根据《交易所法》第14d-1(G)(3)条规则计算。

如果在到期日之前，我们增加了为股票支付的对价，则该更改后的对价将支付给在要约中购买其股票的所有股东，无论该等股票是否在宣布增加对价之前提交。

要约的任何延期、延迟、终止、放弃或修订将在切实可行的情况下尽快公布。如果报价延期，将不迟于纽约市时间上午9：00在先前安排的到期日之后的下一个工作日上午9：00之前发布公告。在遵守适用法律(包括交易法第14d-4(D)、14d-6(C)和14e-1条规则，这些规则要求重大变更必须以合理设计以告知股东此类变更的方式)的前提下，并且在不限制我们选择发布任何公开声明的方式的情况下，我们没有义务发布、广告或以其他方式传达任何此类公开声明，但向国家新闻社发布新闻稿除外。

Aerohive向我们提供了Aerohive的股东名单和安全头寸列表，以便向股票持有人传播要约。这份购买要约和递交函将邮寄给Aerohive股东名单上的股票的记录持有人，将提供给股票的受益者、经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他名字或其被提名人的名字出现在股东名单上的人，或者如果适用，被列为结算机构证券头寸名单参与者的人，以便随后传递给受益者。

2.	承兑支付和支付股份。

根据要约条款及受要约条件(见第15节)所述，吾等将接受付款，并于其后尽快就所有于到期日前有效投标及未适当撤回的股份付款，在任何情况下不得超过根据合并协议符合或豁免条件的第一个到期日后两个工作日。有关如何有效投标股票的信息，请参阅第3节接受要约和投标股票的程序。

就要约而言，倘吾等根据要约向托管人口头或书面通知吾等接受支付该等股份，吾等将被视为已接受并因而购买有效投标而未正式撤回的股份。根据要约条款及在要约条件的规限下，根据要约接受付款的股份的付款将以向托管银行存入要约收购价的方式支付，目的是收取吾等的付款，并将该等付款传送至股份已获接纳付款的投标股东。在将此类资金存入托管机构后，我们将履行支付此类款项的义务，投标股东此后必须仅向托管机构支付因接受根据要约支付股份而欠他们的金额。

如果由于任何原因，对根据要约提交的任何股份的付款承诺被推迟，或者我们无法接受根据要约提交的股份的付款，则在不损害我们在要约下的权利的情况下，托管机构仍可以代表我们保留已提交的股份，且该等股份不得被撤回，除非投标股东有权享有第4节中所述的撤销权以及规则 14e另有要求的范围内的退出权，则不能撤回根据要约认购的任何股份，或我们无法接受根据要约认购的股份的付款，则在不损害我们在要约下的权利的情况下，托管机构仍可代表我们保留已认缴的股份，且该等股份不得被撤回，除非投标股东有权享有第4节第

在任何情况下都不会支付根据要约购买的股票的利息，无论要约的任何延期或延迟支付。

有关任何股份投标的有效性、形式、资格(包括收到时间)和接受付款的所有问题将由我们自行决定。我们保留绝对权利拒绝由我们确定为格式不正确的任何和所有投标，或在我们律师的建议下接受付款可能是非法的。

由保证交付通知投标的股票不会被视为满足最低条件的有效投标，除非和直到该保证交付通知相关的股份交付给托管机构，或者除非我们和Aerohive另有协议。

如果根据要约的条款和条件，任何投标股票因任何原因没有被接受支付，或者如果提交的代表股票的证书证明的股票数量多于投标股票，则代表未购买或未投标股票的证书将无偿退还给投标股东股东(如果是通过账面转账方式投标的股票，则按照第3节规定的程序退还至账簿转让机构的存托账户(定义见下文) 在每种情况下，均应在要约到期或终止后立即生效。

我们保留将根据要约全部或不时向一家或多家关联公司转让或转让购买全部或任何股份的权利部分转让给一家或多家关联公司，但任何此类转让或转让都不会解除我们在要约下的义务，也不会损害您就根据要约有效投标且未撤回的股份收取付款的权利。

如果您是持有者，并且在 Aerohive的转让代理Computershare Inc.的账户中以账簿形式直接持有您名下的股票，则必须在到期日之前将一份填妥并正式签署的传送函以及任何所需的签名担保和任何其他所需的文件送至本要约封底所列的地址之一的托管机构。如果您在存托信托公司以记账方式持有您的股票，您没有义务提交传送函，但您必须(1)提交代理人的报文(定义如下)，以及(2)在到期日之前，根据DTC记账转让项下描述的DTC记账转让程序交付您的股票；(2)在到期日之前，您必须(1)提交代理人的报文(定义如下)和(2)根据DTC簿记转让项下描述的DTC簿记转让程序交付您的股票；

•

如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有股票，您必须联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，并指示您的股票进行投标；或

•

对于通过保证交付通知投标的股票，投标股东必须在到期日之前遵守下面在保证交付项下描述的保证交付程序。

根据上述任何一种程序投标股票，将构成投标股东接受要约的条款和条件，以及投标股东的声明和保证，即该股东有完全权力和授权按照递交函中的规定投标和转让所投标的股份，并且当要约完成时，我们将获得对该等股份的良好和无担保的所有权，不受任何留置权、限制、我们接受根据要约支付投标股份将构成投标股东与我们根据要约条款并受要约条件约束的具有约束力的协议。

DTC帐簿-录入转移。托管机构将在本要约购买之日起两个工作日内，为要约的目的在存托信托公司(DTC或账簿条目转让工具)的股票建立账户。作为簿记转让机构系统的参与者的任何金融机构都可以通过使簿记转让机构根据簿记转让机构的转让程序将股票转移到簿记转让机构的存托账户中，从而实现股票的簿记交付。然而，虽然股票的交付可以通过账簿登记转让来实现，但代理人的报文(定义如下) 和任何其他所需的文件(例如，在某些情况下，填写完整的IRS表格W-9)在任何情况下都必须由托管机构在到期日之前在本要约的封底上规定的地址之一收到，或者投标股东必须遵守下文所述的保证交付程序。所需文件必须如上所述发送给保管人并由保管人接收。将文件交付至图书录入转移设施并不构成交付至保管人。

座席的留言。术语代理的消息指的是由图书条目转移设施向保管人发送并由其接收并形成图书条目确认的消息，该消息声明图书条目转移设施已经从图书条目转移的参与者接收到明确的确认。该消息是指由图书条目转移设施向保管人发送并由其接收的、并形成图书条目确认的消息，该消息声明图书条目转移设施已从图书条目转移的参与者接收到明确的确认

根据该意见书投标的股票是为金融机构(包括大多数商业银行、储蓄和贷款协会和券商)的账户，该金融机构是证券转让协会公司批准的认可的奖章计划的成员或参与者，包括证券转让代理(STAMP)、证券交易所奖章计划(SEMP)和纽约证券交易所奖章签名计划(MSP)，或任何其他符合资格的担保人机构，如此类机构的成员或参与者。证券转让协会公司批准的认可的奖章计划，包括证券转让代理(STAMP)、证券交易所奖章计划(SEMP)和纽约证券交易所奖章签名计划(MSP)，或任何其他符合资格的担保人机构

在所有其他情况下，递交函上的所有签名必须由合格机构提供担保。见附函的说明1和说明5。如果代表股票的股票是以个人以外的人的名义登记的，或者如果要付款或交付，或者代表股票的证书不接受付款或不投标，是以登记持有人以外的人的名义发行或退还的，那么代表该股票的股票必须背书或附有适当的正式签立的股票权力，在任何一种情况下，都必须与登记持有人的姓名完全相同地签名。在这两种情况下，代表股票的股票必须以登记持有人的姓名准确签名的方式背书或附有适当的正式签立的股票授权书(在这两种情况下，股票代表股票必须以登记持有人的姓名签名)背书或附有适当的正式签立的股票授权书。使用在递交函中规定的合格机构担保的证书或股票权力上签字。见附函的说明1和说明5。

保证送货。如果股东希望根据要约出让股份，且不能立即获得证明该股东股份的股票，或者该股东不能在到期日之前将股票和所有其他所需文件交付给托管人，或者该股东不能及时完成记账转让交付程序，只要满足下列所有条件，该股票仍可以进行投标：

•

该等投标是由合资格机构或透过合资格机构作出的；

•

如下所述，保管人在到期日之前收到一份填妥并正式签立的保证交付通知，该通知基本上采用我们提供的形式；以及

•

证明所有投标股份的股票(或记账确认)，在每种情况下，连同一份填妥并正式签署的传送函，以及任何所需的签名担保，证明所有投标的股票，或(如果是记账转让的股份，则是该传送函或替代该传送函的代理人的信息)，以及递交函所要求的任何其他文件，均在纽约证券交易所上市后两个交易日内由托管机构收到。

保证送达通知可以通过隔夜快递或邮寄给保管人，并且必须包括合格机构以我们提供的保证送达通知中规定的形式提供的担保。如果是通过DTC持有的股票，保证交付通知必须由参与者通过DTC的确认系统交付给保管人。

除非吾等与Aerohive另有协议，否则由保证交付通知所投标的股份不会被视为为满足最低条件而有效投标，除非该保证交付通知所涉及的股份已交付保管人。

尽管本要约有任何其他规定，根据要约接受的股份，在任何情况下，只有在托管人及时收到(I)证明该等股份的凭证或根据本第3节规定的程序将该等股份转入账簿转让机构账户的账簿确认后，方可支付根据要约接受的股份，(Ii)适当填写和正式签立的传送函，并附有任何所需的签名担保，或，如果根据本第3节规定的程序将此类股票转入账簿转让机构的托管账户，则应提供代理人的信息，以代替传送函和(Iii)传送函所要求的任何其他文件。(3)如果是根据本条款第3节规定的程序将此类股份转入存托机构的账户，则应提交代理人的信息，以代替传送函和(Iii)传送函所要求的任何其他文件。因此，根据托管人实际收到有关股票的股票证书或入账确认书的时间，投标股东可能会在不同的时间获得支付。

股票、传送函和所有其他所需文件的交付方式，包括通过簿记转让设施交付，由投标股东自行选择并承担风险。股票只有在被托管人实际收到时才被视为已交付(包括在账簿录入转让的情况下，通过账簿录入确认)。如果通过邮寄方式投递，则建议使用挂号信，并要求退回收据，并适当投保。在任何情况下，都应该留出足够的时间来确保及时交货。

有效性的确定。关于任何股份投标的有效性、形式、资格(包括收到时间)和接受付款的所有问题将由我们全权酌情决定。我们保留绝对权利拒绝任何和所有我们认为格式不正确的投标书，或者在我们律师的建议下接受付款可能是非法的。我们还保留绝对权利放弃任何特定股东的任何股份投标中的任何缺陷或违规行为，无论其他股东是否放弃类似的缺陷或违规行为。在与股票投标有关的所有缺陷和违规行为得到纠正或豁免(使我们满意)之前，不会被视为已进行有效投标。我们任何人、Extreme、保管人、信息代理或任何其他人员都不会有任何义务通知投标中的任何缺陷或违规，也不会因未能发出任何此类通知而承担任何责任。我们对要约条款和条件(包括传送函和指示)的解释将由我们全权酌情决定。

任命为代理人。通过执行上述传送函(或采取行动以传递代理的信息)，除非与该传送函或代理的信息相关的股份根据要约被适当撤回，否则投标股东将不可撤销地指定我们的指定人，并将他们每个人指定为该股东。事实律师和委托书中规定的方式的委托书，每个委托书都有充分的替代权，以该股东就该股东提交并接受由吾等支付的股份以及就该等股份发行或可发行的任何和所有其他股份或其他证券或权利的权利为限。所有这些委托书都将被考虑与投标股份的权益相结合。只有在我们根据要约接受此类股票付款的情况下，且仅在此范围内，此类任命才有效。一旦获委任，该股东先前就该等股份或其他证券或权利发出的所有授权书、委托书及同意书将会被撤销，而不会采取进一步行动，而该股东其后不得就该等股份或其他证券或权利发出任何授权书、委托书、同意书或撤销书(即使已发出，亦不会被视为有效)。因此，我们的每一位指定人将有权行使关于该等股份和其他证券或权利的所有投票权和其他权利，包括Aerohive股东的任何年度、特别会议或延会，或该指定人全权酌情认为适当的其他事项。我们保留要求在要约完成后，我们必须能够对该等股份和其他证券和权利行使完全投票权、同意权和其他权利，包括在任何股东大会上投票的权利，以便股票被视为有效投标。

上述委托书和委托书仅在接受根据要约支付股份时才有效。在没有购买股份的情况下，该要约不构成为Aerohive股东的任何会议征集委托书。

美国联邦预扣后援。根据美国联邦备用扣缴规则，根据要约应支付给投标美国持有人(定义见下文)或其他受款人的总收益的部分必须扣留并汇给美国财政部，除非美国持有人或其他受款人向托管人提供他/她或其正确的纳税人识别码(雇主身份号码或社保号码)，证明没有损失免收备用代扣，并遵守备用代扣的适用要求或该美国持有者或其他受款人以其他方式免于备用预扣，并以托管人满意的方式确立这种豁免。因此，每个投标的美国持有人应填写并签署包含在递交函中的IRS Form W-9，以便提供避免后备扣留所需的信息和证明，除非存在豁免并以托管人满意的方式建立。为了使非美国持有人避免扣留备份，非美国持有人必须提交美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E证明其不是美国人，或以托管人满意的方式建立豁免。美国国税局W-8表格可从存管机构或美国国税局网站(www.irs.gov)获取。

任何投标股东或其他收款人如果未能正确填写和签署递送函中包含的IRS表格W-9 (或适用的IRS表格W-8)，可能会受到美国联邦政府的支持，扣留根据要约支付给该股东或其他收款人的毛收入的一部分。

提款权。

要约中投标的股票可以在到期日或之前的任何时间根据以下规定的程序撤回。此外，根据交易法第14(D)(5)条，股票可在2019年9月10日(要约日期后第60天)之后随时撤回，除非在该日期之前我们已接受要约中提交的股票付款。

为使退出生效，托管机构必须按本要约购买要约封底上规定的地址及时收到书面退出通知，并且如果与提交股票的人的姓名不同，还必须指明提交要退出的股票的人的姓名、要退出的股票的数量和类型以及要退出的股票的登记持有人的姓名。如果与提交股票的人的姓名不同，则必须指定要退出的股票的提交人的姓名、要退出的股票的数量和类型以及要退出的股票的登记持有人的姓名。如果代表股票的股票已经交付或以其他方式识别给托管人，则在该股票实物发行之前，投标股东还必须提交证明该股票的特定证书上显示的序列号，并且退出通知上的签名必须得到合格机构的担保。如果股票已被投标根据第3节所述的账簿登记转让所持股份的程序-接受要约和投标股份的程序，则任何退出通知还必须指定账簿登记转让设施账户的名称和编号，以贷记撤回的股份，否则必须遵守账簿登记转让设施的程序。(#**${##**$$} 请注意，退出通知还必须指定账簿转让设施的账户名称和编号，否则必须遵守账簿转让设施的程序。投标股票的撤回可能不会被撤销，任何适当撤回的股票将不再被视为就要约而言是有效的投标。但是，在到期日或之前的任何时间，可以按照第3节中描述的程序之一接受要约并投标股票，以重新投标被撤回的股票。

我们将解决有关退出通知的有效性、形式和资格(包括收到时间)的所有问题。我们保留拒绝所有被确定为不符合适当或完整形式的撤回通知或放弃任何违规或条件的权利。在与此相关的所有缺陷或不规范被修复或放弃之前，不会将撤回通知视为已有效发出。我们、Extreme、保管人、信息代理、Aerohive或任何其他人员均无责任通知任何撤回通知中的任何缺陷或违规之处，或因未能发出任何此类通知而招致任何责任。

与退出相关的任何文件的交付方式由退出股东选择并承担风险。任何与提款有关的单据只有在实际被寄存人收到时才被视为已送达。如果是邮递，建议寄挂号邮件，并要求退回收据，并适当投保。在所有情况下，都应留出足够的时间以确保及时交货。

5.	收购要约和合并的重大美国联邦所得税后果。

以下是要约和合并对根据要约购买的股票或其股票转换为在合并中获得现金的权利的持有者产生的重大美国联邦所得税影响的摘要。本摘要基于修订后的1986年《国税法》(以下简称《国税法》)、适用的国库条例及其项下的行政和司法解释，每一项均在本协议生效之日生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力。本摘要不是对可能与要约和合并相关的所有美国联邦所得税考虑事项的全面描述。本讨论仅适用于根据“守则”第1221条的含义将其股票作为资本资产持有的持有者(一般而言，为投资而持有的财产)。本讨论不涉及受特殊规则约束的持有者的相关后果，包括：持有因行使员工股票期权或以其他方式作为补偿而收到的股票的持有者、作为对冲、跨境或其他降低风险策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分而持有股票的人、证券或货币交易商、选择使用股票的证券交易员按市值计价证券持有量的核算方法、美国联邦所得税直通实体的持有者或此类直通实体的投资者、金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、保险公司、免税组织、美国侨民或受美国反倒置规则约束的实体受控外国公司或被动外国投资公司、f守则第897(L)(2)条界定的合格外国养老基金以及所有实体或功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)。本讨论不涉及(I)替代最低税的任何方面，(Ii)对净投资收入征收的联邦医疗保险缴费税，(Iii)美国联邦赠与税或遗产税，或州、地方或外国税，(Iv)根据特拉华州法律行使持不同政见者或评估权的股票持有人的税收后果，或(V)对Aerohive期权、Aerohive RSU奖或类似购买股票权利的持有者的税收后果。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排)持有股份，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。因此，持有股份的合伙企业和此类合伙企业中的合作伙伴应就根据要约或合并出售股份的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

持有者应就美国联邦所得税法适用于其特定情况以及根据其他美国联邦税法(包括遗产税和赠与税法律)、任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的税收条约产生的任何税收后果咨询其税务顾问。

美国持有者。在本讨论中，术语美国持有者是指股票的实益所有者，也就是美国联邦所得税而言：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源如何；或

•

信任(I)受美国法院的主要监督，以及受一个或多个美国人控制的所有实质性决定(在

对于美国联邦所得税而言，根据要约或合并收取现金换取股票通常属于应税交易。一般而言，美国股东确认损益的金额将等于该美国股东根据要约出售或转换为在合并中获得现金的权利与因此而收到的现金金额(在扣除任何适用的预扣税之前确定)之间的差额(如果有)。美国持股人调整后的税基通常等于美国持有者为购买此类股票支付的价格。根据要约出售或转换为在合并中获得现金的权利的每一块股票(即在一次交易中以相同成本获得的股票)的收益或亏损必须单独确定。此类收益或亏损一般为资本收益或亏损，如果在出售之日(或如果适用，则为合并之日)，该等股份持有时间超过一年，则为长期资本收益或亏损。某些非公司美国持有者(包括个人)确认的长期资本利得，通常可按较低的税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。

非美国持有者。在本讨论中，术语非美国股东是指既不是美国股东也不是合伙企业(或出于美国联邦收入纳税目的而被视为合伙企业的任何其他实体或安排)的股票的实益所有者。

根据以下有关备份预扣的讨论，非美国持有人将不需要为根据要约出售或转换为在合并中获得现金权利的股票确认的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国开展贸易或业务有关(如果适用所得税条约要求，应归因于非美国持有者在美国的常设机构)，在这种情况下，(I)非美国持有人将以与美国持有人相同的方式缴纳美国联邦所得税(但该非美国持有人应提供IRS表格W-8ECI而不是IRS表格W-9)以及(Ii)如果非美国持有人是一家公司，则还可能按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税；(I)在这种情况下，非美国持有人将以与美国持有人相同的方式缴纳美国联邦所得税(但该非美国持有人应提供IRS表格W-8ECI，而不是IRS表格W-9)，并可按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税；

•

非美国持有者是指在出售的纳税年度(或，如果适用，合并的纳税年度)内在美国居住183天或更长时间的个人，并且存在某些其他条件，在这种情况下，非美国持有者将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，其净收益为出售或交换其他资本资产的某些美国来源的损失。如果非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报单；或

•

就美国联邦所得税而言，Aerohive是或曾经是美国房地产控股公司，在(I)截至出售日期(或，如适用，合并日期)的五年期间和(Ii)非美国持有人持有该等股份的期间，以及非美国持有人在较短的期间内实际或建设性地持有超过5%的股份的较短期间内的任何时间(br})，Aerohive是或曾经是美国房地产控股公司，在(I)截至出售日期(或如适用，合并日期)的五年期间和(Ii)非美国持有人持有该等股份股份的较短期间内的任何时间，Aerohive是或曾经是美国房地产控股公司。Aerohive过去和现在都不是美国不动产控股公司，预计在美国联邦所得税出售之日(或如果适用，合并之日)之前不会成为美国不动产控股公司。

信息报告和备份扣缴。向美国持有者支付与要约或合并相关的款项通常将受到信息报告的约束，并可能受到后备扣缴的限制。请参阅第3节？？接受要约和投标股票的程序以及此要约的美国联邦后备扣缴程序。备份预扣将适用于美国持有人，除非

该美国持有人向美国国税局W-9表格中的托管人提供他/她的正确纳税人识别码，证明免除备份扣缴没有损失，并遵守备份扣缴规则的适用要求，或者该美国持有人以其他方式免除备份扣缴，并以令托管人或其他付款人满意的方式确立此类豁免。如果非美国持有人在适当的IRS表格 W-8BEN或W-8BEN-E上证明其不是美国人，或者以令存托人或其他付款人满意的方式建立豁免，则通常可以免除信息报告和备份扣缴。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可以提供给非美国持有人居住或设立的国家的税务机关。

备用预扣不是附加税，如果所需信息及时提供给国税局，则可由国税局退还导致多缴税款的金额。各持有人应就免征备付金的资格和获得免征手续与其税务顾问进行协商。

6.	股票价格范围；股息。

该公司股票在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为HIVE。自2014年3月28日起，该公司股票在纽约证券交易所挂牌交易。下表列出了根据公布的财务来源，在所显示的每个时期，纽约证券交易所股票的最高和最低报告销售价格：


	高		低
截至2019年12月31日的财年
第三季度(截至2019年7月11日)	$	4.46	$	4.42
第二季度，截至2019年6月30日	$	4.67	$	3.12
截至2019年3月31日的第一季度	$	5.18	$	3.21
截至2018年12月31日的财年
截至2018年12月31日的第四季度	$	4.17	$	3.19
截至2018年9月30日的第三季度	$	4.78	$	3.84
第二季度，截至2018年6月30日	$	4.43	$	3.55
截至2018年3月31日的第一季度	$	6.01	$	3.80
截至2017年12月31日的财年
第四季度，截至2017年12月31日	$	6.50	$	3.76
截至2017年9月30日的第三季度	$	5.05	$	3.02
第二季度，截至2017年6月30日	$	5.75	$	3.66
截至2017年3月31日的第一季度	$	5.88	$	4.10

2019年6月25日，也就是我们宣布签订合并协议的前一个完整交易日，纽约证交所报告的股票最后一次出售价格为每股3.19美元。2019年7月11日，也就是我们开始要约前的最后一个纽约证交所交易日，纽交所公布的股票最后售价为每股4.42美元。

我们鼓励您在决定是否投标您的股票时获得最近的股票报价。

Aerohive从未宣布或支付过与股票有关的现金股息。根据合并协议的条款，Aerohive未经极端书面同意(不包括Aerohive的直接或间接全资子公司向母公司支付的股息和分派，以及Aerohive期权的归属或行使、Aerohive限制性股票单位(包括任何以业绩为基础的限制性股票单位)的归属和结算)的归属和结算，不得宣布或支付与该等股份有关的任何股息(不包括由Aerohive的直接或间接全资子公司向其母公司派发的股息和分派，以及因归属或行使Aerohive期权、归属和结算Aerohive限制性股票单位(包括任何以业绩为基础的限制性股票单位)而产生的分派)。请参阅第11节合并协议；合并协议中的其他协议；合并协议中的其他协议；以及合并前航空母舰业务的行为。

除本购买要约中另有规定外，本购买要约中包含的有关Aerohive的信息取自或基于提交给SEC的公开可获得的文件和记录，其全部内容均有资格作为参考。您应结合更全面的财务和Aerohive向美国证券交易委员会提交的公开文件(可按下文所述获取和检查)中的其他信息以及其他公开可获得的信息来考虑下面列出的摘要信息。

一般信息。Aerohive于2006年3月15日在特拉华州注册成立。Aerohive的主要执行办事处位于加利福尼亚州米尔皮塔斯麦卡锡大道1011号，邮编：95035。那个地方的电话号码是(408)510-6100。Aerohive设计并开发了领先的云网络平台和产品组合，使用云管理、机器学习和人工智能来简化和保护接入网络。Aerohive的云管理无线、交换、路由和安全技术为全球网络的部署、管理和许可提供了灵活性和可扩展性。 Aerohive的全球云覆盖范围为30,000多个客户和1000多万日用户提供网络运营。

可用的信息。Aerohive向SEC提交的年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。 Aerohive向SEC提交的文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上查阅。Aerohive维护着一个网站，网址是www.airhive.com。这些网站地址不打算用作超级链接，Aerohive网站和SEC网站上包含的信息未通过引用并入此购买要约中，您不应将其视为此要约购买的一部分。

航空母舰财务预测.

在我们的尽职调查审查中，Aerohive向我们提供了由Aerohive管理层编制的关于Aerohive 2019年至2021年未来预期财务和运营业绩的内部财务预测(预测)。

这些预测是根据历史财务报表和Aerohive管理层的一系列假设和与未来趋势相关的估计制定的，包括与未来业务计划相关的假设和估计，这些假设和估计没有历史财务报表，并且不会因要约和合并而产生任何变化或费用。

以下预测的编制并非着眼于公开披露或遵守美国证券交易委员会已公布的准则或美国注册会计师协会为准备和呈现预期财务信息而制定的准则或美国公认会计原则(GAAP)。

在此次收购要约中包含这些预测，不应被视为Aerohive、其任何附属公司或Aerohive的任何董事、高级管理人员或员工，或该信息的任何其他接收者(包括Extreme)认为或现在认为这些预测是对未来结果或任何实际未来事件的可靠预测。Aerohive、 Extreme、其各自的任何附属公司、上述任何董事、高级管理人员或员工或任何其他人员均不对以下预测的有效性、合理性、准确性或完整性承担任何责任。Aerohive、Extreme、其各自的任何附属公司或前述公司的任何董事、高级管理人员或员工均不打算，如果预测不准确或变得不准确(在长期或短期内)，他们均不承担任何义务，除非适用的证券法另有要求。

由于许多因素，包括许多我们无法控制或预测的因素，Aerohive的实际未来财务结果可能与预测中表达或暗示的结果大不相同。我们不能

向您保证任何预测都会实现，或者Aerohive未来的财务业绩不会

与预测结果有很大差异。此外，虽然以数字细节表示，但这些预测必然是基于大量假设，其中许多假设是我们无法控制的，难以预测，包括有关行业表现、竞争因素、行业整合、一般业务、经济、监管、市场和财务状况以及特定于我们业务的事项，包括有关Aerohive未来的业务举措和Aerohive没有历史财务数据的Aerohive业务模式的变化，这些假设可能被证明不准确，或可能不再准确。预测没有考虑准备日期之后发生的任何情况或事件，包括2019年6月26日宣布的合并协议或随后的整合规划活动，并且自各自的准备日期以来没有更新。此外，该等预测并未考虑终止合并协议可能产生的任何不利影响，在此情况下不应被视为准确或持续。

这些预测是根据当时存在的业务、经济、监管、市场和财务状况进行估计的，预测没有更新，以反映我们业务的修订前景、一般业务、经济、监管、市场和财务状况的变化或已经发生或可能发生的任何其他交易或事件，这在编制预测时是没有预料到的。这些预测涵盖多年，从本质上讲，这些信息每一年都变得不那么可靠。它们不应被用作公共指导，并且在我们未来的正常业务过程中不会提供。

包含以下预测不应被视为 Aerohive、Extreme或其各自附属公司对此类预测的承认或陈述，或者Aerohive、Extreme或其任何附属公司将包含的预测视为有关Aerohive的重要信息。事实上，Aerohive认为这些预测是非实质性的，因为与此类预测相关的固有风险和不确定性。此要约中不包括计划购买以影响您是否在要约中投标您的股票的决定，但由于此类计划或部分计划已提供给Aerohive和/或Extreme的董事会，因此将其包括在此要约购买中。

预测中的信息应结合我们提交给证券交易委员会的公开文件中包含的历史财务报表和其他有关Aerohive的信息进行评估(如果有的话)。鉴于上述因素和我们的预测中固有的不确定性，提醒股东不要过度依赖附表14D-9中包括的预测，包括在决定是否在要约中投标他们的股票时。

此采购报价中包含的预测是由Aerohive的管理层准备的，并由Aerohive的管理层负责。


	财政年度结束 12月31日
(单位：百万美元)	2019E			2020E			2021E
产品收入	$	103		$	111		$	121
服务收入	$	54		$	62		$	72

收入	$	157		$	173		$	192
产品毛利	$	62		$	66		$	71
服务业毛利	$	39		$	47		$	55

非GAAP毛利	$	101		$	113		$	126
研究与发展	($	29	)	($	30	)	($	31	)
销售及市场推广	($	50	)	($	50	)	($	53	)
一般事务和行政事务	($	18	)	($	19	)	($	20	)

总运营费用	($	97	)	($	99	)	($	104	)

非GAAP营业收入(亏损)	$	3		$	14		$	21

非公认会计准则EBITDA	$	5		$	18		$	25

如上所述，这些预测反映了对行业业绩、一般业务、经济、监管、市场和财务状况以及其他未来事件所做的大量估计和假设，包括与未来业务计划相关的假设和估计(无法获得历史财务报表)，以及我们业务的特定事项，所有这些都是难以预测的，其中许多都不在我们的控制范围之内。

本附表14D-9包含非GAAP财务指标，包括息税前利润(EBIT)、息税前利润(EBITDA)和无杠杆自由现金流量(Unlevered Free Cash Flow)。我们的管理层在预测中纳入了这些衡量标准，因为我们相信这些衡量标准可能有助于在前瞻性的基础上评估Aerohive和尚存的公司在合并中的潜在经营业绩和现金流。与使用上述非GAAP财务计量相关的一个重大限制是，它们没有GAAP规定的标准化计量，可能无法与其他公司使用的类似非GAAP财务计量相比较。非GAAP财务衡量标准不应与GAAP报告的财务信息分开考虑，也不应将其作为GAAP报告的财务信息的替代品。

这些预测是前瞻性陈述。有关可能导致Aerohive未来业绩发生重大变化的因素的信息，请参阅附表14D-9中关于前瞻性陈述的第8项附加信息和警示声明。

敦促Aerohive的股东，也应该仔细阅读第4项--关于附表14D-9中的某些预计财务信息的征集或建议，以获得有关上述财务措施的更多信息。

8.	关于Extreme和买方的某些信息。

Extreme于1996年5月在加利福尼亚州注册成立，并于1999年3月在特拉华州重新注册。Extreme的公司总部位于加利福尼亚州圣何塞德尔奥罗(Del Oro)，邮编：95119。其公司总部的电话号码是(408)579-2800。Extreme及其子公司在为企业客户提供软件驱动的网络解决方案方面处于领先地位。提供综合的端到端从数据中心到接入点的解决方案，Extreme设计和开发有线和无线网络基础设施设备，并开发用于网络管理、策略、分析、安全和访问控制的软件。Extreme致力于帮助其客户和合作伙伴在网络之外建立连接

世界级软件和网络基础架构解决方案，可解决信息技术部门面临的各种问题。Extreme在全球拥有30,000多家客户，其中包括《财富》50强企业的一半，以及商业、酒店、零售、运输和物流、教育、政府、医疗保健和制造等领域的一些全球领先企业，Extreme保持灵活和响应能力，确保客户和合作伙伴取得成功。

我们是特拉华州的一家公司，也是Extreme的全资子公司，成立于2019年6月17日，我们成立的目的完全是为了从事合并协议预期的交易，包括要约和合并。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣何塞市德尔奥罗，邮编：95119，电话号码是(4085792800)，邮政编码是6480Via Del Oro，邮政编码为：(4085792800)。到目前为止，除了与我们的组建和合并协议有关的活动外，我们还没有进行任何活动，包括提出要约。除合并协议和相关投标和支持协议中规定的合同权利和义务外，我们拥有最低限度的资产和负债。在满足或放弃合并协议中规定的条件的情况下，我们和Aerohive已同意采取一切必要和适当的行动促成合并，Aerohive继续作为幸存的公司。

附加信息。有关Extreme和买方的某些信息列在此购买要约的附件A中。

除本收购要约中的其他部分所述外(包括第10节收购要约的背景；过去与Aerohive的联系、交易、谈判和协议；第11节收购协议；其他协议和附件A)：(I)吾等、Extreme或经合理查询后，据吾等或Extreme所知或据Extreme所知，附件A所列任何人士或前述任何联系人或联营公司实益拥有或有权收购Aerohive的任何股份或任何其他股权证券；(Ii)吾等、Extreme或经合理查询后，据我们所知或Extreme所知，附件A所列任何人士并未就Aerohive的任何股份或任何其他股权证券进行任何交易；或(Ii)吾等、Extreme或经我们或Extreme合理查询后，附件A所列任何人士并未就Aerohive的任何股份或任何其他股权证券进行任何交易。60个日历日在本要约购买日期之前的一段时间内，(Iii)吾等、Extreme或经合理查询后，据我们所知或Extreme所知，附件A所列任何人士与任何其他人就Aerohive的任何证券达成任何协议、安排或谅解(无论是否可法律强制执行)，(Iv)在本要约购买日期前两年内，我们、Extreme、Extreme的任何其他直接或间接子公司或，据我们所知或据我们所知，附件A所列的任何人，一方面，以及 (A)Aerohive或其任何附属公司不是自然人，其交易总价值超过Aerohive在交易发生时的会计年度或本会计年度过去部分的综合收入的百分之一，或(B)任何高管、董事、或作为自然人的航空母舰的附属公司，且与该自然人的交易或一系列类似交易的总价值超过60,000美元；(V)在本次要约收购日期之前的两年内，我们、Extreme、Extreme的任何其他直接或间接子公司或(据我们所知或Extreme所知)Extreme与Aerohive或其任何高管、董事或关联公司之间没有就合并、合并或收购、要约收购或其他证券收购进行任何谈判、交易或重大接触，或者，据我们或Extreme所知，附件A所列任何人与Aerohive或其任何高管、董事或关联公司之间没有任何谈判、交易或重大接触。选举航空母舰董事或出售或以其他方式转让航空母舰的大量资产；(Vi)目前或提议的实质性协议、安排, 我们、Extreme或我们或其各自的高管、董事或附属公司与Aerohive或其任何高管、董事或附属公司之间的谅解或关系；(Vii)在本要约购买日期之前的五年内，我们、Extreme或据我们或Extreme所知或经合理查询，附件A 所列任何人均未在刑事诉讼中被判有罪(不包括违反交通规则或类似的轻罪)；(Vii)在本要约购买日期之前的五年内，吾等、Extreme或据我们或Extreme所知，附件A 所列任何人均未在刑事诉讼中被判有罪(不包括违反交通规则或类似的轻罪和(Viii)在本要约购买日期之前的五年内，我们或Extreme，或经我们了解或Extreme所知，附件A所列任何人均未参与任何司法或行政诉讼(被驳回的事项除外

可用的信息。根据交易法下的规则14d-3，我们和Extreme已按时间表向证券交易委员会提交了投标要约声明(可能会不时修改或补充，该收购时间表)，其中购买要约构成了其中的一部分，该购买要约和时间表中的其他证物可通过互联网在证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。您还可以阅读和复制我们或Extreme向美国证券交易委员会提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549，东北大街100F街的美国证券交易委员会公共资料室。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330 有关公共资料室的更多信息。Extreme有一个网站www.Extremenetworks.com。这些网站地址不打算用作超链接，Extreme的网站和 SEC的网站上包含的信息未通过引用并入此购买要约中，您不应将其视为此要约购买的一部分。

资金来源和金额。

吾等估计，吾等将需要约2.72亿美元现金以根据要约购买所有股份、就所有未予投标及将于合并中转换为收取要约价权利的股份(除外股份除外)支付代价、支付合并协议所规定的股权奖励现金代价(定义见下文)，以及支付相关费用及开支。我们的母公司Extreme将为我们提供足够的资金来支付这些款项。Extreme预计将根据Extreme、蒙特利尔银行和BMO Capital Markets Corp.于2019年6月26日签订的承诺函(债务承诺函)，从可用现金和蒙特利尔银行和蒙特利尔银行资本市场公司承诺的4.55亿美元融资中为此类付款提供资金，如下所述。尚未制定替代融资安排或替代融资计划。

债务融资

蒙特利尔银行和蒙特利尔银行资本市场公司已承诺根据债务承诺函的条款，向Extreme 提供(A)7500万美元的优先担保循环信贷安排 (循环信贷安排)和(B)3.8亿美元的优先担保定期贷款安排(定期贷款安排，连同循环信贷安排，即信用安排)给Extreme ，但须遵守债务承诺函中规定的条件。信贷安排下的借款将用于(I)偿还Aerohive的未偿还债务，(Ii)为Extreme的现有信贷安排再融资，(Iii)为要约和合并中应支付的部分代价提供资金，(Iv)支付与要约、合并和信贷安排相关的费用和开支，以及(V)用于一般公司目的。

信贷安排项下的贷款(贷款)将在极端情况下按LIBOR加适用保证金或基本利率加适用保证金的利率计息。根据债务承诺函，对于贷款而言，适用保证金意味着(A)最初，LIBOR垫款为3.25%，基准利率垫款为2.25%，以及(B)在截止日期之后，受基于综合净杠杆率的定价网格的制约，而对于债务承诺函所设想的类型的融资，i LIBOR和B基准利率？具有惯常和适当的含义。(B)对于债务承诺函所设想的类型的融资，j适用保证金？意味着：(A)最初，LIBOR垫款的年利率为3.25%，基准利率垫款的年利率为2.25%。信贷安排将在截止日期后五年到期。

信贷安排项下的初步信贷展期须遵守若干成交条件，包括根据合并协议的条款完成合并；自2019年6月26日以来对Aerohive并无重大不利影响；行政代理收到某些高级职员证书、法律意见、公司文件及有关各方的财务资料；以及收购融资惯常的成交条件。

我们不认为我们的财务状况与股份持有人是否投标股份和接受要约的决定有关，因为：(I)要约的完成不受任何融资条件的约束；(Ii)要约仅为现金而对所有股份提出要约；(Iii)如果要约完成，我们将以要约中支付的每股现金价格(即要约价格，不含利息，并缴纳任何适用的预扣税)收购合并中的所有剩余股份；及(Iv)我们拥有财务资源，包括已承诺的债务融资及手头现金，以购买所有根据要约有效投标及未适当撤回的股份，并为合并及相关费用及开支提供资金。

10.背景

报价；过去与Aerohive的接触、交易、谈判和协议。

以下是Extreme或我们与Aerohive代表之间的实质性接触的描述，这些接触导致了合并协议以及与要约和合并相关的协议的签署。有关Aerohive与这些联系相关的活动的更详细讨论，请参阅Aerohive向美国证券交易委员会提交并随本收购要约邮寄给Aerohive股东的附表14D-9。

在某些情况下，对Extreme下文的引用可能是对我们或Extreme附属公司的其他实体的引用。

报价背景

Extreme的管理层和董事会(Extreme董事会)定期评估各种战略选择，以改善其竞争地位并为Extreme的股东提升价值。这包括收购其他公司或其资产的机会。

2018年8月9日，Extreme总裁兼首席执行官Ed Meyercord先生通过电子邮件联系了Aerohive总裁兼首席执行官David Flynn先生，并表示Extreme一直在考虑Extreme和Aerohive合作的方式。迈尔科德和弗林随后安排在2018年9月18日会面。

2018年8月30日，Extreme Board在其位于英国雷丁的英国办事处召开了例行会议。Extreme的高级管理层成员总结了Aerohive的业务，并分析了对Aerohive的潜在收购。

2018年9月18日，迈尔科德先生和弗林先生会面，期间迈尔科德先生讨论了Aerohive和Extreme 是否能够进行某种形式的战略交易。会议期间，迈尔科德表示，Extreme可能会考虑战略性收购。迈尔科德先生还表示，考虑到各种参数，航空母舰对于Extreme来说可能是一个有吸引力和现实的收购目标，

2019年1月25日，Flynn先生与Meyercord先生交谈，并表示在即将召开的董事会会议上，董事会将讨论Aerohive的前进战略和潜在的战略选择，并询问Extreme对潜在收购Aerohive的持续兴趣。迈尔科德先生证实，Extreme将有兴趣探索收购Aerohive的可能性，2019年第二个日历季度仍然是Extreme就此类事项进行协作讨论的首选时间。

2019年2月7日，极限董事会在加利福尼亚州圣何塞召开了一次例行会议。Extreme s 高级管理层成员提供了对Aerohive潜在收购的最新分析。Extreme董事会授权Extreme的高级管理层成员与Aerohive就可能收购Aerohive进行讨论。

2019年3月13日，弗林先生给迈耶科德先生发了一封电子邮件，询问Extreme有兴趣按照之前讨论的时间表继续收购Aerohive，并于2019年3月14日回复Meyercord先生，重申Extreme有兴趣在这样的时间表上探索这样的交易。

2019年3月20日，弗林与迈尔科德进行了交谈，讨论了他对潜在收购Aerohive的极大兴趣，以及进一步合作的时间安排。迈尔科德没有提出收购Aerohive的要约，迈尔科德和弗林也没有讨论过收购价或其他实质性条款。

2019年4月2日，迈尔科德和弗林谈到了对潜在收购Aerohive的极大兴趣，以及收购Aerohive的潜在不具约束力的书面提议的时机。迈尔科德先生提议Extreme公司的成员和Aerohive的高级管理层就潜在的收购事宜举行初步会议。迈尔科德没有提出收购Aerohive的要约，迈尔科德和弗林也没有讨论过收购价或其他实质性条款。

2019年4月4日，弗林通过电子邮件联系了迈耶科德，确认了Extreme提出的在Aerohive成员和Extreme高级管理层之间召开一次尽职调查会议的请求，并向Extreme分发了一份保密协议草案，与继续讨论潜在收购Aerohive有关。

2019年4月8日，Extreme和Aerohive签订了一项相互保密协议，探索双方感兴趣的商机。同样在2019年4月8日，Extreme向Aerohive提供了一份与Aerohive业务相关的初步尽职调查问题清单。

从2019年4月9日至2019年4月18日，Extreme首席财务官雷米·托马斯先生多次与Aerohive首席财务官兼首席运营官John Ritchie先生交谈，讨论与Extreme可能收购Aerohive相关的某些财务事项。

2019年4月10日，Flynn先生通知Meyercord先生，在对其19年第一季度的运营业绩进行审查后，Aerohive的执行管理层认定Aerohive于19年第一季度的运营业绩低于Aerohive之前陈述的指引。

2019年4月17日，Extreme的高级管理团队成员与Aerohive的高级管理层成员会面，讨论了对Aerohive的潜在收购。

在接下来的几周里，Aerohive和Extreme及其各自的代表进行了一般性的信息交流，特别关注Aerohive的产品路线图以及Extreme可能为Extreme收购Aerohive提供潜在融资的相关事宜。

2019年5月9日，弗林与迈尔科德进行了交谈，并向他通报了Aerohive评估潜在出售Aerohive的流程。迈尔科德表示，Extreme将考虑将收购Aerohive已发行股本100%的出价提高到每股4.25美元的现金价格。弗林告诉迈尔科德，Aerohive董事会预计价格接近每股4.80美元现金。

2019年5月9日，极端董事会在新罕布夏州塞勒姆召开了一次例行会议。Meyercord先生和Extreme董事会的其他高级管理层成员与Extreme董事会审议了对Aerohive的潜在收购，经过讨论，Extreme董事会批准提交一份不具约束力的提案，以每股4.00美元至4.50美元的价格现金收购Aerohive的100%已发行股本，并获得债务融资为交易的收购价格提供资金。

2019年5月10日，托马斯先生和Extreme的首席收入和服务官Bob Gault与Ritchie先生和 Amrod先生交谈，讨论Aerohive的业务。2019年5月10日晚些时候，迈尔科德向弗林提供了一份不具约束力的书面建议书，提议以每股4.25美元的现金价格收购Aerohive已发行股本的100%。这项不具约束力的提议规定，收购将不受融资条件的限制。Extreme的提案包括请求进入30天的排他期，以谈判与不具约束力的提案有关的最终协议。

在接下来的几周里，Aerohive和Extreme及其各自的代表、法律顾问和外部顾问进行了各种信息交流。

2019年5月13日，Evercore的一名代表和Extreme的一名代表就潜在收购Aerohive的时间和流程发表了讲话。Evercore的代表表示，Aerohive预计将在一到两周内完成其流程。

2019年5月20日，Flynn先生和Meyercord先生进行了电话讨论，讨论了Aerohive和Extreme之间正在进行的讨论和信息交流的状况，以及Aerohive评估潜在出售Aerohive的流程。

2019年5月24日，Evercore的一名代表和Extreme的一名代表进行了电话讨论，Evercore 代表在电话讨论中表示，Extreme以每股4.25美元的现金收购Aerohive的提议是不够的，并提出了每股4.80美元的现金还价。

2019年5月25日，Extreme的一名代表向Aerohive提交了一份修订后的不具约束力的书面建议书，以每股4.30美元的现金价格收购Aerohive的100%已发行股本。

2019年5月28日，Evercore的一名代表与Extreme的一名代表交谈，提议 Extreme以每股4.70美元的现金收购Aerohive，并表示，假设这些条款是Extreme可以接受的，Aerohive愿意与Extreme签订排他性协议，条款将反映在排他性协议中。通话结束后，Evercore的代表向Extreme的代表发送了排他性协议草案。

2019年5月29日，Extreme的一名代表与Evercore的一名代表进行了交谈，并表示Extreme愿意将收购Aerohive 100%已发行股本的报价提高到每股4.40美元的现金。后来 2019年5月29日，Evercore的一名代表与Extreme的一名代表交谈，表示Extreme以每股4.40美元现金收购Aerohive的提议是不够的，并提出了每股4.55美元现金的还价。同样在2019年5月29日，Evercore的一名代表和Extreme的一名代表就排他性协议条款进行了谈判。

2019年5月30日，Extreme的一名代表与Evercore的一名代表交谈，随后提交了一份修订后的不具约束力的书面提案，拟以每股4.45美元的现金价格收购Aerohive 100%的已发行股本。Extreme的提案被描述为其最佳和最终提案。这项不具约束力的提议规定，收购将不受融资条件的限制。Extreme的建议包括要求进入长达30天的排他期，以谈判最终协议。

2019年5月31日，Aerohive签署并向Extreme交付了排他性协议，该协议规定Extreme和Aerohive将就Extreme可能收购Aerohive进行谈判的某些条款，并规定排他期将于(I) 晚上11：59(以较早者为准)终止。美国东部时间2019年6月30日，(Ii)Extreme收购Aerohive的最终书面协议签署之时，(Iii)Extreme收到Extreme的书面通知称Extreme终止有关Extreme收购Aerohive的谈判的时间，以及(Iv)Extreme向Aerohive发出通知称Extreme建议将其建议收购价降至每股4.45美元以下的时间。

从2019年6月1日到合并协议的签署和交付，Extreme及其代表对Aerohive进行了尽职调查，并参与了与Aerohive管理层和Aerohive代表的多次尽职调查讨论。

2019年6月10日，莱瑟姆向Aerohive的律师Wilson Sonsini Goodrich&Rosati(WSGR？)提供了合并协议的初稿。在接下来的两周里，Extreme和Aerohive的管理层在Latham和WSGR以及其他专业顾问的协助下，就合并协议的条款和相关文件进行了谈判。

2019年6月12日，Extreme Board召开电话会议。迈耶科德先生和Extreme董事会的其他高级管理层成员与Extreme董事会一起审查了对Aerohive的潜在收购，包括对Aerohive的业务和财务、收购融资和整合计划的审查。Extreme首席行政官、总法律顾问兼公司秘书Motiey女士审查了提供给Aerohive的合并协议草案的主要条款、对监管批准的分析以及达成最终协议和完成收购的预期时间表。

2019年6月19日，极限董事会召开电话会议。迈耶科德先生和Extreme高级管理层的其他成员与Extreme董事会一起审查了对Aerohive的潜在收购，包括审查Aerohive的业务和融资，以及收购和整合计划的融资。Motiey女士审查了合并协议的主要条款，这些条款有待双方正在进行谈判。

2019年6月19日，Latham的代表向WSGR的代表提供了一份投标和支持协议初稿。在接下来的一周里，Extreme和Aerohive的管理层在莱瑟姆和WSGR的协助下，就招标和支持协议的条款和条件进行了谈判。

2019年6月25日，Extreme和Aerohive的代表敲定了合并协议的条款，等待Extreme、买方和Aerohive董事会的批准，以及投标和支持协议的条款，等待Extreme和买方董事会的批准。

于2019年6月25日，Extreme董事会签署一致书面同意(I)决定合并协议及投标及支持协议的条款及其拟进行的交易(包括要约及合并)对Extreme及其股东公平、明智及最有利；(Ii)批准、采纳及宣布合并案及投标及支持协议，以及据此拟进行的交易(包括要约及合并)及(Iii)批准订立

于2019年6月26日，买方董事会签署一致书面同意：(I)确定合并协议及投标及支持协议的条款及其拟进行的交易(包括要约及合并)对买方及Extreme公平、明智及最有利；及(Ii)批准、采纳及宣布适宜采纳合并协议及投标及支持协议，以及据此拟进行的交易(包括要约及合并)。

2019年6月26日，在Extreme开盘前，买方和Aerohive签署了合并协议和相关交易文件，包括Extreme和买方的投标和支持协议。与此同时，Extreme与蒙特利尔银行和蒙特利尔银行资本市场公司签订了债务承诺书，为收购Aerohive提供资金。在执行合并协议后不久，Extreme和Aerohive发布了一份联合新闻稿，宣布了这笔交易。

过去与公司的联系、交易、谈判和协议

有关合并协议以及与要约和合并相关的其他协议的更多信息，请参阅第8节第节有关Extreme和买方的某些信息，第9节第3部分：资金来源和金额；第11节第11节：合并协议；其他协议。

11.	合并协议；其他协议。

合并协议

以下是合并协议某些条款的摘要。本摘要并不声称是完整的，而是通过参考合并协议全文进行限定的，合并协议的副本作为附表的附件(D)(1)存档，本文档通过引用将其并入。合并协议的副本和时间表，以及我们向SEC提交的有关要约或合并的任何其他文件，可按第8节规定的方式获取，其中包含有关Extreme和买方的某些信息以及现有信息。股东和其他相关方应阅读合并协议，以了解以下概述的条款的更完整说明。

本合并协议摘要旨在为您提供有关合并协议条款的信息。本收购要约中包含的有关Extreme、US 和Aerohive或其各自关联公司的事实披露，或在提交给SEC的各自公开报告中(如果适用)可能补充、更新或修改合并协议中包含的有关Extreme、US和Aerohive 或其各自关联公司的事实披露。Extreme、US和Aerohive在合并协议中作出的陈述、担保和契诺是有保留的，并受Extreme、我们和Aerohive在谈判合并协议条款时同意的重要限制的限制。

特别是，在审查合并协议中包含和本摘要中描述的陈述和保证时，务必牢记，协商陈述和保证的主要目的是确定中的情况，即如果另一方的陈述和保证因情况变化或其他原因被证明不属实，则另一方有权不完成要约或合并，并在合并协议各方之间分配风险，而不是确定以下事项根据合并协议，股东不是第三方受益人，不应依赖陈述、担保和契诺或其任何描述作为航空母舰的实际状况或状况的表征。陈述和担保还可能受到不同于一般适用于股东和提交给证券交易委员会的报告和文件的重大合同标准的约束，在某些情况下，可能受到合并协议一方提供但未作为合并协议一部分公开提交的附表中披露的限制。此外，有关陈述和保证的主题的信息(截至本要约购买之日看来并不准确)自合并协议之日起可能已发生变化，且符合陈述或保修条件的后续发展或新信息可能已包含在此要约购买中。

出价

合并协议规定，吾等将在合理可行的情况下尽快开始要约收购，在满足最低条件以及吾等满足或豁免第15条所述的其他条件后，吾等将在可行范围内尽快(但无论如何不超过到期日后两个 (2)个工作日)接受所有根据要约有效提交且未被适当撤回的股份接受付款，并支付该等股份的款项(接受时间不得超过两个 (2)个工作日)。初始到期日期为2019年8月8日当天结束时的午夜 (纽约市时间)。

报价的条款和条件

我们接受并支付根据要约认购的任何股份的义务受要约条件第15节规定的条件的约束。要约条件仅对我们有利，我们可以主张要约条件，而不考虑导致任何此类条件的情况(除非 Extreme或吾等违反合并协议是导致任何此类条件失败或不满足的直接原因或直接原因)，并且，除以下但书所述外，根据合并协议的条款和SEC的适用规则和法规，我们可以在任何时间和不时自行决定放弃全部或部分；但是，如果最低条件、收到需要政府批准的条件，以及不得颁布任何法律或命令禁止完成要约和合并的要求，我们不能放弃，也不能放弃；除非合并协议另有考虑或Aerohive以前以书面形式批准(Aerohive可全权酌情决定不予批准)，否则我们不会(I)降低要约价格，(Ii)改变要约中支付的对价形式，否则我们将不会(I)降低要约价格，(Ii)改变要约中应支付的对价形式，除非合并协议另有考虑，或Aerohive先前书面批准，否则我们不会(I)降低要约价格，(Ii)改变要约中支付的对价形式

(Iii)降低要约购买的最高股份数量，(Iv)修订或免除最低条件、所需的政府批准、要求不得颁布具有非法、禁止或禁止完成要约和合并的效果的法律或命令的条件，(V)修改或免除要求交付还款函或证明解除和终止某些债务的所有留置权和担保所需的所有适用文件的条件 (Vi)向要约添加或修订要约的任何其他条件(第15节所述条件)、(Vii)延长要约，除非合并协议中另有规定，或(Viii)以任何对股份持有人不利的方式修改要约。(br})在要约中加入或修订要约的任何其他条件，(Vii)延长要约，除非合并协议另有规定，或(Viii)以任何对股份持有人不利的方式修改要约。

延长报盘期限

合并协议规定，我们将(Extreme将导致我们)延长报价：

•

在连续10个工作日内，如果在任何当时预定的到期日或之前，未满足要约的任何条件(包括合并协议中规定的最低条件和其他条件和要求)，或在适用法律允许的情况下，未满足合并协议和要约的第15节第3款中所述的条款，并放弃这些条件，以允许满足该等条件；以及

•

任何适用法律或适用规则、条例、解释或证券交易委员会或其工作人员职位所要求的任何一个或多个期限；

在任何情况下，如果报价的所有条件均已满足或放弃(最低条件除外)，买方将不会被要求延长报价超过次。

出价

每股收购价为每股4.45美元现金，不含利息，需缴纳任何适用的预扣税。

合并

合并协议规定，根据特拉华州法律第251(H)条的规定，我们将在可行的情况下(无论如何在一(1)个工作日内)在接受时间和完成合并的条件得到满足或(如果允许)放弃后，在任何情况下在此后的一个工作日内与Aerohive合并并并入Aerohive，Aerohive作为Extreme的全资子公司继续存在，不需要股东批准在交易结束时，我们、Extreme和Aerohive将向特拉华州国务卿提交合并证书，并按照特拉华州法律的要求提交与合并相关的其他文件或记录。合并将在合并证书正式提交给特拉华州州务卿并得到特拉华州州务卿接受的时间(生效时间)生效，或我们、Extreme和Aerohive可能同意并在合并证书中指定的较晚时间。在生效时间，我们的独立存在将停止，Aerohive将拥有我们和Aerohive的所有权利、权力、特权和特许经营权，并受我们和Aerohive的所有义务、责任、限制和残疾的约束。

合并成交条件。美国、Extreme和Aerohive完成合并的义务均须满足以下条件：

•

我们已接受或导致接受所有有效投标但未根据要约适当撤回的股票；以及

•

有管辖权的政府机构或其代表未就合并制定、订立、执行、颁布或根据权威解释被视为适用的法律或命令，而这些法律或命令合理地预期会使合并非法、禁止或禁止完成合并。

合并注意事项。在生效时间，紧接生效时间之前发行和发行的每股股票将转换为获得现金的权利，金额与合并对价相等，不计利息，但须缴纳任何适用的预扣税，但股票(I)当时由Extreme 或Aerohive或Extreme(包括买方)或Aerohive的任何直接或间接全资子公司拥有，或由Aerohive以国库形式持有，则不在此限。(I)股票(I)当时由Extreme 或Aerohive或Extreme(包括买方)或Aerohive的任何直接或间接全资子公司拥有，或由Aerohive以国库持有。该股票将自动注销，且不支付任何款项，或(Ii)由任何有权要求并已根据并完全符合特拉华州法律第262条要求对该等股票进行评估的股东持有(除非该股东未能完善、撤回、放弃或丧失评估权)。Extreme在紧接生效时间之前持有的每一股我们的流通股将在生效时间转换为一股有效发行的、已缴足股款和不可评估的尚存公司的普通股。

航母股权奖的处理

作为合并的结果，Aerohive根据其2006年全球股票计划和2014年股权激励计划授予的未偿还股权奖励将如下处理：

假设的选项。购买股票(Aerohive期权)(或其中的一部分) 在紧接生效时间之前已发行、未归属且未行使，且每股行使价低于4.45美元(该差额即价差价值)并由Aerohive的连续雇员或服务提供商持有的每一份股票(Aerohive期权) 将被Extreme假定，并在生效时间自动转换为购买与Aerohive期权条款和条件基本相同的极端普通股股票的期权(A^r)AA^r，A^r但(I)假设期权的极端普通股股数将通过(X)在紧接生效时间前行使假设期权时可发行的股票数量乘以(Y)交换比率(定义见下文)并向下舍入到最接近的整体股票来计算，以及(Ii)假设期权的每股行权价格将等于(X)紧接生效时间之前的假设期权的每股行权价格除以(X)假设期权的每股行权价格除以紧接生效时间之前的商数。(B)假设期权的每股行使价格将等于(X)在紧接生效时间之前的假定期权的每股行权价格除以(X)假定期权的每股行权价格除以紧接生效时间之前的每股行权价格所确定的商数。四舍五入到下一整分。交易比率是指分数，分子是4.45美元，分母是纽约证券交易所极端普通股的成交量加权平均交易价，计算到小数点后四位，不考虑盘后交易或正常交易时段以外的任何其他交易，在截至收盘日期前(不包括)第三个完整交易日的连续十个交易日内确定。

假定的RSU奖。航空母舰限制性股票单位奖(Aerohive RSU奖)(或其中的一部分)在紧接生效时间之前未清偿和未授予的，不受绩效归属的约束，并由Aerohive的连续员工或服务提供商持有，将由Extreme承担，并在有效时间自动转换为涵盖Extreme普通股的限制性股票单位奖，条款和条件与Aerohive RSU奖(每个，假设RSU奖)基本相同的限制股票单位奖(Aerohive RSU Award)(每个，假定为RSU奖)将由Extreme承担，并在有效时间自动转换为涵盖Extreme普通股的限制性股票单位奖，其条款和条件与Aerohive RSU奖基本相同但假设RSU奖励相关的股份数量将通过以下方式进行调整：(X)在紧接生效时间之前，假设RSU奖励相关的未归属股份数量乘以(Y)换股比率，并向下舍入到最接近的整数股。

套现期权和RSU奖励。如果Aerohive期权不是假定期权，它将在生效时间自动取消并转换为获得现金(如果有)的权利，其数额等于(I)该Aerohive期权既得部分的相关股份数量(在实施与合并有关的任何加速归属后)乘以(Ii)Aerohive期权截至成交日期的每股价差价值(I)乘以(Ii)Aerohive期权截至成交日的每股价差价值(I)乘以(Ii)Aerohive期权截至成交日的每股价差价值(I)该Aerohive期权的既得部分相关股份数量(在实施与合并有关的任何加速归属后)乘以(Ii)Aerohive期权截至成交日的每股价差价值。根据业绩目标或市场条件的实现情况授予的每个航空母舰RSU奖(无论是附加于任何其他授予条件还是单独授予)将在生效时间之前全面加速，而且，在航空母舰RSU奖不是假定的RSU奖的范围内，它

将被取消，并在生效时间自动转换为获得现金(如果有)的权利，其数额等于以下乘积：(I)该Aerohive RSU奖既得部分相关的股票总数乘以(Ii)4.45美元(在实施与合并相关的任何加速归属后)。就此类Aerohive 期权和Aerohive RSU奖支付的现金总额称为股权奖励现金对价，所有此类支付均应缴纳任何适用的预扣税。

陈述和保证

根据Extreme，买方和Aerohive各自在合并协议中就各自业务的各个方面、财务状况、结构和其他与合并相关的事实作出了多项陈述和担保。Extreme，买方和Aerohive就以下事项作出陈述和保证：

•

公司组织、地位和权力；

•

各自公司对合并协议及其计划进行的交易(包括要约和合并)的授权；

•

没有冲突，没有必要的备案和同意；

•

遵守完成要约和合并所需的适用法律和监管批准；

•

没有未披露的重大诉讼；

•

要约文件中没有不真实的重大事实陈述或遗漏重大事实，以及向证券交易委员会备案的附表14D-9；

•

经纪人的使用；

•

没有任何其他明示或暗示的陈述或保证；以及

•

不依赖任何其他陈述和保证。

此外，Aerohive还就以下事项作出陈述和保证：

•

资本化；

•

开展业务和总体遵守适用法律所需的许可证和执照；

•

向美国证券交易委员会提交的文件和报告以及财务报表；

•

对财务报告进行内部控制，并维持披露控制和程序；

•

保存账簿和记录；

•

没有未披露的负债；

•

没有发生某些变化或事件；

•

员工事务和福利计划；

•

劳动等用工事项；

•

合同和债务；

•

诉讼；

•

环境问题；

•

知识产权；

合并协议“规定，除有限的例外情况外，在生效时间之前，或在合并协议终止之前，Aerohive将并将促使其子公司(除非另有极端书面同意(同意不会被无理地拒绝、附加条件或延迟))：(I)按照过去的惯例，在正常业务过程中在所有实质性方面开展业务，(Ii)尽其商业合理努力，以保持现有高级管理人员、员工和顾问(其他)的服务可用；(Ii)在正常业务过程中，按照过去的惯例，(Ii)使用其商业上合理的努力，以保持现有高级管理人员、员工和顾问(其他)的服务可用，除非极端书面同意(该同意不会被无理地扣留、附加条件或延迟)。(Iii)利用其商业合理努力维护Aerohive及其各子公司与客户、供应商以及与Aerohive或其任何子公司有重要业务关系的其他人员的商誉和现有关系，(Iv)利用其商业合理努力保持其业务组织、资产价值、与政府当局的现有关系和商誉不变。以及(V)利用其商业上合理的努力，有效维护Aerohive及其任何子公司目前运营、维护和执行由Aerohive或其任何子公司拥有或声称拥有的知识产权和技术的所有许可。合并协议还明确限制Aerohive及其子公司在未经Extreme事先书面同意的情况下采取以下行动的能力：

•

修订Aerohive或其子公司的公司注册证书或章程或任何类似的管理文件；

•

宣布、搁置、支付或支付其任何子公司的股票或股本的任何股息或其他分配(不包括Aerohive的直接或间接全资子公司向其母公司支付的股息和分配，以及因归属或行使Aerohive期权或Aerohive RSU奖于2019年6月26日或以下到期而产生的分配

Aerohive的2014年员工股票购买计划)，拆分、合并或重新分类Aerohive或其任何子公司的任何股本，发行或授权发行任何其他证券，购买、赎回或收购任何股份或任何可转换为股票的证券、其子公司的股本或Aerohive或其任何子公司的其他股权，或行使与终止对Aerohive或其任何子公司的服务有关的任何回购权利

•

发行、交付、出售、授予质押、转让、受任何留置权约束的任何股份或任何可转换为Aerohive或其任何子公司的股份或其他股权的证券，但允许行使Aerohive 2014员工股票购买计划下的购买权或行使截至合并协议日期的Aerohive未偿还期权的有限例外除外；

•

对Aerohive或其任何子公司采取全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划；

•

在任何会计季度单独或合计产生超过200,000美元的资本支出或与此相关的任何债务或负债；

•

收购任何公司、合伙企业或其他商业组织或分支机构的任何业务或股本，或者任何人的任何物质资产，但不是在正常业务过程中按照以往做法获得的；

•

从任何公司、合伙企业或其他商业组织或其分支机构获得或许可任何非在正常业务过程中与过去惯例一致的重大知识产权或技术；

•

成立或开始经营任何业务或任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、商业协会或其他商业组织(为免生疑问，航空集团或任何航空集团子公司除外)或进入任何新的业务领域；

•

出售、租赁、许可、质押、放弃、允许失效、转让、受任何留置权约束或以其他方式处置Aerohive或Aerohive任何子公司的任何IP或其他资产或财产，但根据现有合同、在正常业务过程中出售库存或旧设备、根据Aerohive的合理商业判断放弃或允许失效的任何Aerohive IP或某些特定的允许留置权除外；

•

出售、处置、披露或许可Aerohive的任何专有软件的源代码(根据软件开发套件许可证或其他方式提供的专有软件的源代码的非实质性部分受有限例外)；

•

向任何第三方披露任何重要的商业秘密或其他机密或专有信息，除非有保密协议规范此类披露；

•

除Aerohive员工计划条款另有规定外，(I)向在合并协议日期之前未获书面聘用的任何新员工提供就业机会或雇用他们；(Ii)给予任何现任或前任Aerohive董事、高管、雇员或顾问薪酬、奖金或其他物质福利的任何增加，但在2019年6月26日之前达成的协议除外；(Iii)给予任何现任或前任Aerohive董事、高级管理人员、雇员或顾问任何补偿、奖金或其他物质福利，但在2019年6月26日之前达成的协议除外；(Iii)给予任何现任或前任Aerohive董事、高级管理人员、雇员或顾问任何报酬、奖金或其他物质福利；(Iii)给予任何现任或前任Aerohive董事、高级管理人员、雇员或顾问任何遣散费终止工资或福利，(Iv)除合并协议另有规定或适用法律要求外，建立、采纳、订立或修订任何员工计划( 考虑在没有遣散费福利的情况下随意雇用的邀请函除外)，或采取任何行动为任何员工计划提供资金或以任何其他方式确保支付任何员工计划下的补偿或福利，除非根据其条款或适用法律的要求，或(Vi)使任何人成为使其有权获得归属的保留计划的新受益人，

在正常业务过程中，发生任何债务或在任何实质性方面修改任何债务条款，或作出任何贷款、垫款、出资或投资总额超过50,000美元(但对其任何子公司或应收账款除外)、信用延期和对员工的垫款，或取消欠Aerohive或其任何子公司的总额超过50,000美元的任何债务；取消欠Aerohive或其任何子公司的债务总额超过50,000美元的任何债务；取消欠Aerohive或其任何子公司的债务总额超过50,000美元的任何债务；取消欠Aerohive或其任何子公司的债务总额超过50,000美元的任何债务；

•

同意限制Aerohive或其任何子公司与任何个人、公司、合伙企业或其他商业组织或其分支机构进行任何业务竞争的任何排他性、非竞争、最惠国或类似条款或公约；

•

签订、修改或终止任何材料合同，或授予任何材料合同下的任何材料权利的任何放行或放弃，但下列情况除外：(I)在正常业务过程中与过去的惯例一致；(Ii)根据任何材料合同的条款续签、到期或终止；

•

作出或更改任何重大税务选择、更改任何年度税务会计期间、采用或更改任何重大税务会计方法、以与过去做法不符的方式提交任何重大纳税申报表、修订任何重大纳税申报表、订立任何重大结算协议、订立任何税务分配、分享或赔偿协议( 在正常业务过程中订立且主要目的与税务无关的商业协议中的任何惯常赔偿条款除外)，解决任何重大税务申索、审计或评估或放弃任何权利

•

提起、启动、妥协、和解或同意任何金额超过50,000美元的诉讼；

•

在任何实质性方面取消、终止或修改任何重大保险单(除续签现有保险单，或为其签订商业上合理的替代保险单外)；

•

对现金或有价证券的投资政策进行实质性调整；

•

成为或批准或采纳任何其他股东权利计划或毒丸协议；或

•

签约、授权或作出任何承诺来做上述任何事情。

禁止征集

从合并协议日期起及合并协议日期后，Aerohive应并应促使其各子公司及其代表立即停止并终止与任何第三方就竞争性建议书或竞争性询价(定义见下文)正在进行的任何招标、鼓励、讨论或谈判，并在合并协议日期后五个工作日内，要求之前已签署保密协议的任何此类第三方归还或销毁任何非公开信息。从合并协议生效之日起至合并协议终止之日(如果更早)， Aerohive已同意其及其子公司不会直接或间接：

•

征集、发起、知情地促进或故意鼓励(包括以合理预期会导致竞争性提案或竞争性调查的方式提供非公开信息)任何竞争性提案或竞争性调查；

•

参与、继续或以其他方式参与关于以下事项的任何讨论或谈判(在回复未违反合并协议的要求的询问时，仅通知该人

对合并协议条款的存在进行此类查询，或在必要的程度上查明事实或澄清与竞争提案有关的条款，以便航空集团董事会能够获得足够的信息，以确定不采取任何行动是否合理地可能导致违反其根据适用法律的受托责任)，或向任何其他个人提供任何信息或允许任何其他人访问该企业、财产、资产、账簿、记录或任何在每种情况下，与鼓励或便利有关或出于鼓励或便利的目的，竞争性提案或竞争性询价；

•

批准、认可、推荐、签署或签订或公开提议与任何竞标有关的任何条款说明书、意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议或类似合同(可接受的保密协议除外)；

•

采取任何行动，使 Aerohive组织文件中的任何收购法令或任何适用的反收购条款的规定不适用于与之竞争的提案；

•

终止、修改、释放、修改或故意不执行Aerohive就竞标或考虑竞标而签订的任何停顿、保密或类似合同的任何条款或授予任何许可、放弃或根据该合同提出的请求(除非Aerohive董事会真诚地确定不采取任何此类行动将合理地很可能导致违反其根据适用法律承担的受托责任)；或

•

提议、解决或同意执行上述任何一项。

如果在合并协议日期或之后的任何时间，在要约完成之前，或在合并协议终止之前的任何时间，Aerohive收到一份书面的、真诚的竞争提案，而该提案并未违反合并协议征求意见，并且Aerohive董事会真诚地(在咨询其独立财务顾问和外部法律顾问后)确定，该竞争提案构成或合理地预期会导致高级提案(定义见下文)。如果Aerohive未采取任何行动将合理地很可能导致违反适用法律规定的受托责任，则Aerohive及其代表可以：

•

向该第三方(包括其代表和融资来源)提供与Aerohive或其任何子公司有关的信息(包括非公开信息)，只要该第三方签署了一份可接受的保密协议，且仅当Aerohive迅速向Extreme提供该等可接受的保密协议的副本以及向Extreme提供的任何重要的非公开信息(如果Extreme以前从未提供过此类信息)；以及

•

参与与该第三方(包括其或其代表和资金来源)就此类竞争性提案进行的讨论或谈判。

自合并协议之日起及之后，直至接受合并协议之日起，或在合并协议终止之日(如果更早)，Aerohive必须立即通知Extreme(在24小时内)，如果Aerohive、其任何子公司或其任何代表收到(I)任何竞争性提案或竞争性询价，(Ii)任何有关Aerohive或其任何子公司的非公开信息的请求，而不是，则Aerohive必须立即通知Extreme(在24小时内)在正常业务过程中与以往惯例一致且与竞争性提案或竞争性调查无关的信息请求，或(Iii)任何竞争性询价或关于任何竞争性提案的讨论或谈判请求。Aerohive必须表明此类第三方的身份，提供任何此类竞争性询价的材料条款和条件的描述，并提供此类第三方提供的与此类竞争性询价、竞争性建议书或极致信息请求相关的所有材料的副本，包括对其进行的任何修改。此后，Aerohive必须在当前的基础上随时向Extreme通报任何此类竞争性询价或竞争性提案的状况，以及任何实质性的发展、讨论和谈判，包括提供与此相关的任何修订材料的副本、书面提案或报价。

？除合并协议拟进行的交易外，竞争性提案是指与(I)涉及Aerohive或Aerohive子公司的合并、重组、出售资产、换股、合并、业务合并、资本重组、解散、清算、合资或类似交易有关的第三方提出的任何提案或要约，这些子公司的资产单独或合计占Aerohive和Aerohive子公司合并资产的20%或更多，例如，Aerohive或Aerohive子公司的资产合计占Aerohive和Aerohive子公司合并资产的20%或更多，以及Aerohive和Aerohive子公司的资产合计占Aerohive和Aerohive子公司合并资产的20%或更多。(I)任何人以账面价值或公允市值确定的方式，直接或间接购买或收购Aerohive或其任何子公司20%或以上的未偿还有表决权证券或任何其他股权(其资产个别或合计构成20%)；(Iii)任何人以任何方式直接或间接购买、租赁、交换、转让或许可Aerohive和Aerohive子公司20%或以上的合并资产(按账面价值或公允市价确定)；(Iii)任何人以任何方式直接或间接购买或收购Aerohive或其任何子公司的20%或以上的未偿还有表决权证券或任何其他股权，其资产单独或合计构成20%按账面价值或公平市价确定，(Iv)任何购买、收购、收购要约或交换要约，如果完成，将导致任何人实益拥有Aerohive或Aerohive任何子公司20%或更多的未偿还表决权或任何其他股权，其资产单独或合计占Aerohive和Aerohive子公司合并资产的20%或更多，如账簿上确定的-

优胜建议书是指由第三方主动提出的真诚的竞争性建议书(其中提到的20%将被50%取代)，根据Aerohive董事会的善意判断，在咨询其独立财务顾问和外部法律顾问后，考虑到竞争性建议书的各种法律、财务和监管方面，包括考虑、时间安排、融资和监管批准的条件以及完成的可能性，Aerohive董事会认为更有利的是第三方出具的书面建议书(其中提到的20%将被替换为50%)，根据Aerohive董事会的善意判断，该建议书在咨询其独立财务顾问和外部法律顾问后，考虑到竞争建议书的各种法律、财务和监管方面的问题，包括考虑、时间安排、融资和监管批准的条件以及完成的可能性，是更有利的收购要约和合并(在实施Extreme可能以书面形式提出的条款的所有调整之后，包括根据合并协议的不招揽条款的条款)。

？干预事件是指影响或将合理预期影响Aerohive及其子公司的任何影响，包括Aerohive及其子公司作为一个整体的状况(财务或其他)、业务、资产、负债或经营结果，即(I)是重大的，(Ii)Aerohive或Aerohive董事会截至合并协议之日并不知道或合理地可预见，(Iii)Aerohive已知晓，(Iii)Aerohive已知(I)是重大的，(Ii)Aerohive或Aerohive董事会截至合并协议之日并不知道或合理地可预见，(Iii)Aerohive已知晓及(Iv)主要与或涉及 (A)任何竞争性建议或竞争性查询，(B)本协议任何一方根据及遵守合并协议项下该当事人的义务而采取的任何行动，或该等行动的后果，但此条款(B)不涵盖在正常业务过程中根据过往惯例或根据临时经营契约采取的任何行动，或上述任何事项所导致的后果，(C)市场价格的任何波动Aerohive或Extreme或其任何各自子公司必须在接受时间之前获得与合并协议和要约及合并的完成有关的注册、批准、许可、许可或授权，或(E)合并协议的公告(无论双方是否授权)或合并协议的未决或合并协议预期的交易，或(F)Aerohive本身超过任何内部或已公布的预测的事实，或(F)Aerohive本身超过任何内部或已公布的预测的情况，或(E)合并协议的公告(无论双方是否授权)或合并协议预期的交易的悬而未决的情况，或(F)Aerohive本身超过任何内部或公布的预测的情况。任何时期的收益或其他财务业绩或经营结果，本身(但是, 这些事件的潜在原因可能构成介入事件)。

董事会的建议和行动

合并协议规定，Aerohive将根据附表14D-9提交投标要约征求/推荐声明，其中包括Aerohive董事会一致同意的声明：

(I)确定合并协议预期的交易，包括要约和合并以及与此相关而支付的对价，对Aerohive及其股东是公平的，并且符合其股东的最佳利益；(Ii)确定签订合并协议符合Aerohive及其股东的最佳利益，(Iii)批准、采纳并授权本公司签署和交付合并协议以及任何其他协议、证书、与合并协议拟进行的交易或拟签署或交付的交易相关的文件或其他文件或其他文件，以及(Iv)决议建议Aerohive的股东接受要约并根据要约投标其股份。

除非合并协议条款明确允许，否则Aerohive已在合并协议中同意，其董事会或董事会的任何委员会都不会采取、或决定、同意或公开提议采取以下任何行动：

•

扣留、撤回、限制或修改其对合并协议中计划进行的交易(包括要约和合并)的批准或建议；

•

未将其对要约和合并的建议列入Aerohive提交的时间表 14D-9；

•

未在开始后十个工作日内公开建议反对构成竞争性提议的对Aerohive股本股票的任何投标要约或交换要约，或未在极端要求后两个工作日内重申其对合并协议拟进行的交易的建议以书面形式重申(但Extreme只能在每个竞争性提议中提出一项此类请求)；

•

采纳、批准或推荐在合并协议日期之后收到的任何竞争性建议，直至买方接受根据要约投标并未适当撤回的股份进行付款为止，该要约至少代表按照要约和本协议的条款应满足最低条件的股份数量，或者，如果较早，则为合并协议终止；或

•

促使或允许Aerohive或其任何子公司签订构成或与任何替代收购提案相关的任何协议(上述任何行动均称为不利推荐变更)。

尽管有上述规定，合并协议规定，在买方接受要约之前的任何时间：

•

如果Aerohive董事会出于善意(在咨询Aerohive外部法律顾问后)确定其未能做出不利的建议更改将合理地很可能导致违反其受托责任，则其可以拒绝、撤回、修改或以不利的方式限制其对合并协议或合并的批准或建议。如果Aerohive董事会善意地确定(在与Aerohive外部法律顾问协商后)其未能做出不利的建议变更将合理地导致违反其受托责任，则Aerohive董事会可能以不利的方式扣留、撤回、修改或限制其对合并协议或合并的批准或建议。Aerohive不得做出此类不利建议变更，除非且直到：(I)向Extreme提供合理详细的此类介入事件的书面描述，并让Extreme合理地了解关于此类介入事件的实质性进展；(Ii)在至少四个工作日之前，以书面形式通知Extreme其打算做出不利建议变更；以及(Iii)在该四个工作日期满之前，Extreme未提出修改合并协议条款的诚意建议，或Extreme提出了修改合并协议条款的诚意建议，但Aerohive董事会在咨询其法律顾问并考虑到该建议的条款后，真诚地确定，由于适用的中间事件而未能做出不利的建议更改，将合理地有可能导致违反其根据适用法律承担的受托责任；或

•

如果Aerohive收到Aerohive董事会本着善意(在与Aerohive外部法律顾问和财务顾问协商后)确定的真诚书面竞争建议书

顾问)构成上级建议(在根据合并协议实施Extreme和Aerohive可能提出的所有调整之后)，并且在与其法律顾问协商后，进一步真诚地确定其不采取行动将合理地有可能导致违反其根据适用法律承担的受托责任，Aerohive可以不利于其批准或建议合并协议和合并的方式扣留、撤回、修改或限定

Aerohive已同意不对上级建议书实施不利建议更改，除非满足以下义务：

•

Aerohive、其子公司或代表均未在任何实质性方面违反《合并协议》中有关处理此类上级要约的规定(br})；

•

Aerohive已向Extreme和买方发出书面通知(高级建议书通知)，表明其意图实施不利的推荐变更或终止合并协议，识别第三方，并包括一份未经编辑的上级建议书副本和所有相关文件(电子邮件的非实质性通信除外)；

•

在Extreme收到优胜建议书通知后的四个工作日内，Aerohive 与Extreme和买方真诚协商对合并协议进行调整，使该优胜建议书不再构成优胜建议书；以及

•

在这样的四个工作日之后，Aerohive董事会真诚地(在与Aerohive外部法律顾问和财务顾问进行磋商后)确定Superior提案继续构成Superior提案。

如果该上级建议书的财务条款或其他实质性修订有任何修改，Aerohive将再次被要求遵守上述要求，但前提是四个工作日期间将变为两个工作日期间。

反垄断法

合并协议规定，Extreme和Aerohive将尽合理最大努力采取或促使采取一切适当的行动和行动，或促使进行，并协助和配合本协议的其他各方做一切根据适用法律或其他方式必要、适当或适宜的事情，以完成和生效合并协议预期的交易，根据任何适用的反垄断法，为合并协议预期的交易获得所有必要的批准和授权，并迅速做出一切必要的努力。合并协议将根据任何适用的反垄断法，为合并协议预期的交易取得所有必要的批准和授权，并迅速做出一切必要的努力。合并协议将根据适用的反垄断法，为合并协议预期的交易取得所有必要的批准和授权，并协助并配合本协议的其他各方完成所有必要的、适当或适宜的事情与完成要约或合并相关，需要任何政府授权。

Extreme和Aerohive将在准备和提交任何申请或提交以及任何调查或其他调查方面进行全面合作，包括提供任何申请或提交所需的所有信息，及时通知另一方联邦贸易委员会、司法部或任何其他政府实体或在其面前采取的任何实际或威胁的请求、查询、反对、指控或其他行动，让另一方了解任何此类请求的情况，并迅速通知另一方Extreme和Aerohive将与另一方协商和合作，并真诚地考虑另一方对与要约或合并相关的任何提交、分析、陈述、备忘录、简报、论点、意见或建议的意见(包括在可行的情况下，在任何会议或会议之前与另一方协商，并在允许的范围内向另一方提供出席和参加此类会议的机会)。

根据合并协议的条款，Extreme和Aerohive必须根据高铁法案向联邦贸易委员会(FTC)和美国国务院反垄断司提交合并前申请

根据司法部(反垄断司)和ARC向德国联邦卡特尔办公室提交的文件，并且必须根据任何适用的竞争法就合并协议预期的交易提交适当的初始文件。Extreme和Aerohive已同意在合理可行的情况下尽快提供联邦贸易委员会、反垄断部门、德国联邦卡特尔办公室或任何其他政府实体的竞争或合并控制机构可能要求的任何额外信息和文件材料，并采取或促使采取符合合并协议条款的所有其他必要、适当和可取的行动，以根据《高铁法案》终止或终止适用的等待期，或获得必要的授权。在任何极端情况下，未经其他各方事先书面同意，买方或航空母公司不得同意根据高铁法案或适用的竞争法停留、收费或延长任何适用的等待期。根据合并协议，无论是Extreme，买方或其各自的任何关联公司都没有义务(未经Extreme同意，Aerohive或Aerohive的任何子公司都不会)出售、单独持有或以其他方式处置其各自业务、资产或财产的全部或部分，或以特定方式开展业务；支付任何金额或给予任何合同的任何对手方任何通融；限制此类实体进行、拥有、运营或控制其各自的任何业务、资产或财产或Aerohive和Aerohive子公司的业务、资产或资产的能力；放弃要约条件；或发起、辩护、参与、继续, 或上诉任何要求成功终止对任何政府机构关于合并的任何审查的任何审查，或由任何政府当局或代表任何政府机构提起的任何相关事项的任何行动。

员工事务

除非Extreme和Aerohive至少在受控集团日期前十个工作日另有指示，否则Aerohive应采取或促使采取一切必要措施终止其401(K)计划，终止日期不迟于紧接Extreme和Aerohive根据守则第414节成为同一受控集团一部分的前一天(受控集团日期)。

在生效后的12个月内，Extreme将向(或将导致)在生效时间内继续受雇于Extreme、Aerohive或任何其他Extreme子公司的 Aerohive或任何Aerohive子公司的每位员工提供(I)相当于Extreme或其子公司类似员工所获基本工资或基本工资和目标奖金机会的年度基本工资或基本工资和目标奖金机会，以及(Ii)其他福利在紧接生效时间之前向连续员工提供的福利，或向Extreme或其子公司的类似处境员工提供的福利。在生效时间之后的12个月内，Extreme还应维持或应促使维持自2019年6月26日起生效的Aerohive标准遣散费指导方针。

关于Extreme或其任何子公司在生效时间之后提供给续聘员工的员工福利计划(包括Aerohive及其子公司的任何员工福利计划)(新计划)，出于归属、参与资格和福利水平的目的，每位续聘员工在生效时间之前在Aerohive及其子公司及其各自的前身服务的年限应计入与该连续员工在任何生效时间之前有权享受的服务相同的程度。在一定程度上，这种抵扣不会导致同一服务期的福利重复。此外，Extreme应尽其商业上合理的努力，为每个新计划的目的，向任何连续员工提供医疗、牙科、药品和/或视力福利或其他福利，所有预先存在的条件排除或限制、等待期、必需的体检，以及积极工作对此类连续员工及其承保家属免除此类新计划的要求，除非此类条件在可比员工的情况下不会得到满足或免除

该连续员工在生效时间之前参加的航空集团福利计划。Extreme应尽其商业合理努力确认或促使确认每个连续雇员(及其合格受抚养人)在生效时间内发生的所有自付费用、免赔额、抵销和类似付款的美元金额，以满足相关福利计划下该年度适用的自付、免赔额、抵销或类似要求，其中连续雇员(及其合格受抚养人)将有资格参加该年度的福利福利计划。连续雇员(及其合格受抚养人)将有资格参加该年度的福利福利计划。连续雇员(及其合格受抚养人)在该年度内发生的所有自付、自付、免赔额、抵销或类似付款的美元金额将由确认。

在2019年6月26日之后，根据Aerohive的2014员工股票购买计划(ESPP)，将不会开始新的报价期，并且ESPP将不允许新的参与者。此外，合并协议规定，Aerohive (I)使ESPP下的任何要约期在紧接截止日期之前的日期和2019年7月31日(最终行使日期)之前终止，(Ii)进行必要的按比例调整，以反映缩短的要约期，否则将被视为ESPP下的完全有效和完整的要约期，以及(Iii)使每个参与者在ESPP下的未偿还选择权在最终日起行使根据截止日期，ESPP将不迟于生效时间之前终止。

赔偿和保险

在合并协议中，Extreme同意在适用法律、Aerohive章程或章程以及Aerohive子公司的组织文件允许的最大范围内，在最终处置任何实际威胁、索赔、诉讼、诉讼或调查之前，赔偿Aerohive及其子公司的所有过去和现在的董事和高级管理人员的任何费用和开支，并使其免受损害。

在生效后的六年内，Aerohive的公司注册证书或章程、Aerohive子公司的组织文件或与Aerohive签订的任何赔偿或其他协议中规定的对Aerohive及其子公司的过去和现在的董事和高级管理人员进行赔偿、免除和限制责任的所有现有权利将在合并后仍然有效，并继续全面有效。(br}Aerohive的公司注册证书或章程、Aerohive子公司的组织文件或与Aerohive签订的任何赔偿或其他协议中规定的所有现有的赔偿、免除和限制Aerohive及其子公司董事和高级管理人员责任的权利将在合并后继续全面有效。此外，在生效时间之后的六年内，Extreme和买方已同意，合并后幸存公司的组织文件将为董事和高级管理人员提供不低于Aerohive组织文件目前规定的在生效时间或生效时间之前的补偿、免责和垫付费用的权利，这一点不亚于Aerohive的组织文件中目前规定的权利，即在生效时间之后的六年内，Extreme和买方同意，合并后幸存公司的组织文件将为董事和高级管理人员提供不低于Aerohive组织文件目前规定的赔偿、免责和垫付费用的权利。

在生效后至少六年的时间内，Aerohive将获得并全额支付Aerohive现有董事和高级管理人员保单和 Aerohive现有受托责任保单不可取消延期的保费，保费金额和范围至少与Aerohive现有保单一样优惠。但是，Aerohive不需要支付超过Aerohive在2019年6月26日之前支付的最后一次年度保费的250%来获得此类保险，前提是如果此类保险的年保费超过该金额，Aerohive将有义务就生效时间之前发生的事项购买一份可获得最大承保范围的保单，费用不超过该金额。

合并条件

Extreme、买方和Aerohive完成合并的义务须在生效时间或之前满足以下条件：

•

买方已接受或导致接受所有有效投标且未在要约中撤回的股份的付款；以及

•

根据政府主管机关或其代表的权威解释，未颁布、进入、执行、颁布或被视为适用的法律或命令

(A)要约到期或根据其条款终止或撤回，而没有接受根据要约支付的任何股份，或(B)接受时间尚未在2019年10月25日或之前发生(前提是，根据本款终止合并协议的权利将不适用于(I)其重大违反合并协议是要约未能或不符合要约任何条件或要求的直接原因或直接原因的任何一方，或(Ii)如果买方在合并协议的条款和根据合并协议的条款下不接受并支付要约中有效提交和未撤回的股份的付款，且此时要约的所有条件(包括最低条件)和要求已得到满足或在允许的情况下放弃要约，则为极端；或

•

任何政府当局发布不可上诉的最终判决、命令、禁令、规则或法令，或采取任何其他限制、禁止或其他行动，(I)如果在接受时间之前，禁止接受根据要约支付或支付股份，或(Ii)如果在生效时间之前，禁止合并本身(前提是，寻求终止的一方将使用其商业上合理的努力来抵制、解决或取消该判决、命令、禁令、规则、法令或裁决如果寻求终止的一方因未能履行合并协议项下的任何义务而发出该命令，则该终止权利将不会提供给寻求终止的一方(如果该命令是由于该方未能履行其在合并协议项下的任何义务所致)。

•

极端情况下，如果在验收时间之前，

•

发生了不利的推荐更改；

•

航空母舰在任何实质性方面故意违反其在合并协议条款条款下的义务；

•

Aerohive违反了其任何陈述或保证，以致陈述和保证真实正确的要约条件未得到满足，或者严重违反了合并协议中规定的任何契诺或协议，这些违反在到期日之前没有得到纠正，因此将无法满足要约的适用条件，Extreme向Aerohive发出书面通知，并且此类违反无法补救，或者在二十个日历之后没有得到补救

•

在验收时间之前，公司重大不利影响(定义见合并协议)在合并协议签署后已经发生，并且仍在继续。

•

如果在验收时间之前，由Aerohive提供：

•

Aerohive决定就并非违反合并协议征求的高级建议订立最终书面替代收购协议，但前提是Aerohive应已在所有实质性方面遵守其在合并协议项下关于该高级建议的义务(以及作为其前身的任何竞争性建议)，并根据合并协议以其他方式被允许接受该优先建议；但是，如果终止的同时，Aerohive应基本上同时签订替代方案。

Extreme违反合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，违反将会或合理地很可能严重损害Extreme和买方完成、阻止或实质性推迟要约或合并的能力，Aerohive向Extreme交付关于此类违反的书面通知，并且此类违规无法补救，或者在送达此类通知20个日历日后仍未得到补救；或

•

Extreme未能按照合并协议的条款接受要约中有效投标及未撤回的股份作为支付，且于此时要约的所有条件(包括最低条件)已获满足或(在许可的情况下)放弃。

终止费

Aerohive 已同意在以下情况下支付最高1,140万美元的终止费(分手费)：

•

(I)Extreme因Aerohive董事会对要约或合并的建议发生变化而终止合并协议，(Ii)Extreme因Aerohive故意和实质性违反其非招标义务而终止合并协议，或(Iii)Aerohive 在任何时间Extreme终止合并协议，在上述(I)或(Ii)所述情况下，Extreme有权终止合并协议；(I)Extreme终止合并协议是因为Aerohive董事会对要约或合并的建议发生变化而终止合并协议，(Ii)Extreme因Aerohive故意和实质性违反其非招标义务而终止合并协议，或者(Iii)Aerohive 在上述原因(I)或(Ii)所述情况下有权终止合并协议；

•

Aerohive终止合并协议，以签订最终的书面替代收购协议，涉及未在实质性违反合并协议的情况下征求的上级提案；或

•

(I)(A)在要约到期或终止、撤回或到期而没有接受任何股份付款或接受时间在2019年10月25日之前尚未发生的情况下，任何一方终止合并协议，并且(1)在终止之前尚未满足最低条件， (2)尚未获得所需的政府批准，并且在终止要约时，没有任何政府实体发布任何法律或命令，使要约或合并成为非法的，或禁止或以其他方式阻止。或 (B)Extreme终止合并协议，原因是违反Aerohive的契约尚未治愈，这将导致要约的某些条件失败；(Ii)在签署合并协议之后，在任何此类终止之前，竞争性交易(定义如下)应已公开宣布或已公开披露，且在任何一种情况下，均不得被进行此类竞争性交易的人公开撤回或以其他方式公开放弃；以及(Iii)在12个月内，作出此类竞争性交易的人不得公开撤回或以其他方式公开放弃，以及(Iii)在12个月内，竞争交易(定义见下文)应已公开宣布或已公开披露，且在这两种情况下，均不得被进行此类竞争性交易的人公开撤回或以其他方式公开放弃，以及(Iii)在12个月内Aerohive或其任何子公司就竞合交易或竞合交易达成最终协议 (就前述而言，竞合交易指的是竞合提案定义中所述类型的交易；但条件是，竞标提案的定义中所有提及20%的内容均应替换为50%)。

为免生疑问，虽然Extreme可以要求授予Aerohive根据合并协议履行完成合并的义务和支付分手费，但Extreme在任何情况下都不允许或有权同时获得要求Aerohive完成合并和支付分手费的此类特定履行授予。此外，双方同意，支付的任何分手费不是罚款，而是合理金额的违约金，以补偿母公司和买方在谈判合并协议时依据合并协议以及预期完成要约、合并和合并协议预期的其他交易而付出的努力和资源以及放弃的机会，否则将无法准确计算该金额。

在生效时间之前的任何时间，Extreme和买方以及Aerohive可在适用法律允许的范围内，通过各自董事会或其代表采取的行动，(I)修订合并协议，(Ii)延长另一方履行合并协议项下任何义务或行为的时间，(Iii)放弃其他方在合并协议中陈述和担保中的任何不准确之处。(Iii)在适用的法律允许的范围内，(I)修改合并协议，(Ii)延长履行合并协议项下另一方的任何义务或行为的时间，(Iii)放弃其他方的陈述和担保中规定的任何不准确之处。(Iii)在适用法律允许的范围内，(I)修改合并协议，(Ii)延长履行合并协议项下另一方的任何义务或行为的时间，(Iii)放弃放弃遵守合并协议中包含的其他方的任何协议或条件。

特技表演

在极端情况下，买方和Aerohive有权获得一项或多项禁令，以防止违反合并协议或具体执行除法律或衡平法上他们有权获得的任何其他补救措施外的条款和条款，除非分手费已根据合并协议支付。

费用和开支

除 (I)第11节规定的合并协议；其他协议包括合并协议终止费用，(Ii)Extreme和Aerohive有义务平均分担与HSR法案和ARC有关的所有申请费，以及(Iii)Extreme有义务偿还Aerohive根据其与Extreme合作的义务而产生的所有合理和有据可查的成本和开支 Aerohive与Extreme有关的债务融资，以及Aerohive在以下方面发生的所有费用和开支

治国理政法

合并协议受特拉华州法律管辖。

报价的条件

见第15节规定了要约的条件。

其他协议

NDA

根据日期为2019年4月8日并于2019年4月1日生效的Extreme和Aerohive之间的相互保密协议(NDA)，双方同意，除NDA中规定的情况外，一方(披露方)向另一方(接受方)提供的任何有关Extreme或Aerohive的非公开信息将由以下各方使用共同感兴趣的商机(在本节中称为保密信息)技术开发或其他共同感兴趣的机会以及与之相关的任何持续关系。接收方还需要使用相同程度的注意事项，但不得低于合理程度，以防止未经授权使用或披露披露方的机密信息。接收方在保密协议下的义务自保密协议到期或提前终止协议之日起两年内有效，但源代码除外，源代码将受永久保护。

本保密协议的完整描述通过参考此类保密协议进行限定，我们已将其作为附件(D)(2)(I) 提交到附表中。

在签署和交付合并协议的同时，2019年6月26日，David K.Flynn、Frank Marshall、John Gordon Payne、 Remo Canessa、Curt Evander Garner III、Conway和Todd Todd Rulon-Miller以及Ingrid Burton(截至2019年6月21日合计拥有约4%的流通股)与Extreme和 us签订了投标和支持协议(招标和支持协议)。根据投标及支持协议，该等股东已同意(其中包括)(I)在投标及支持协议所载条款及条件的规限下，(I)在要约中提出或安排投标 (且不撤回)其全部股份；(Ii)授予及委任买方、买方行政总裁及其任何指定人士、该等股东的委托书及事实律师出席任何股东大会并投票赞成批准和通过合并协议及其项下拟进行的交易，如果没有足够票数批准合并协议，批准任何将会议延期或推迟的建议；(Iii)不直接或间接征求或鼓励对Aerohive的竞争性建议或查询；以及 (Iv)放弃他们行使的评价权，不开始或参与针对Aerohive、其代表和Aerohive的集体诉讼。 (Iv)放弃他们的评估权，并且不开始或参与针对Aerohive、其代表和Aerohive的集体诉讼。 (Iv)放弃他们的评估权，并且不开始或参与针对Aerohive、其代表和Aerohive的集体诉讼

投标和支持协议在(I)根据其条款终止合并协议，(Ii)生效时间，(Iii)未经股东事先书面同意而对合并协议或要约的条款或条件进行任何修订、放弃或修改时终止。要约可能或确实会降低要约价格，改变要约中支付的对价形式(增加对价除外)，或以任何对股东不利的其他方式修改要约，投标和支持协议将于下列时间中最早的日期终止：(br}根据其条款终止合并协议；(Ii)生效时间；(Iii)未经股东事先书面同意，对要约或要约条款或条件进行任何修订、放弃或修改；或以任何对股东不利的方式修改要约。以及(Iv)Extreme与股东的相互书面同意。

投标和支持协议的本说明通过参考此类投标和支持协议(我们已将其作为附表的附件(D)(3))进行了完整的限定。

排他性协议。

2019年5月31日，Extreme和Aerohive签订了一项信函协议(排他性协议)，其中规定了Extreme和Aerohive将就Extreme可能收购Aerohive进行谈判的某些条款，从而导致合并协议的执行。排他性协议规定了一段排他期，该排他期将在(I)晚上11：59(以较早者为准)终止。美国东部时间2019年6月30日，(Ii)Extreme收购Aerohive的最终书面协议签署之时，(Iii)Extreme收到 Extreme的书面通知称Extreme终止有关Extreme收购Aerohive的谈判的时间，或(Iv)Extreme向Aerohive发出通知称Extreme建议将其建议收购价降至每股4.45美元以下的现金。

除其他事项外，《排他性协议》要求，在排他期内，航空母公司不得，也不得使其代表直接或间接(I)发起、征求、知情地促成或故意鼓励有关替代交易的任何查询、讨论或提议(如排他性协议中所界定)，(Ii) 继续、提议、进行或参与关于替代交易的谈判或讨论，或(Iii)订立任何意向书、原则上的协议、收购排他性协议还规定，在排他期内，Aerohive将在收到任何此类建议后的一(1)个工作日内通知Extreme其收到的关于替代交易的任何建议，并应在该通知中包括所涉及的个人或团体的身份以及该建议的实质性条款。

本排他性协议的描述完全参照此类排他性协议进行限定，我们已将其作为附件(D)(4)提交到附表中。

我们根据合并协议提出要约，以便在合并后获得对Aerohive的全部股权的控制权，同时让Aerohive的股东有机会通过将他们的股份提交到要约中，迅速获得要约价格。合并将根据特拉华州法律第251(H)条进行。因此，根据特拉华州法律，我们和Aerohive已同意根据特拉华州法律采取一切必要和适当的行动，使合并在要约完成后尽快生效，而无需召开Aerohive股东会议。

参与要约收购的股票持有人将不再拥有Aerohive的任何股权，也不再参与Aerohive的未来增长。如果合并完成，目前的股票持有人将不再拥有Aerohive的股权，而是只有权获得相当于要约价格的现金金额，或者在股票持有人有权并已适当要求评估与合并相关的范围内，根据特拉华州法律，该等股票持有人有权获得的金额。

航空母舰的计划

收购和合并完成后，Aerohive将成为Extreme的全资子公司。我们希望Aerohive及其设施总体上按照其现有的业务计划并以与我们其他设施相同的方式运营，利用Aerohive和Extreme的最佳能力来优化运营，包括在适当的情况下进行投资。Extreme预计将在要约悬而未决期间以及在要约和合并完成后继续评估Aerohive的业务和运营，并将在当时的情况下采取其认为合适的行动，包括在有效时间之前和之后运营Aerohive的业务和运营。我们不能猜测未来的活动，我们保留在我们认为合适的情况下随时更改我们的计划和意图的权利。

合并后，所有股票将从纽约证券交易所退市，并根据交易法取消注册。

除上述或本收购要约中的其他地方外，我们目前没有任何计划或建议涉及或导致(I)涉及Aerohive或其任何子公司的任何特别交易(如合并、重组或清算)，(Ii)任何购买、出售或转让Aerohive或其任何子公司的大量资产，或(Iii)Aerohive公司结构或业务的任何其他重大变化，或导致(br})Aerohive或其任何子公司的任何特别交易(如合并、重组或清算)，或(Iii)Aerohive公司结构或业务的任何其他重大变化。

13.

报价的某些效果。

由于合并将受特拉华州法律第251(H)条的管辖，完成合并不需要股东投票。我们和Aerohive已同意采取一切必要和适当的行动，使合并在完成要约后尽快生效。我们预计在要约完成和合并完成之间不会有很长的一段时间。

股票市场。根据要约购买股票将减少股票持有人的数量和可能公开交易的股票数量，这可能会对Extreme及其关联公司以外的股东持有的剩余股票的流动性和市值产生不利影响。无论是极端的还是其附属公司都无法预测，否则可能公开交易的股票数量的减少会对股票的市场价格或股票的可销售性产生不利还是有利的影响，或者这种减少是否会导致未来的市场价格高于或低于发行价。

纽约证交所上市。根据要约购买的股票数量，这些股票可能不再符合继续在纽约证券交易所上市的要求。根据纽约证券交易所公布的指导方针，如果除其他事项外，股票持有者总数降至400人以下，或公开持有的股票数量(根据纽约证券交易所规则确定)低于60万股，纽约证券交易所将考虑将股票退市。如果由于根据要约购买股票或其他原因，股票不再符合纽约证券交易所继续上市的要求，而该等上市被终止，股票市场可能会受到不利影响。

如果纽交所将股票退市，这些股票可能会继续在另一家证券交易所或在纽约证交所挂牌交易。非处方药该价格或其他报价将由该交易所或其他来源报告。然而，股票的公开市场范围和此类报价的可获得性将取决于这样的因素，例如当时剩余的公开交易股票的股东数量和/或总市值、证券公司维持股票市场的兴趣、根据交易法(如下所述)可能终止注册的可能性，以及其他因素。(如下文所述)，股票公开市场的范围和此类报价的可获得性将取决于当时剩余的公开交易股票的股东数量和/或总市值、证券公司维持股票市场的兴趣、根据《交易法》(如下所述)可能终止注册的可能性，以及其他因素。Aerohive已同意与Extreme合作，促使Aerohive和股票在生效时间后尽快从纽约证券交易所退市，并在该等退市后在可行的情况下尽快根据交易所法案注销股份的注册。

交易所法案注册。这些股票目前是根据交易法登记的。因此，Aerohive目前就这些股份向美国证券交易委员会提交了定期报告。根据要约购买股票可能导致股票有资格根据交易法注销注册。如果股票既没有在国家证券交易所上市，也没有300名或更多的登记持有者，Aerohive向美国证券交易委员会(SEC)提出申请后，可以终止注册。假定Aerohive没有其他适用于Aerohive的公共报告义务，根据交易法终止股票登记将大大减少Aerohive必须向股票持有人和SEC提供的信息，并将制定交易法的某些条款，包括交易法第16(B)节关于短期回笼利润的条款，以及根据股东大会或代替股东大会采取行动时提交委托书或信息声明的要求。不再适用于股份。此外，如果股票不再根据交易法登记，则交易法下规则13E-3关于私下交易的要求将不再适用于Aerohive。此外，根据修订后的1933年证券法第144条或第144A条，Aerohive的附属公司和持有受限证券的人处置此类证券的能力可能会受到损害或消除。

保证金规定。根据联邦储备系统(Federal Reserve Board)理事会(Federal Reserve Board)的规定，这些股票目前是保证金证券，其效果之一是允许经纪商使用股票作为抵押品来发放信贷，但要受到一定的限制。根据与上述关于上市和市场报价的类似的因素，在要约之后，这些股票可能不再构成联邦储备委员会(Federal Reserve Board)保证金规定中的保证金证券，在这种情况下，这些股票将没有资格作为经纪商提供的保证金贷款的抵押品。

如第11节所述，合并协议；合并协议中的其他协议航空集团在合并前从事航空集团业务的行为合并协议规定，自合并协议之日起至生效日期或合并协议终止之日(如较早)，未经Extreme事先书面批准，航空集团不会也不允许其子公司宣布或支付有关股份的任何股息(航空集团的直接或间接全资子公司向母公司和分派的股息和分派除外)。航空集团的直接或间接全资子公司向母公司支付的股息和分派除外。航空集团的直接或间接全资子公司向母公司和分派支付股息和分派的情况除外航空集团的直接或间接全资子公司向母公司支付的股息和分派除外或归属和结算于合并协议日期或根据Aerohive 2014员工股票购买计划发行的Aerohive限制性股票单位(包括任何基于业绩的限制性股票单位)。

15.

报价的条件。

尽管要约或合并协议有任何其他规定，除了买方根据合并协议和适用法律的规定延长、修订或终止要约的权利外，我们将不会被要求接受付款或支付，并可能推迟接受任何有效提交的股票的付款，如果截至到期日：

•

未满足最低条件的；

•

未获得所需的政府批准或任何等待期(或延长)或强制备案未过期；或

•

任何有管辖权的政府当局(A)已对我们、Extreme、Aerohive或Aerohive的任何子公司提起任何诉讼，或(B)以其他方式与要约或合并有关，该要约或合并仍悬而未决，其结果如果以有利于该政府当局的方式解决，合理地预计将：

•

将要约或合并的作出或完成定为非法、禁止、禁止或施加任何限制；

•

使Extreme、Aerohive或其各自子公司因要约或合并或与要约或合并有关而拥有或经营Extreme、Aerohive或其各自子公司的全部或任何重要部分的资产或业务，或强迫Extreme或其任何子公司分别处置或持有Extreme、Aerohive或其各自子公司的全部或任何部分业务或资产，或对其施加任何限制，使其成为非法、禁止、禁止或施加任何限制，或强制Extreme或其任何子公司分别处置或持有Extreme、Aerohive或其各自子公司的全部或任何部分业务或资产，或强制Extreme或其任何子公司单独处置或持有Extreme、Aerohive或其任何子公司的全部或任何部分业务或资产

•

非法、禁止、禁止或限制Extreme或我们获得、持有或完全行使根据要约收购或以其他方式在合并中获得的股份的所有权的能力，包括对Extreme、我们或其各自子公司收购或拥有的任何股份在适当地提交给Aerohive股东的所有事项上的投票权。

•

根据政府主管机关或其代表对要约或合并作出的权威解释，制定、订立、执行、公布或认为适用的任何法律或命令，其效果是使要约或合并的完成非法、禁止或禁止完成要约和合并；

•

(A)在2019年3月31日至合并协议日期之间发生了公司重大不利影响(定义如下)，(B)Aerohive关于组织和资格、子公司、资本化、授权的某些陈述或担保以及Aerohive的财务顾问的意见(未对基于其中包含的重要性概念或类似短语对任何公司重大不利影响或重大资格和其他资格的任何提及给予影响)不真实和正确

合并协议或截止到期日的合并协议，其效力和效力与在该日期或截止到期日的合并协议或截止到期日的合并协议具有相同的效力。除与特定日期或时间有关的陈述和担保(只需在截至该日期或时间的所有重要方面真实和正确)外，有一项理解是，合并协议中包含的Aerohive的资本陈述和担保只有在截止日期(不包括(1)受Aerohive股权约束的任何Aerohive普通股)截至截止日期(根据合并协议确定)的完全稀释净额股份(根据合并协议确定)的情况下，才被视为不真实且在所有重要方面都正确和(2)在2019年6月21日之后至截止日期止的期间内，归属于正常业务过程中的受Aerohive股权奖励的任何Aerohive普通股，但因完成本协议预期的交易或终止作为员工或服务提供商的交易而触发的归属加速条款而归属的该等股份除外)超过截至2019年6月21日的全部摊薄净额股份(根据, 或(C)合并协议中包含的对航空母舰的任何其他陈述或担保(未使基于其中包含的重要性概念或类似短语对任何公司重大不利影响或重要性限制和其他限制的任何提及生效)在合并协议日期或截止到期日在任何方面都不真实和正确，其效力和效力与该日期相同，但与特定日期或时间有关的陈述和保证(需要)的除外个别或合计所有其他故障属实或正确，对公司造成重大不利影响；

•

航空母公司在所有重大方面严重违反或未能履行或遵守其根据合并协议应履行或遵守的协议和契诺，且此类违反或失败在期满日期前未得到纠正；

•

自合并协议之日起发生并持续对公司产生重大不利影响(定义如下 )；

•

Aerohive未能交付由Aerohive首席执行官和首席财务官签署的截至到期日的Aerohive证书，表明合并协议中规定的要约的某些条件已得到满足；

•

营销期(定义如下)尚未结束；

•

Aerohive应在不迟于到期日前两个工作日， (I)就Aerohive循环信贷安排项下的债务提交一份日期不超过到期日前十个工作日的付款函的准确、完整的副本， (I)在到期日之前不超过10个工作日的付款函的准确、完整的副本， (I)与Aerohive循环信贷安排项下的债务有关的付款函的准确、完整的复印件。支付给出借人的所有款项，以(X)在交易结束时全额偿付该航空公司债务，以及(Y)终止和解除与之相关的任何留置权，或(Ii)证明解除和终止与航空公司债务有关的所有留置权和担保所需的所有适用文件；或

•

合并协议根据其条款终止。

公司重大不利影响在合并协议中定义为：(I)对Aerohive及其子公司的业务、资产和负债、经营结果或状况(财务或其他)整体造成或将合理预期产生重大不利影响的任何变化、影响、发展、情况、状况、事实、事件或事件的状态(影响)，(I)已经或将合理预期对Aerohive及其子公司的业务、资产和负债、经营结果或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响，或(Ii)防止或实质性延迟，或将合理预期防止或完成要约或合并或Aerohive履行其在合并协议项下的任何重大义务(包括Aerohive促使其子公司采取或不采取任何行动的任何义务)，但第(I)和(Ii)款中的任何影响除外：(A)一般经济或政治条件或金融或证券市场的变化，包括任何影响财务、

信贷、外汇或资本市场状况，(B)普遍影响Aerohive及其子公司经营的主要行业的条件变化，(C)GAAP或适用法律的变化，或适用于Aerohive及其子公司的执法或解释，(D)战争行为、武装敌对行动、破坏或恐怖主义，(E)任何飓风、龙卷风、洪水、地震、海啸、火山喷发或任何其他自然灾害(F)执行和交付合并协议和Aerohive履行其在合并协议项下的义务，应Extreme的书面要求采取或不采取的行动，或合并协议或交易的公告，包括因合并协议或交易引起或与之相关的任何诉讼， Extreme的身份，高级管理人员或员工的离职改变与供应商或客户的关系或其他业务关系，在每种情况下，仅限于由于签署和交付合并协议或 (G)Aerohive未能满足任何时期关于收入、现金流、收益或其他财务或经营指标的任何内部或已公布的预测、预测、估计或预测( 应理解，引起或促成该等变化的影响未被排除在公司重大不利影响的定义之外，可在确定公司重大不利影响是否发生时考虑在内)，(H)公司普通股的市场价格或交易量的任何变化(不言而喻，公司普通股的市场价格或交易量)事实状况, 导致或导致该故障的事件或事件未被排除在公司实质性不利影响定义之外的事件或事件在确定公司重大不利影响是否已发生时可考虑在内)，或(I) 公司或任何公司子公司信用评级的任何降低(不言而喻，在确定是否已发生公司重大不利影响时，可考虑未被排除在公司材料定义之外的引起或促成此类降低的影响负面影响可在确定是否已发生公司重大不利影响时考虑在内)但是，(1)就合并协议第3.4节和/或第3.5节中规定的陈述和保证以及合并协议附件I第(C)(I)段中规定的条件而言，(1)条款(F)仅与该陈述和保证有关，且(2)上述条款对航空母舰和航空母舰造成不成比例的影响(单独或与其他变化、效果、发展、情况、条件、事实、事件或事件的状态)有关，则不应忽略(1)条款(F)。(B)第(F)条仅与合并协议附件I第(C)(I)段所述的陈述和保证有关。与从事与Aerohive及其子公司经营的同一主要行业的其他人员相比，在(A)、(B)、(C)、(D)和(E)条的情况下，应被排除在外。

？营销期是指合并协议日期后的第一个连续十个工作日的期间，从Extreme获得所有要求的财务信息的日期开始，并在此期间获得Extreme要求的财务信息；前提是营销期应在以其他方式获得债务融资的日期的较早日期结束。如果Aerohive合理地相信其已向Extreme提供所有要求的所需财务信息，则其可能(但不应被要求)向Extreme交付书面通知，表明该效果，在此情况下，该等所需财务信息应被视为已在该通知的日期向Extreme提供(营销期应被视为已在该日期开始)，除非Extreme善意地在下午5点前提交书面反对。(纽约时间)在该通知发出后的三个工作日内，合理详细地列出未向Extreme 提供的丢失请求的所需财务信息 (为免生疑问，有一项理解是，Aerohive或Aerohive在两种情况下均未交付此类通知不会损害Aerohive声称已向Extreme提供所需的财务信息的权利；此外，如果营销期未在2019年8月16日或之前完成，则该营销期将在2019年9月3日之前开始( )。尽管有上述规定，为免生疑问，如果营销期已根据本定义的条款开始, 在营销期内，Aerohive应根据合并协议中定义的所需财务信息的定义提供附加信息，根据上述规定交付此类附加信息不应导致营销期重置或重新启动。

上述条件仅为吾等的利益，且不论导致任何此等条件的情况如何，吾等均可主张上述条件(除非Extreme或吾等违反合并协议或其他行动或不作为是未能或不符合任何此等条件的直接原因或直接原因)，吾等可随时及不时全权酌情放弃全部或部分条款，在每种情况下均须受合并协议及适用规则的规限，并可于任何时间及不时自行决定放弃全部或部分条件。在每种情况下，均须受合并协议及适用规则的规限，并可于任何时间及不时全权酌情决定放弃全部或部分上述条件。在每种情况下，均受合并协议及适用规则的条款及但是，如果最低条件、所需的政府批准以及不得颁布禁止完成要约和合并的法律或命令的条件，我们不能放弃，也不能放弃。

16.

调整以防止稀释。

如果尽管Aerohive的契约与之相反(见第11节)，合并协议；合并协议中的其他协议：在合并协议之日至接受时间之间，空中客车实施股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何可转换为股票的股息或分派)、现金股息、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他与股票有关的类似变化，要约价格将适当调整，并对要约价格进行此类调整

17.	某些法律事务；监管批准。

一般信息

根据我们和Extreme对Aerohive提交给SEC的公开文件以及有关Aerohive的其他信息的审查，我们和Extreme都不知道有任何似乎对Aerohive业务具有重大意义的政府许可证或监管许可，这些许可证或许可可能会因收购要约中所设想的收购Aerohive股票而受到不利影响，或者(如下所述除外)任何政府、行政或监管机构或机构(国内或国外)可能需要的任何批准或其他行动。我们和Extreme都不知道是否存在对Aerohive业务具有实质性影响的任何政府、行政或监管机构或机构(以下所述除外)的任何批准或其他行动。我们和Extreme均未发现任何对Aerohive业务具有重大意义的政府许可证或监管许可但是，如果存在任何此类批准或其他操作，但未获得，政府、行政或监管机构可以采取行动，使我们有权拒绝接受付款并支付要约中的股份。合并协议不要求我们或Extreme或我们或其任何附属公司 (未经Extreme同意，Aerohive及其子公司不会)出售、持有、分离或以其他方式处置此类实体的全部或部分业务、资产或财产，或以指定的方式开展此类实体的业务；支付任何金额(支付申请费和律师费除外)，或向任何合同的任何对手方提供任何便利；以任何方式限制此类实体进行、拥有、运营或控制其各自的任何业务、资产或财产或Aerohive及其子公司的业务、资产或资产的能力；放弃第15条所列要约的任何条件；要约的条件；或发起、辩护、参与、继续, 或上诉任何行动，以便成功终止对任何政府当局关于合并的任何审查，或由任何政府当局或代表任何政府当局提起的任何相关事项的任何审查。

国家收购法规

许多州(包括Aerohive公司所在的特拉华州)已经通过了收购法律和法规，这些法规声称在不同程度上适用于试图收购在这些州注册的公司或在这些州拥有大量资产、股东、主要执行办公室或主要营业地点的公司的证券。

特拉华州法律第203条限制有利害关系的股东(包括拥有或有权收购公司15%或更多已发行有表决权股票的人)与某些特拉华州公司进行商业合并(定义为包括合并和某些其他行动)

自该人成为有利害关系的股东之日起三年内。这些限制将不适用于我们和极端，因为Aerohive董事会已一致批准并宣布合并协议及其拟进行的交易(包括要约和合并)是可取的，包括根据第203条的规定。Aerohive在合并协议中向我们表示，除第203条外，特拉华州或任何其他州或司法管辖区的收购法规均未声称适用于要约或合并。

我们不知道任何其他适用于要约或合并的州收购法律或法规，也没有试图遵守任何州收购法律或法规。如果任何政府官员或第三方寻求将任何此类州收购法应用于收购要约或合并或合并协议中考虑的任何其他交易，我们将采取其认为合适的行动，该行动可能包括在适当的法庭程序中质疑该法规的适用性或有效性。如果断言一个或多个州收购法规适用于要约或合并，而适当的法院未确定其适用于要约或合并，则我们可能需要向相关州当局或股票持有人提交某些信息或获得其批准，并且我们可能无法接受根据要约提交的股份的付款或付款，或者可能在继续或完成要约或合并时被延迟。在这种情况下，我们可能没有接受或支付任何投标股份的义务。见第15节规定了要约的条件。

私下交易

SEC已根据《交易所法案》采纳了规则13E-3，该规则适用于某些正在进行的私人交易，并在某些情况下可能适用于根据要约购买股份后的合并或另一项业务合并，在该要约中，买方寻求收购其未持有的剩余股份。买方认为，规则13E-3将不适用于合并，因为预计合并将在要约完成后一年内完成，而在合并中，股东将获得与要约中支付的每股价格相同的价格。

反垄断法规遵从法

根据《高铁法案》和联邦贸易委员会颁布的相关规则和条例，某些收购交易可能不会完成，除非已向反托拉斯部和联邦贸易委员会提供某些信息和文件材料，并满足一定的等待期要求。高铁法案的要求适用于收购要约和合并中的股份。

根据高铁法案和联邦贸易委员会颁布的规则和条例，现金投标要约的初始等待期为15天，但如果审查机构批准提前终止等待期，则这一期限可能会缩短，或者如果收购人自愿撤回并重新提交，以允许第二个15天的等待期，或者审查机构发出正式请求，要求提供更多信息和文件材料，则这一期限可能会延长。

2019年7月8日，Extreme和Aerohive向联邦贸易委员会和反垄断部门提交了一份合并前通知和报告表(HSR通知)，以供与收购要约相关的审查。根据2019年7月8日的备案文件，根据要约购买股票的适用等待期将于晚上11：59到期。(纽约时间)2019年7月23日，除非高铁通知被撤回，否则高铁通知将被撤回并重新提交，或者在此之前通过要求联邦贸易委员会或反垄断部门提供更多信息和文件材料来终止或延长等待期。

联邦贸易委员会和反托拉斯部将根据反垄断法考虑买方根据要约收购股份的提议的合法性。在买方接受根据要约支付股份之前或之后的任何时间，如果反垄断部门或联邦贸易委员会认为要约将

违反美国联邦反垄断法，大幅减少影响美国消费者的任何行业的竞争，联邦贸易委员会和反垄断部门有权通过寻求联邦法院命令禁止交易，或(如果已收购股份)要求处置此类股份，或剥离Extreme、买方、Aerohive或其任何子公司或附属公司的大量资产，对交易提出质疑。美国各州总检察长和私人也可以根据反垄断法提起法律诉讼，寻求类似的救济或寻求完成要约的条件。虽然我们相信报价的完成不会违反任何反垄断法，但不能保证不会以反垄断为由对报价提出质疑，或者如果提出异议，结果会是什么。如果联邦贸易委员会、反托拉斯部或任何州或任何其他人威胁或发起任何此类行动，买方可能没有义务完成要约或合并。

反垄断法规遵从性-德国ARC

根据应用研究局的规定，某些交易除非已符合若干轮候期的规定，否则不能完成交易。 ARC的要求适用于收购公司的全部或大部分资产，收购股份(如果股份单独或与企业已经持有的其他股份一起达到资本或投票权的50%或 25%)，以及通过权利、合同或其他方式获得直接或间接控制权。

根据资源中心的规定，最初的轮候时间为一个月。如果德国联邦卡特尔办公室(FCOä) 通知通知方它对要约和合并没有顾虑，这一期限可能会缩短。2019年7月5日，Extreme和Aerohive向FCO提交了合并前通知。根据2019年7月5日的备案文件，适用于根据要约购买股票和合并的等待期将于中欧时间午夜(下午7：00)到期。纽约市时间)2019年8月5日。

如果FCO认为要约和合并将违反ARC，因为大大减少了受要约和合并在德国影响的任何产品市场的竞争，它可以启动第二阶段程序，如果FCO在提交申请后4个月内发现要约和合并导致竞争或许可受到重大阻碍，它将启动第二阶段程序，从而导致禁令。如果要约和合并在等待期届满或批准之前完成，英国外交部可以责令合并。

评价权

这些股份的持有者没有与要约有关的评价权。但是，如果合并完成，在紧接生效时间前的股份持有人(I)未在要约中要约认购其股份；(Ii)遵循特拉华州法律第262条规定的程序，(Iii)此后不撤回其对此类股票的评估要求或以其他方式丧失其评估权，在每种情况下，根据特拉华州法律，他们将有权获得对其股票公允价值的司法确定(不包括因完成合并或预期合并而产生的任何价值要素)，并获得该公允价值的现金支付，以及其公平利率(如果有)，以代替收到收购要约价格

？任何股票的公允价值都可以基于要约中支付的价格和此类股票的市值以外的考虑因素。股份持有人应认识到，如此确定的价值可能高于或低于要约价格或合并中应付的对价(相当于要约价格价格)，或与之相同。此外，在评估程序中，我们可以争辩说，就该程序而言，该等股份的公允价值低于该数额。

根据特拉华州法律第262条，如果合并根据特拉华州法律第251(H)条获得批准，则在合并生效日期之前的组成公司或在合并生效后10天内幸存的公司应通知有权获得合并批准的该组成公司的任何类别或系列股票的每个持有人，并且任何或所有人都可以获得评估权。如果合并根据特拉华州法律第251(H)条获得批准，则在合并生效日期之前的组成公司或在合并生效后10天内幸存的公司应通知有权获得合并批准的任何类别或系列股票的每个持有人

任何希望行使此类评估权或希望保留其评估权的股票持有人，应仔细审查附表14D-9中关于要求和完善特拉华州法律第262条规定的评估权所需遵循的程序的讨论，以及作为附表14D-9附件III所附的特拉华州法律第262条的规定，因为未能及时和适当地遵守规定的程序将导致丧失特拉华州法律规定的评估权。

上述根据特拉华州法律对股东在合并中的评价权的摘要并不是希望根据特拉华州法律行使与合并相关的评价权的股东应遵循的程序的完整陈述，而是通过参考附表14D-9中的第8项附加信息和特拉华州法律第262条中的第项评估权利而完全限定的。股东希望根据特拉华州法律行使与合并相关的评价权的程序并不完整，本摘要完整地参照了附表14D-9和特拉华州法律第262条中的第8项附加信息和其他评价权。评估权的完善需要严格遵守特拉华州法律的适用规定。如果合并发生，且股东撤回或丧失其评估权利，则该股东将仅有权获得要约价格。

股东不需要审批

特拉华州法律第251(H)条规定，在符合某些法定要求的情况下，如果特拉华州上市公司的股票投标要约完成后，根据该要约不可撤销地接受购买并在该要约期满前由托管人收到的股票，连同正在完成要约的公司或其附属公司拥有的其他股票和任何展期股票(均根据特拉华州法律第251(H)条的定义)，至少等于该股票和每一类股票的百分比。根据特拉华州法律或目标公司的公司注册证书，目标公司必须采用合并协议，且要约收购要约中的标的、且未被不可撤销地接受购买的每一类别或系列股票中的每一股流通股，将在此类合并中转换为在收购要约中不可撤销地接受购买的该类别或系列股票获得相同金额和种类的对价的权利，完成交易的公司可以执行以下规定：。(B)在收购要约中，收购要约中不可撤销地接受购买的该类别或系列股票的每一股已发行股票，以及收购要约中不可撤销地接受购买的该类别或系列股票中的每一股流通股，将在此类合并中转换为获得相同金额和种类的对价的权利。因此，如果要约在投标要约到期前完成，且根据要约条款有效投标(并未适当撤回)的股份数量(但不包括根据特拉华州法律第251(H)条定义的保证交付程序投标的尚未收到的股份)，则连同我们及其关联公司当时拥有的股份和任何展期股票至少占已发行股份的50%以上。, 在完成合并之前，我们预计不会寻求Aerohive剩余公众股东的批准。第251(H)条还要求合并协议规定，这种合并应在收购要约完成后在切实可行的范围内尽快完成。因此，双方同意，根据合并协议中规定的条件，合并将在要约完成后在切实可行的范围内尽快生效。根据特拉华州法律第251(H)条，我们、Extreme和Aerohive已同意根据特拉华州法律第251(H)条采取一切必要行动，使合并在报价完成后在实际可行范围内尽快生效，而无需召开Aerohive股东会议。

我们已聘请麦肯锡合伙公司(MacKenzie Partners，Inc.)担任信息代理，并聘请ComputerShare Inc.担任要约的托管机构。信息代理人可以通过邮寄、电话、传真、电子邮件或其他电子消息和面谈的方式联系股份持有人，并可以要求经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被指定人向股份实益拥有人转发与要约有关的材料。

信息代理和托管人各自将因各自与要约相关的服务获得合理且惯例的补偿，合理费用将得到报销，并将就与此相关的某些责任和费用获得赔偿。

吾等或Extreme均不会向任何经纪商或交易商或任何其他人士(托管机构和信息代理除外)支付与根据要约招标股份有关的任何费用或佣金。经纪、交易商、商业银行、信托公司和其他被指定人如有要求，我们将报销他们因向客户转发报价材料而产生的惯常邮寄和处理费用。

19.

杂七杂八的。

这项要约是向所有股票持有者提出的。据我们所知，没有任何司法管辖区的证券、蓝天或其他此类司法管辖区的有效法律会禁止提出要约或接受要约。如果我们了解到美国任何州的收购要约或股票接受行为不符合根据美国州法规采取的行政或司法行动，我们将真诚努力遵守任何此类法律。如果在这种真诚的努力之后，我们不能遵守任何此类法律，我们将不会向该州的股票持有人提出要约(也不会接受来自或代表其的投标)。在适用法律要求由持牌经纪人或交易商提出要约的任何司法管辖区，该要约将被视为由一个或多个根据该司法管辖区法律许可的注册经纪人或交易商代表买方提出，并由买方指定。

未授权任何人代表我们或Extreme提供本文档或递交函中未包含的任何信息或陈述，如果提供或做出了此类信息或陈述，则不得将其视为已授权。就要约而言，任何经纪商、交易商、银行、信托公司、受托人或其他人士都不会被视为我们、Extreme、存托机构或信息代理或其中任何一家的任何关联公司的代理人。

我们和Extreme已按计划向证券交易委员会提交了投标要约声明，根据交易法规则14d-3 ，提供了有关要约的某些额外信息，并可能提交修正案。此外，Aerohive根据交易法第14d-9条向证券交易委员会提交了一份关于附表14D-9的征集/推荐声明，陈述了Aerohive董事会关于要约的建议和该建议的原因，并提供了某些额外的相关信息，Aerohive可能会提交修正案。可从美国证券交易委员会网站www.sec.gov查看附表和附表14D-9，包括其各自的展品，以及对上述任何内容的任何修订，并可从信息代理获取副本，地址和电话号码列在本报价封底上。

Extreme于1996年5月在加利福尼亚州注册成立，并于1999年3月在特拉华州重新注册。Extreme持有买方100%的股本。这些实体的主要执行办公室、电话号码和主要业务在第8节中描述，关于Extreme和购买者的某些信息中描述了这些实体的主要执行办公室、电话号码和主要业务。

Extreme和The Buchaser的董事和高管

下表列出了Extreme和买方每位董事和高管的姓名、目前主要职业和过去五年担任的主要职位。除以下规定外，Extreme和买方每位董事和高管的营业地址是6480 Via Del Oro，San Jose，California 95119。

Extreme的董事和高管


姓名、国籍国家、职位		现主要职业或职业，在过去五年中担任的重要职位
约翰·C·鞋匠(John C.Shoemaker) 美利坚合众国董事会主席		舒梅克自2007年10月以来一直担任Extreme的董事。他目前担任高科技行业的顾问，也是企业高管的导师。从1990年到2004年6月， Shoemaker先生在Sun Microsystems，Inc.担任多个执行管理职位，包括担任全球运营组织执行副总裁和计算机系统事业部执行副总裁和总经理。舒梅克先生之前曾在施乐公司担任多个高级管理职位，施乐公司是一家文件管理技术和服务提供商，包括全球营销高级副总裁。舒梅克先生从2007年到2015年12月被上市半导体公司英特尔公司收购之前，一直担任Altera Corporation的董事，Altera Corporation是一家上市的可编程逻辑解决方案提供商。舒梅克先生曾担任IT安全和数据备份与恢复提供商SonicWall，Inc.的董事。 Shoemaker先生曾担任SonicWall，Inc.的董事，SonicWall，Inc.是一家IT安全和数据备份和恢复提供商Shoemaker先生拥有汉诺威学院政治学和工商管理学士学位(他目前是汉诺威学院名誉理事)和印第安纳大学凯利商学院工商管理硕士学位(他是该学院商学院院长顾问委员会、信息学、计算机科学和工程学院院长顾问委员会成员)和约翰逊中心创业委员会成员。

爱德华·B·迈尔科德美利坚合众国董事、总裁兼首席执行官		迈尔科德自2015年4月以来一直担任Extreme的首席执行官和总裁，并担任董事会成员。Meyercord先生于2009年10月加入Extreme的董事会，担任独立董事，并于2011年3月至2015年8月担任董事长。在.之前

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姓名、国籍国家、职位		现主要职业或职业，在过去五年中担任的重要职位
		Meyercord先生于2015年4月开始担任Extreme Networks的运营职务，担任Critical Alert Systems，LLC的首席执行官兼董事，该公司是一家私人持股的软件驱动的医疗保健信息技术公司，他于2010年7月与他人共同创立。在此之前，迈尔科德先生曾担任私人持股的语音、视频和数据服务公司Cavalier Telephone，LLC的首席执行官、总裁兼董事。他曾担任Talk America Holdings，Inc.的首席执行官、总裁兼董事。Talk America Holdings，Inc.是一家向全美的消费者和小企业提供电话和互联网服务的上市公司。在他职业生涯的早期，迈尔科德先生曾在华尔街投资银行所罗门兄弟公司(现在是花旗集团的一部分)的投资银行部担任副总裁。他还曾在当时上市的电信公司TollgradCommunications，Inc.的董事会任职。迈尔科德先生拥有康涅狄格州哈特福德三一学院的经济学学士学位和纽约大学斯特恩商学院的工商管理硕士学位。

查尔斯·P·卡里纳利美利坚合众国导演		卡里纳利自1996年10月以来一直担任Extreme的董事之一。卡里纳利先生自2002年1月以来一直担任卡里纳利风险投资公司的负责人。1999年至2002年5月，卡里纳利先生担任私营半导体产品开发商Adaptive Silicon，Inc.的首席执行官兼董事。2000年11月至2001年11月，卡里纳利先生担任私人电信公司Clearwater Communications，Inc.的董事长。1996年12月至1999年7月，卡里纳利先生担任无线宽带接入系统开发商WaveSpan Corporation的总裁、首席执行官和董事，直到该公司被宽带无线网络系统公司Proxim，Inc.收购。1970年至1996年，Carinalli先生在美国国家半导体公司(National Semiconductor Corporation)担任多个职位，该公司是一家上市半导体公司，开发和销售基于模拟的半导体和集成通信产品，最近担任高级副总裁兼首席技术官。Carinalli先生从2002年2月开始担任飞兆半导体国际公司的董事会成员，该公司是一家上市的半导体公司，直到2016年9月被上市半导体公司安森美半导体收购。Carinalli先生曾在2008年2月至2016年4月被MicroChip Technology收购之前担任Atmel Corporation董事会成员。Atmel Corporation是一家上市半导体公司。他也是多家私人持股公司的董事会成员。他也是私营IT能源管理公司Dhaani Systems的董事会成员。Carinalli先生拥有加州大学伯克利分校的电气工程学士学位和圣克拉拉大学的电气工程硕士学位。

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姓名、国籍国家、职位		现主要职业或职业，在过去五年中担任的重要职位
凯瑟琳·M·霍姆格伦美利坚合众国导演		霍姆格伦自2015年11月以来一直担任Extreme的董事之一。霍姆格伦目前在董事会任职，此前一直担任 Automation Anywhere，Inc.未来劳动力的首席执行官，这是一家私人持股的机器人过程自动化和测试软件开发商，她于2013年加入该公司担任首席运营官。自2008年以来，霍姆格伦一直在Sage Advisment Partners担任负责人，这是一家专门从事高科技和绿色技术市场的管理咨询公司。从2009年10月到2016年12月，她担任首席执行官联盟(Alliance of CEO，LLC)的董事，这是一个由首席执行官组成的组织。Holmgren女士在2007年11月至2008年3月期间担任私营企业级应用数据开发商Mendocino Software的总裁兼首席执行官。在2007年11月之前，Holmgren女士在Sun Microsystems，Inc.工作了20多年，这是一家上市的企业软件公司，于2010年被甲骨文公司收购，在那里她担任了越来越高的职位，最终担任存储系统高级副总裁。霍姆格伦女士是德尔福集团(Group Delphi)董事会主席，这是一家私营设计和媒体制作公司，自2014年7月以来一直在该公司任职。2017年1月，她还加入了上市食品和分销公司Calavo Growers，Inc.的董事会。2017年5月，她加入Fresh Realm，LLC董事会，这是一家私人持股的易腐食品行业送货和商业平台，代表Calavo Growers的利益。Holmgren女士拥有加州理工州立大学工业工程学士学位(加州理工州立大学院长顾问委员会成员 )和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。

拉杰·卡纳(Raj Khanna) 美国(br}) 导演		卡纳自2014年12月以来一直担任Extreme的董事之一。自2012年以来，Khanna先生一直担任独立顾问，协助公司解决财务和内部审计问题。从2004年到2011年， Khanna先生在上市半导体公司高通公司担任企业审计副总裁。在加入高通之前，Khanna先生于1991至2004年间在Sun Microsystems，Inc.担任各种财务职务，包括国际财务总监、负责全球服务业务的财务副总裁兼战略业务部门财务高级总监，以及1974至1991年间在文件管理技术和服务提供商施乐公司(Xerox Corporation)担任的职务。 Khanna先生拥有印度理工学院机械工程学士学位和纽约罗彻斯特大学MBA学位。

爱德华·H·肯尼迪美利坚合众国导演		肯尼迪自2011年4月以来一直担任Extreme的董事之一。自2017年6月以来，肯尼迪先生一直担任运营商网络保障软件公司CENX，Inc.的总裁兼首席执行官。从2010年6月至2017年4月

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姓名、国籍国家、职位		现主要职业或职业，在过去五年中担任的重要职位
		肯尼迪先生曾担任Tollgrade Communications，Inc.的首席执行官兼总裁，该公司随后于2017年4月被加拿大上市软件和服务公司Enghouse Systems收购。肯尼迪先生从2007年开始担任医疗视频网络公司Riveret Communications，Inc.的首席执行官兼总裁，直到2010年被医疗成像和信息系统公司NDS Surgical Image，LLC收购。他还曾担任光纤网络技术公司Tellabs北美运营公司的总裁，并在2002年至2004年担任Tellabs公司的执行副总裁。肯尼迪先生于1999年与人共同创立了光网络技术提供商Ocle Networks，Inc.，并担任该公司的首席执行官和总裁，直到2002年该公司被出售给Tellabs，Inc.。他还曾在几家电信设备公司担任过多个高管职位，包括法国上市的全球电信设备公司阿尔卡特-朗讯公司(前身为阿尔卡特数据网络公司)和当时上市的加拿大数字网络设备公司新桥网络公司。2005年至2007年，肯尼迪先生还担任私募股权投资公司哥伦比亚资本(Columbia Capital)的风险投资合伙人，在那里他为投资于新的和现有的投资组合公司提供咨询。他曾在2002年担任上市网络和性能管理解决方案提供商Visual Networks，Inc.的董事，直到2006年被电子测试工具和软件公司Fluke Electronic Corporation收购。他目前是私人医疗器械公司Avizia，Inc.的董事会成员, 此外，他还是弗林特山学校董事会和维拉诺瓦大学执行家长委员会的成员。肯尼迪先生拥有弗吉尼亚理工学院和州立大学的电气工程学士学位。

罗伯特·高尔特美利坚合众国首席收入及服务官		高尔特先生于2014年12月加入Extreme，担任其全球合作伙伴组织副总裁，并于2015年4月晋升为全球销售、服务和渠道执行副总裁，并于2017年7月晋升为首席收入和服务官。在加入Extreme之前，高尔特先生于2009年7月至2014年12月担任上市网络解决方案公司思科公司负责云和托管服务的副总裁。在此之前，他于2005年6月至2009年6月担任思科美国服务提供商渠道副总裁，并于2000年6月至2005年6月担任思科运营总监。高尔特先生还在1987年6月至1996年11月期间担任Sprint的全球客户经理。高尔特先生拥有西切斯特大学商学学士学位。

A-4

托马斯先生自2018年11月起担任Extreme执行副总裁兼首席财务官。在加入Extreme之前，他于2017年4月至2018年11月担任CA Technologies高级副总裁兼公司总监。在此之前，托马斯先生曾在2015年8月至2017年3月期间担任惠普企业旗下业务部门HPE Software的财务副总裁。在此之前，他于2008年1月至2015年8月在阿尔卡特-朗讯(Alcatel-Lucent)任职，主要在巴黎和上海工作，担任过各种财务领导职务，包括企业和战略行业首席财务官(CFO)、亚太地区首席财务官(CFO)、无线网络首席财务官(CFO)，最后是并购和企业发展主管。 Thomas先生拥有图卢兹商学院工商管理学士学位和华威大学工商管理硕士学位。

买方的董事和高级管理人员


名字		现主要职业或职业，在过去五年中担任的重要职位
Katayoun(凯蒂·伊夫)Motiey 美利坚合众国董事、总裁、首席执行官、秘书兼财务主管		Motiey女士自2019年6月17日买方成立以来一直担任董事、总裁、首席执行官和财务主管，并自2019年7月9日起担任买方秘书。Motiey女士于2015年11月加入Extreme，担任执行副总裁兼总法律顾问，并于2016年2月晋升为首席行政官兼总法律顾问。在加入Extreme之前，凯蒂曾在2013至2015年间担任西班牙电信公司高级副总裁、总法律顾问兼秘书。在此之前，她在InvenSense担任副总裁、总法律顾问和秘书以及人力资源副总裁；在麦哲伦导航和阿什泰克系统公司和枫叶光学系统公司担任副总裁、总法律顾问和秘书；在Alta Vista担任高级企业法律顾问。莫蒂女士拥有乔治敦大学的学士学位和法学博士学位。

雷米·托马斯法国导演		托马斯先生自2019年7月9日起担任采购部总监。托马斯先生自2018年11月起担任Extreme执行副总裁兼首席财务官。在加入Extreme之前，他在2017年4月至2018年11月期间担任CA Technologies的高级副总裁兼公司总监。在此之前，Thomas先生曾在2015年8月至2017年3月期间担任惠普企业(Hewlett Packard Enterprise)旗下业务部门HPE Software的财务副总裁。在此之前，他在阿尔卡特-朗讯(Alcatel-Lucent)任职，主要在巴黎和上海工作，从2008年1月到2015年8月，他担任过各种财务领导职务，包括企业和战略行业首席财务官、亚太地区首席财务官、无线网络首席财务官，最后是并购和企业发展主管。托马斯先生拥有图卢兹商学院工商管理学士学位和华威大学工商管理硕士学位。

A-5

任何要交付给寄存人的传送信只能通过邮寄或快递发送给寄存人，地址如下所述之一，不得通过传真发送。Aerohive的股东或该股东、经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人发送的代表股票的任何证书和任何其他所需的文件应按下列方式发送给保管人：

优惠的托管机构为：

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以挂号信或挂号信寄出：

计算机共享

主管自愿采取企业行动

邮政信箱43011

罗德岛普罗维登斯，邮编：02940-3011.

连夜快递：

计算机共享

C/O自愿企业行动

罗亚尔街150号，套房V

马萨诸塞州坎顿市，邮编：02021

有关购买要约、传送函、保证交付通知和其他投标要约材料的问题或请求或其他副本，请直接向信息代理咨询，电话和地址如下。股东也可以联系他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，寻求有关要约的帮助。

优惠的信息代理是：

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百老汇1407号

纽约，纽约10018

(212) 929-5500

或

免费电话(800)322-2885

电子邮件：tenderOffer@mackenziepartners.com

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