附件25.1

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格T-1

☐

检查根据第305(B)(2)条确定受托人资格的申请是否

威尔明顿信托，全国协会

(其章程所指明的受托人的确切姓名)

16-1486454

(税务局雇主身分证号码)

北街市街1100号

邮编：威明顿，邮编：19890-0001

(主要行政办公室地址)

肖恩·沙利文

副总裁

北街市街1100号

特拉华州威尔明顿，邮编：19890-0001

(302) 636-6522

(服务代理人的姓名、地址和电话号码)

Sotherly Hotels LP

索瑟利酒店公司(Sotherly Hotels Inc.)

(章程中载明的债务人的确切名称)

特拉华州

马里兰州

20-1965427

20-1531029

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(税务局雇主

识别号码)

亨利南街306号，100号套房

弗吉尼亚州威廉斯堡，邮编：23185

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

Sotherly Hotels LP高级无抵押债券

Sotherly Hotels Inc.担保

(契约证券名称)

第1项。

一般信息。

提供以下有关受托人的资料：

(a)

所属各检查、监督机构的名称和地址。

货币监理署，华盛顿特区。

联邦存款保险公司，华盛顿特区。

(b)

是否有权行使法人信托权。

受托人被授权行使公司信托权。

第二项。

与债务人的从属关系。

如果债务人是受托人的关联公司，请描述每个关联关系：

根据对受托人账簿和记录的检查以及受托人掌握的信息，债务人不是 受托人的关联企业。

第3项至第15项不适用

第16项。

展品清单。

下面列出的是作为本资格和资格声明的一部分提交的所有展品。

1.

全国协会威尔明顿信托的章程复印件。

2.

全国协会威尔明顿信托公司开展业务的授权是根据《全国协会威尔明顿信托公司章程》授予的，在此引用上述附件1并入本文。

3.

行使公司信托权力的授权是根据《威尔明顿信托宪章》授予的， 全国协会通过引用上述附件1将其并入本文。

4.

受托人现行章程副本一份， 通过引用本表格T-1的附件4并入本文。

5.

不适用。

6.

根据1939年《信托契约法案》第321(B)节的要求，征得威尔明顿信托全国协会的同意，该条款作为本表格T-1的附件6附于本文件。

7.

国家协会威尔明顿信托公司的最新情况报告，根据法律或其监督或审查机构的要求发布，作为本表格T-1的附件7附于本文件。

8.

不适用。

9.

不适用。

签名

根据修订后的1939年《信托契约法》的要求，受托人威尔明顿信托全国协会，一个根据美利坚合众国法律组织和存在的全国性银行协会，已于14日在明尼阿波利斯市和明尼苏达州正式授权的下列签名人代表其签署这份资格声明。(br}全国银行协会是根据美利坚合众国法律组织和存在的全国性银行协会)，受托人已于14日在明尼阿波利斯市和明尼苏达州正式授权代表其签署了这份资格声明。威尔明顿信托全国协会是根据美利坚合众国法律组织和存在的全国性银行协会。2021年9月的一天。

威尔明顿信托，全国协会

发件人：/s/Hallie E. 字段

姓名：哈莉·E·菲尔德(Hallie E.Field)

职务：副总裁

附件1

全国协会威尔明顿信托宪章

公司章程

的

威尔明顿信托公司， 全国协会

为组织协会从事全国性银行的任何合法活动，签字人 签订下列公司章程：

第一。该协会的名称为威尔明顿信托，全国 协会。

第二。协会总部设在特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市。协会的一般业务在其总机构和分支机构办理。

第三。本协会董事会成员不得少于五人，不得超过二十五人，除非监理局已免除该行二十五人的限制。具体数目将由董事会全体成员的过半数决议或董事会任何年度或特别会议上的过半数股东决议确定， 不时确定。每位董事应持有协会或拥有协会的控股公司的普通股或优先股，总面值、公平市价或股权价值为1,000美元。这些价值的确定可以基于(I)购买日期或(Ii)该人员成为董事的日期， 以较大的价值为准。可以使用协会或控股公司的普通股或优先股的任何组合。

董事会中的任何空缺 可以在股东大会之间由剩余董事的过半数采取行动来填补。董事会不得将两次股东大会之间的董事人数增加到符合下列条件的人数：

1)

超过上次股东选举的董事人数(15人或以下)两人以上； 或

2)

超过上次由股东选出的董事人数(人数为16人或以上)的4人以上， 但董事人数在任何情况下均不得超过25人，除非OCC已豁免银行遵守25人的限制。

董事的任期为一年，直至选出继任者并取得资格为止。董事的任期，包括选出填补空缺的 董事，将在选举董事的下一次股东例会上届满，除非董事辞职或被免职。尽管董事任期已满，该董事仍应 继续任职，直至他或她的继任者当选并符合资格，或直至董事人数减少，其职位被取消。

名誉或顾问董事会成员可通过董事会多数决议或股东在任何年度会议或特别会议上的决议任命，但在涉及协会事务的事项上无投票权或最终决定权。不应将名誉董事或顾问董事计算在内，以确定协会的董事人数 或与任何董事会行动相关的法定人数，也不需要拥有符合条件的股票。

第四。年度股东大会选举董事并办理业务

会议可能带来的任何其他事务。大会应于章程规定的每年 日在总办事处或董事会指定的其他方便地点举行，如果该日适逢协会所在州的法定假日，则在下一个银行日举行。如果没有在确定的日期举行选举，或者在银行日之后的 法定节假日，可以在确定的日期后60天内的任何一天举行选举，由董事会指定，如果董事没有确定日期，则由代表 三分之二已发行和流通股的股东进行选举。在任何情况下，召开股东大会的时间、地点和目的至少应提前10天通过第一类邮件通知股东，除非OCC确定存在紧急情况。银行的唯一股东可以放弃股东大会的通知。

在所有董事选举中，每名普通股股东可投的票数将由该股东拥有的股份数乘以拟选举的董事人数来确定。这些选票可以累积并投给一名候选人，也可以按照股东选择的方式在两名或两名以上候选人之间分配。如果在第一次投票后， 需要进行后续投票来选举董事，股东不得投票他或她已经完全积累并投票支持成功候选人的股份。在所有其他问题上，每名普通股股东持有的每股股票有权投一票 。

董事会选举可以由董事会提名，也可以由有权投票选举董事的本协会任何已发行股本类别的任何股东提名。除由现有管理层或代表现有管理层作出的提名外，其他提名应以书面形式提交或 邮寄给协会主席，时间不得少于14天，也不得超过50天；但是，如果向 股东发出了少于21天的会议通知，这些提名应在会议通知邮寄后的第七天内邮寄或交付给协会主席。该通知应在通知股东知道的范围内包含 以下信息：

1)

每名被提名人的姓名和地址。

2)

每一位被提名人的主要职业。

3)

将投票给每个推荐被提名人的协会股本总数。

4)

通知股东的名称和住所。

5)

通知股东所拥有的协会股本股数。

会议主席可自行决定不按本条例作出的提名，计票员可不理会对每个被提名人投下的所有选票。 会议主席可自行决定不考虑任何提名，计票员也可不理会对每个被提名人投下的所有选票。任何附例均不得不合理地限制股东提名董事。

董事可以随时向董事会、董事长或协会递交书面通知辞职，辞职自通知送达之日起生效，除非通知规定了较晚的生效日期。

股东可以在召开的罢免董事大会上罢免董事，但如果未能满足其中一项肯定的资格要求或因由罢免董事，则股东可以在会议通知中声明 目的或其中一个目的是罢免董事；但是，如果在累积投票中投票反对罢免董事的票数足以选举董事的 票反对罢免董事，则不得罢免董事。

第五。该协会的法定股本为每股面值100美元(100美元)的普通股1万股；但根据美国法律的规定，该股本可以随时增加或减少。

本协会任何类别股本的持有人均无权优先认购 本协会任何类别股票(不论现在或以后获授权)的任何股份，或可转换为本协会股票、已发行或出售的任何义务，亦不享有任何认购权，但董事会可不时决定并按董事会不时厘定的价格认购上述任何股份的权利(如有)除外。优先购买权还必须由持有银行三分之二已发行有表决权股份的持有者投票批准。除本章程细则另有规定或法律规定外，(1)所有需要股东采取行动的事项，包括对章程细则的修订，均须经对已发行有表决权股份拥有多数表决权权益的股东批准，及(2)每名股东有权每股投一票。

除本章程另有规定或法律规定外，所有有表决权的股票在任何需要股东批准的事项上应作为一个类别进行表决。 如果拟议修正案将以相同或基本相似的方式影响两个或两个以上类别或系列，则所有受影响的类别或系列必须作为一个单一投票组对拟议修正案进行投票 。

一个类别或系列的股票可以按比例发行，作为同一类别或系列股票的股息 ，无需对价。如果一个类别或系列的股票获得该类别或系列有权投票的多数票批准，则该类别或系列的股票可以作为不同类别或系列股票的股息发行，除非该类别或系列没有 股待发行的流通股。除董事会另有规定外，确定有权分红股东的记录日期为董事会批准的分红日期 。

除章程另有规定外，厘定有权在任何会议上获通知及表决的股东的记录日期为邮寄或以其他方式寄发给股东的第一份通知前一天的营业时间结束，惟在任何情况下，记录日期不得超过大会前70天。

如果股东根据股票分红、合并或合并、反向股票拆分或其他方式有权获得零碎股份， 协会可以：(A)发行零碎股份；(B)代替发行零碎股份，发行脚本或认股权证，使持股人在交出足够的脚本或认股权证后有权获得全部股份； (C)如果协会的股票存在成熟和活跃的市场，则应作出合理安排，为股东提供实现(D)将零碎股份的现金等值汇给股东；或(E)公开拍卖相当于所有零碎股份的全部股份，或在征求并收到至少三名持牌股票经纪的 份密封投标后，将相当于所有零碎股份的全部股份出售给出价最高的竞买人；并按比例将所得款项按比例分配给原本有权获得零碎股份的股东。零碎股份的持有者有权按照零碎权益的比例行使 股东的权利，包括表决权、分红以及在清算时参与协会资产的权利。脚本或认股权证持有人无权享有任何这些权利 ，除非脚本或认股权证明确规定此类权利。脚本或认股权证可能会受到以下附加条件的限制：(1)如果不在指定日期之前全部换股，脚本或认股权证将失效； 和(2)可交换脚本或认股权证的股票可以根据协会的选择出售，并将收益支付给脚本持有人。

协会可随时、随时授权和发行债务 义务，无论其是否从属，无需股东批准。协会可在未经股东批准的情况下发行的债务，不论是否从属债务，在任何发行上都不具有投票权 ，包括增加或减少证券总数，或将全部或部分证券交换或重新分类为另一类别或系列的证券。

第六。董事会任命一名会员为本协会会长，一名会员为本协会主席，并有权任命一名或多名副会长，一名秘书，负责保存本协会的董事会和股东会议记录，并负责认证本协会的记录，以及办理本协会事务所需的其他 管理人员和员工。(br})董事会有权任命一名或多名副会长，一名秘书，负责本协会的会议记录并负责认证本协会的记录，以及办理本协会事务所需的其他 管理人员和员工。

经董事会依照章程授权，正式任命的高级职员可以任命一名或多名 名高级职员或助理高级职员。

董事会有权 ：

1)

明确协会官员、员工和代理人的职责。

2)

将履行职责而不是职责委托给协会的官员、员工、 和代理人。

3)

确定薪酬，并以符合适用法律的合理条款和条件与其高级管理人员和员工签订雇佣合同 。

4)

解雇官员和员工。

5)

要求官员和员工提供保证金，并确定其处罚。

6)

批准协会管理层或董事会委员会授权的书面政策。

7)

规范本协会增资或减资的方式，但不得限制股东依法增减本会资本的权力，不得将股东批准增资或减资所需的百分比 从三分之二提高或降低。 本章程没有任何规定限制股东依法增减本会资本的权力，也不得从三分之二起提高或降低股东批准增减资本所需的百分比 。

8)

管理和管理协会的业务和事务。

9)

通过初步章程，不得与法律或章程相抵触，以管理本会的业务和 管理本会的事务。

10)

修订或废除章程，但公司章程将此权力全部或部分保留给股东的除外。

11)

签订合同。

12)

一般情况下，执行董事会可以执行的所有合法行为。

第七。董事会有权不经股东批准，或经持有该协会三分之二股份的股东投票，并在收到货币监理署的 批准证书后，将主要办事处迁至特拉华州威尔明顿市范围内或范围外的任何其他地点，但不得超过该限制30英里的范围内或范围外的任何其他地点，以搬迁至特拉华州威尔明顿市范围内或范围外的任何其他地点，但不得超过该等限制30英里的范围内的任何其他地点，并有权在收到货币监理署的 批准证书后，将总办事处迁至特拉华州威尔明顿市范围内或范围外的任何其他地点，但不得超过此类限制30英里的范围内的任何其他地点。董事会有权在未经股东批准的情况下，经货币监理署批准，设立或 将本协会任何一个或多个分支机构的所在地变更为适用法律允许的任何其他地点。

第八。根据美国法律，本协会的法人存在应持续到终止 。

第九。本协会董事会或者持有本协会股份合计不少于50%的任何一名或一名以上股东，可以随时召开特别股东大会。除非章程或美国法律另有规定，否则每次股东年会和特别大会的时间、地点、 和目的的通知应在大会召开前至少10天通过第一类邮件发出，除非OCC确定存在紧急情况。协会为全资子公司的，单一股东可以免除股东大会通知。除章程或本章程另有规定外，任何需要股东批准的行动必须在正式召开的年度或特别 大会上进行。

第十。就本条第十条而言，“机构关联方”一词是指该术语在“美国法典”第12编第1813(U)条中所定义的协会的任何机构关联方。

任何机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)可根据现行或今后存在的法律，并在法律允许的最大范围内，由协会赔偿或补偿与任何受威胁、悬而未决或已完成的诉讼或诉讼及上诉相关的实际费用，无论是民事、刑事、政府、行政或调查方面的诉讼或程序和上诉； 法律允许的最大范围内，协会可根据并在法律允许的范围内最大限度地赔偿或补偿与此有关的任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼和上诉所实际发生的合理费用；但是，当联邦银行机构提起的行政诉讼或行动导致最终命令或和解时，根据该命令或和解，该人：(I)被处以民事罚款，(Ii)被免职或被禁止参与该协会的事务，或 (Iii)被要求停止、停止或采取美国联邦法典第12编第1818(B)条对该协会所述的任何平权行动，协会应当要求偿还前款规定垫付的全部律师费和费用，不得赔偿该机构关联方(或者其继承人、遗嘱执行人、管理人)的费用，包括律师费、罚金或者其他费用。协会应 就机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)提起的诉讼或诉讼(或其部分)提供赔偿，前提是该诉讼或诉讼(或其部分)经董事会 授权。

机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)因根据“美国法典”第12编第164或1818条提起的任何诉讼或法律程序而招致的费用，可由协会在最终处置该诉讼或法律程序之前由协会支付，条件是：(A)由 董事会裁定该机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)有合理依据胜诉的法定人数是由并非该诉讼或法律程序的一方的董事组成的；(B)该机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)有合理依据胜诉；或(B)该机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)有合理依据胜诉。(B)确定受保障个人(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)将有经济能力在他或她无法胜诉的情况下向银行偿还费用；。(C)确定协会支付费用和费用不会对协会的安全和稳健产生不利影响；及。(D)由该机构关联方(或其继承人)或其代表收到承诺。遗嘱执行人或管理人)在作出最终命令或和解的情况下偿还此类预付款：(I)被处以民事罚款，(Ii)被免职或被禁止参与本协会的事务，或 (Iii)被要求停止、停止或采取美国联邦法典第12编第1818(B)条所述的任何与本协会有关的平权行动。(B)(C)被要求停止或停止对本协会采取任何平权行动(见“美国法典”第12篇第1818(B)节)，或(Ii)被免职或被禁止参与本协会的事务，或 (Iii)被要求停止或停止对本协会采取任何平权行动。在所有其他情况下，机构关联方(或其继承人)发生的费用, 遗嘱执行人或管理人)与根据本章程可给予赔偿的任何诉讼或程序有关的赔偿，可由协会在该诉讼或程序最终处置之前支付 在(A)该机构关联方或其代表(或由或)收到承诺后

在机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)最终被发现无权获得本章程授权的赔偿的情况下，(br}代表其继承人、遗嘱执行人或管理人)偿还预付款，以及(B)由非诉讼或诉讼参与方的董事组成的法定人数的董事会批准，或如果 无法获得法定人数，则由股东批准。在法律允许的范围内，董事会或股东(如果适用)无需发现机构关联方已达到法律规定的与此类行为或诉讼相关的赔偿的适用 行为标准。

如果大多数董事会成员在行政诉讼或民事诉讼中被点名为答辩人并要求赔偿，其余董事会成员可以授权独立法律顾问审查赔偿请求 ，并向董事会其余成员提供书面意见，说明是否满足本条款第十条前四款规定的条件。如果独立法律顾问认为上述条件已满足 ，董事会其余成员可依据该意见授权所要求的赔偿。

如果董事会全体成员在行政诉讼或民事诉讼中被点名为被告并要求赔偿，董事会应授权独立法律顾问审查赔偿请求 ，并向董事会提供律师的书面意见，说明是否满足本条第十条前四款规定的条件。如果法律顾问认为上述条件已经满足，董事会可以 根据该意见授权请求赔偿。

在适用法律允许的范围内，本章程规定的 赔偿和垫付费用的权利(A)应适用于本章程通过之前发生的事件，(B)应在 对本章程作出任何限制性修订之后继续存在，(C)可根据导致 诉讼或诉讼的事件发生时有效的适用法律进行解释，或和(D)具有合同权利的性质，可在任何有管辖权的法院强制执行，犹如协会 与寻求此类权利的机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)是单独书面协议的当事人一样。

在适用法律允许的范围内，本章程规定的赔偿和垫付费用的权利不得被视为排除任何该等机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)现在或今后可能享有的任何其他权利，无论这些权利是否包含在 本章程、章程、股东决议、董事会决议或提供此类赔偿的协议中，在此明确授权设立该等其他权利。在不限制上述 一般性的情况下，根据法规或其他规定，本章程中规定的赔偿和垫付费用的权利不得被视为排斥任何此类机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)在任何此类诉讼或程序中对协会或其他方面产生的或与之相关的或与之相关的费用和支出进行有利于其本人或以其他方式进行评估或允许的任何权利。

如果第10条或其任何部分在任何方面被有管辖权的法院裁定不可执行， 应被视为已修改至使其可执行所需的最低程度，而第10条的其余部分仍可完全执行。

经董事会多数成员赞成，本协会可购买保险，在本章程允许的范围内对其机构关联方进行赔偿；但是，此类保险不应包括支付或偿还任何机构关联方在任何联邦银行机构提起的行政诉讼或民事诉讼中对其作出的任何判决或民事罚款的费用的保险。(br}在任何联邦银行机构发起的行政诉讼或民事诉讼中，任何机构关联方被评估的任何判决或民事罚款的费用，本协会均可购买该保险以对其进行赔偿；但是，此类保险不得包括支付或补偿任何机构关联方在任何联邦银行机构提起的行政诉讼或民事诉讼中对其作出的任何判决或民事罚款的费用。此类保险可能(但不必)对所有机构关联方 都有利。

第十一。本章程可在任何定期或特别 股东大会上经本协会过半数股票持有人的赞成票修订，除非法律要求较大数量的股票持有人投票，在此情况下，须由该等 较大金额的股东投票表决。协会董事会可以对章程提出一项或者几项修改意见，提交股东审议。

附件4

全国协会威尔明顿信托公司章程

修订及重述附例

的

威尔明顿信托公司， 全国协会

(自2018年4月17日起生效)

第一条

股东大会

第1节年会股东年度大会将于下午1：00在特拉华州威尔明顿市市场街1100号罗德尼广场北(Rodney Square North)协会总办公室举行，以选举董事和处理任何其他适当的事务。在每年3月的第一个 星期二，或者在董事会指定的其他地点和时间，或者如果该日期适逢特拉华州的法定假日，则在随后的银行日。大会通知应于会议日期前最少10日至不超过60日以预付邮资的第一类邮件 邮寄至各股东在协会账簿上的地址。如果出于任何原因，未在该 日或法定节假日的下一个银行日进行董事选举，则可在确定日期后60天内的任何后续日举行选举，由董事会指定，如果董事未能确定日期，则由代表三分之二股份的 股东进行选举。在这种情况下，必须通过头等邮件向股东发出至少10天的通知。

第2节特别会议除法规另有规定外，董事会或合计持有本会不少于50%股份的任何一名或多名股东，可随时召开股东特别大会。除非法律另有规定 ，否则每次该等特别大会均须于会议指定日期前不少于10天但不超过60天，以邮寄方式预付邮资，按公司章程所载地址向每名股东邮寄一份通告，说明会议的 目的。

董事会可在合理接近向股东发出通知的日期确定一个记录日期，以确定有权在任何 会议上通知和表决的股东。确定有权要求召开特别会议的股东的记录日期是第一位股东签署要求召开特别会议的日期 ，说明召开特别会议的一个或多个目的。

股东或董事会可以召开特别会议 修改公司章程或章程，无论该章程是否可以在未经股东批准的情况下由董事会修改。

如果年度股东大会或特别股东大会延期至不同的日期、时间或地点，如果新的日期、时间或地点在休会前在大会上宣布，则不需要就新的日期、时间或地点发出通知，除非要考虑任何额外的事务项目，或者协会意识到中间发生了对任何事项有重大影响的事件， 应在休会日期前10天以上投票表决。但是，如果确定了延期会议的新记录日期，则必须向截至新记录日期 的股东发出延期会议通知。然而，如果选举董事的会议在选举之前延期，则必须通过头等邮件向股东发出至少10天的新选举通知。

– 16 –

第三节董事的提名 董事会选举的提名可以由董事会或者有权投票选举董事的本协会任何已发行股本类别的任何股东提出。除由协会现有管理层或代表协会现有管理层作出的提名外，提名应以书面形式作出，并应在任何要求选举董事的股东大会召开前不少于14天，也不超过50天，递交或邮寄给协会主席和华盛顿特区货币监理署；然而，前提是，如果向股东发出少于21天的会议通知，该提名应不迟于会议通知邮寄之日后第七天营业时间结束时邮寄或交付给协会主席 。该通知应在通知股东知晓的范围内包含以下信息：

(1)

每名被提名人的姓名和地址；

(2)

每名被提名人的主要职业；

(3)

将投票给每名被提名人的协会股本总数；

(4)

通知股东的姓名或名称和住所；以及

(5)

通知股东所拥有的协会股本股数。

会议主席可酌情决定不按本条例作出的提名，计票员可根据其指示，不理会对每名被提名人投下的所有选票。(br}会议主席可自行决定不理会提名，计票人可根据其指示，不理会对每位被提名人投下的所有选票。

第四节委托书股东可以由书面授权的代理人在任何股东大会上投票， 但本协会的任何管理人员或员工不得代理。委托书只对其中指定的一次会议和该会议的任何休会有效。委托书应注明日期，并与会议记录一起存档。可使用带有传真签名的代理 ，并可在收到股东的书面确认后计算未执行的代理。会议期间任何时候提交的符合上述要求的委托书均应接受。

第5节法定人数除法律另有规定或股东或董事根据第IX条第2节另有规定外，已发行股本的过半数亲身或由受委代表构成任何股东大会的法定人数，但不足法定人数的股东可不时将任何会议延期，而会议可在 休会时举行，无须另行通知。除法律或公司章程另有规定外，或股东或 董事根据第九条第二款的规定，在任何会议上提交给股东的所有问题或事项，应以过半数投票决定。如果董事选举会议没有在固定日期举行，必须至少10天以第一类邮件通知股东。

– 17 –

第二条

董事

第一节董事会董事会有权经营和管理协会的业务和 事务。除法律另有明文规定外，协会的一切法人权力均归董事会所有，并可由董事会行使。

第2条编号董事会成员不得少于五人，也不得超过二十五人， 除非监理局免除了银行25人的限制。该最低及最高限额内的确切数目将由董事会全体 成员的过半数决议或董事会任何一次会议的过半数股东决议不时厘定及厘定。

第三节。 组织会议。秘书或司库在收到评委的选举结果证书后，应通知当选理事，以及他们需要在协会总办事处或纽约威尔明顿、特拉华州或布法罗市的其他地点开会，以组织新一届董事会并选举和任命下一年度协会负责人的时间。(B)秘书或财务主管应在收到选举结果证书后，通知当选董事，并告知他们需要在协会的主要办事处或纽约威尔明顿、特拉华州或布法罗市的其他地点开会，以组织新一届董事会，选举和任命下一年度的协会官员。此类会议应在选举当天举行，或在可行的情况下尽快举行，但无论如何应在选举后30天内举行。如果在指定的会议时间没有法定人数，出席的董事可以不时休会，直到达到法定人数为止。

第四节例会董事会可以随时、不时通过决议指定召开例会的地点、日期和时间，但未指定的，董事会例会应于每年3月、6月和9月的第一个星期二和每年12月的第二个星期二在总办事处或董事会指定的其他地点召开，无需事先通知。董事会例会适逢节假日的，除董事会另行指定日期外，应在下一个银行业营业日 召开。

第五节.特别会议 。理事会特别会议可以由协会理事长召集，也可以根据两名以上董事的要求召开。应以电报、第一类邮件或亲自说明每次特别会议的时间和地点的方式通知每位董事会成员。

第6节法定人数除法律或本附例另有规定外，任何会议的法定人数均为当时整个董事会的过半数，但人数较少者可不时将任何会议延期，而会议可在休会时举行，而无须另行 通知。出席会议的董事人数减少到法定人数以下的，除按照第二条第七款的规定推选董事填补空缺外，不得办理其他事项。出席人数不足的，董事会可以通过出席董事的过半数表决采取行动。

第七节会议电话会议。董事会或其任何委员会的任何一名或多名成员 可以通过电话会议或类似的通信设备参加该董事会或委员会的会议，使所有参加会议的人都能同时听到对方的声音。以这种方式参加会议 应视为亲自出席该会议。

– 18 –

第8节程序每次董事会会议的议事顺序和所有其他事项可由会议主持人决定。

第9条罢免董事任何董事均可在任何股东大会上以股东投票方式将 通知提及拟采取的行动的理由免职。任何董事均可在任何股东大会上，经公司有权投票的 多数股份的持有人投票罢免，而股东大会的通知应提及拟采取的行动。任何董事均可在任何董事会会议上以全体董事会过半数表决的方式将其免职，而董事会会议的通知应提及拟采取的行动。

第10条空缺当董事出现空缺时，根据美国法律，董事会其余成员的过半数可以在董事会例会上或在有法定人数出席的特别会议上任命一名董事填补空缺，如果留任的董事不足董事会法定人数，可由留任董事的过半数赞成，或由股东在召开的特别会议上任命一名董事填补空缺。(br}如果董事会成员中出现空缺，则董事会剩余成员的过半数可以在董事会例会上任命一名董事填补空缺，或者在有法定人数出席的特别会议上由股东任命一名董事填补空缺，如果留任的董事人数不足法定人数，则可以由留任董事的过半数投票通过，或者由股东在召开特别会议时任命董事填补空缺。)每位有权投票的股东有权将其有权投票的票数乘以填补空缺的数量，并将产品投给 一名候选人或在两名或两名以上候选人中分配产品。将在特定较晚日期出现的空缺(由于在较晚日期生效的辞职)可以在空缺出现之前填补，但新董事在空缺出现之前不能 上任。

第三条

董事会的委员会

理事会对协会的管理、监督和行政行使权力，并单独负责。董事会可以将其权力授予董事会决定的人员或委员会，但不得将其职责授予董事会决定的人员或委员会。

董事会必须正式批准董事会委员会授权的书面政策，该政策才能 生效。每个委员会必须有一名或多名成员，他们可以是协会的高级职员，也可以是协会任何附属机构的高级职员或董事，他们可以是董事会成员，也可以是董事会成员。公司章程和本章程有关会议地点、会议通知、董事会法定人数和表决要求的规定，同样适用于委员会及其成员。委员会的设立和成员的任命必须 经董事会批准。

第1节贷款委员会贷款委员会由不少于2名董事组成，由董事会每年或更频繁地任命。贷款委员会有权代表银行贴现和购买票据、票据和其他债务凭证，买卖汇票， 审批贷款和贴现，行使贷款和贴现的权力，并在董事会休会期间行使董事会可以合法授权的其他一切权力。借款委员会应当保存会议纪要，并在下次出席法定人数的董事会例会上提交会议纪要，董事会就此采取的任何行动应 记入董事会纪要。

– 19 –

第2节投资委员会设立不少于2名董事组成的投资委员会，由董事会每年或多次任命。投资委员会有权代表银行确保遵守投资政策，有权建议修改投资政策，有权买卖证券，有权行使投资方面的权力，并在董事会休会期间，有权行使董事会可以合法授权的有关投资证券的所有其他权力。 。？投资委员会应当保存会议纪要，并在下次出席法定人数的董事会例会上提交会议纪要，董事会就此采取的任何行动应记入董事会纪要。

第三节审查委员会。 董事会每年或者多次任命不少于2名董事(不包括现役高级职员)组成审查委员会。该委员会的职责是在每个日历年和上次审查后15个月内至少审查本协会的事务一次，或安排只对董事会负责的审计师进行适当审查，并在此后的下一次董事会例会上以书面形式向 董事会报告审查结果。该报告应说明协会是否状况良好，是否保持了足够的内部控制和程序，并应向 董事会建议协会事务处理方式的可取改变。

尽管有本条第3款第一款的规定，但如果法律授权，审查委员会的职责和权力可通过董事会正式通过的决议移交给本协会母公司正式组成的审计委员会。

第四节信托审计委员会应设立符合第五条第一款规定的信托审计委员会。

第5节其他委员会董事会可以不时从自己的成员中任命由一人或多人组成的薪酬、特别诉讼和其他委员会，其目的和权力由董事会决定。

但是，委员会不得：

(1)

授权分配资产或股息；

(2)

批准需要股东批准的行为；

(3)

填补董事会或董事会任何委员会的空缺；

(5)

修改公司章程；

(6)

采纳、修订或废除附例；或

(6)

授权或批准股票发行或出售或出售合同，或确定某一类别或系列股票的指定和相对 权利、优先选项和限制。

第6节委员会 成员费用。委员会成员可以收取作为委员会成员的服务以及旅行和其他费用。自掏腰包参加 他们所属委员会的任何会议所产生的费用。费用可以是每次出席会议的固定金额，也可以是每季或每半年支付的固定金额，无论出席或不出席会议的次数。费用的数额和支付方式由董事会决定。

– 20 –

第四条

高级职员和员工

第1条。高级船员。董事会应每年在股东年度大会后召开的董事会年度重组会议上任命或选举董事会主席、首席执行官和总裁，以及一名或多名副总裁、公司秘书、财务主管、总审计师以及由董事会决定的其他 名高级管理人员。 董事会应在年度股东大会之后召开的董事会年度重组会议上任命或选举董事会主席、首席执行官和总裁，以及一名或多名副总裁、公司秘书、财务主管、总审计师和其他由董事会决定的高级管理人员。在年度重组会议上，董事会还应当选举或改选协会的全体管理人员任职至下一次年度重组会议。在年度重组会议之间的过渡期间，董事会还可以选举或任命一名首席执行官、一名总裁或其他副总裁职级的官员，包括(但不限于头衔或人数)一个或多个 行政副总裁、集团副总裁、高级副总裁和执行副总裁，以及他们认为必要和适当的任何其他高级官员职位。M&T银行首席执行官、M&T银行人力资源部部长和M&T银行执行副董事长可以联合任命一名或多名执行副总裁或高级副总裁。M&T银行人力资源部负责人或其指定的一名或多名指定人员可任命其他高级职员至集团副总裁，包括(但不限于职称或人数)一个或多个行政副总裁、副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理财务主管和助理审计师，以及他们认为必要和适当的任何其他高级职员职位。每一位由董事会选举或任命的人，都是M&T银行的首席执行官，M&T银行的人力资源部部长, 在 年度重组会议之间，由M&T银行常务副董事长或其人力资源部部长或其指定人员共同担任，任期至下一次年度重组会议为止，除非董事会或该授权人员另有决定。

第2节董事会主席董事会应在董事会成员中指定一人担任董事长 ，随心所欲地为董事会服务。该人应主持董事会的所有会议。董事会主席应监督董事会通过或批准的政策的执行；拥有一般行政权力以及本附例授予的具体权力；还应拥有并可以行使董事会可能不时授予或分配的其他权力和职责。

第3条。会长。董事会应当在董事会成员中指定一人担任 协会会长。董事长缺席时，董事会会议由董事长主持。总裁拥有一般行政权力，拥有并可以行使与总裁职位有关的法律、法规或惯例或本附例规定的任何和所有其他权力和职责。校长还拥有并可以行使董事会不时授予或指派的其他权力和职责。

第四节副总统。董事会可以任命一名或者多名副总裁。每位副总裁应 拥有董事会赋予的权力和职责。董事长缺席时，董事会指定一名副总裁履行总裁的全部职责。

第5条。局长。董事会应指定一名秘书、司库或其他指定人员担任董事会秘书和协会秘书，并准确记录所有会议记录。秘书须负责发出本章程所规定的所有通知；须保管本会的公司印章、 纪录、文件及文件；须就本会的所有交易备存妥善纪录；拥有并可行使法律、规例或惯例赋予司库或本章程所委予的任何及所有其他权力及职责；并须履行董事会不时指派的其他职责。(B)秘书须负责保管本章程所规定的一切通知；须保管本会的公司印章、 纪录、文件及文件；须就本会的所有交易备存妥善纪录；拥有并可行使法律、法规或惯例赋予司库或本章程所施加的任何及所有其他权力及职责；并须履行董事会不时指派的其他职责。

– 21 –

第6条其他高级人员董事会可以任命一名或多名助理副会长、一名或多名信托管理人员、一名或多名助理秘书、一名或多名助理财务主管、一名或多名分支机构经理和助理经理，以及董事会可能不时认为需要或希望办理协会事务的其他高级管理人员和代理人。该等高级职员应分别行使与其若干职务有关的权力，或履行董事会、董事长或总裁授予或指派的权力和职责。董事会可以授权一名高级船员任命一名或者多名高级船员或者助理军官。

第7节任期总裁和其他高级职员的任期为董事会选举产生的当年，除非他们辞职、取消任职资格或被免职；总裁职位出现的空缺应由董事会及时填补。

第8条辞职高级职员可随时向协会递交通知而辞职。辞职在通知发出时 生效，除非通知指定较晚的生效日期。

第五条

受托活动

第一节信托审计委员会应设立一个由不少于2名董事组成的信托审计委员会， 由董事会任命，该委员会应在每个历年至少对协会的受托活动进行一次适当的审计，或安排只对董事会负责的审计师进行适当的审计，并在此 时间确定受托权力是否已依法、货币监理署条例第9部分和健全的受托原则进行了管理。此类委员会：(1)不得包括银行 或其附属公司的任何管理人员，他们必须积极参与银行受托活动的管理；以及(2)必须由不是董事会授予 管理和控制银行受托活动权力的任何委员会成员的多数成员组成。

尽管有本节第一款的规定 1，信托审计委员会的职责和权力，如经法律授权，可通过董事会正式通过的决议，移交给本协会母公司正式组成的审计委员会。

第二节受托档案。协会应保存所有必要的受托记录，以保证 其受托责任已得到适当承担和履行。

第三节信托投资。 以信托身份持有的资金，应当按照信托关系成立文书和适用法律进行投资。如果该工具没有具体说明要进行的投资的性质和类别，但赋予协会投资自由裁量权，则根据该工具持有的资金应投资于公司受托人根据适用法律可投资的投资项目。

– 22 –

第六条

股票和股票

第1节转让股票可以在本会账簿上转让，并设置转让账簿 ，记载所有股票转让事项。透过该等转让而成为股东的每名人士，应按该等股东的股份比例继承该等股份先前持有人的所有权利。 董事会可以对股票转让施加合理的条件，以简化协会在股票转让、股东大会表决和相关事项方面的工作，并保护协会免受欺诈 转让的影响。 董事会可以对股票转让施加条件，以简化协会在股票转让、股东大会表决和相关事项方面的工作，并保护协会免受欺诈 转让的影响。

第二节股票。股票应当有社长 的签名(可以雕刻、印刷或盖章)，并由秘书、助理秘书、财务主管、助理财务主管或董事会指定的其他高级职员手工或传真签字， 即为授权人员，并在其上刻上协会印章。每份证书须在其表面上注明，其所代表的股票只可在协会的簿册上妥为批注后转让。

董事会可以依法采取或者使用补发遗失、被盗、毁损的股票的程序。

协会可以建立一个程序，通过该程序，协会可以 承认以被提名人的名义登记的股票的受益者为股东。该程序可规定：

(1)

它适用的被提名人的类型；

(2)

协会承认受益所有人享有的权利或特权；

(3)

被提名人如何请求协会承认受益所有人为股东；

(4)

选择程序时必须提供的信息；

(5)

协会将继续承认受益所有人为股东的期限；

(6)

创设的其他方面的权利和义务。

第七条

公章

第1节。印章。协会印章的格式由董事会决定。董事长、司库、秘书或任何助理司库、助理秘书或董事会指定的其他高级职员有权在要求加盖公章的文件上加盖公章，并对公章进行证明。 ？任何公司付款义务上的印章可以是传真。

– 23 –

第八条

杂项条文

第一节财政年度协会的会计年度为历年。

第2节文书的签立所有协议、契据、按揭、契据、转易契、转让、证书、声明、收据、解除、释放、满意、和解、请愿书、附表、帐目、誓章、债券、承诺、委托书及其他文书或文件，均可由理事会主席或任何副会长、秘书或司库代表本会签署、签立、确认、核实、 代表本会交付或接受。任何此类文书也可以由董事会不时指示的其他方式和其他高级职员代表协会签署、确认、核实、交付或接受。本条第2条的条文是对本附例的任何其他条文的补充。

第三节。 记录。公司章程、章程和所有股东会议、董事会会议和常务委员会会议的会议记录应记录在相应的会议记录簿中。 每次会议的纪录须由秘书、司库或其他获委任署理会议秘书的人员签署。

第四节公司治理程序在不违反联邦银行法规和 法规或安全稳健的银行惯例的范围内，协会可以遵循特拉华州的《特拉华州公司法》。代号安。奶子。8(1991年，1994年修订，之后修订)，关于公司治理程序的事项。

第五节赔偿。就第八条第5款而言，术语机构关联方应指协会的任何机构关联方，该术语在“美国法典”第12编1813(U)中有定义。

任何与机构有关联的一方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)可根据并在法律允许的最大范围内(如现行或今后存在的法律)赔偿或补偿协会因任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼及上诉(无论是民事、刑事、政府、行政或调查)而实际发生的合理费用。但是，当联邦银行机构提起的行政诉讼或行动导致最终命令或和解时，根据该命令或和解，该人： (I)被处以民事罚款，(Ii)被免职或被禁止参与该协会的事务，或(Iii)被要求停止和停止或采取美国联邦法典第12编第1818(B)条所述关于该协会的任何平权行动 。然后，协会应当要求偿还前款规定垫付的全部律师费和费用，不得赔偿该机构所属当事人(或者其继承人、遗嘱执行人、管理人)的费用，包括律师费、罚金或者其他费用。协会应就机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)提起的诉讼或程序(或其部分) 提供赔偿，但该诉讼或程序(或其部分)须经董事会授权。

机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)因根据“美国法典”第12编第164或1818年进行的任何诉讼或程序而招致的费用，可由协会在最终处置该诉讼或程序之前由协会支付，条件是：(A)董事会裁定该机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)的法定人数不是该诉讼或程序的 当事方。

– 24 –

基于案情获胜的合理依据，(B)确定受保障个人(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)将有经济能力在他或她不获胜的情况下向银行偿还费用，(C)确定协会支付的费用和费用不会对协会的安全和健全产生不利影响，以及(D)由该机构关联方(或其继承人)或其代表收到 承诺遗嘱执行人或管理人)在作出最终命令或和解的情况下偿还预付款，根据该命令或和解，这些人：(I)被处以民事罚款 ；(Ii)被免职或被禁止参与协会事务；或(Iii)被要求停止或停止对协会采取任何美国法典第12篇1818(B) 所述的任何平权行动。在所有其他情况下，机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)因根据本章程可获得赔偿的任何诉讼或诉讼而发生的费用，可由协会在最终处置该等诉讼或程序之前支付，条件是：(A)该机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人或其代表)收到承诺，在下列情况下偿还预付款：(A)该机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)或其代表收到承诺，在下列情况下偿还预付款。遗嘱执行人或遗产管理人)最终被认定无权获得本附例授权的赔偿 ，以及(B)由非诉讼或诉讼当事人的董事组成的法定人数组成的董事会批准，或(如果无法获得法定人数), 然后由股东批准。在法律允许的范围内，董事会或股东(如果适用)无需发现机构关联方已达到法律规定的与此类 行为或诉讼相关的赔偿标准。

如果大多数董事会成员在行政诉讼或民事诉讼中被点名为被告并要求赔偿，董事会其余成员可授权独立法律顾问审查赔偿请求，并向董事会其余成员提供律师 的书面意见，说明第八条第五款前四款规定的条件是否已得到满足。如果独立法律顾问认为上述条件已经满足，其余董事会成员可以 根据该意见授权请求赔偿。

如果所有董事会成员在行政诉讼或民事诉讼中被点名为答辩人并要求赔偿，董事会应授权独立法律顾问审查赔偿请求，并向董事会提供律师的书面意见，说明是否满足第八条第五款前四款规定的条件。如果法律顾问认为符合上述条件，董事会可以依据该意见批准 请求的赔偿。

在适用法律允许的范围内，本组织章程规定的赔偿和垫付费用的权利 应适用于本章程通过之前发生的事件，(B)在对本章程进行任何限制性修订后继续存在， 在修订之前发生的事件 ，(C)可以根据导致诉讼或诉讼的事件发生时有效的适用法律或根据适用法律进行解释和(D)属于合同权利的性质，可在任何有管辖权的法院强制执行，犹如该协会和寻求该权利的与机构有联系的一方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)是单独书面协议的当事人一样。

本章程规定的赔偿和预支费用的权利，在适用法律允许的范围内，不得被视为排除任何此类机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)现在或今后可能享有的任何其他权利，无论该权利是否包含在本协会的章程、本章程、股东决议、董事会决议或提供此类赔偿的协议中。在不限制

– 25 –

如上所述，根据法规或其他规定，本章程规定的赔偿和垫付费用的权利不应被视为排斥任何此类 机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)在任何此类诉讼或程序中评估或允许对其有利、不利于协会或其他方面的费用和支出 或与其相关或其中任何部分产生的费用和费用。

如果有管辖权的法院在 任何方面裁定第VIII条第5款或本条款任何部分不可执行，则应视为修改至使其可执行所需的最低程度，而第VIII条第5款的其余部分仍可完全强制执行。

本协会经董事会过半数表决通过，可以购买保险，对其与机构有关联的当事人进行赔偿，但该保险不得包括由银行监督管理机构对其进行民事罚款评估的最终命令的承保范围，但不得包括该保险的承保范围，但不得包括银行监督管理机构对其作出的民事罚款的最终命令的保险范围。(B)在本章程允许的范围内，该协会可以购买保险对其与机构有关联的当事人进行赔偿。此类保险可能(但不需要)惠及所有与机构有关联的各方。

– 26 –

第九条

检查和修改

第一节检查协会章程及其所有修正案的副本应始终保存在协会总办事处的方便位置，并应在银行营业时间开放给所有股东查阅。

第2条修订除以下规定外，本协会章程可在董事会任何例会上以董事总数的过半数表决予以修订、修改或废除，但须附以下列文字进行修改。(##**${##**$$} 董事会例会 董事总人数以过半数票通过，但须附以下列措辞)。

兹证明：(1)本人是本会董事会的正式成员(秘书或司库)， 主管人员是本会记录的正式保管人；(2)上述章程是本会的章程，现均具有合法的效力和效力。(2)本人谨此证明：(1)本人是本会董事会的正式成员(秘书或司库)，本人是本会记录的正式保管人；(2)上述章程为本会的章程，现均具有合法效力。

我已于 年 日在此正式签名。

(秘书或 司库)

协会的股东可以修改或废除本章程，即使本章程也可能被 董事会修改或废除。

附件6

第321(B)条同意

根据修订后的1939年《信托契约法》第321(B)节，威尔明顿信托全国协会特此同意，联邦、州、地区或地区当局可应要求向 证券交易委员会提交审查报告。

威尔明顿信托，全国协会

日期：2021年9月14日

由以下人员提供：

/s/Hallie E.Field

姓名：哈莉·E·菲尔德(Hallie E.Field)

职务：副总裁

附件7

R-E-P-O-R-T-O-F-C-O-N-D-I-T-O-N

威尔明顿信托，全国协会

截至2021年6月30日营业结束时

几千美元

资产

存款机构应付的现金和余额：

 10,130,291

证券：

 5,852

根据转售协议出售的联邦基金和购买的证券：

 0

持有待售贷款及租赁：

 0

贷款和租赁扣除非劳动收入、津贴后的净额：

 88,174

房舍和固定资产

 26,558

拥有的其他房地产：

 558

对未合并的子公司和联营公司的投资：

 0

房地产企业的直接和间接投资：

 0

无形资产：

 324

其他资产：

 67,908

总资产：

 10,319,665

几千美元

负债

存款

 9,587,059

根据回购协议购买的联邦基金和出售的证券

 0

其他借款：

 0

其他负债：

 77,069

总负债

 9,664,128

几千美元

股权资本

普通股

 1,000

盈馀

 411,398

留存收益

 243,335

累计其他综合收益

 (196 )

总股本

 655,537

总负债和权益资本

 10,319,665