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贝克·麦肯齐律师事务所(Baker&McKenzie LLP)

康涅狄格街西北815号，

华盛顿特区，20006

美国

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传真：+12024527074

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华盛顿特区

*  联营公司

*与Tritch合作，Rossie Watanabe Advogados

2021年9月14日

索瑟利酒店公司(Sotherly Hotels Inc.)

Sotherly Hotels LP

南亨利街306号

100套房

弗吉尼亚州威廉斯堡，邮编：23185

回复：表格S-11上的 注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任美国特拉华州有限合伙企业Sotherly Hotels LP(运营合伙企业)及其唯一普通合伙人、马里兰州公司Sotherly Hotels Inc.(运营合伙企业)的法律顾问，与运营合伙企业发售和销售其2026年到期的高级 无担保票据(债券)有关，本金总额高达57,500,000美元，这些债券由公司全面和无条件担保(债券担保和债券担保)。本次发行是根据表格S-11上的注册声明作为公开发行进行的，表格S-11可能会不时修订(文件编号333-258195和333-258195-01)根据公司和提交给美国证券交易委员会(SEC)的经营伙伴关系(SEC)提交的修订后的1933年《证券法》(《证券交易法》)，《注册声明》(The Region Statement Of 1933)。

这些证券将(A)根据截至2018年2月12日的契约(契约)发行， 经营合伙企业、本公司和作为受托人(受托人)的全国协会威尔明顿信托协会作为受托人(契约受托人)，作为当前报告的附件4.1提交同日的表格8-K，经修订 ，并补充作为注册声明附件4.2的表格中的第二补充契约(第二补充契约)。以及 (B)根据经营合伙企业、本公司和Piper Sandler&Co.之间作为其中指定的几家承销商(承销商)的 代表的承销协议(承销协议)，以注册声明附件1.1的形式出售的(承销协议)，在经营合伙企业、本公司和Piper Sandler&Co.之间，作为其中指定的几家承销商(承销商)的代表，根据承销协议的形式出售。除非本协议另有规定，本承销协议中定义的此处使用的每个大写术语均具有 承保协议中赋予该术语的含义。

在达成本协议所载意见时，吾等已审阅承销协议、注册声明的副本(包括其中的证物)，并已审核本公司或其委员会及经营合伙企业的唯一普通合伙人向吾等提供的会议记录及书面决议的正本、影印本或经核证的副本。 本公司已审核承销协议、注册声明(包括附件)的复印件、复印件或经核证的复印件，以及本公司或其委员会及经营合伙企业的唯一普通合伙人向吾等提供的会议记录及书面决议 。

本公司、经修订的修订及重述细则及 公司章程、经营合伙企业的有限合伙协议(每一份均已重述及/或修订)，以及吾等认为相关及必要的其他协议、本公司公职人员及高级人员证书、记录、文件及法律事宜 ，作为以下意见的基础。在此类审查中，我们假设所有签名的真实性、所有提交给我们的原件的真实性、所有提交给我们的复印件或认证副本的原件与 原件的一致性，以及该等复印件的正本的真实性。

对于吾等认为重要的任何事实，吾等并无对该等事实进行独立调查，并在吾等 认为适当的范围内依赖公职人员及贵公司及经营合伙公司的高级人员或其他代表的证书。

在陈述以下意见时，我们假设(I)我们审查的所有文件中包含的所有信息均真实无误，(Ii)我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的，(Iii)所有提交给我们的正本文件都是真实的，所有提交给我们的复印件都符合这些文件的正本， (Iv)签署我们审查的任何文件的每个自然人都有法律行为能力，(V)每位以代表身份(代表本公司或经营合伙企业除外)签署任何经 吾等审阅的文件的人士均有权以该身份签署，及(Vi)证券将按注册声明所述方式发行及出售。

根据上述规定，吾等认为，证券已获正式及有效授权，契约已正式授权及签立，且当(I)第二份补充契约已由受托人正式授权、签立及交付，并由经营合伙企业及本公司正式签立及交付时，(Ii)注册声明已宣布生效，而受托人已有资格根据修订后的1939年信托契约法案行事，及(第二补充契约及其经公司或其正式授权委员会通过的任何决议，证券将构成经营合伙企业和本公司的有效和具有约束力的义务(如适用)，可根据其条款对经营合伙企业和本公司强制执行，但受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、清算、暂停和其他 影响债权人权利的类似法律和一般衡平法的限制(无论是否被考虑在内)，证券将构成有效的、有约束力的义务，并根据其条款对经营合伙企业和本公司强制执行，但受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、清算、暂停和其他 影响债权人权利的类似法律和一般衡平法的限制除外。

我们对(I)本契约或第二补充契约中包含的旨在放弃或不执行根据适用法律无法有效放弃的通知、抗辩、代位权或其他权利或利益的任何条款的有效性或可执行性，或(Ii)赔偿 条款声称涉及因疏忽或任何违反联邦或州证券或蓝天法律而产生或基于的责任的可执行性，不发表任何意见。 如果条款声称与疏忽或任何违反联邦或州证券或蓝天法律的行为有关，则我们不对该条款的有效性或可执行性发表意见。 补充契约或第二补充契约中包含的任何条款声称放弃或不实施根据适用法律不能有效放弃的通知、抗辩、代位权或其他权利或利益，或(Ii)赔偿条款的可执行性。

以上表达的意见仅限于特拉华州修订的统一有限合伙企业法、马里兰州的公司法和纽约州的法律，根据我们的经验，这些法律通常适用于登记声明所设想的类型的交易，并且在司法或监管命令或法令或同意、批准、许可、授权、确认、备案、记录或向政府当局登记的情况下，与这些法律要求的交易相关。 上述意见仅限于特拉华州修订后的《统一有限合伙企业法》、马里兰州的公司法和纽约州的法律，根据我们的经验，这些法律通常适用于登记声明所设想的类型的交易，以及与此类法律要求的交易相关的司法或监管命令或法令或同意、批准、许可、授权、确认、备案、记录或向政府当局进行的登记

本意见书仅限于本意见书中陈述的事项，除明确陈述的事项外，不暗示或推断任何意见。据悉，本意见仅适用于在 注册声明有效期间的证券发售和出售。我们特此同意使用此处陈述的我们的意见作为注册声明的证物，并同意在注册声明的法律事项标题和构成注册声明一部分的招股说明书项下使用我们的名字。在给予此同意时，我们不承认我们属于证券法第7节或根据其颁布的SEC规则和法规 或S-K条例第509项要求其同意的人员类别。

非常真诚地属于你，

/s/Baker&McKenzie LLP

贝克·麦肯齐律师事务所(Baker&McKenzie LLP)