附件4.2

第二副附着式义齿

$[●]

[●]2026年到期的优先无担保票据百分比

日期

9月 [●], 2021

通过

索瑟利酒店有限责任公司

发行方

和

SOTHERLY Hotels Inc.

担保人

和

威尔明顿信托，全国协会

受托人

目录

第1条与基础契约的关系					1
1.1		与基托的关系			1
第2条定义					2
2.1		定义			2
第三条系列票据					5
3.1		证券名称			5
3.2		价格			5
3.3		发行			6
3.4		本金总额的限制			6
3.5		利息及利率；票据到期日			6
3.6		付款方式			6
3.7		货币			7
3.8		没有偿债基金			7
3.9		没有转换或交换权利			7
3.10		董事、高级职员、雇主和股权持有人无须承担个人责任			7
3.11		注册证券；全球表格			8
3.12		转让和交换			8
3.13		关于转让和交换的一般规定			10
3.14		利息储备金帐户			11
第四条赎回					12
4.1		可选的赎回			12
4.2		可选择赎回通知			12
4.3		支付由合伙公司赎回的票据			13
第五条保障					13
5.1		担保			14
5.2		保函的签立和交付			15
5.3		担保人法律责任的限制；某些破产事件			15
5.4		某些条款及条文对担保人的适用			15
第六条附加公约					15
6.1		办事处或代理机构的维护			15
6.2		控制权回购事件的更改			16
6.3		债项招致的限制			17
6.4		物业的保养			17
6.5		保险			18
6.6		税款及其他申索的缴付			18
第七条违约和补救措施					18
7.1		违约事件			18
7.2		加速成熟期；撤销和废止			19
7.3		对诉讼的限制			20
第8条[已保留]					20
第九条杂项规定					20
9.1		义齿的认可			20
9.2		治国理政法			20

9.3		同行			20
9.4		有关债券的计算方法			21
9.5		继任者和受让人			21
9.6		持有人权利有限公司			21
9.7		受托人的权利及责任			21
9.8		后果性损害赔偿			21
9.9		通告			21
9.10		标题等			22
9.11		冲突			22
9.12		可分割性			22
9.13		整个协议			22
9.14		信托契约法案控制			22
9.15		不可抗力			22
9.16		美国爱国者法案			22
附件A：票据格式
附件B：担保批注格式
附件C：放行申请表

第二副附着式义齿

第二份补充契约，日期为9月[●]，2021年(本补充契约)，由SOTHERLY Hotels LP、特拉华州有限合伙企业(The Partnership)、SOTHERLY Hotels Inc.、马里兰州一家公司(担保人或REIT)以及根据美利坚合众国法律组织的全国性银行协会Wilmington Trust 协会(受托人)以及其中的SOTHERLY Hotels LP、SOTHERLY Hotels LP、SOTHERLY Hotels Inc.、马里兰州公司(担保人或REIT)以及威尔明顿信托公司(Wilmington Trust)组成。

独奏会

答：到目前为止，合伙企业、担保人和受托人已经签订了日期为2018年2月12日的契约(基础契约)，规定不时发行一个或多个系列的合伙企业的债务证券。

B.基础契约第2.2节允许合伙企业、担保人和受托人签订基础契约的补充契约，以确立基础契约允许的任何系列证券的形式、条款和条件。

C.每个合伙企业和担保人都希望签署本补充契约，以确定格式，并规定发行指定为其指定的合伙企业优先无担保票据系列 [●]%2026年到期的高级无担保票据(债券)，初始本金总额为$[●].

D.担保人将根据本补充契约第五条的规定保证按时支付票据本金和利息。

E.担保人董事会作为合伙企业的唯一普通合伙人，已正式通过决议授权合伙企业 签署并交付本补充契约，担保人董事会已正式通过决议授权担保人签署并交付本补充契约。

F.本补充契约在正式签署和交付时，根据其条款和本文所述目的，已履行并满足 中规定的有效且具有约束力的协议所需的所有其他条件和要求。

因此，现在这份契约见证了：

出于对房屋及其他良好和有价值的对价的考虑(在此确认其已收到和充分)， 合伙企业和担保人双方同意如下：

第一条

与基托契约的关系

1.1 与基托的关系

这种补充性义齿是基托义齿不可分割的一部分。尽管本 补充契约有任何其他规定，但本补充契约的所有条文均明示及仅为债券持有人的利益而设，任何该等条文均不得被视为适用于根据基础契约发行的任何其他证券 ，亦不得被视为为修订、修改或补充基础契约的任何目的(与票据有关以外的任何目的)。 本补充契约的所有条文均仅为债券持有人的利益而设，且任何该等条文不得被视为适用于根据基础契约 发行的任何其他证券，亦不得被视为为修订、修改或补充基础契约的任何其他目的。

1

第二条

定义

2.1定义

对于本补充契约的所有目的，除非另有明确规定或除文意另有所指外：

(a)

此处使用但未定义的大写术语应与基托中赋予它们的含义相同。

(b)

本文中提及的所有条款和章节，除非另有说明，均指本补充义齿的相应条款 和章节；以及

(c)

在此使用的下列术语具有以下含义：

？附加票据是指根据本合同第3.4节 根据本契约发行的附加票据(初始票据除外)，作为与初始票据相同系列的一部分。

？截至任何日期的调整后总资产价值是指 (I)稳定资产价值、(Ii)非稳定资产价值和(Iii)合伙企业及其子公司在综合基础上根据GAAP确定的现金和现金等价物总额的总和。

？适用程序？对于交付的任何全球票据的转让、交换、付款、赎回、要约或通信 指适用于所交付的此类转让、交换、付款、赎回、要约或通信的储存库的规则和程序。

？正在翻新的资产是指截至任何日期，由合伙企业、任何子公司或任何 未合并实体直接或间接拥有的任何酒店资产，由合伙企业酌情指定为资本支出的接受者或受益者，金额超过该酒店资产前12个月总收入的15%。

认证令？指向受托人发出的合伙令，以认证和交付票据。

“破产法”是指第11章、美国法典或任何类似的联邦或州法律，用于救济债务人。

受益方具有本合同第5.1节规定的含义。

？营业日是指法律、法规或行政命令授权或要求纽约市的银行机构或受托人公司信托办公室所在地 关闭的周六、周日或任何其他日子。

？股本 就任何实体而言，指在该实体的股权(包括但不限于与股本有关或影响股本的所有认股权证、期权、衍生工具或认购权或转换权)中的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论指定为有投票权或无投票权)，包括合伙企业或有限责任公司 在该实体的股权(包括但不限于与股本有关或影响股本的所有认股权证、期权、衍生工具或认购权或转换权)中的一般权益或有限责任公司权益，不论于票据发行日期或其后发行的票据发行日期(包括但不限于RER)当日尚未发行的股份、权益、参与或其他等价物

？资本化率？意味着7.0%。

？控制权变更要约具有本协议第6.2节中规定的含义。

？控制变更付款具有本合同第6.2节中规定的含义。

？控制变更付款日期具有本合同第6.2节中规定的含义。

？控制权变更回购事件是指(A)任何人(包括根据《交易法》第13(D)(3)条被视为实益所有权的任何辛迪加或集团)直接或

2

间接地，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易，使该人有权行使一般有权在REIT董事选举中投票的所有股本的总投票权的50%以上(但该人将被视为对其有 权利获得的所有证券拥有实益所有权，无论该权利目前是可行使的，还是只有在发生后续条件时才能行使)；(B)在第(A)款所述的任何交易完成后，合伙企业、房地产投资信托基金和收购实体或尚存实体均没有在纽约证券交易所(NYSE)、纽约证券交易所股票交易所(NYSE )或纳斯达克证券市场(Nasdaq Stock Market)上市的一类普通股证券(或代表此类证券的美国存托凭证)，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所的后继交易所或报价系统上市或报价的普通股证券(或代表此类证券的美国存托凭证(American Depositary Receipt))，或在纽约证券交易所(NYSE)、纽约证券交易所(NYSE)的后续交易所或报价系统上市或报价的普通股证券(或代表此类证券的美国存托凭证)

？可用于偿债的综合收入是指，在确定日期之前的四个完整日历季度内，合伙企业及其子公司的综合净收入加上已扣除但减去以下金额的金额：(A)合并利息支出加上强制赎回或强制赎回的股息 计入GAAP利息支出的可转换优先股和预付罚金，(B)根据收入计提的合伙企业及其子公司的税款拨备，(C)根据收入计提的合伙企业及其子公司的税款拨备，(C)合伙企业及其子公司基于收入计提的税款，(C)合并利息支出加上强制赎回或强制赎回的股息 计入GAAP利息支出的可转换优先股和预付款罚金，(B)基于收入的合伙企业及其子公司的税款拨备(D)出售或以其他方式处置财产及其他投资的损益拨备；。(E)非常项目；。(F)由合伙真诚厘定的非经常性或其他非常项目；及。(G)公司、一般及行政开支。

？综合利息支出是指在确定日期之前的四个完整日历季度内，合伙企业及其子公司根据GAAP确定的该期间的 利息支出总额，不包括(I)就股本支付的利息，(Ii)资本化的利息，或(Iii)以现金以外的形式支付的 利息。

？综合净收入是指在确定日期之前的四个完整日历季度内，合伙企业及其子公司在根据GAAP综合基础上确定的该期间的 净收益(或亏损)金额。

？债务是指合伙企业或任何子公司在任何日期的任何债务，不论是否或有债务，仅涉及(I)以债券、票据、债权证或类似工具证明的借款；(Ii)由抵押、质押、留置权、押记、产权负担或存在于 合伙企业或任何子公司的财产上的任何担保权益担保的债务(包括仅由于遗弃而延迟偿付的债务)。或(Iii)与实际签发的任何信用证或代表任何物业购买价格的递延及未付余额有关的偿还义务，但构成应计费用或应付贸易的任何 余额除外，但如属上述(I)至(Iii)项下产生的负债项目，则任何该等项目(信用证除外)须按照公认会计原则在合伙企业的综合资产负债表上显示为 负债。债务一词在未包括的范围内还包括合伙企业或任何子公司作为债务人、担保人或以其他方式(在正常业务过程中收款除外)对另一人(合伙企业或任何子公司除外)的债务负有责任或支付 债务的任何义务，但不包括担保人、 合伙企业或任何子公司的股本。

违约是指 违约的任何事件，或在通知或时间流逝之后或两者兼而有之的情况下发生的任何事件。

违约利息具有本合同第3.6节规定的含义。

？最终票据？是指以持有者的名义登记并根据本合同第3.12 节发行的认证票据，基本上以本协议附件A的形式发行，但该票据不应带有全球票据图例，也不应附有全球票据的利益交换明细表(？

？就全球票据而言，存托凭证是指存托信托公司及其任何继承人。

3

？违约事件具有本合同第7.1节规定的含义。

？GAAP？是指在 一致的基础上适用的、在美利坚合众国不时生效的公认会计原则；前提是，仅就本协议所含财务契约要求的任何计算而言，GAAP是指在本协议的日期 在美利坚合众国使用的、一致适用的公认会计原则。？GAAP？指的是在本协议的日期 在美利坚合众国使用的、在一致的基础上适用的公认会计原则；如果仅出于本协议所含财务契约所要求的任何计算的目的，GAAP？指的是在一致的基础上适用的在美利坚合众国使用的公认会计原则。

？Global Note？指以 全球证券的形式向保管人或其代名人发行的每一种票据，主要是以附件A的形式发行的，分别和集体地指代发给托管人或其指定人的每一种票据。

“担保”和 “担保”，就担保人根据本合同第5.1节提供担保的任何票据而言，是指担保人根据本合同第5条 所述对该等票据提供的全面和无条件担保，以及根据上下文需要在证明该等票据的凭证上背书的担保，或两者兼而有之。

？担保 义务具有本合同第5.1节规定的含义。

？本补充压痕所补充的基础压痕，经进一步补充、修订或重述后，是指基础压痕。 本补充压痕是指由本补充压痕补充、修订或重述的基础压痕。

间接参与者？指通过参与者在全球票据中持有实益 权益的人。

？首个附注？表示第一个$[●]本补充契约项下于本补充契约项下发行的票据本金总额 。

？初始原始本金金额具有本合同第3.4节 中规定的含义。

*公司间债务是指唯一当事人是REIT、其任何子公司、合伙企业和任何 子公司的债务，或因常规现金管理做法而欠REIT的债务，但前提是此类债务仅由REIT、其任何子公司、合伙企业和任何子公司单独持有。

？付息日期？具有本合同第3.5节规定的含义。

？到期日？具有本合同第3.5节中规定的含义。

？非稳定资产是指，截至任何日期，合伙企业拥有的任何酒店资产、任何 子公司或任何未合并实体(I)或在过去24个月内一直是正在翻新的资产，或(Ii)在过去24个月内(A)完成品牌变更，(B)经历导致重大伤亡的事件、 或一系列事件，或(C)正在或已经完成对所有或任何资产的谴责诉讼

？截至任何日期的非稳定资产价值是指所有非稳定资产的稳定总价值，由合伙企业委托认证MAI评估师在第6.3(A)节所述发生任何新债务的日期前六(6)个月内对每项此类非稳定资产进行评估而确定。

？注释？具有本演奏会C中指定的含义。初始注释和附加注释应被视为本契约项下所有 目的的单一类别，除文意另有所指外，所有对注释的引用应包括初始注释和任何附加注释。

？参与者？是指在存储库中拥有帐户的人。

？记录日期？具有本协议第3.5节中规定的含义。

4

？赎回日期是指根据本章程第4.1节的规定赎回的票据或其中的部分票据 根据本章程第4.1节的规定确定的赎回日期。在赎回日期之前，根据本章程第4.1节的规定，赎回日期是指根据本章程第4.1节的规定赎回的票据或其中部分票据的赎回日期。

？赎回价格具有本合同第4.1节规定的含义。

？证券法？指修订后的1933年证券法以及根据该法案颁布的规则和条例，并不时生效 。？

？重大附属公司对任何人而言，是指符合交易法下S-X法规规则1-02(W)中规定的 重要附属公司标准的该人的任何附属公司。

稳定资产是指截至任何日期，合伙企业、任何子公司或任何未合并实体拥有的不构成非稳定资产的任何酒店资产。

？截至任何日期的稳定资产价值是指所有稳定资产的总价值 除以(I)可用于偿债的稳定综合收入除以(Ii)资本化率。

？截至任何日期可用于偿债的稳定合并收入是指 合伙企业及其子公司可用于偿债的合并收入，不包括可用于偿债的合并收入中可归因于非稳定资产的任何部分。

？固定合并利息支出是指，在确定日期之前的四个完整日历季度内，合伙企业及其子公司的合并利息支出，不包括与(I)由非稳定资产担保的债务或 (Ii)合伙企业在确定日期时所有权权益和/或投票权少于50%的合资企业产生的债务有关的合并利息支出的任何部分。(B)在确定日期之前的四个完整日历季度内，合伙企业及其子公司的合并利息支出，不包括与(I)由非稳定资产担保的债务或 (Ii)合伙企业产生的债务(截至确定日期，合伙企业拥有的所有权权益和/或投票权少于50%)。

？子公司是指公司、合伙企业或有限责任公司，其大部分已发行表决权股票由合伙企业或合伙企业的一个或多个子公司直接或间接拥有或控制。

？未合并的 实体是指除子公司外，合伙企业持有按权益会计法或成本会计法核算的直接或间接所有权权益的个人。

？投票股票就任何个人、任何类别或种类的股本而言，通常有权投票选举该人的管理机构的 董事、经理或其他有投票权的成员。

？加权平均到期日是指，当 在任何日期适用于任何债务时，通过以下方式获得的年数：(1)从确定之日起至该债务的每一次预定本金偿付日期的年数乘以 此类偿付金额；(2)所有此类偿付的总和。

第三条

这一系列笔记

3.1证券名称

应有一系列指定为[●]2026年到期的高级无担保票据百分比。

3.2价格

初始债券将以每份债券25.00美元的公开发行价 发行，但不包括根据债券的首次发售和转售而提供的任何发售折扣。

5

3.3发行量

债券只会以正式登记的簿记形式发行，最低面额为25.00元，超出面额的整数倍为25.00元。债券的本金金额将以单位反映，每个单位价值25.00美元。在任何情况下，票据的登记持有人均会被视为其拥有人。

3.4本金总额限制

债券的本金总额最初应以$为限。[●](初始原始本金金额)。尽管有上述规定，合伙企业无需通知或征得 票据持有人同意，经担保人董事会决议或基础契约的不时补充，可在未来以与初始票据相同的条款和 条件发行额外票据，以增加票据的本金金额，但发行日期、发行价格、发行日期之前应计利息以及额外票据的首次付息日期(如适用)的任何差异除外。并使用与初始票据相同的CUSIP编号 初始票据，只要此类附加票据可与初始票据在美国所得税方面互换即可。

除本 第3.4节、担保人董事会的任何此类决议或补充基础契约的任何此类决议以及基础契约第2.8节的规定外，合伙企业不得执行，受托人不得 认证或交付超过初始本金金额的票据。

本第3.4节或本补充契约的其他部分或附注中包含的任何内容，均不旨在或将限制合伙企业在基础契约第2.3、2.8、2.11和3.6节所述情况下签署或认证或交付票据。 在第2.3、2.8、2.11和3.6节规定的情况下，本补充契约或附注中的任何内容都不会限制合伙企业的签署或受托人对票据的认证或交付。

3.5利息及利率；票据到期日

该批债券的息率为[●]9月份起的年利率[●]，2021年或自上一次付息之日起计 利息已支付或已妥为提供，每季度支付一次，每季度支付一次[●], [●], [●]和[●]每一年，从[●]，2021年(每个，利息支付日期)，寄给该 票据在交易结束时登记在其名下的人[●], [●], [●]或[●](不论是否为营业日)，视属何情况而定，在紧接该付息日期(每个日期，一个记录日期)之前。利息将 按一年360天计算，由12个30天月组成。

如果任何利息支付日期、到期日或赎回日期不是营业日，则所需支付的款项应在下一个 营业日支付，就该利息支付日期、到期日或赎回日(视属何情况而定)开始及之后的期间而言，应支付的利息将不会因该支付日期、到期日或赎回日之后的期间而应计利息。

该批债券将於[●], 20[●](到期日)。

3.6付款方式

合伙企业契诺和 同意在到期时按时支付或安排支付到期的本金(包括根据本合同第四条赎回时的赎回价格，如果适用)以及在 地点、相应时间以及本协议和附注中规定的方式支付每份票据的利息；但合伙企业可以根据本合同第四条扣留利息以及在根据本合同第四条赎回时(如果适用)到期或以其他方式赎回任何金额的 合伙企业的任何本金(包括到期或其他情况下的赎回价格)和每一笔票据的利息；但合伙企业可以根据本条款第四条(如果适用)在到期或其他情况下扣留利息以及在赎回时支付 合伙企业的任何款项利息应在合伙企业为此目的而设的合伙企业办事处支付利息，该办事处最初应是受托人的办事处或机构。合伙企业应支付或促使 支付代理人支付利息：(I)将即期可用资金电汇至持有人以书面形式指定的账户，或(Ii)通过邮寄支票至每个 持有人的注册地址；或(Ii)将即期可用资金电汇至持有人书面指定的账户，或(Ii)通过邮寄支票至每个该持有人的注册地址，或(Ii)通过电汇将即期可用资金电汇至持有人以书面形式指定的账户，或(Ii)在

6

通过电汇将即期可用资金电汇到储存人或其指定人的账户的全球票据。任何票据的任何应付利息，如在到期之日(在任何适用的宽限期内)未按时支付或未及时提供 利息(此处称为违约利息)，应立即停止支付给在相关记录日期登记为持有人的持有人，该违约利息应由合伙企业在每种情况下选择支付，如以下第(1)或(2)款所规定的：(br}按照以下第(1)或(2)款的规定，在每种情况下，该违约利息应由合伙企业在其选择时支付：

(1)合伙企业可 选择在纽约市时间下午5点向票据注册人支付任何违约利息，日期为支付违约利息的特别记录日期，该日期应按以下 方式确定。合伙企业应以书面形式通知受托人每张票据拟支付的违约利息金额和拟支付日期(除非受托人同意提前支付，否则不得早于受托人收到该通知后的二十五(25)个历日)，同时合伙企业应向受托人缴存一笔相当于就该违约利息支付的总额的款项，或作出令受托人满意的安排。该等款项存入后将以信托形式持有，以使有权获得本条规定的违约利息的人受益。合伙企业还应为支付该违约利息确定一个特别记录日期，该日期不得超过 建议付款日期前十五(15)个日历日至不少于十(10)个日历日，也不得早于受托人收到建议付款通知后十(10)个日历日(除非受托人同意更早的日期)。合伙企业应迅速以书面形式将该特别记录日期通知受托人，并由合伙企业承担费用，受托人应以合伙企业的名义并自费安排将建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期邮寄(或以电子方式预付头等邮资)到每位股东在登记册上的地址。, 不少于该特殊记录日期前十(10)个日历日。建议支付该违约利息的通知及其 特别记录日期已如此发送，则该违约利息应于纽约市时间下午5点在该特别记录日期支付给票据的注册人，并且不再根据本第3.6节第(2)款的第(2)款支付。

(2)合伙可以任何其他合法方式支付任何违约利息，但不得与债券上市或指定发行的任何证券交易所或自动报价系统的要求 相抵触，并可在该交易所或自动报价系统可能要求的通知后支付任何违约利息，如果 在合伙根据本条款向受托人发出建议付款的书面通知后，受托人认为该付款方式是可行的。

3.7货币

票据的本金和利息应 以美元支付。

3.8无偿债基金

基托第十一条的规定不适用于本附注。

3.9不得转换或交换权利

票据不得兑换为合伙企业或担保人的任何股本或其他股本证券。

3.10董事、高级职员、雇主及股权持有人无须承担个人责任

合伙企业的任何董事、高级管理人员、员工或股权持有人(过去或现在)或担保人本身均不对 合伙企业或担保人在票据、担保或契约项下的任何义务或基于、关于或因该等义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任。每个持有票据的人通过接受票据免责， 解除所有此类责任。豁免及免除是发行债券及担保的部分代价。

7

3.11注册证券；全球表格

票据将以簿记形式发行一张或多张完全注册的全球票据，这些票据将存放在 托管机构或代表 托管机构。除非符合本补充契约第3.12节的规定，否则这些票据不得以最终票据的形式发行。附注和受托人的认证证书实质上应采用本合同附件A所附的形式。合伙企业应签署每份全球票据和每份最终票据(如果有的话)。受托人应根据基础契约第2.3节的规定，作为托管机构认证和持有每一张全球票据，并认证每一张最终票据(如果有的话)。每张全球票据将代表其中指定的未偿还票据，每张票据应规定其代表其上不时批注的未偿还票据的本金总额，并可不时减少或增加其所代表的未偿还票据的本金总额，以反映兑换和赎回。对 全球票据的任何背书都反映了该票据所代表的未偿还票据本金总额的任何增减，将由受托人或托管人在受托人的指示下作出。作为本合同附件A所附的 附注中所载的条款和条款应构成并在此明确制定为本契约的一部分，在适用的范围内，合伙企业和受托人通过签署和交付本补充契约， 明确同意该等条款和条款并受其约束。

3.12调拨调换

(a)

全球票据的转让和交换。全球票据不得转让，除非由 托管机构作为整体转让给托管机构的代名人、托管机构的一名指定人或另一名托管机构，或由托管机构或任何此类后续托管机构的代名人或该后续托管机构的代名人转让。在以下情况下，合作伙伴将交换所有 全球注释以换取最终注释：

(i)

合伙企业向受托人提交托管银行的书面通知，表明其不愿或无法继续担任托管机构，或不再是根据《交易法》注册的结算机构，在上述任何一种情况下，合伙企业均未在 托管银行发出通知之日起九十(90)天内指定后续托管机构；

(Ii)

合伙企业自行决定全球票据(全部但非部分)应 交换为最终票据，并向受托人发出书面通知；或

(Iii)

票据和保管库或 合伙企业以书面形式请求此类交换的违约事件已经发生并仍在继续。

一旦发生上述(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何前述事件， 应以托管机构通知受托人的名称发行最终票据。全球票据也可以全部或部分交换或更换，如基础假牙第2.8和2.11节所规定。

除第3.12(A)节规定外，全球票据不得兑换其他票据，但全球票据的实益权益可以 按照本条例第3.12(C)或(D)节的规定转让和交换。

(b)

传奇。根据本补充契约发行的任何全球票据应带有大体上 以下形式的图例：

？本全球票据由托管机构(定义见管理本票据的契约)或其代名人为本票据的实益所有人的利益而保管，在任何情况下均不得转让给任何人，但以下情况除外：(1)受托人可根据第二补充契约第3.12节的规定在本票据上作出所需的批注；(2)根据第二补充契约的第3.12节，本全球票据可全部但不能部分兑换，(3)本全球票据可根据基础契据第(Br)2.12节交付受托人注销；及(4)经合伙企业事先书面同意，本全球票据可转让给后续托管机构。

除非本票据全部或部分兑换为最终形式的票据，否则本票据不得转让，除非是由保管人整体转让给保管人，或由保管人的指定人转让给保管人，或由保管人的指定人转让给保管人。

8

托管人或托管人的另一被指定人，或后继托管人的任何此类被指定人或该后继托管人的被指定人。除非本证书由存托信托公司(纽约沃特街55号，纽约10041)(DTC)的授权代表向合伙企业或其代理提交，以便登记转移、兑换或付款，并且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名称注册在 中。或DTC授权代表可能要求的其他名称(任何付款均支付给CEDE&CO。或DTC授权代表可能要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本协议的任何 都是错误的，因为本协议的注册所有者，CEDE&CO.，在本协议中拥有权益。

(c)

全球票据实益权益的转让和交换。全球票据的实益权益的转让和交换将根据契约的规定和适用的程序通过存管机构进行。转让全球票据中的实益权益将需要遵守 以下第(I)或(Ii)节(视情况而定)，以及下列一个或多个其他分段(视情况而定)：

(i)

转让同一全球票据的实益权益。任何全球票据的实益权益可以 以全球票据实益权益的形式转让给接受交付的人。无需向注册官提交书面命令或指示即可实施本 第3.12(C)(I)节所述的转让。

(Ii)

所有其他全球票据实益权益的转让。对于不受上述第3.12(C)(I)节约束的 实益权益的所有转让，该实益权益的转让人必须向注册官提交：

(A)

参与者或间接参与者按照 适用程序向托管机构发出的书面命令，指示托管机构贷记或安排贷记另一种全球票据的实益权益，金额相当于转让或交换的实益权益；以及

(B)

根据适用程序提供的说明，其中包含有关 参与者帐户的信息，这些帐户将记入此类增加的贷方。

在满足转让或交换契约和票据中包含的或证券法规定的其他适用的全球票据实益权益的所有要求后，受托人应根据本条例第3.12(G)节调整相关全球票据的本金金额。

(d)

转让和交换最终票据的全球票据中的实益权益。如果全球票据的 实益权益的任何持有人提议将该实益权益交换为最终票据，或将该实益权益以最终票据的形式转让给收取该最终票据的人，则在满足本合同第3.12(C)(Ii)节规定的 条件后，受托人将根据本合同第3.12(G)节的规定，导致适用的全球票据的本金总额相应减少，合伙企业将签署并由 受托人进行认证和根据本第3.12(D)节为交换实益权益而发行的任何最终票据将 登记在该实益权益持有人通过来自或通过寄存库和参与者或间接 参与者的指示向注册处提出请求的名称和授权面额中。受托人会将该等最终票据送交以该等票据名义登记的人士。

(e)

转让和交换最终票据，以换取全球票据中的实益权益。 最终票据的持有人可以随时将该票据交换为全球票据的实益权益，或将该最终票据转让给以全球票据实益权益的形式交割该票据的人。在收到书面的 交换或转让请求后，受托人将取消适用的最终票据，并增加或导致增加其中一种全球票据的本金总额。

如果在全球票据 尚未发行时，依照前款的规定进行了从最终票据到实益权益的任何此类交换或转让，合伙企业将签发，并在收到

9

根据本协议第3.12节的认证顺序，受托人将认证一张或多张全球票据，其本金总额等于如此转让的最终票据的本金金额 。

(f)

转让和交换用于最终票据的最终票据。应最终票据持有人的请求，且该持有人遵守本第3.12(F)节的规定，注册官将登记转让或交换最终票据。在登记转让或交换前，提出要求的持有人须 向注册处处长提交或交回正式票据，并以注册处处长满意的格式，由该持有人或其受权人以书面形式妥为签立转让指示或将其交回注册处处长，而该书面指示须由该持有人或其受权人以书面形式妥为授权。最终票据持有人 可以将该票据转让给以最终票据形式交付的人。在收到登记此类转让的请求后，注册官应根据持有人的 指示登记最终票据。

(g)

取消和/或调整全球票据。在特定 全球票据的所有实益权益已被交换为最终票据或特定全球票据已全部(而非部分)赎回、回购或注销时，每张此类全球票据将根据基础契约第2.12节 退还受托人或由受托人保留和注销。在注销之前的任何时候，如果一张全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一张全球票据或最终票据的实益权益的形式交付的人，则该全球票据所代表的票据本金将相应减少，受托人或托管机构将在 受托人的指示下在该全球票据上背书，以反映这种减少；如果实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据的实益权益的形式交付的人，则该其他全球票据将相应增加 ，并由受托人或托管机构在受托人的指示下在该全球票据上背书，以反映这种增加。

3.13关于转让和交换的一般规定

(a)

为允许注册转让和交换，合伙企业将根据本合同第3.12节的规定或应注册官的请求，在收到认证命令后，执行和受托人将 认证全球票据和最终票据。

(b)

全球票据实益权益持有人或 最终票据持有人不会因任何转让或交换登记而收取服务费，但合伙企业可要求支付足以支付与此相关的任何转让税或类似政府费用(不包括根据基础契约第2.11和9.6节在交换或转让时应支付的任何此类转让税或 类似政府费用)。

(c)

注册处处长将无须登记转让或交换任何选定赎回的票据 全部或部分，但部分赎回的票据中未赎回的部分除外。

(d)

在登记转让或交换全球票据或 最终票据时发行的所有全球票据和最终票据将是合伙企业的有效义务，证明与登记转让或交换时交出的全球票据或最终票据相同的债务，并在契约下享有相同的利益。

(e)

注册官和合伙企业都不需要：

(i)

在根据本条例第四条选择赎回的票据开始前十五(15)天至有关赎回通知被视为已向所有票据持有人发出赎回通知的最早日期营业结束前的一段期间内，发行、登记转让票据或兑换票据；

(Ii)

登记转让或兑换任何如此选择赎回的票据的全部或部分，但部分赎回的票据的 未赎回部分除外；或

(Iii)

在记录日期和下一个后续利息支付日期之间登记转让或交换票据 。

(f)

在正式提示任何票据的转让登记之前，受托人、任何代理人和 合伙企业可将以其名义登记任何票据的人视为该票据的绝对拥有者，以收取该票据的本金和利息的支付以及所有其他目的，而受托人、 任何代理人或合伙企业均不受相反通知的影响。

(g)

受托人将根据基础契约 第2.3节的规定对全球票据和最终票据进行认证。

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(h)

根据本第3.13节规定必须向注册官提交的所有证书、证书和律师意见均可通过传真提交，以实现转让或交换的登记。

(i)

受托人对全球票据的任何实益拥有人、 的成员或存放处的参与者或任何其他人，对于存放处或其代名人或任何参与者或成员的记录的准确性，对于票据中的任何所有权权益，或关于向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人(存托机构除外)交付任何通知(包括任何赎回或回购通知)或支付任何金额，均不承担责任或义务。在此情况下，受托人不会对全球票据的任何实益拥有人、 成员或存托机构的任何参与者、代名人或任何参与者或成员的记录的准确性，或就向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人(存托机构除外)交付任何通知(包括任何赎回或回购通知)或支付任何金额根据票据向持有人发出的所有通知和 通信以及向持有人支付的所有款项应仅发给登记持有人(如属全球票据，登记持有人应为存托机构或其代名人)。 实益所有人在任何全球票据中的权利只能通过托管机构行使，但须遵守托管机构的适用程序。受托人可最终依赖并应完全依赖 托管人提供的有关其成员、参与者和任何实益所有人的信息，因此应受到充分保护。

(j)

受托人没有义务或义务监督、确定或查询是否遵守根据契约或适用法律对转让任何票据的任何权益施加的任何 限制(包括任何全球票据的存托参与者、成员或实益所有人之间或之间的任何转让)，除非要求交付契约条款明确要求的证书和其他文件或证据，并在契约条款明确要求的情况下和在明确要求时这样做，并对其进行审查，以确定实质性的 转让。 托管人没有义务或义务监督、确定或查询是否遵守本契约条款或适用法律对转让施加的任何 限制(包括任何全球票据的存托参与者、成员或实益所有人之间的任何转让)

3.14利息储备账户

(a)

在本补充契约签立和交付后，(A)受托人应在本补充契约之日(A)设立一个无息的独立托管账户，该账户的名称为……(A)在签署和交付本补充契约后，(A)受托人应设立一个不计息的独立托管账户，该账户的名称为[●]？帐号[●](B)合伙企业应向 受托人存入利息储备账户的贷方#美元。[●](储备资金)，假设利率为 ，该金额相当于债券初始本金的四个季度到期利息支付[●]%的年利率，以美元即期可用资金的形式，根据本合同条款持有。

(b)

上午10点或之前(纽约市时间)在紧接每个利息支付日期之前的营业日 直到储备资金耗尽为止，合伙企业应向受托人提交书面请求，基本上采用本合同附件C中规定的格式(释放请求)，指示受托人在适用的付息日期或之前，向支付代理人支付相当于票据初始原始本金到期季度利息总额的储备资金，以便 启用

(c)

如到期日期或任何赎回日期出现在利息储备账户内的资金根据本补充契约第3.14(B)节耗尽的 日期之前，合伙企业应向受托人递交放行请求，指示受托人向支付代理支付 储备资金，以用于支付于该到期日或赎回日期到期的票据的本金和溢价(如有)。

(d)

受托人须接受储备金，并将该等储备金存入利息储备金账户。如此存入的所有 金额，减去根据本补充契约条款发放的任何金额，应保留为未投资的现金。

尽管本协议有任何相反规定，受托人没有责任就根据本补充契约持有的任何储备基金或由此赚取的任何收入(如果有)准备或提交任何联邦或州税务报告或申报表 ，但交付和提交要求向美国国税局提交和存档的税务信息报告表除外。 请注意，托管人没有义务就根据本补充契约持有的任何储备基金或由此赚取的任何收入 编制或提交任何联邦或州税务报告或申报表 。储备基金投资所得的任何收入(如有)，应在每个日历年结束时，在国税局要求的范围内，报告为发行人赚取的收入，无论该收入是否 在该日历年支付。关于编制、交付和归档该等所需的税务信息报告表以及所有与根据本补充契约持有的储备基金的收益报告有关的事项，受托人有权要求并接受合伙企业的书面指示，受托人有权最终依赖该等书面指示，而无需进一步调查。对于根据本补充契约支付的任何其他 付款，受托人不应被视为付款人，也不承担纳税申报的责任。受托人支付此类款项的职能仅限于部门性，并根据本补充契约的规定明确 指示各方。在受托人有责任就储备基金的投资收益支付任何税款的范围内，受托人须在可能的范围内从利息储备账户中清偿该 责任。合伙企业应赔偿、辩护并使受托人免受任何税款、滞纳金、利息, 由受托人就储备基金及其投资向 受托人评估的罚款或其他成本或费用，除非该等税款、逾期付款、利息、罚款或其他费用最终被判定为直接由受托人的严重疏忽或故意不当行为造成。 本第3.14节规定的赔偿是对本契约第7.3节规定的赔偿的补充，在受托人辞职或免职以及本补充契约终止后仍然有效。

11

受托人可随时向合伙企业请求书面指示，并可在该请求中 自行选择，就与其在本协议项下的职责和义务有关的任何事项，包括其拟采取的行动方案和拟采取行动的日期。如果(I)指定日期是合伙企业收到受托人的指示请求及其建议的行动方案后至少五(5)个工作日，并且(Ii)在采取行动之前，受托人尚未收到合伙企业要求的书面指示，则受托人不对 合伙企业未经合伙企业同意而在其指定日期或之后采取行动的合伙企业承担责任。

如果本补充契约的条款对根据本合同存放的任何资金、证券或财产或根据本合同交付的指示、通知或证明有任何含糊之处，受托人有权避免遵守与该等资金、证券或财产有关的任何和所有索赔、要求或指示，受托人 不对其未能或拒绝遵守相互冲突的索赔、要求或指示承担责任。受托人有权拒绝采取行动，直至任何相互冲突或不利的索赔或要求已由有管辖权的法院最终裁定，或通过相互冲突的索赔人之间的协议以合理令受托人满意的书面形式得到证明，或受托人已收到令受托人满意的足以使受托人免受因其行为而招致的任何和所有损失、责任或费用的担保或赔偿之前，受托人应有权拒绝采取行动。(br}受托人有权拒绝采取行动，直到有管辖权的法院最终裁定或通过相互冲突的申索人之间的协议达成和解，并以合理令受托人满意的书面形式加以证明)，或者受托人收到足以使受托人免受因其行为而招致的任何和所有损失、责任或费用的担保或赔偿为止。此外，受托人可自行选择展开互争权利诉讼，或寻求受托人认为必要的其他司法救济或命令。与此类诉讼相关的费用和开支(包括合理的律师费和开支)应由合伙企业支付，并应被视为合伙企业的 义务。

在签署本补充契约的同时，合伙企业应以本补充契约附表3.14的形式向 受托人授权签字人递交表格。一旦交付给受托人，附表3.14只能由适用一方的授权代表 按照其中规定的方式以书面形式进行修改、补充或撤销。此类修订、补充或撤销应在交付后的下一个工作日生效(如果在下午2：00之后交付)。(纽约市时间)， 在交付后的第二个工作日)发送给受托人，地址在第3.14节规定的通知地址(如果更早，则在受托人会签时)。如果作为合伙企业利益继承人的实体(如担保人)向受托人提交了修订后的附表3.14或对现有附表3.14的撤销或补充，则该文件应附有受托人合理要求的附加文件，以表明该实体已继承适用方的权利和责任(为免生疑问，如果以适用的 合并证书的形式提交，则应视为受托人满意的补充文件)。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx合作伙伴同意第3.14节中规定的安全程序在商业上是合理的。合伙企业理解受托人无法接收或确认资金转账指令可能导致 延迟完成此类资金转账，并同意受托人不对任何此类延迟造成的任何损失承担责任，除非此类损失是由有管辖权的法院最终裁定的受托人的严重疏忽或故意不当行为造成的 受托人的重大疏忽或故意不当行为所致。

第四条

赎回

4.1可选赎回

(a)

在当日或之后[●], 20[●]合伙企业有权根据其选择权按赎回价格(定义见下文)赎回全部或部分票据，并可自行决定全部或部分赎回。赎回价格将相当于将赎回的票据本金的101%，外加赎回日(但不包括赎回日)应计的未付 利息(如果有)。

(b)

如果债券本金 已加速，且在该日期或之前未被撤销或治愈，则合伙企业不得在任何日期根据第4.1(A)节赎回债券(但因合伙企业拖欠赎回债券的赎回价款而导致加速赎回的情况除外)。

4.2可选择赎回通知

如果合伙企业希望根据本章程第4.1节的规定行使赎回全部或部分票据的权利， 应确定赎回日期，并且在不少于五(5)个工作日(或 受托人可以接受的较短时间)发出赎回通知之日之前不少于五(5)个工作日(或 受托人可以接受的较短时间)，以受托人的名义收到以高级职员证书形式提出的书面请求须在赎回日期前不少于十(10)公历日但不多于六十(Br)(60)公历日，向每名票据持有人送交或安排将赎回通知送交每名票据持有人，使其全部或部分按注册处处长备存的注册纪录册上所载的最后地址赎回；但合伙企业如向受托人提出上述 要求，应同时向受托人发出有关赎回日期的书面通知；此外，通知文本须由合伙企业编写。此类通知应通过头等邮件 发送，对于Global Notes，应以PDF格式通过电子递送发送。无论持有人是否收到该通知，该通知如果以本协议规定的方式发送，应被最终推定为已正式发出。在任何情况下，未能 向指定全部或部分赎回的任何票据持有人发出该等通知或通知中的任何瑕疵，均不影响赎回任何其他票据的程序的有效性。

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每份该等赎回通知须注明：(I)赎回债券的本金总额，(Ii)赎回债券的CUSIP编号(如有)，(Iii)赎回日期(应为营业日)，(Iv)债券的赎回价格，(V)付款地点 ，付款地点将在出示及交还债券时支付，及(Vi)应累算而未支付的利息，自该日起 ，该债券或其赎回部分的利息将停止产生。如果要赎回的债券少于全部债券，赎回通知应指明要赎回的债券(如有的话，包括CUSIP编号)。如任何票据只有 部分赎回，赎回通知须注明须赎回的本金部分，并须注明在赎回日期当日及之后，当该票据交回时，将发行本金金额相等于其未赎回部分的一张或多於一张新票据 。

每当赎回任何债券时，合伙企业将在赎回日期前不少于十(10)个日历日(或受托人可接受的较短时间)向受托人发出书面通知，说明赎回债券的本金总额不少于十(10)个日历日(或受托人可以接受的较短时间段)。

在本节4.2中规定的赎回通知中指定的赎回日期或之前，合伙企业将向支付代理存入一笔金额足够的即时可用资金，足以在赎回日期以适当的赎回价格赎回所有(或部分)如此要求赎回的票据；但如果付款是在赎回日期 支付，则支付代理必须在纽约市时间上午10：00之前收到该款项，否则支付代理必须在赎回日上午10：00之前收到支付代理的款项，该金额足以在赎回日期以适当的赎回价格赎回所有(或其中的一部分)票据(或部分票据)；但如果付款是在赎回日期 进行，则支付代理必须在纽约市时间上午10：00之前收到付款

如果未赎回的票据数量少于全部 ，受托人应选择要赎回的全球票据或其部分或认证形式的票据(最低本金为25.00美元，超出本金25.00美元的整数倍)、以抽签方式、或按 比例、或受托人全权酌情认为公平和适当的其他方法，以及按照托管人根据适用程序要求赎回的方式赎回全球票据或经证明的票据(本金最低金额为25.00美元，超出本金25.00美元的整数倍)。如此选择赎回的票据(或其部分) ，就本协议的所有目的而言，应视为正式选择赎回。

4.3支付须由合伙赎回的票据

如果已按照第4.2节的规定发出赎回通知，则已发出该通知的票据或部分票据应 在赎回日期以及通知中规定的地点到期并按赎回价格支付，除非合伙企业未按赎回价格支付该等票据，只要支付代理持有足以支付赎回日所赎回票据的赎回价格的 资金，则(A)(B)如此要求赎回的债券或其部分的利息将于赎回日期及之后停止计息，(C)在赎回日期及之后(除非合伙企业拖欠赎回价格)，该等债券将不再有权根据该契约享有任何利益或 抵押，及(D)除收取赎回价格的权利外，该等债券持有人将无权就该等债券收取任何利益或 抵押品。(C)于赎回日期及之后，该等债券将不再计息(除非该合伙公司拖欠赎回价格)，及(D)除有权收取该债券的赎回价格外，该等债券持有人无权就该等债券收取任何利益或 抵押。在上述 通知中指定的付款地点出示并交还该等票据时，合伙企业应按赎回价格支付和赎回该等票据或其指定部分。

在 出示仅部分赎回的票据时，合伙企业应签立，受托人应在收到认证令后认证并向持有人交付一张或多张新的 票据，费用由合伙企业承担，本金金额相当于如此提交的票据的未赎回部分，费用由合伙企业承担。在此情况下，合伙企业应签署一份或多张仅部分赎回的票据，受托人应在收到认证令后认证并向持有人交付一张或多张新的授权面额票据，费用由合伙企业承担。

第五条

担保

仅就附注而言，本第5条应 全部取代基托第12条。

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5.1保证

保证人签署本协议，即承认并同意票据享有担保利益。因此，在符合本条 规定的情况下，担保人在此无条件地向每位持有经受托人及其继承人和受让人认证并交付的票据的持有人保证：(I)票据的本金(包括根据本条款第四条赎回时的赎回价格)以及票据的任何溢价和利息在到期时应及时足额支付，无论是在到期日、提速时、赎回时还是在其他情况下，以及{本附注及合伙根据本附注或根据附注对持有人或受托人承担的所有其他义务(包括费用、开支或其他)应根据本附注条款及时足额支付或履行；及(Ii)如任何票据或任何该等其他义务的付款或续期时间有所延长，则在到期或按照 延期或续期的条款(不论是在到期日、催缴赎回或其他方式)到期或履行时，应及时足额支付，但在上述第(I)和(Ii)款的情况下，须遵守本条规定的限制(统称为担保义务)。

在符合本条规定的情况下，担保人同意其在本条款下的担保应是 无条件的，无论票据或契约的有效性、规律性或可执行性、没有采取任何强制执行的行动、票据持有人对票据的任何条款的任何弃权或同意、 任何对合伙企业不利的判决、强制执行该判决的任何诉讼或任何其他可能构成对担保人的法律或衡平解除或抗辩的情况。担保人特此放弃并放弃：(A)任何 要求受托人、持有人或合伙企业(各自为受益方)对合伙企业或任何其他人提起诉讼的权利，或要求受益方在任何时候或 在对担保人提起诉讼之前在任何担保方的权力范围内寻求任何其他补救措施的任何权利；(b r}要求受托人、持有人或合伙企业(各自为受益方)对合伙企业或任何其他人提起诉讼的任何权利，或要求受益方在对担保人提起诉讼之前采取或用尽其持有的任何担保的任何权利；(B)因任何其他人无行为能力、无权限、死亡或无行为能力，或受益一方没有就任何其他人的遗产(在管理、破产或任何其他法律程序中)提交或强制执行申索而可能产生的任何免责辩护；(C)要求、抗辩及任何形式的通知(除非契约另有明确要求)，包括但不限于关于担保人、合伙企业、任何其他受益方、担保人或合伙企业的任何债权人或任何其他人存在、产生或招致任何新的或额外的债务或义务的通知，或关于担保人、合伙企业、任何其他受益方、担保人或合伙企业的任何债权人或任何其他人在履行本合同所担保的义务方面的任何抗辩；, 包括但不限于：(A)选择起诉担保人要求偿付；(E)任何基于任何法规或法律规则的抗辩，该法规或规则规定担保人的义务不得 大于或在其他方面比委托人负担更重；(F)因受益方在根据破产法提起的任何诉讼中选择适用《破产法》第1111(B)(2)条而产生的任何抗辩；以及(G)基于任何借款的任何抗辩

担保人特此保证，除非本合同另有规定，否则除非全额支付所有担保义务，包括票据本金、票据的任何溢价和利息以及本契约规定的所有其他费用，否则不得解除担保。

如果法院要求或以其他方式要求任何持有人或受托人退还给合伙企业或担保人，或与合伙企业或担保人有关的任何受托人或类似的官员，则合伙企业或担保人向受托人或该持有人支付的任何款项，在之前解除的范围内，应恢复全部效力和效力。(B)如果任何持有人或受托人被法院要求或以其他方式要求退还给合伙企业或担保人，或与合伙企业或担保人有关的任何受托人或类似的官员，则合伙企业或担保人向受托人或该持有人支付的任何款项，均应完全恢复其效力。担保人同意，在付清所有担保义务之前，担保人无权就任何担保义务享有与持有人有关的任何代位权。担保人同意，一方面，与票据持有人和受托人之间，(X)为本协议的目的，可按照基础契约第VI条的规定加速本担保义务的到期日，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行担保义务，以及(Y)在基础契约第VI条规定的义务加速的情况下，。(Y)如果按照基础契约第VI条的规定加速履行该等义务，则担保人同意：(Y)为本协议的目的，可按照基础契约第VI条的规定加速本担保义务的到期日，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行担保义务，以及(Y)如果按照基础契约第VI条的规定加速履行该等义务，该等担保义务(不论是否到期和应付)应立即由担保人为担保的目的而到期并支付。

14

5.2保函的签立和交付

(a)

为证明本合同第5.1节规定的担保，担保人同意在经受托人认证并交付的每张票据上背书主要采用本合同附件B所列格式的 担保批注，并由担保人的一名高级人员代表担保人签署第二份补充契约。

(b)

担保人同意，本条第五条规定的担保将保持十足效力，并适用于所有票据，尽管没有在每张票据上背书担保的批注。

(c)

如果在票据或担保批注上有传真签名的高级职员在受托人认证担保背书的票据时 不再担任该职位，则担保仍然有效。

(d)

受托人在本合同项下认证后交付任何票据，即构成代表担保人交付本第二补充契约中所列担保的到期日 。

5.3担保人责任的限制；某些破产事件

(a)

担保人及其每个持有人接受本协议后，特此确认所有此类 当事人的意图是，担保人根据其担保承担的担保义务不构成任何破产法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或 任何类似的联邦或州法律所规定的欺诈性转让或转让。为实现上述意图，持证人和担保人在此不可撤销地同意，担保人根据本条第五条承担的担保义务应以最高金额为限， 在履行担保人的所有其他或有和固定债务后，保证人在担保项下的担保义务不构成欺诈性转让或转让。

(b)

担保人在此承诺并在最大程度上同意它可以根据适用法律这样做， 在合伙企业破产、破产、解散、清算或重组的情况下，担保人不得提交(或加入任何申请)或以其他方式寻求参与提交任何寻求 中止或禁止(甚至暂时)执行担保的动议或请求，并在此放弃并同意不享受任何此类暂缓执行的好处，无论是根据第362条或第105条的规定，或以其他方式寻求参与提交任何寻求暂停执行或禁止(即使是暂时)执行担保的动议或请求，并在此放弃并同意不从任何此类暂缓执行中获益，无论是根据第362条或第105条的规定。

5.4某些条款和规定对担保人的适用

(a)

就本契约中规定由担保人交付 高级人员证书和/或律师意见的任何条款而言，本合同第2.1节中此类术语的定义应适用于担保人，就好像其中提及合伙企业或担保人(视情况而定)是指担保人一样。

(b)

在担保人向受托人提出要求、请求或申请根据本契约采取任何行动时， 担保人应向受托人提供基础契约第10.4和10.5节所要求的证书和意见，如同其中对合伙企业的所有提及都是对担保人的提及一样。 担保人应向受托人提供基础契约第10.4条和第10.5条所要求的证明和意见，就好像其中对合伙企业的所有提述都是对担保人的提述一样。

第六条

附加 公约

只要任何一种票据仍未偿还，以下附加公约即适用于该等票据。

6.1办公室或机构的维护

合伙企业将 在美国设立办事处或机构，在那里可以交出票据以登记转让或交换，或出示票据以供付款或赎回，并可在那里送达有关票据和契约的通知和要求 。自订立契约之日起，该办事处为公司信托办事处，并于任何其他时间，按受托人不时向合伙企业发出通知而指定的其他地址。合伙企业将立即 向受托人发出书面通知，告知受托人该办公室或机构的地点以及任何地点的变更，该办公室或机构不是受托人指定或任命的。如果合伙企业在任何时候未能保留任何该等规定的办事处或机构，或 未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知和要求可向公司信托办公室提出或送达；但不得在受托人的任何 办公室为合伙企业提供法律程序服务。

合伙企业还可不时指定共同注册人和一个或多个办事处或机构，在这些办事处或机构可为任何或所有此类目的提交或交出附注，并可不时撤销此类指定。合伙企业将立即以书面形式通知受托人任何此类指定或撤销以及 任何此类其他办事处或机构的地点变更。

合伙企业在此初步指定受托人为支付代理人、注册人和托管人，就上述各目的而言，企业信托办公室应被视为合伙企业的一个这样的办公室或代理机构。

15

6.2控制权回购变更事件

(a)

如果发生控制权变更回购事件，除非合伙企业已根据本协议第4.2节提供了赎回票据的通知，否则票据持有人有权要求合伙企业根据下述要约购买该 持有人票据的部分或全部(本金最低金额为25.00美元或超出本金25.00美元的整数倍)(控制权变更要约)。

(b)

任何控制权变更要约将包括购买的任何票据本金的102%的现金要约价 加上截至购买之日的应计和未付利息(？控制权变更付款)。如果需要控制权变更要约，在控制权回购变更事件发生后30天内或在 合伙企业选择的情况下，在控制权变更回购事件发生之前，但在控制权变更回购事件公开宣布之后，合伙企业将按照本协议第4.2节规定的方式向每个 持有人发送一份说明控制权变更回购事件的通知(如果不是受托人，则将一份副本交给受托人和支付代理人)， 控制变更付款日期不早于通知发送之日起30天，也不迟于通知发送之日起60天。如果控制权变更要约在控制权变更回购事件完成日期之前发出，则应声明 购买要约以控制权变更要约中指定的控制权变更付款日期或该日期之前发生的控制权回购事件为条件。

(c)

在控制权变更付款日期，合伙企业将在合法范围内：

(i)

接受根据控制权变更要约正确投标且未撤回的所有票据付款；

(Ii)

就所有如此接受的票据向付款代理存入控制权变更付款；以及

(Iii)

向受托人递交接受的票据和高级职员证书，说明合伙购买的所有票据的本金总额 ，并要求注销该等票据。

(d)

付款代理将立即向每一位适当投标的票据持有人发送 此类票据的控制权变更付款，受托人在收到认证命令后将立即进行认证，并向每位持有人发送或通过簿记方式转移一张本金金额相当于已退还票据的任何未购买部分的新票据；前提是每张新票据的最低本金金额为25.00美元，超出本金的整数倍为25.00美元。

(e)

合伙企业将遵守《交易法》第14(E)节和任何其他 证券法律或法规的要求，只要这些法律和法规适用于任何控制权变更要约。如果任何适用的证券法律或证券法规的规定与本 第6.2节的规定相冲突，合伙企业将遵守适用的证券法律和法规，不会因为遵守而被视为违反了上述公约规定的义务。

(f)

如果第三方以适用于合伙企业提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约有效投标且未撤回的所有票据 ，或者如果已根据本合同第4.2节发出赎回通知，则合伙企业无需在控制权变更要约发生时提出控制权变更要约 (所有票据均在当日或之前赎回(且所有票据均在当日或之前赎回(且所有票据均在当日或之前赎回))。 如果发生控制权变更要约 事件，则第三方以适用于合伙企业提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约有效投标且未撤回的所有票据 控制权变更要约可在控制权变更回购事件之前作出，但须遵守一个或多个先例条件，包括但不限于完成此类 控制权变更要约，前提是交易已达成最终协议，该交易将在控制权变更要约作出时引发控制权变更回购事件。

16

6.3对产生债项的限制

(a)

合伙企业不会，也不会允许任何子公司招致任何债务(公司间债务除外)， 包括债券支付权上的债务，如果紧随此类债务的产生和收益的运用，所有未偿债务本金总额与调整后总资产价值的比率 将在2022年10月1日之前大于(X)，在2022年10月1日或之后大于0.75至1.0，以及(Y)于2022年10月1日或之后超过(Y)，则合伙企业将不会、也不会允许任何子公司招致任何债务(公司间债务除外)， 如果紧随此类债务的产生和收益的运用，所有未偿债务本金总额与调整后总资产价值的比率将大于(X)，在2022年10月1日或之后，就本第6.3节而言，附属公司一词 不包括截至确定之日未在合伙企业财务报表中合并的任何实体；但是，只要任何此类债务向担保人或其任何合并子公司追索权，则不排除此类债务。

(b)

合伙企业将不会，也不会允许任何子公司招致任何债务，如果在实施债务的产生和 收益的运用后，在预计发生债务之日，可用于偿债的稳定综合收入与稳定综合利息支出的比率在2022年10月1日之前、1.25至1.0和2022年10月1日或之后小于(X)、1.25至1.0、1.5至1.0和(Y)，则合伙企业不会、也不会允许任何子公司招致任何债务：(X)在2022年10月1日之前，1.25至1.0；(Y)在2022年10月1日或之后，1.5至1.0；(Y)在发生债务当日，按预计比例计算，小于(X)，1.25至1.0，(Y)于2022年10月1日或之后

(c)

尽管有第6.3(A)节和第6.3(B)节所述的限制，但在不限制合伙企业根据这些限制产生额外债务的情况下，合伙企业及其子公司还可以随时、不时地产生用于偿还、再融资、替换、续签、延期或 在各自到期之前偿还、再融资、替换、续签、延期或使任何未偿债务失效的债务，其本金等于或低于正在退还、再融资、替换、续签的未偿债务的本金提供,然而，，这样的债务再融资：

(I)在招致该等再融资债务时，该债务的加权平均到期日不少於正被退还、再融资、更换、续期、延长或失效的债项的剩余加权平均年限至到期日；及

(Ii)就该等再融资债项而言，退还、再融资、更换、续期、延期或作废 次于债券的债务，则该等再融资债项的偿付权至少与退还、再融资、更换、续期、延期或作废的债务的程度相同。

6.4物业的保养

合伙企业将且 将促使其每一家子公司保持其在开展业务或任何子公司的业务中使用或有用的所有物质财产保持良好状态，维修和工作秩序与所有 必要的设备一起供应，并将促使进行所有必要的维修、更新、更换、改善和改进，所有这些都是合伙企业可能需要的，以便与此相关的业务可以始终正确和有利地进行 但不得阻止合伙企业及其子公司在其各自业务的正常过程中出售或以其他方式有偿处置其各自的财产。

17

6.5保险

该合伙企业将并将促使其每一家子公司将其所有可保财产的损失或损害保险金额至少等于其 当时的全部可保价值，由具有公认责任且具有A.M.最佳投保人评级不低于A-V的保险公司承担。

6.6税款及其他申索的缴付

合伙企业 将在拖欠之前支付或解除，或导致支付或解除：(1)对其或任何子公司或对 合伙企业或任何子公司的收入、利润或财产征收或征收的所有税款、评估和政府收费；(2)所有合法的劳工、材料和用品债权，如果不支付，根据法律可能成为对合伙企业或任何子公司财产的留置权；(2)合伙企业或任何子公司的所有税收、评估和政府收费，以及对 合伙企业或任何子公司的收入、利润或财产征收的所有税收、评估和政府收费；但是，合伙企业不应 被要求支付或解除或导致支付或解除任何此类税款、评估、收费或索赔，其金额、适用性或有效性正通过适当的诉讼程序真诚地提出质疑，或者合伙企业已为此划拨了 并保留了充足的准备金。受托人或任何代理人均不负责或不承担支付税款、评估、收费或征费的责任，但受托人或代理人的正常业务可能需要的税款、评估、收费或征费除外。 代理人或代理人的正常业务可能要求支付的税款、评估、收费或征费除外。

第七条

违约和补救措施

仅就注释而言，本协议第7.1、7.2 和7.3节将分别取代基托的6.1、6.2和6.7节。

7.1默认事件

？违约事件，无论在本文或基础契约中关于注释的任何地方使用，都是指下列事件之一：

(a)

在票据到期、加速、赎回或其他情况下，拖欠任何票据的本金或溢价(如有)，或拖欠任何票据的 到期赎回价格；

(b)

任何票据到期应付时拖欠利息，且违约持续时间为 30天；

(c)

合伙企业或其子公司未履行基础契约第五条规定的义务；

(d)

合伙企业未按本合同第6.2节的要求在控制权变更回购事件时提交票据付款 ，且在发出必要通知后连续60天仍未支付该款项；

(e)

房地产投资信托基金的担保没有(或被房地产投资信托基金声称不是)全面生效；

(f)

房地产投资信托基金、合伙企业或其附属公司未能履行或违反房地产投资信托基金、合伙企业或附属公司在公契或根据债券或担保(以适用者为准)的任何其他契诺或 协议(上文(A)、(B)、(C)或(D)款规定的违约除外)，并且在受托人或持有债券本金总额25%或以上的持有人发出书面通知后，违约或违约持续了连续90 天；

(g)

房地产投资信托基金、合伙企业或合伙企业的任何重要附属公司发行的任何一项或多项债务的未偿还本金金额超过35,000,000美元，或所有这些人发行的所有此类债务的本金总额超过35,000,000美元，无论该等债务现在存在还是将在以后设立，

(i)

违约事件导致其持有人宣布该债务在其规定的到期日之前到期并应支付，且该债务未在加速后30天内全部清偿，或该加速未被撤销或废止；和/或

(Ii)

未能在最终(但不是任何中期)固定到期日支付本金，且该违约 付款不得在该付款违约之日起30天内支付、免除或延期；

提供, 然而，在 上述(I)或(Ii)的情况下，如果合伙企业对违约、加速或付款违约事件提出异议，应作出最终的、不可上诉的判决或命令，确认违约的存在和/或加速的合法性(视具体情况而定)；

(h)

要求支付超过$35,000,000的单笔或合计超过$35,000,000的最终判决或命令的任何最终判决或命令 针对所有该等人的所有该等最终判决或命令：

(i)

应以房地产投资信托基金、合伙企业或合伙企业的任何重要附属机构为抵押品，且不得 支付或解除

18

(Ii)

在登录最终判决或命令后的任何连续60天的期间内，由于未决的上诉或 其他原因而暂停强制执行该最终判决或命令，导致所有该等未决的、未支付或解除所有该等人的最终判决或命令的总金额超过$35,000,000，在此期间，该最终判决或命令的暂缓执行不得生效；

(i)

有管辖权的法院就以下事项作出判决或命令：

(i)

根据现行或今后有效的任何适用的破产法，在 非自愿案件中，对房地产投资信托基金、合伙企业或合伙企业的任何重要附属机构的救济。

(Ii)

为房地产投资信托基金、合伙企业或合伙企业的任何重要附属机构的接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人、扣押人或类似官员，或房地产投资信托基金、合伙企业或合伙企业的任何重要附属机构的全部或实质所有财产和资产委任一名接管人、清盘人、受托人、扣押人或类似官员

(Iii)

房地产投资信托基金、合伙企业或合伙企业的任何重要子公司的事务的清盘或清算

而在每一种情况下，该判令或命令均不得暂缓执行，并须连续60天有效；或

(j)

房地产投资信托基金、合伙企业或合伙企业的任何重要子公司：

(i)

根据现在或今后有效的任何适用的破产法启动自愿案件，或同意根据该法律在非自愿案件中发出救济令，

(Ii)

同意由合伙或该重要附属公司的接管人、清盘人、受让人、托管人、托管人、受托人、查封人或类似官员，或就房地产投资信托基金、合伙公司或该合伙公司的重要附属公司的全部或实质所有财产和资产，作出委任或接管；或

(Iii)

为债权人的利益进行任何一般转让。

7.2加速到期；撤销和废止

如未偿还票据在当时发生并仍在继续发生违约事件(本条例第7.1(I)或(J)节所述的违约事件除外)，则在每一种情况下，受托人或未偿还票据本金不少于25%的持有人，可向合伙发出书面通知(如由 持有人发出，则向受托人发出通知)，宣布所有未偿还票据的本金、累算及未付利息(如有)立即到期并须予支付而在作出任何该等声明后，该本金(或指明款额)及应累算及未付利息(如有的话) 须立即到期并须予支付。如果发生本协议第7.1(I)或(J)节规定的违约事件，所有未偿还票据的本金金额(或指定金额)、应计利息和未付利息(如有)将自动 自动到期并立即到期和支付，而无需受托人或未偿还票据持有人作出任何声明或其他行动。

在就票据作出加速声明后的任何时间，但在受托人取得支付到期款项的判决或判令 之前，持有过半数未偿还票据本金的持有人，可向合伙企业及受托人发出书面通知，撤销及撤销该项声明及加速付款，但如有关票据的所有违约事件( 未支付加速本金及利息(如有的话))已按照《债券条例》第6.13节的规定予以补救或豁免，则可撤销及撤销加速付款声明及加速付款。 如有未支付加速付款本金及利息(如有的话)的情况，有关票据的所有违约事件均已获纠正或豁免，则未偿还票据本金的过半数持有人可向合伙企业及受托人发出书面通知，撤销及撤销该声明及加速付款。此类撤销和废止 不得延伸到或影响任何后续违约或违约事件，也不得损害随之而来的任何权利。

19

7.3诉讼的限制

票据持有人无权就该契约或指定接管人或受托人或根据该契约进行任何补救而提起任何司法或其他法律程序，除非：

(a)

该持有人先前已就债券持续违约事件向受托人发出书面通知 ；

(b)

持有未偿还票据本金至少25%的持有人应以受托人的名义向 受托人提出书面请求，要求以受托人的名义就该违约事件提起诉讼；

(c)

上述一名或多名持有人须已就应上述要求而招致的费用、开支及法律责任向受托人提供并在受托人提出要求时提供令受托人满意的弥偿或保证 ；

(d)

受托人在收到该通知、请求和提供令其满意的赔偿或担保后六十(60)天内，没有提起任何此类诉讼；以及

(e)

在该60天期间，持有最少过半数未偿还债券本金的持有人并无向受托人发出与该书面要求不符的指示。

第八条

[已保留]

第九条

杂项条文

9.1 义齿批准

除非在此明确修改或修改，否则本义齿将继续完全有效，并在各方面得到确认和保存 。

9.2适用法律

本补充契约和证券，包括因补充契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，应受纽约州法律管辖(不考虑除一般义务法第5-1401条以外的法律冲突)。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方均不可撤销地放弃在因本补充契约和票据或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由 陪审团审判的任何权利。

9.3 对应对象

本补充契约的双方可以签署一份或多份副本，所有副本加在一起构成一份 和同一份协议。除非本协议另有规定，否则在本补充契约、任何附注或与本补充契约、任何附注或与本补充契约有关或提及的任何其他文件，或本协议拟进行的任何交易(包括修订、弃权、同意和其他修改)中使用或与其签署的任何文件中使用或与之相关的类似含义的词语和类似含义的词语，应视为包括电子签名和以电子形式保存记录(包括修订、弃权、同意和其他修改)。 电子签名和电子形式记录的保存应视为包括 电子签名和以电子形式保存记录 在任何适用法律(包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律)规定的最大范围内，除非受托人根据受托人批准的程序明确同意接受任何形式或格式的电子签名，否则受托人没有义务同意接受任何形式或格式的电子签名，除非 受托人根据受托人批准的程序明确同意接受电子签名。 如果受托人没有义务接受任何形式的电子签名，则受托人没有义务接受任何形式的电子签名，除非 受托人根据受托人批准的程序明确同意接受电子签名。

20

9.4有关债券的计算

除非本合同另有明确规定，否则合伙企业将负责进行契约和附注规定的所有计算。 合伙企业将真诚地进行所有这些计算，如果没有明显错误，合伙企业的计算将是最终的，并对持有人具有约束力。合伙企业将向受托人提供其计算时间表， 受托人有权依赖合伙企业计算的准确性，而无需独立验证。如有书面要求，受托人将把合伙企业的计算结果转发给任何持有人。

9.5继任者和受让人

本补充契约 对合伙企业和担保人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合受托人和持有人各自的继承人和受让人的利益。

9.6持有人权利有限公司

尽管本协议有任何相反规定 ，持有人对本补充契约和担保的权利应受到限制，其方式和程度应限于本契约规定的持有人对本契约和证券的权利。

9.7受托人的权利及责任

受托人的权利和义务应由基础契约的明文规定确定，除本补充契约明确规定外，本补充契约中的任何内容不得以任何方式修改或 影响受托人在基础契约项下的权利和义务。受托人对本补充契约的有效性不作任何明示或暗示的陈述或担保，除非与 受托人有关的有效性特别相关，否则受托人不对此承担任何责任。受托人对与出售票据有关的任何发售或披露文件中所包含的任何信息的准确性或完整性，不作任何明示或暗示的陈述或担保，但与受托人本身特别相关的信息或通过引用纳入其中的任何与受托人具体相关的信息除外。如果受托人为 或成为合伙企业(或票据上的任何其他债务人)的债权人(不包括TIA第311(B)条所列的任何债权人关系)，受托人应遵守TIA关于向合伙企业(或任何其他债务人)收取债权的规定 。如果受托人拥有或将获得TIA所指的冲突利益，受托人应按照TIA和契约的规定，按照 规定的范围和方式消除该利益或辞职。

9.8后果性损害赔偿

在任何情况下，受托人均不对任何类型的特殊、间接、惩罚性、附带或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担任何责任，无论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何。

9.9通告

合伙企业、担保人或受托人向另一方或合伙企业附注持有人、担保人或受托人发出的任何通知或通信，如果是以书面形式亲自送达、以PDF格式电子发送或通过头等 邮件邮寄，则为正式发出：

如致合伙企业或担保人：

Sotherly Hotels Inc.

南亨利街306号

100套房

弗吉尼亚州威廉斯堡，邮编：23185

传真：(757)229-8801

注意：首席执行官大卫·R·福尔索姆(David R.Folsom)

连同一份副本(该副本不会构成通知)致：

贝克·麦肯齐律师事务所(Baker&McKenzie LLP)

康涅狄格大道815号，西北

华盛顿特区，20006

传真：(202)452-7074

注意：小托马斯·J·伊根(Thomas J.Egan，Jr.)

21

如致受托人：

威尔明顿信托，全国协会

鹅巷246号套房 105

康涅狄格州吉尔福德，邮编：06437

注意：企业信托 部门，管理Sotherly Hotels LP

合伙企业、保证人或受托人可以书面通知他人，为以后的通知或沟通指定 个额外或不同的地址。

除本契约另有规定外，发给 票据持有人的任何通知或通讯，均须以头等邮递方式邮寄至注册官备存的登记册上所示的地址，但发给以簿记形式持有票据的持有人的通知，可透过寄存处或 任何后续寄存处的设施发出。未能向债券持有人邮寄通知或通讯，或通知或通讯有任何瑕疵，并不影响其相对于其他债券持有人或任何其他系列持有人的充足性。

如果通知或通信按照上述规定的方式在规定的时间内邮寄或发布，则无论证券持有人是否收到通知或通信，通知或通信均已正式发出。如果通知或通信在规定的时间内亲自、通过快递、电传或传真(并确认收到)送达，则该通知或通信已正式发出。

9.10标题等

本补充契约的条款标题和 部分仅为便于参考而插入，不被视为本补充契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本补充契约的任何条款或规定。

9.11冲突

如果本补充契约的 条款与本契约的条款有任何冲突，以本补充契约的条款为准。

9.12可分割性

如果有管辖权的法院宣布本协议的任何条款无效，则仅在该无效的范围内该条款和协议才会无效，以便本条款和协议的其余部分将继续完全有效。

9.13整个协议

本补充契约及其附件列出了双方与本次交易相关的完整协议和谅解，并取代了之前所有口头或书面的协议和谅解。

9.14信托契约法案控制

如果本补充契约的任何条款限制、限定或与TIA要求或视为包括在本补充契约中的其他条款相冲突，则应以该要求或视为包含在本补充契约中的条款为准。

9.15不可抗力

在任何情况下，受托人对因其无法控制的情况(包括但不限于任何现行或未来法律或法规或政府当局的任何行为或规定；天灾；地震；火灾；洪水；战争；恐怖主义； 民事或军事干扰；破坏；流行病；骚乱；公用事业、计算机(硬件或软件)或通信服务中断、丢失或故障)或通信服务中断、丢失或故障而直接或间接导致的本协议项下义务的履行失败或延误不承担任何责任或责任。或联邦储备银行电报、电传或其他电报或通信设施不可用；在这种情况下，受托人应尽其最大努力在切实可行的范围内尽快恢复履行职责。

9.16美国爱国者法案

本协议各方 承认，根据美国《爱国者法案》第326条的规定，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录 每个与受托人建立关系或开立账户的个人或法人实体的身份信息。

[签名 页面如下]

22

执行

兹证明，本补充契约自上文第一次写明之日起已正式签署，特此为证。

[第二副补充性义齿的签名页]

附件A

全球票据的格式

[请参阅附件]

附件A

本全球票据由托管机构(定义见管理本票据的契约)或其代名人保管，以使本票据的受益所有人受益，在任何情况下均不得转让给任何人，但以下情况除外：(1)受托人可根据补充契约(定义见下文)第3.12节的规定在本票据上作出所需的批注；(2)本全球票据可根据第二补充契约的第3.12节全部但不能部分兑换，(3)本全球票据可根据基础契约第2.12节交付受托人注销，(4)经发行人事先书面同意，本全球票据可转让给后续托管机构。

除非本票据全部或部分兑换为最终形式的票据，否则本票据不得转让，除非作为整体由托管机构转让给托管机构的一名指定人，或由托管机构的一名指定人转让给托管机构或由托管机构或 后续托管机构或该继任托管机构的指定人 的任何此类指定人转让。除非本证书由存托信托公司(纽约沃特街55号，New York 10041) (DTC)的授权代表提交给发行人或其代理人进行转账、兑换或付款登记，并且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或DTC授权代表 可能要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表可能要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的 注册所有者，割让公司，在本文件中拥有权益。

索瑟利酒店有限责任公司[●]2026年到期的高级无担保票据百分比

CUSIP编号[]

ISIN US[]

编号： []		$[]
		[] 单位

SOTHERLY Hotels LP，一家特拉华州的有限合伙企业(The Issuer？)，承诺向 cede&Co.或其注册受让人支付本金[]美元或 随附的附表中规定的其他金额。 [●], 2026.

付息日期：[●], [●], [●]和[●]，开始[●], 2021.

录制日期：[●], [●], [●]和[●].

请参考此处包含的本说明的其他条款，这些条款在任何情况下都与在此处列出的条款具有相同的效力。

A-1

出票人已由其正式授权人员以手工或传真方式在本票据上签字，特此为证。

日期：[], 20[]

A-2

受托人认证证书

这是世界上[●]在上述契约中描述的2026年到期的高级无抵押票据的百分比。

日期：[], 20[]

A-3

[●]2026年到期的高级无担保票据百分比

本纸币是本纸币面额上指定的系列之一，其名称为[●]%2026年到期的高级无担保票据(票据)，根据 补充契约(定义见下文)发行。除非另有说明，此处使用的大写术语应具有下文提及的契约中赋予它们的含义。

第1节利息Sotherly Hotels LP是特拉华州的一家有限合伙企业(发行者)，承诺支付本票据本金 的利息，利息为[●]9月份起的年利率[●]，2021年，直到成熟。发行人将在每个付息日每季度支付利息，或如果任何该等日不是营业日，则在下一个营业日支付利息(如同 是在该付息日到期之日支付的，自该付息日起及之后应支付的金额不应计利息)。债券的利息将自最近支付利息之日起计 ，如未支付利息，则自9月起计息[●]，2021年。发行人应支付补充契约(定义见下文)第3.6节规定的任何违约利息。利息将按一年360天，12个30天月计算。

第二节付款方式发行人将于付息日期前的下一个记录日期交易结束时，向登记持有人支付票据利息，但补充契约(定义见 )第3.6节就违约利息作出的规定则不在此限。(br}发行人将向登记持有人支付债券利息，但补充契约(定义见下文 )第3.6节有关违约利息的规定除外)，发行人将在付息日期前的下一个记录日期向登记持有人支付票据利息。发行人应以支付时为支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付票据的本金、溢价(如果有)和利息。出票人应将即期可用资金电汇至存放人或其代名人的账户，支付或促使付款代理人支付本票据的利息。在发行人另有指定之前，发行人的 办公室或代理机构将是企业信托办公室。

第3条付款代理人及注册官最初，国家协会威尔明顿信托公司(The Indenture)下的受托人威尔明顿信托公司(Wilmington Trust，National Association)将担任付费代理和注册人。发行人可以在不通知任何持有人的情况下更换任何付款代理人或注册人。除本契约另有规定外，发行人或其任何子公司均可以任何此类 身份行事。

第4节。契约。发行人在(I)项下发行的票据日期为9月 [●]，2021年，由发行人、担保人和受托人之间以及发行人、担保人和受托人之间，以及(Ii)该特定契约的日期为2018年2月12日(基础契约和补充契约，以及 补充契约、契约)。在符合本契约条款的情况下，发行人有权根据补充契约第3.4节的规定发行额外票据。注释的条款包括契约中所述的条款，以及参照1939年修订的《信托契约法案》(《美国法典第15编第77aaa-77bbb节)》(《信托契约法案》)构成契约一部分的条款。票据受所有此类条款的约束， 持有人请参阅契约和信托契约法案以了解此类条款的声明。如果本注释的任何条款与本契约的明示条款相冲突，则本契约的条款应适用并受 控制。

第5节可选的赎回。在当日或之后的任何时间[●], 20[●]于赎回日期，发行人将有权选择赎回全部或任何部分债券，赎回价格相等于该等债券本金的101%，另加赎回日(但不包括)的任何应计及未付利息(受有关记录 日期的每位持有人有权收取于赎回日期之前或当日的有关付息日期到期的利息)。

第6节赎回通知。 除补充契约第4.2节另有规定外，任何可选择赎回票据的通知将于指定赎回日期前不超过六十(60)天或 不少于十(10)天送达持有人(连同副本予受托人)，地址见票据登记册。赎回通知将列明持有人所持债券的赎回价格及本金金额等事项。25美元或以下的票据不得部分赎回 。在赎回日及之后，根据补充契约第4.3节的规定，被要求赎回的票据或其部分停止计息。

第7节强制性赎回或偿债基金付款发行人不应被要求就票据支付 的强制性赎回或偿债基金款项。

A-4

第8节持有者可选择回购。一旦发生控制权变更回购 事件，并符合契约中规定的某些条件，发行人将被要求以相当于本金102%的购买价格购买所有未偿还票据，外加截至回购日的应计未付利息 (如果有的话)。

第9节面额、转账兑换。债券以挂号式发行，无最低面额25元及超出面值25元的整数倍的 息票。债券的本金金额将以单位反映，每个单位面值25元。转让票据可以登记，也可以按照契约中的规定交换票据 。注册官和受托人可以要求持有人提供适当的背书和转让文件，发行人可以要求持有人支付法律规定的或 契约允许的任何税费。发票人及注册处处长无须转让或交换任何选择赎回的纸币。此外，发行人和注册官在赎回精选的 票据之前，在15天内不需要转让或交换任何票据。

第10条当作拥有人的人就任何目的而言，票据的登记持有人均可视为其拥有人。

第11条修订、补充及宽免除本契约所载的若干例外情况外，经当时未偿还票据本金总额最少过半数持有人的书面同意，可修订或补充该契约及票据，而经当时未偿还票据本金总额 过半数持有人同意，可放弃任何现有违约或遵守任何条文的规定。(br}在此情况下，可在获得当时未偿还票据本金总额最少过半数持有人的书面同意下修订或补充该等契约及附注，并可获当时未偿还票据本金总额最少过半数持有人的同意而放弃任何现有违约或遵守任何规定。当事人无需通知任何持有人或征得其同意，即可按照本契约的规定修改或补充本契约及附注。

第12节违约和补救措施受托人和票据持有人将在契约中规定的违约事件发生后和持续期间获得补救措施。

第13条限制性契诺本契约包含某些契约，包括补充契约第6条规定的契约。

第14条不得向他人追索。不得向发行人或其任何继承人的任何发行人、股东、高级管理人员、董事、雇员或控制人追索任何票据的本金、 溢价(如有)或利息，或基于或以其他方式提出的任何索偿，亦不得根据或基于发行人在本公司或任何票据中的任何义务、契诺或协议，或因 所代表的任何债务的产生而追索发行人的本金、 溢价或利息或任何票据的本金、 溢价或利息，或基于或以其他方式提出的任何申索。每位持有人接受票据后，放弃 并免除所有此类责任。该等豁免及免除是发行债券的部分代价。

第15节身份验证此 票据只有经受托人或认证代理的手动签名认证后才有效。

第16节缩写。 习惯缩写可以用在持有者或受让人的名字中，例如：Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整体租户)、JT ten(=有生存权的联名租户，而不是作为共有租户)、Cut(= 托管人)和U/G/M/A(=统一赠与未成年人法案)。

第17节CUSIP和ISIN号码根据统一安全识别程序委员会公布的建议，发行方已将CUSIP和ISIN号码印在票据上，受托人可以在赎回通知中使用CUSIP或ISIN号码，以方便持有人。本公司并无就印于票据或任何赎回通知内的该等号码的准确性作出任何陈述 ，只可信赖附注上的其他识别号码。

第18条注册表格票据采用财政部法规 第1.871-14(C)(1)(I)节所指的登记形式，用于美国联邦收入和预扣税。

A-5

第十九节适用法律。本附注受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律 解释。

如有书面要求，发行人将免费向任何持有人提供一份本契约副本。

A-6

分配表格

我或我们将本附注转让并转让给

(打印或打字名称， 受让人或受让人的地址和邮政编码)

(填写受让人或受让人的社会保障或其他识别号码)

并不可撤销地指定一名代理人将本票据转出出票人的账簿。代理人可以由他人代为代理。

日期：		签署：
		(与本附注另一面的姓名完全相同)
签名保证：		参加认可签名担保计划(或受托人合理接受的其他签名担保计划)

A-7

持有人选择购买的选择权

本签名持有人选择由发行人根据补充契约第6.2节购买本票据：

如果您想选择仅由发行人根据补充契约第6.2节购买本票据的一部分，请注明金额(最低面额为$25，超出$25的整数倍)：$( 最低面额为$25，超出$25的整数倍)：$

日期：		签署：
		(与本附注另一面的姓名完全相同)
签名保证：		参加认可签名担保计划(或受托人合理接受的其他签名担保计划)

A-8

全球纸币权益交换一览表

本全球票据的一部分已进行以下交换，以换取另一全球票据或实物票据的权益，或将另一全球 票据或实物票据的一部分交换为本全球票据的权益：

交换日期

金额 的 减少量 在……里面 校长 金额 的 全球 注意事项

金额 的 增加 在……里面 校长 金额 其中之一 全球 注意事项

校长 金额 其中之一 全球 注意事项 以下是 这样的 减少量 (或 增加)

签名 的 授权 签字人 的 受托人 注意事项 保管人

A-9

附件B

担保批注的格式

[请参阅附件]

附件B

担保批注

对于收到的价值 ，担保人(术语包括契约(定义见下文)下的任何继承人)在契约中规定的范围内，按照截至2018年2月12日的契约中规定的范围，在符合契约规定的情况下，无条件地共同和无条件地担保(契约) 基托义齿？)Sotherly Hotels LP，作为发行人(The？公司？)，Sotherly Hotels Inc.，作为担保人担保人？)和作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司(The Willmington Trust)。受托人？)，并经日期为#月的第二份补充契约修订和补充[●]，2021年(即补充性义齿？ 和基础义齿一起，压痕？)在本公司、担保人和受托人之间：(A)到期时应以加速、赎回或其他方式按时支付票据的本金、溢价(如有)和利息，如有逾期本金和溢价(如有)的利息，并在法律允许的范围内按时支付利息，(A)到期并按时支付票据的本金、溢价(如有)和利息，无论是在 到期日，通过加速、赎回或其他方式。以及(br}本公司对持有人或受托人的所有其他义务均按照契约条款到期并按时履行，及(B)如任何票据或任何其他义务的付款或续期时间有任何延长或续期，则在到期或按照延期或续期的条款到期或履行时，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，都将迅速足额支付 该等票据或该等其他义务的全部款项。)(B)如任何票据或该等其他义务的付款或续期时间有所延长或续期，该等票据或该等其他义务将会在到期或履行时以加速或其他方式迅速足额支付。担保人根据担保 和契约对票据持有人和受托人承担的义务在补充契约第5条中有明确规定，请参阅契约以了解担保的确切条款。本担保按照补充义齿的5.1节和基础义齿的第12.4节规定的范围和范围进行释放。(#**$$} 补充义齿的5.1节和基础义齿的第12.4节)每名承兑汇票的持有人均同意该等条文，并受该等条文约束。此处使用的大写术语和未定义的术语在此使用 如义齿中所定义的那样。

[签名页如下。]

B-1

[保函批注的签字页]

B-2

附件C

释放请求表格

[请参阅所附的 ]

表格

释放请求

$[]

[]2026年到期的优先票据百分比

[●], 2021

威尔明顿信托，全国协会，作为 受托人

[]

请注意：[]

[发行人信息]

回复：发布请求

女士们、先生们：

我们指的是 补充义齿，日期为[]，2021年(补充契约)，在你们中间，以受托人的身份，和 [], a []公司(合伙企业)。此处使用的大写术语 应具有补充契约中给出的含义。

此书面请求构成[释放请求]在补充性 义齿下。合伙企业特此通知您，并向您证明[]根据 节的规定，允许从利息储备账户中提取资金[]，并要求您免除这些金额，以便支付应付给持有者的任何利息。[付款日期或赎回日期] 通过电汇或其他银行内部转账方式将即时可用资金转给付款代理人，地址为：

银行名称：威尔明顿信托公司， 全国协会

ABA编号：[]

帐号：[]

帐户名：[]

请注意：[]

受托人有权最终依靠前述规定支付本豁免请求中指定的资金。

[签名页如下]

C-1

C-2

附表3.14

请参阅Sotherly Hotels LP(The Partnership)、Sotherly Hotels Inc.(担保人)和Wilmington Trust，National Association(以受托人身份，受托人)之间的补充契约，日期为[___]，2021年(补充义齿)。此处使用的未定义的大写术语 应具有补充契约中赋予它们的含义。

1.

获授权人的指定：

1(a)

就补充契约而言，合伙企业特此指定以下A部分所列的每一人为其授权人 (每个人为一名授权人)，并确认A部分所列每名该等授权人的头衔、联系信息和签名样本均真实无误。 每名授权人有权发起和批准根据补充契约设立的利息储备账户的所有类型的交易。

1(b)

合伙可随时签署并向受托人递交经修订的本附表3.14附录I，以修订附表3.14。任何该等经修订的附录I将不会生效，除非及直至受托人会签经修订的附表3.14以确认该等修订。受托人有权在合理的时间内采取行动， 实施对修订后的附表3.14的任何更改。

2.

放行请求的认证程序

2(a)

受托人有权遵循和依赖提交给受托人的任何释放请求。受托人 除核实签署放行请求的 人的姓名和签名是否与下面A部分中的授权人的姓名和签名相同外，没有义务或义务核实代表合伙企业签署放行请求的人是否已被正式授权代表发行人发出指示，而不是核实签署放行请求的 人的姓名和签名是否与下面A部分中的授权人的姓名和签名相同。合作伙伴承认并同意，它完全了解与向受托人传输释放请求的各种 方法相关的保护和风险，并且除了合作伙伴选择的方法(例如， 面对面交付)之外，可能还有其他更安全的方法来传输释放请求。对于因下列原因而造成的任何性质的损失或损害，受托人概不负责：(I)受托人依据放行请求采取或未采取的任何行动；(Ii)合伙企业依赖或使用任何特定方法向受托人交付指示；包括：(Iii)在受托人实际收到更新的在任证书或更新的A部分之前，或在受托人实际收到更新的在任证书或更新的A部分之前，以及受托人根据 该更新或更新的证书或A部分采取行动的合理时间之前，或(Iii)在在职证书或下文A部分中指名的合伙企业的任何 高级职员或获授权人员的风险，受托人应被视为真诚行事，在认证和核实收到的付款单方面没有疏忽、重大疏忽或不当行为

C-3

2(b)

合伙企业和受托人特此同意，应使用以下安全程序来核实根据补充契约向受托人提交的放行请求的真实性：

(i)

放行申请必须包括合伙企业授权人员的姓名和签名。受托人 将检查放行请求上确定的人员的姓名和签名是否与发行人的授权人员的姓名和签名相同；

(Ii)

受托人将拨打B部分所列获授权人的任何电话号码向合伙企业的获授权人(该获授权人可以 与签署放行请求的获授权人为同一人)打电话，以获得口头确认放行请求的交付；及

(Iii)

如果放行请求是通过电子邮件发送给受托人的，受托人还应审核该电子邮件地址，以 核实放行请求似乎是从A部分规定的合伙企业授权人员的电子邮件地址(或根据C部分授权的人员代表授权人员通过电子邮件向受托人发送放行请求的电子邮件地址)发送的。 受托人应查看该电子邮件地址以验证放行请求是否来自A部分规定的合伙企业授权人员的电子邮件地址(或根据C部分授权的人员代表受托人通过电子邮件发送给 受托人的电子邮件地址)。

2(c)

合作伙伴承认并同意，鉴于其特殊情况，包括其 业务的性质、指令、交易和文件的大小、类型和频率、内部程序和系统、受托人提供的替代安全程序(例如，亲自交付给 受托人)以及其他客户和类似情况下的银行通常使用的安全程序，本第2节规定的安全程序是验证 解除请求中付款指令真实性的一种商业上合理的方法。

2(d)

受托人有权执行，合伙企业明确同意受 以其名义发出的(及相关资金转账)(I)由受托人按照本节2规定的担保程序接受的任何付款命令的约束，无论是否得到合伙企业的授权，和/或 (Ii)由合伙企业或代表合伙企业授权的或合伙企业根据代理法以其他方式受约束的，无论是否遵循了本节2规定的担保程序，也不管是否遵循了本节2中规定的担保程序，也不管是否遵循了本节2中规定的担保程序， (Ii)是由合伙企业授权的或代表合伙企业授权的，或者合伙企业以代理法的其他方式对其进行约束的，无论是否遵循了本节2所述的担保程序，并将支付单金额记入受托人的任何相关 账户的借方。在受托人实际收到并确认撤销、取消或修改放行请求的通知之前，受托人根据本段采取的任何行动不受该通知的影响。

2(e)

本第2节中规定的安全程序旨在验证提供给受托人的解除请求中的付款 订单的真实性，不用于检测任何付款订单的传输或内容中的错误，也不会检测任何付款订单的传输或内容中的错误。托管人不负责检测付款单中的错误，无论 任何一方是否认为错误是显而易见的，托管人也不对因未能检测到错误而造成的任何损害负责。

C-4

2(f)

当指示按名称和唯一的数字或字母数字标识符贷记或支付当事人时 (例如：ABA号码或帐号)、受托人和参与资金转移的任何其他银行可以仅依赖数字标识符，即使它标识了与指名方不同的一方。合伙企业同意 受受托人根据本协议接受的任何付款指令所使用的任何资金转账网络规则的约束。

2(g)

如果受托人无法通过本节2中规定的安全程序验证请求的真实性，则受托人没有义务支付解除请求中要求的任何付款。受托人无法确认付款指令可能会导致延迟或无法执行该付款指令。尽管 补充契约中有其他规定，在受托人根据本条款第二节中的安全程序对付款指令进行认证之前，受托人不应被要求将付款指令视为已收到，且不对因延迟或未采取行动而产生的 任何损失或责任承担任何责任。

C-5

附表3.14附录I

A部

姓名、头衔、电话号码、电子邮件地址和签名样本

对于指定提供指示(包括资金转账指示)的人员， 并以其他方式代表发行人行事

名字		标题		电话号码		电子邮件地址		签名样本1

B部分

指定确认资金转账指令的人员的姓名、头衔、电话号码和电子邮件地址

名字		标题		电话号码		电子邮件地址

1	将包括在执行副本中。

C-6

C部分

获授权人的个人资料

姓名、出生日期、国籍国家和居住国

名字		出生日期		国籍国		居住国

其他电子邮件地址：

受托人还可以使用以下其他电子邮件地址来验证用于向受托人发送任何释放请求的电子邮件地址：

电子邮件1：

电子邮件2：

电子邮件3：

电子邮件4：

C-7

完成以下内容以更新附录I

发行人可签署附表3.14的附录I并将其交付受托人，以修订附表3.14的本附录I。对附表3.14附录I的任何修订在发行人和受托人签署后即生效，并应完全取代和取代补充契约附表3.14之前的任何附录I。

已确认：

威尔明顿 信托，全国协会(作为受托人)

由以下人员提供：
姓名：
标题：

仅供内部使用：

☐已更新的认可人士详细资料已全部填写

☐由合伙企业代表根据相关董事会决议/备案的任职证书(如果相关)签署。

对合作伙伴执行☐回拨，以确认更新的附录I的真实性：

被叫人： 通话日期： 通话时间： 上午/下午

回拨使用的☐电话号码： (必须为No.已为发行商备案)

审阅者(名称)： 签名： 日期：

附件I-1