EX-1.1

附件1.1

承销协议

索瑟利酒店有限责任公司

(特拉华州有限合伙企业)

$[●][●]2026年到期的优先债券百分比

完全和无条件地保证

SOTHERLY Hotels Inc.

(马里兰州一家公司)

[●], 2021

派珀桑德勒公司

作为几家承销商的代表

名列于本条例附表I

美洲大道1251号，6号地板

纽约，纽约10020

女士们、先生们：

马里兰州公司旗下的Sotherly Hotels Inc.和特拉华州的有限合伙企业Sotherly Hotels LP(经营合伙企业，与本公司、交易实体一起)确认各自与本合同附表一所列承销商(统称为承销商，该条款还应包括下文第10节规定的替代承销商)达成的协议。Piper Sandler&Co.将担任承销商的代理。[●] 本金额[●]%经营合伙企业2026年到期的高级票据(票据)，以及(Ii)经营合伙企业向承销商授予本协议第2(B)节所述的选择权，以额外购买至多$[●]债券本金总额。债券的本金及溢价(如有)及利息(如有)将由本公司提供全面及无条件担保 (即担保)。以上第(Ii)款中提及的票据和相关担保(统称为初始证券)将由承销商购买全部或任何部分票据以及受本协议第2(B)节所述选择权约束的担保(期权证券)，以下统称为证券。证券将根据日期为2018年2月12日的契约发行(基础契约)，由作为发行人的经营合伙企业、本公司、经修订并由第二补充契约补充，日期为[●]，2021年(第二补充契约)，并与基础契约(Indenture)一起，在经营合伙企业中，公司和受托人共同制定证券条款。

交易实体理解，承销商提议在代表认为合适的情况下，在本协议签署和交付后尽快公开发行证券。

本公司和经营合伙企业已根据修订后的1933年证券法(1933年法案)及其颁布的规则和条例(1933年法案条例)，共同编制并向美国证券交易委员会(SEC)提交了表格S-11(第333-258195号和第333-258195号)的注册说明书(第333-258195号和第333-303号)，本公司和经营合伙企业已联合编制并向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份S-11表格的注册说明书(第333-258195号和333-258195-01),与证券的公开发行和销售有关。在签署和交付本协议后，运营合伙企业将根据1933年法案条例第430A条(第430A条)和1933年法案条例第424(B)条(br}424(B)条)的规定编制并提交招股说明书。招股说明书中包含的在注册说明书生效时被遗漏，但在注册说明书根据规则430A生效时被视为注册说明书一部分的信息，以下称为规则430A信息。？？此类注册。？

声明，包括修正案、证物和任何附表，以及规则430A信息和根据1933年法案下的表格S-11第29项通过引用并入的信息，但不包括受托人表格T-1上的资格和资格声明(定义如下)，截至其生效时，以下称为注册声明。公司或经营合伙企业根据1933年法案条例第462(B)条提交的任何注册声明以下称为{术语注册声明应包括规则462(B)注册声明。在注册声明生效前使用的每份招股说明书，以及在注册声明生效之后、在本协议签署和交付之前使用的每份招股说明书(如果有)，以下称为初步招股说明书。以下称最终招股说明书，其格式为首先提供给承销商用于证券发售的形式，包括通过引用并入或被视为纳入其中的文件，以下称为招股说明书。招股说明书或对上述任何的任何修订或补充应被视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统或任何后续系统(EDGAR？)向委员会提交的副本。

根据运营合伙企业和DTC之间日期为2014年11月17日的一揽子申报函(DTC协议)，这些证券将作为存托信托公司(DTC？)的被提名人发行给CEDE&Co.。

如本协议中所用：

？适用时间？手段[●]纽约市时间下午3：00-1：00[●]2021年或交易实体和代表商定的其他时间。

？通用披露包是指在适用时间之前发布的任何发行商通用免费写作招股说明书(定义见下文)、在适用时间之前提供给承销商以供一般分发给投资者的最新初步招股说明书，以及本协议附表 III中包含的信息，所有这些都被一并考虑。

？发行者自由书写招股说明书是指任何发行者自由书写的招股说明书，如1933年法案条例第433条(第433条)所定义，包括但不限于与证券有关的任何自由书写招股说明书(如1933年法令条例第405条(第405条)所界定)，即(I)要求交易实体向证监会提交的；(Ii)路演，即意义上的书面沟通协议或(Iii)豁免根据规则433(D)(5)(I)向证监会备案，因为它包含对证券或证券发售的描述，但不反映最终条款，在每种情况下，均采用提交或要求提交给证监会的表格，或(如果不需要提交)按照规则433(G)保留在交易实体记录中的表格。

？发行者一般使用免费写作招股说明书是指任何旨在向潜在投资者进行一般分发的发行者免费写作招股说明书(非发行者免费写作招股说明书善意电子路演，规则433(善意电子路演)中定义的电子路演，如本合同附表III所规定。

？发行者有限使用免费写作招股说明书是指不是发行者一般使用免费写作招股说明书的任何发行者免费写作招股说明书。

本协议中对《注册说明书》、《任何初步招股说明书》或《招股说明书》所披露的财务报表和附表及其他信息的所有提及，如所披露、包含、包括、作出、说明或提及(或其他类似进口的引用)，应视为包括在签立和交付之前通过引用并入或视为纳入《注册说明书》、任何初步招股说明书或招股说明书(视属何情况而定)的所有该等财务报表和附表及其他信息。在本协议中，凡提及对注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的修订或补充，应视为包括根据经修订的1934年《证券交易法》(1934年法案)和根据该等法案颁布的规则和条例(1934年法案条例)提交的任何文件，在本协议签立和交付之时或之后，以引用方式并入或视为纳入注册说明书、该等初步招股说明书或招股说明书(视属何情况而定)。

第一节陈述和保证。

(a) 交易主体的陈述和担保。每个交易实体在本协议日期、适用时间、截止时间和每个交付日期(如本协议第2节所定义)(如果有)向每个承销商共同和分别作出声明和担保，并与每个承销商达成协议，如下所示：

(I)S-11遵从表；无停止令。公司符合根据1933年法案使用表格S-11的要求。每份注册说明书及其任何生效后的修订均已根据1933年法案生效；任何停止令均未生效，暂停注册说明书或其任何生效后修订的效力，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书；公司未收到证监会对使用《注册说明书》或根据1933年法案条例第401(G)(2)条(规则401(G)(2))对其进行任何生效后修订的反对通知，也未发布阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或其任何修正案的命令，也未就此目的向交易实体提起或待决诉讼，或(据交易实体所知)受到证监会的威胁；以及

在注册声明及其任何生效后修正案分别生效的时间，注册声明符合并将在所有重要方面符合1933年法案和1933年法案条例的要求。

(Ii)招股章程是否符合规则第424(B)条。任何初步招股说明书和招股说明书，作为注册说明书的一部分或根据第424(B)条提交时，在所有重要方面均符合1933年法案和1933年法案条例(包括但不限于第424(B)和430A条)，并与根据Edgar提交给证监会的电子传输副本完全相同，但在S-T规则允许的范围内除外。

(三)准确披露。注册声明及其任何生效后修正案均未包含、包含或将包含或将包含对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将遗漏陈述必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。注册声明或注册声明的任何生效后修订均未包含、包含或将包含或将包含对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将遗漏陈述其中要求陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所需的陈述。在适用的时间，在截止时间和每个交付日期(如果有的话)，(A)一般披露资料包或(B)任何个别发行商有限公司在与一般披露资料包一起考虑时，均不包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将不陈述必要的重大事实，以根据其中陈述的情况作出不具误导性的陈述。招股说明书及其任何修正案或增补件(包括招股说明书封套)，在根据规则424(B)向委员会提交的任何文件提交之时、截止时间或任何交付日期，均不包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将不陈述必要的重大事实，以根据其中陈述的情况作出不具误导性的陈述。

以引用方式并入或被视为并入《注册说明书》、《招股说明书》和《一般披露包》的文件在提交给证监会时，在所有重要方面都符合1934年法案和1934年法案条例的要求，并且这些文件中没有任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，根据它们作出陈述的情况，没有误导性；在提交给委员会时，这些文件在所有重要方面都符合《1934年法令》和《1934年法令条例》的要求，并且没有遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，没有误导性；在向证监会提交这些文件时，通过引用将这些文件归档并纳入注册声明、招股说明书或一般披露包中的任何其他文件，在所有重要方面都将符合1934年法案和1934年法案条例的要求，并将在所有重要方面符合1934年法案和1934年法案条例的要求，并将在所有实质性方面符合1934年法案和1934年法案条例的要求，并将

不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，应根据其作出陈述的情况，而不是误导性陈述。交易实体在使用任何自由编写的招股说明书之前向委员会提交了注册声明，并且每份自由编写的招股说明书都在符合1933年法案第10节要求的招股说明书之前或随附。

第1(A)(Ii)节中的陈述和保证不适用于 (I)构成受托人根据经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)采用表格T-1的资格和资格陈述的那部分，或(Ii)因信赖而在《登记声明》(或其任何修正案)、《一般披露方案》或招股说明书(或其任何修正案或附录)中作出的陈述或遗漏的陈述。 (I)根据经修订的《信托契约法》(《信托契约法》)，构成受托人表格T-1的资格和资格陈述的部分，或(Ii)因信赖而在《登记声明》(或其任何修正案或补充)中所作的陈述或遗漏的陈述就本协议而言，所提供的唯一信息是：(I)招股说明书中有关承销的特许权和再保险数字，以及(Ii)招股说明书中关于稳定交易、超额配售交易、银团覆盖交易以及(如果适用)承销商可能参与的惩罚性投标(统称为承销商信息)的第七和第八段。

(Iv)发行者自由写作招股章程。发行者自由写作招股说明书不会与注册声明或招股说明书中包含的信息(包括通过引用并入其中的任何文件)或被视为未被取代或修改的任何初步或其他招股说明书中包含的信息冲突或将冲突。在首次使用之日，每份发行者自由写作章程在所有重要方面均符合或将符合1933年法案和1933年法案条例的要求，经营合伙企业已遵守根据1933年法案规则适用于此类发行者自由写作章程的任何备案要求。在未经代表事先书面同意的情况下，两家交易实体均未就将构成发行者自由写作招股说明书的证券提出任何要约；但前提是，此类同意被视为已就附表III中确定的每份发行者自由写作招股说明书给予。根据1933年法案规定，每个交易实体均保留了根据1933年法案规定不需要提交的所有发行人自由写作招股说明书。

本节第1(A)(Iv)款的第一句不适用于保险人信息。

(V)证券的正式登记。根据注册声明，证券的出售已根据1933年法案正式注册。《登记声明》已根据1933年法案生效。

(Vi)并非不合资格的发行人。(A)在提交注册说明书时， (B)交易实体或其他发售参与者在其后最早时间作出证券的真诚要约(1933年法令条例第164(H)(2)条所指)，(C)在本协议之日和(D)在适用的时间，这两个交易实体均不是或不是规则405所界定的不符合资格的发行人，不考虑证监会根据规则405作出的任何决定，即没有必要将这两个交易实体中的任何一个视为不符合资格的发行人。

(Vii)独立会计师。根据1933年法案、1933年法案、1934年法案、1934年法案、1934年法案和上市公司会计监督委员会的要求，为注册说明书、一般披露一揽子文件和招股说明书中包括或通过引用纳入的财务报表和支持附表进行认证的会计师是，或在进行任何此类认证时，对于每个交易实体都是或曾经是独立的公共会计师。(br}根据《1933年法案》、《1933年法案条例》、《1934年法案条例》和《上市公司会计监督委员会》的要求，对财务报表和支持附表进行认证的会计师现在是，或者在任何此类认证时都是独立的公共会计师。

(Viii)财务报表；非公认会计准则财务措施。本公司及其合并子公司(包括经营合伙企业)的财务报表及其相关附表和附注，以引用方式列入或纳入注册说明书、一般披露方案和招股说明书在所有重要方面均符合1933年法案和1934年法案(以适用为准)的适用要求，并公平地呈现声称的实体的财务状况

截至指定日期(包括本公司、经营合伙企业及其合并子公司)所显示的财务报表(包括本公司和经营合伙企业及其合并子公司)，以及它们在指定期间的经营结果和现金流的变化；该等财务报表的编制符合在所涵盖的期间一致适用的美国公认会计原则(GAAP)，登记报表中包含的支持明细表公平地陈述了其中要求陈述的信息；于注册说明书、一般披露资料包及招股章程中以参考方式纳入或纳入的选定财务数据及财务摘要资料，乃根据本公司及其综合附属公司(包括经营合伙公司)的会计纪录而衍生，并公平地呈列其内所示的资料，并已按注册说明书中以参考方式纳入或纳入的经审核财务报表的基准编制。除以引用方式纳入或纳入其中的情况外，根据1933年法案、1933年法案法规或1934年法案，历史或形式财务报表或支持明细表不需要以引用方式包含或纳入注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中，也不需要通过引用将其包括或合并在注册说明书、一般披露一揽子计划或招股说明书中，以引用方式将其包括在注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中。在适用的范围内，注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中包含或以引用方式并入的有关非GAAP财务措施(该术语由委员会的规则和条例定义)的所有披露在所有重要方面均符合1934年法案的G规则和1933年法案的S-K规则第10项的规定。

(Ix)业务无重大不利变化。除注册说明书、一般披露套餐及招股章程另有陈述外，自注册说明书、一般披露套装或招股章程中分别提供资料的日期起， (A)交易实体或其附属公司所拥有的注册说明书、一般披露套装或招股说明书所述物业或资产并无重大不利变动或影响 (统称为《物业》)被视为整体或在业务上(财务状况)的物业或资产。 (A)交易实体或其附属公司所拥有的物业或资产并无重大不利变动或影响 (统称为《物业》)，该等物业或资产被视为整体或在业务上(财务状况)交易实体及其各自的直接和间接子公司(每个子公司，统称为子公司)作为一个企业的收益、业务或业务前景，无论是否在正常业务过程中产生 (重大不利影响)，(B)除在正常业务过程中达成的交易外，交易实体或子公司没有达成对交易实体和被视为一个企业的子公司具有重大意义的交易，(C)直接或或有(包括表外债务)，这对交易实体或任何子公司作为一个企业产生的交易实体或任何子公司来说是重要的，但在正常业务过程中发生的债务除外，以及(D)交易实体没有就任何类别的股本申报、支付或作出任何形式的分配, 经营合伙企业(OP Units)中的有限合伙权益单位或交易实体中的其他形式的所有权权益。

(X)经营伙伴关系的良好信誉。经营合伙已正式成立，并根据特拉华州法律以良好的有限合伙形式有效存在，拥有所有有限合伙权力和有限合伙权力，拥有、租赁和经营其财产，按照注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书的描述开展业务，并根据本协议、DTC协议、契约和证券订立和履行其义务，并且具有正式资格作为外国有限合伙企业进行业务交易，且状况良好。无论是由于财产的所有权或租赁，还是由于业务的开展，除非未能达到资格或信誉良好，不会单独或整体造成重大不利影响。本公司是经营合伙企业的唯一普通合伙人。经修订并于本协议日期生效的经营合伙有限合伙协议(《经营合伙协议》)已作为注册声明的证物提交或合并，具有完全的效力和效力，作为注册声明的证物提交或并入本注册声明中作为证物的《经修订和重新签署的经营合伙协议》(《经营合伙协议》)在注册声明中完全有效。

(Xi)公司的良好信誉。本公司已妥为组织，并根据马里兰州法律作为信誉良好的公司有效存在，并拥有所有公司权力及授权拥有、租赁及经营其物业，以及按照注册声明、一般披露资料及招股章程所述经营其业务，以及订立及履行其

本协议、契约和担保项下的义务；并且已正式获得外国公司的业务交易资格，并且根据因财产所有权或租赁或业务开展而需要此类资格的其他司法管辖区的法律，其信誉良好(如果承认 )，除非不具备这种资格或信誉不具有、也不会合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响。

(十二)子公司信誉良好。除附表1(A)(Xi)所述外，所有子公司均不符合重要子公司的定义(该术语在S-X规则1-02中定义)。仅有的子公司为本公司最近一份10-K年报附表1(A)(Xi)或附件21.1所列的子公司，或两者兼列。附表1(A)(Xi)所列各重要附属公司(主要附属公司)均已妥为组织，并根据其组织所属司法管辖区的法律有效地存在，并有权拥有、租赁和经营其财产，并按照一般披露资料包和招股说明书中的每一项规定开展业务，并且已正式获得外国公司的业务处理资格，并且根据彼此的法律具有良好的信誉。 (1)(Xi)(该等重要附属公司)均已正式成立，并根据其组织管辖范围的法律有效地存在，有权拥有、租赁和经营其财产以及开展其业务。但如未能取得上述资格或信誉良好，并不会或合理地预期不会有个别或合计的重大不良影响，则属例外；各重要附属公司的所有已发行股本或其他所有权权益已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估，由本公司直接或透过本公司其他附属公司拥有，且无任何质押、留置权、产权负担或申索。

(十三)大写。注册声明、一般披露方案和招股说明书准确地描述了本公司和任何有限合伙人在经营合伙企业中持有的合计百分比权益。经营合伙企业的未偿还运营单位已获得正式授权并有效发行，且已全额支付且不可评估；运营合伙企业的任何未偿还运营单位均未违反运营合伙企业的任何证券持有人的优先购买权或其他类似权利。经营合伙企业的任何证券持有人的优先购买权或其他类似权利均未违反合伙企业的任何证券持有人的优先购买权或其他类似权利。本公司拥有其在经营合伙企业中的所有未清偿合伙权益，不受任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或股权的影响，但注册声明、一般披露方案和招股说明书中所述除外。

(Xiv) 备注的授权和说明。该等票据已获营运合伙根据本协议透过承销商正式授权发行及销售，并于正式签署、认证、发行及交付时，如本协议及契约所规定就此付款，将会适时及有效地发行及未偿还，并构成营运合伙(如适用)的有效及具约束力的义务，该等义务有权享有该契约所提供的利益，并可根据其条款对营运合伙强制执行。营运合伙拥有订立本协议、发行票据、订立契约及履行在此及因此预期的义务所需的合伙权力及权力。票据的发行不受经营合伙任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利的约束。该等附注在所有重大方面均符合注册声明、一般披露资料包及招股章程所载与此有关的所有陈述，以及该等描述，包括但不限于在一般披露资料包中以说明标题所载的陈述；对该附注的描述及担保在所有重大方面均属准确、完整，并符合界定该等内容的文书所载权利。票据持有人不会因为票据持有人而承担个人责任。在交易结束时，任何用于证明票据的证书都将是适当和适当的形式，并将在所有重要方面符合所有适用的法律要求、运营合作伙伴协议的要求和纳斯达克全球市场(NASDAQ)的要求。

(Xv)担保的授权和说明。本担保经公司正式授权，当各方按照其条款正式签署和交付时，将构成本公司的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但此类强制执行可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他与强制执行有关的类似法律的限制。

债权人一般权利，以及与补救措施可获得性有关的一般公平原则。本担保在所有实质性方面均符合注册声明、一般披露包和招股说明书中包含的所有与此相关的陈述，以及该等描述，包括但不限于，在一般披露包的说明和担保说明标题下所载的陈述在所有实质性方面都是准确、完整的，并符合界定这些内容的文书中所载权利的所有实质性方面的规定。在所有实质性方面，本担保均符合注册声明、一般披露包和招股说明书中包含的所有与此相关的陈述，包括但不限于在一般披露包的说明说明和担保说明下所载的陈述。

(Xvi)协议的授权和描述。本协议已由每个交易实体正式授权、签署和交付，当协议的其他各方根据其条款正式签署和交付时，即构成每个交易实体的有效且具有约束力的协议(视情况而定)，可根据其条款对每个交易实体强制执行。本协议由每个交易实体正式授权、签署和交付，当其他各方按照其条款正式签署和交付时，本协议构成每个交易实体的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对每个交易实体强制执行。本协议在所有实质性方面均符合注册声明、一般披露包和招股说明书中包含的所有与此相关的陈述，该等描述在所有实质性方面均符合本协议所载条款。

(Xvii)假牙的授权及说明。基础契约已由各交易实体正式授权、签署及交付，并假设受托人适当授权、签立及交付，构成各交易实体的有效及具法律约束力的协议，可根据其条款对各交易实体强制执行，但可执行性可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他与强制执行债权人权利有关的适用法律及有关补救措施的一般衡平法原则所限制。第二补充契约已获各交易实体正式授权，当各交易实体根据其条款妥为签署及交付时，将构成各交易实体的有效及具法律约束力的协议，并可根据其条款对各交易实体强制执行，但其可执行性可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他有关强制执行债权人权利的适用法律及与获得补救有关的一般衡平法原则所限制。(br}第二份补充契约经各交易实体正式授权后，将构成各交易实体的有效及具法律约束力的协议，并可根据其条款对各交易实体强制执行，除非有关强制执行债权人权利的适用破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他类似法律及有关补救措施的一般衡平原则。本契约在所有重要方面均符合注册声明、一般披露资料包及招股章程所载与此相关的陈述及描述，而该等描述在所有重大方面均符合本契约所载条款。截止时，本契约将根据信托契约法案获得正式资格。

(十八)合伙协议的授权。各附属公司的《经营合伙协议》和合伙协议、有限责任公司经营协议以及彼此类似的组织文件均已由双方正式有效地授权、签署和交付，是双方的有效且有约束力的协议，可根据其条款对该等各方强制执行。经营合伙协议在所有重大方面均符合注册声明、一般披露资料包及招股章程所载与此相关的所有陈述，而该等描述在所有重大方面均符合经营合伙协议所载条款。

(Xix)授权DTC协议。DTC协议已由经营合伙企业正式授权、签署和交付，是经营合伙企业的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对经营合伙企业强制执行，但其强制执行可能会受到破产、破产、重组、暂停或其他与强制执行债权人权利有关的类似法律的影响，与获得补救措施有关的一般公平原则除外。

(Xx)注册权。除注册声明、一般披露包及招股说明书所披露及根据经营合伙协议的条款外，任何人士均无权因向证监会提交注册声明或发行及出售证券而要求任何交易实体或任何附属公司根据1933年法令登记任何交易实体的任何证券以供出售。

(Xxi)没有违规、违约和冲突。所有交易实体或任何子公司均未(A)违反其公司章程或章程(包括

(br}公司，任何附则)(视情况而定)章程、有限合伙证书、成立证书、有限合伙协议(包括关于经营合伙企业、经营合伙企业协议)或其他组织文件(视情况而定)；(B)违约履行或遵守任何合同、契约、抵押、信托契约、贷款或信贷协议、票据、租赁、酒店管理协议中包含的任何义务、协议、契诺或条件；任何一家交易实体或任何子公司为一方的特许经营协议或其他协议或文书，或其或任何子公司可能受其约束，或交易实体或任何子公司的任何财产或任何其他财产或资产受其约束(统称为协议和文书)的特许经营协议或其他协议或文书(统称为协议和文书)，但此类违约不会单独或总体造成实质性不利影响或(C)违反任何法律、法规、规则、法规或判决的除外对交易实体或任何子公司或物业或其各自的任何其他物业、资产或运营(每个都是一个政府实体)拥有管辖权的行政机构或其他机构、团体或机构，除非此类违规行为单独或合计不会造成实质性的不利影响。

(二十二)签发和执行。证券的发行和销售，交易实体签署、交付和履行本协议，交易实体签署、交付和履行契约，经营合伙企业签署、交付和履行DTC协议，以及完成在注册声明、一般披露包和招股说明书中预期的交易(包括但不限于，出售证券所得款项净额的运用如一般披露方案和招股说明书标题所述，以及每个交易实体(如适用)遵守其在本协议和招股说明书下的义务，已得到所有必要的公司或有限合伙企业行动(视情况而定)的正式授权，并且，除非在注册声明、一般披露方案和招股说明书中披露，否则无论是否发出通知，都不会也不会这样做。协议和文书项下的或违约或偿还事件(定义见下文)，或导致根据协议和文书对物业或其任何子公司产生或施加任何留置权、押记或产权负担(除非该等冲突、违约、违约或偿还事件或留置权、收费或产权负担不会单独或合计导致重大不利的影响)，也不会导致(I)违反条款的任何规定有限合伙协议或其他组织文件(如适用), 任何交易实体或任何子公司，或(Ii)任何政府实体的任何适用法律、法规、规则、法规、判决、命令、令状或法令，除非仅在第(Ii)款的情况下，否则任何此类违规行为不会单独或总体造成重大不利影响，则不适用于任何此类违规行为，或(Ii)任何政府实体的任何适用法律、法规、规则、法规、判决、命令、令状或法令，但仅在第(Ii)款的情况下除外。如本文所用，还款事件是指给予任何票据、债券或其他债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何人)要求交易实体或任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分债务的任何事件或条件。

(Xxiii)没有发生失责事件。未发生且仍在继续的事件是，如果发行了证券，(无论是否发出通知和/或时间推移和/或满足任何其他要求)将构成契约项下的违约事件(如契约中所定义)。

(二十四)无劳动争议。与交易任何实体或任何子公司的员工均不存在劳资纠纷，或据交易实体所知，不会有即将发生的劳资纠纷，在任何此类情况下，都会单独或整体造成实质性的不利影响。

(Xxv)缺席法律程序。除注册说明书、一般披露资料包及招股章程所披露者外，并无任何行动、诉讼、法律程序、查询或调查待决，或据交易实体所知，交易实体或任何附属公司受到威胁、针对或影响，须在注册声明或招股说明书(其中所披露者除外)中披露，或个别或整体会导致重大不利影响，或会对交易实体或任何附属公司造成重大不利影响。或完成本协议中预期的交易，

契约，包括担保或DTC协议，或交易实体履行本协议或本协议项下义务的情况。交易实体或任何附属公司为其中一方或任何物业或资产为标的之所有待决法律或政府法律程序之总和，如未于注册声明、一般披露一揽子计划及招股章程中描述，包括业务附带之一般例行诉讼，将不会造成重大不利影响。

(Xxvi)没有其他违法行为。本协议计划进行的任何交易 (包括但不限于出售证券的净收益的应用，如一般披露一揽子计划和招股说明书中所述的收益使用标题)都不会违反或导致违反1934年法案第7节或根据该法案颁布的任何法规，包括但不限于联邦储备系统理事会的T、U和X法规。

(Xxvii)证物的准确性。没有任何合同或其他文件需要在注册说明书或招股说明书中进行描述或作为证物提交给注册说明书，而这些合同或文件未按要求在注册说明书和招股说明书中通过引用进行描述、存档或并入。

(Xxviii)没有进一步规定。任何一家交易实体履行其在本协议或契约项下的义务，或与发行、发行或出售本协议项下的证券、完成本协议预期的交易、应用标题中所述的出售证券所得的净收益有关的事项，不需要或要求向任何政府实体提交或授权、批准、同意、许可证、命令、登记、资格或法令的备案，也不需要向任何政府实体提交或要求其履行本协议项下或本契约项下的义务，也不需要向任何政府实体提交许可证、命令、登记、资格或法令，也不需要向任何政府实体提交或授权、批准、同意、许可证、命令、登记、资格或法令。1933年法案条例、信托契约法案、纳斯达克规则、美国任何适用州或司法管辖区的证券法或房地产辛迪加法律或金融行业监管机构(FINRA)的规则将在收盘时间或之前制定。

(Xxix)管有执照及许可证。除在注册声明、一般披露包和招股说明书中披露外，交易实体和子公司拥有开展其目前运营的业务所需的适当政府实体颁发的该等许可、许可证、批准、同意和其他授权(统称为政府许可证)，除非未能单独或整体拥有该等许可、许可证、批准书、同意书和其他授权(统称为政府许可证)，但未能拥有该等许可证、许可证、批准书、同意书和其他授权(统称为政府许可证)不会造成重大不利影响的情况除外。交易实体和子公司遵守所有此类政府许可证的条款和条件，除非未能遵守这些条款和条件不会单独或整体造成重大不利影响。所有政府许可证均为有效且完全有效，除非该等政府许可证失效或该等政府许可证未能完全生效而不会单独或整体造成重大不利影响。除在注册声明、一般披露资料及招股章程中披露外，交易实体或任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何该等政府许可证的诉讼通知。任何该等政府许可证，不论是个别或在招股说明书中披露的，均未收到任何有关撤销或修改该等政府许可证的诉讼通知。任何此类政府许可证，不论是个别或在招股说明书中披露的，交易实体或任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改该等政府许可证的诉讼通知。

(Xxx)财产所有权。(A)交易实体、任何子公司或交易实体或任何子公司拥有权益的任何合资企业(每个此类合资企业称为一个相关实体)(视具体情况而定)对物业拥有良好且可销售的费用或租赁所有权，在每种情况下，均不受任何种类的抵押、质押、留置权、担保权益、债权、限制或产权负担的影响，但第(1)项所述者除外(B)除登记声明、一般披露资料及招股章程所披露者外，交易实体、任何附属公司或任何相关实体对该等财产的使用及拟使用并不构成重大影响，(C)各交易实体、任何附属公司或任何相关实体均不拥有物业以外的任何不动产，(C)与物业有关的各土地租约、转租及分租租契(如有的话)均不属于该等物业，或(B)与物业(如有的话)有关的任何土地租约、转租及分租租约均不会对该等物业的价值造成重大影响，亦不会对交易实体、任何附属公司或任何相关实体对该等物业的使用造成重大干扰，(B)除登记声明、一般披露资料及招股章程另有披露外

交易实体和子公司被视为一个企业的业务完全有效，但不会对交易实体、任何子公司或任何相关实体使用或拟使用该等财产造成实质性干扰的例外情况除外；(1)在任何土地租赁、转租或转租项下，该等财产均未发生违约或违约事件，交易实体、任何子公司或任何相关实体均未收到任何关于该等财产的违约或违约事件的通知。交易实体、任何子公司或任何相关实体均未收到任何关于该等财产的土地租赁、转租或转租的违约或违约事件，且没有任何交易实体、任何子公司或任何相关实体收到任何关于该等财产的通知。所有交易实体、任何子公司或任何相关实体均未收到任何关于该等财产的通知。无论是否经过时间或发出通知，或两者兼而有之，均构成该等土地租约、转租或转租下的违约；及(2)任何交易实体、任何附属公司或任何相关实体均未收到任何有关任何人根据上述任何土地租约、转租或转租提出的任何违反交易实体、任何附属公司或任何相关实体的权利或影响或质疑权利的任何重大索偿的通知(br})；及(3)任何交易实体、任何附属公司或任何相关实体均未收到任何有关任何形式的实质索偿的通知，而该等实体或任何附属公司或任何相关实体在上述任何土地租赁、分租或分租下的权利受到不利影响或质疑任何附属公司或任何相关实体与根据任何该等土地租契、分租或分租而继续管有租赁、再租赁或再转租物业有关，(D)对任何物业的所有留置权、押记、产权负担、申索或限制，以及交易实体、任何附属公司或任何相关实体的资产须于登记说明书或招股章程中披露，(E)于注册说明书或招股章程中并无任何租约下的租户。{br(F)每个物业均符合所有适用的规范、法律和法规(包括但不限于建筑和分区规范 , 法律和法规以及与获取物业有关的法律)，除非在登记声明、一般披露方案或招股说明书中披露并在一定程度上不遵守，否则单独或总体而言，合理地预计不会产生重大不利影响；(G)阻碍某些物业的抵押贷款和信托契约不能转换为拥有该等财产的实体的股权证券，并且上述抵押贷款和信托契约不得交叉违约。该等抵押贷款和信托契约不得交叉违约。上述抵押贷款和信托契约不得交叉违约。上述抵押贷款和信托契约不得交叉违约。上述抵押贷款和信托契约不得交叉违约。任何附属公司或任何相关实体，或据任何交易实体所知，任何物业的任何承租人在管理物业的任何租约下违约，且任何交易实体、任何附属公司或任何相关实体均不知道有任何事件，无论是否经过时间或发出通知，或两者兼而有之，将构成任何该等租约下的违约，除非该等违约单独或整体不会导致重大不利影响

(Xxxi)合资协议。任何一个交易实体或任何子公司为一方的合伙协议、有限责任公司协议或其他合资协议(如果有)与一个或多个物业有关，已由交易实体或子公司(视情况而定)正式授权、签署和交付，并构成可根据其条款强制执行的合法、有效和有约束力的协议，但在每种情况下，可强制执行的范围可能受到破产、无力偿债、关于衡平法救济，法院的自由裁量权(无论是在法律诉讼中还是在衡平法诉讼中寻求强制执行)，以及其中包含的任何赔偿条款(除非这些条款下的权利可能受到此类法律的适用法律或政策的限制)，可向其提起任何诉讼。

(Xxxii)拥有知识产权。交易实体和子公司拥有或拥有(或能够以合理条件获得)足够的专利、专利权、许可证、发明、著作权、专有技术(包括商业秘密和其他非专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序)、商标、服务标志、商号或其他知识产权(统称为知识产权)，如果有的话，是开展其目前经营的业务所合理需要的。交易实体或任何子公司均未收到任何通知，也未意识到任何侵犯或与他人主张的权利相冲突的行为知识产权或任何事实或情况会使任何知识产权无效或不足以保护交易实体或其中任何子公司的利益，而这些侵权或冲突(如果成为任何不利决定、裁决或裁决的标的)或无效或不充分，单独或合计，将合理地预期会导致实质性的不利影响。(br}如果成为任何不利的决定、裁决或裁决的标的)或无效或不充分，则可以合理地预期这些侵权或冲突(如果成为任何不利的决定、裁决或裁决的标的)或无效或不充分，将单独或整体地导致实质性的不利影响

(Xxxiii)环境法。除注册声明中披露的情况外，一般披露包和招股说明书以及除不允许的情况外，单独或总体合理

预期将导致重大不利影响，(A)交易实体、任何子公司、任何相关实体或任何物业均未违反任何环境法(定义见下文)，(B)交易实体、子公司、相关实体和物业拥有任何适用环境法所要求的所有许可、授权和批准，并且各自遵守其要求，(C)目前没有悬而未决或受到威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求和要求针对交易实体、任何子公司或任何相关实体的任何环境法或危险材料(定义见下文)的留置权、不合规或违规通知、调查或诉讼，或与物业有关的其他事项或情况，(D)不存在任何事件或情况可合理预期将构成针对或影响物业、交易实体、物业的清理或补救命令、或任何私人当事人、政府机构或机构的行动、诉讼或诉讼的基础。任何附属公司或任何相关实体与危险材料或任何环境法相关，且(E)所有物业均未包括或建议列入美国环境保护局(ERCLA)根据CERCLA(定义见下文)发布的国家优先事项清单，或任何其他联邦、州或地方政府机构根据任何其他环境法对此类物业拥有或声称拥有管辖权的类似清单或清单。此处所用的危险物质是指任何易燃爆炸物、放射性物质、化学品、污染物、污染物、废物、危险废物、有毒物质、霉菌, 以及任何环境法定义或管制的任何危险材料，包括但不限于石油或石油产品，以及含石棉材料。此处使用的环境法应指与保护人类健康、环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)或野生动物有关的任何适用的外国、联邦、州或地方法律(包括成文法或普通法)、条例、规则、条例或司法或行政命令、同意法令或判决，包括但不限于1980年修订的《综合环境响应、补偿和责任法案》(42 U.S.C.Secs)。9601-9675(CERCLA？)，修订后的《危险材料运输法》，《美国联邦法典》第49卷。5101-5127，修订后的“固体废物处置法”，载于“美国联邦法典”第42编第2节。6901-6992K，应急计划和社区知情权1986年法案，“美国法典”第42章。11001-11050，《有毒物质控制法》，《美国法典》第15卷。2601-2692，《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法案》，《美国法典》第7卷。136-136y，《清洁空气法》，美国联邦法典第42编。7401-7671q，《清洁水法》(联邦水污染控制法)，《美国法典》第33章。1251-1387，以及“安全饮水法”，美国联邦法典第42编。300F-300J-26，因为上述任何法规均可随时修改，且本条例是根据上述任何一项颁布的。

(XXXIV)实用程序和通道。据每个交易实体所知，水、雨水、卫生下水道、电力和电话服务都可以在每个物业的物业线路上通过适当专用的街道或使适用物业受益的永久地役权获得。据每个交易实体所知，每个物业均可合法进入公共道路和使用每个物业所需的所有其他道路。

(Xxxv)没有谴责。这两个交易实体均不知道任何将对任何物业的使用或价值产生重大影响的未决或威胁的废除程序、分区变更或其他程序或行动。

(XXXVI)会计控制和披露控制。除注册声明、一般披露包和招股说明书(包括通过引用并入其中的任何文件)中所述外，各交易实体和子公司(I)已采取一切必要行动，以确保在要求的期限内，交易实体和子公司将对财务报告保持有效的内部控制(如1934年法案条例第13a-15和15d-15条所定义)，(Ii)目前维持一套内部控制制度(或在公司内部会计控制制度下运作)，以提供合理的保证：(A)交易按照管理层的一般或特别授权执行，(B)交易按必要记录，以允许按照GAAP编制财务报表，并保持问责(C)只有在获得管理层的一般或具体授权后，才允许进入资产；(D)记录的资产问责与现有资产按合理的间隔进行比较，并针对任何差异采取适当行动。除注册声明、一般披露包和招股说明书中所述外，自结束以来

公司最近一个经审计的会计年度，(1)任何交易实体的财务报告内部控制没有重大缺陷(无论是否得到补救)，以及(2)任何交易实体的财务报告内部控制没有发生任何变化，这对任何一个交易实体的财务报告内部控制都产生了不利影响，或很可能对任何交易实体的财务报告内部控制产生不利影响。本公司审计师和本公司董事会审计委员会已获悉：(I)财务报告内部控制的设计或操作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，已对本公司、经营合伙企业及其子公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，或可能对其产生不利影响； (Ii)涉及管理层或在本公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，不论是否重大。本公司、经营合伙企业及其子公司建立了一套披露控制和程序体系(如1934年法令规定的第13a-15和15d-15条规定)，旨在确保本公司和经营合伙企业在其根据1934年法令提交或提交的报告中要求披露的信息，在委员会规则和表格规定的时间内进行记录、处理、汇总和报告，并积累并传达给公司管理层。以便及时做出关于披露的决定。

(Xxxvii)遵守萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克规则。每个交易实体，据每个交易实体所知，每个交易实体的董事和高级管理人员在所有实质性方面一直并正在遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的规定或执行其中的条款(萨班斯-奥克斯利法案)，公司在所有实质性方面都遵守纳斯达克的适用规则和规定。

(Xxxviii)房地产投资信托基金。本公司自截至二零零四年十二月三十一日的课税年度起，一直按照经修订的1986年《国内收入守则》(以下简称《守则》)对房地产投资信托基金(REIT)的资格及税务要求运作，并持续至2020年12月31日的课税年度，而本公司建议的运作方法将使其能够在截至12月31日的课税年度符合作为房地产投资信托基金(REIT)的资格及税务要求。本公司建议的营运方法将使本公司在截至12月31日的课税年度符合作为房地产投资信托基金(REIT)的资格及税务要求登记说明书、一般披露资料包及招股说明书所载有关本公司作为房地产投资信托基金的资格及税务的所有陈述，以及对本公司的组织及建议运作方法的描述(因其与本公司作为房地产投资信托基金的资格及税务有关)，在所有重要方面均准确而公平地概述其内所述的法律或税务事宜。

(Xxxix)缴税。已提交法律要求提交的交易实体和子公司的所有美国联邦所得税申报单，且此类申报单显示或以其他方式评估的到期和应付的所有税款均已缴纳，但已对其提出上诉或将立即受理且已提供充足准备金的评估除外。交易实体和子公司已根据适用的外国、州、当地或其他法律提交了其应提交的所有其他纳税申报单，但未单独或合计提交该等申报单不会造成重大不利影响的情况除外，且该等申报单所显示的或以其他方式评估的所有到期和应付的税款均已支付，但已对其提出或将立即提出上诉并已提供充足准备金的评估除外。交易实体及附属公司账面上有关任何未最终厘定年度的任何税项负债的费用、应计项目及准备金足以应付任何未最终厘定年度的额外税项评估或重估，但如有任何不足而不会单独或整体导致重大不利影响，则属例外。

(Xl)ERISA。交易实体在所有实质性方面均遵守1974年修订的《员工退休收入保障法》的所有适用条款，包括法规和根据该法案发布的解释 (ERIISA)。据交易实体所知，交易实体的资产的任何部分都不构成员工福利的计划资产

ERISA标题I中定义并受其约束的平面图或本规范第4975节中定义并受其约束的平面图。？对于交易实体负有任何责任的任何养老金计划(如ERISA中定义)，未发生可报告事件(如ERISA中所定义)。交易实体不会也不会承担(I)ERISA第四章关于终止或退出任何养老金计划的责任，或(Ii)守则第412、403、431、432或4971条。根据守则第401(A)节的规定，交易实体将对每个养老金计划承担任何拟符合条件的责任，该计划在所有实质性方面均符合此条件，且在此条件下未发生任何事情(无论是通过采取行动还是未采取行动)，均不会导致丧失此类资格，除非未能达到此条件不会单独或总体造成实质性的不利影响。

(Xli)业务保险。每一交易实体和子公司均与财务稳健且信誉良好的保险人一起承担或有权享受保险利益，保险金额和承保风险通常由从事相同或类似业务的知名声誉的公司维持，且所有此类保险均完全有效。任何交易实体均无理由相信其或任何附属公司将无法(A)在保单到期时续保其现有保险，或(B)从类似机构获得开展目前业务所需或适当的可比保险，且成本不会单独或整体造成重大不利影响。如果需要，该等交易实体或任何附属公司均不能(A)在保单到期时续保其现有保险，或(B)从类似机构获得开展目前业务所必需或适当的类似保险，且费用不会单独或整体造成重大不利影响。任何交易实体或任何附属公司均未被拒绝其已寻求或已申请的任何保险范围。

(XLII)产权保险。交易实体及附属公司及各相关实体向财务稳健及信誉良好的保险人就每个物业的费用权益及/或租赁权益(如属土地租赁权益)携带或有权享有业权保险利益，金额不低于该等实体就构成该等物业的不动产的成本，以确保该方获赋予对该等物业的良好及可投保费或租赁所有权(视属何情况而定)。

(XLIII)投资公司法。这两个交易实体都不需要注册为投资公司，在使发行、发行和出售证券(如本文或契约中所述)生效后，收到证券付款并应用每个一般披露一揽子计划和招股说明书中所述的净收益，也不需要根据1940年修订的“投资公司法”注册为投资公司。(#**$$ 这两个交易实体均不需要注册为投资公司，也不需要根据1940年修订后的“投资公司法”注册为投资公司)。

(十四)没有操纵。交易实体或任何附属公司或其他关联公司均没有或将直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致或构成稳定或操纵营运合伙公司的任何证券价格的行动，以促进证券的销售或转售。

(Xlv)《外国腐败行为法》。交易实体或任何子公司，或据任何交易实体所知，代表任何交易实体或任何子公司行事的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、附属公司或其他人士，均不知道或已采取任何直接或间接行动，导致此等人士直接或间接违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例(《反海外腐败法》)，包括但不限于，利用《反海外腐败法》(MACA)，包括但不限于，利用《反海外腐败法》(MAR)、《反海外腐败法》。承诺支付或授权支付违反《反海外腐败法》的任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何外国官员？(该词在《反海外腐败法》中定义)或任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人。各交易实体和子公司，以及据交易实体所知，其关联公司的业务均符合《反海外腐败法》的规定，并已制定并维护旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。

(Xlvi)洗钱法。每一交易实体和子公司的业务在任何时候都一直符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何

由任何政府实体(统称为洗钱法)发布、管理或执行的相关或类似规则、法规或指南。涉及交易实体、其附属公司或任何子公司的任何政府实体在洗钱法律方面的任何诉讼、诉讼或程序，或据交易实体所知的任何政府实体的查询或调查，均未待决，据交易实体所知，此类行动、诉讼、法律程序、查询或调查不会受到威胁。

(Xlvii)OFAC。任何交易实体、任何子公司，或据交易实体所知，任何董事、高级管理人员、代理、员工、附属公司或代表任何交易实体或任何子公司行事的其他人目前都不受美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁的约束。任何交易实体、任何子公司或据交易实体所知的任何董事、高级管理人员、代理、员工、附属公司或代表任何交易实体或任何子公司行事的其他人目前都不受美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁。营运合伙公司不会直接或间接使用出售证券所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他人士提供该等收益以资助目前受OFAC实施任何美国制裁的任何人士的活动。

(十一)统计和市场相关数据。注册声明、一般披露包或招股说明书中包含的任何统计和市场相关数据(如有) 均基于或源自交易实体认为在所有重要方面均可靠和准确的来源，并且在需要的范围内，交易实体已获得使用该等来源的此类数据的书面同意。

(XLIX)上市申请书。已向纳斯达克提交了在纳斯达克上市备注的申请。

(L)分配。除注册说明书、一般披露包及招股章程所披露者外，任何交易实体或任何附属公司均不得直接或间接向本公司作出任何分派、就其任何股权作出任何其他分派或偿还由本公司、营运合伙企业或任何附属公司作出的任何贷款或垫款。

(Li)查找费。除注册声明、一般披露包和招股说明书中披露的信息外，交易实体不会就与本协议中预期的交易相关的任何发起人费用或类似付款承担任何责任，但根据本协议与承销商之间可能存在的其他责任除外。

(Ii)某些关系。交易实体或任何附属公司与任何交易实体或附属公司的董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、客户或供应商之间并无直接或间接的关系，而注册声明、一般披露资料或招股说明书并无规定须在该等交易实体或附属公司的董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、客户或供应商之间进行描述，而注册声明、一般披露资料包或招股说明书并未对此作出如此描述，任何交易实体或附属公司的董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、客户或供应商之间并无直接或间接的关系。

(三)表外交易。除各一般披露资料包及招股章程所述外，并无任何重大表外安排(定义见S-K规例第303项) 可合理预期会对任何交易实体的财务状况、财务状况的变化、经营业绩、流动资金、资本开支、资本资源或收入或开支的重要组成部分产生重大的当前或未来影响。

(Liv)前瞻性陈述。注册声明、招股说明书和任何发行者自由写作招股说明书中包含的构成1933年法案第27A节和1934年法案第21E节含义的前瞻性信息的信息由交易实体在合理基础上作出，并反映交易实体对其中所述事项的善意信念或估计。

(五)无其他材料。这两个交易实体均未分发，且在(I)适用时间和(Ii)证券分发完成(以后者为准)之前，不会分发与证券发行和销售有关的任何招股说明书(该术语在1933年法案及其下颁布的规则和条例中定义)，但注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书或1933年法案或1933年法案条例允许的其他材料(如果有)除外，，以及(br})不会分发与证券发行和销售相关的任何招股说明书(该术语在1933年法案及其下颁布的规则和条例中定义)，或1933年法案或1933年法案条例允许的其他材料(如果有)，

(LVI)可报告的交易。交易实体或任何附属公司均未参与任何财务法规1.6011-4(B)(1)节所界定的须报告交易。

(Lvii)没有评级。交易实体或任何子公司发行的证券或向其提供的贷款均未由任何国家认可的统计评级组织(根据1933年法案下的规则436(G)定义)进行评级。

(Lviii)收益的使用。经营合伙企业打算基本上按照一般披露一揽子计划和招股说明书中关于收益使用的标题下的描述，应用出售证券所得的净收益。销售证券所得的净收益基本上按照一般披露一揽子计划和招股说明书中的说明使用收益。

(LIX)网络安全。(A)据交易实体所知，没有任何交易实体或其任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库(包括但不限于其各自租户、员工、供应商、供应商和任何第三方数据的个人可识别信息、机密或受监管的数据)的安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露、或与之相关的其他危害由任何一个交易实体或任何交易实体维护、处理或存储的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库(包括但不限于其各自的租户、员工、供应商、供应商和任何第三方数据的个人可识别信息、机密或受监管的数据) 由任何一个或多个交易实体维护、处理或存储以及由第三方代表交易实体或其任何子公司处理或存储的任何此类数据)、设备或技术 (统称为IT系统和数据)，(B)交易实体或其任何子公司均未接到任何违反安全规定或事件、未经授权访问或披露或以其他方式危害其IT系统和数据的事件或条件的通知，且对此事件或情况一无所知，以及(C)交易实体及其子公司已实施适当的控制、政策、维护和保护其IT系统和数据的完整性、连续性、冗余性和安全性的技术保障措施符合行业标准和实践，或符合适用法规标准的要求，但 (A)和(B)的情况除外，因为此类违规、事件、访问、披露、泄露、通知、事件或条件，无论是个别的还是总体的，都不会合理地预期会产生实质性的不利影响。每个交易实体及其每个子公司目前实质上遵守所有适用的法律或法规以及所有判决、命令, 任何法院或仲裁员或政府或监管机构的规则和条例、公司政策 (内部和张贴的)以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据不受未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的合同义务。

(b) 高级船员证书。经营合伙公司或公司的任何高级职员或其他代表签署的任何证书交付给代表或承销商的律师，应被视为经营合伙公司或本公司(视情况而定)就其所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和保证。

第二节向承销商出售和交付；成交。

(a) 初始证券。根据本协议所载陈述和担保，并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，经营合伙同意分别而非共同向每名承销商出售，且各承销商同意分别而非共同向经营合伙购买本合同附表一相对于其名称的本金票据，收购价为[●]债券本金的%(购买价)，外加根据本协议第10节的规定，承销商可能有义务购买的任何额外本金总额。

(b) 期权证券。此外，根据本协议中包含的陈述和保证，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，经营合伙企业特此授予保险人单独和非共同购买最多$的选择权。[●]按收购价计算的期权证券本金总额 (不影响从成交时间到相关交割日期的任何应计利息，如本文中定义的那样)。经代表向经营合伙企业发出书面通知，列明若干承销商行使期权的证券金额及结算时间和日期后，上述期权可在本协议日期后30天或之前的任何时间全部或部分行使。每名承销商购买的期权证券金额应与多家承销商购买的期权证券总额的百分比相同，因为该承销商购买的是初始证券，外加该承销商根据本协议第10节的规定有义务购买的任何额外期权证券金额，但须受代表在中为消除任何金额而单独和绝对酌情作出的调整所限。任何此类交割时间和日期(交割日期)应由承销商决定，但不得晚于行使上述选择权后的整整七个工作日，在任何情况下不得晚于成交时间之前。

(c) 付款。每名承销商将购买的票据将由一个或多个最终的全球证券以簿记形式表示，这些证券将由经营合伙企业或其指定托管人或其代表存入DTC或其指定托管人。运营合伙企业将至少提前48小时将证券交付给代表，由每个承销商或其代表通过电汇联邦(当天)资金至运营合伙企业指定的账户将证券交付给代表，方法是使DTC将证券贷记到DTC代表的账户中。经营合伙公司将促使代表证券的证书在营业时间至少24小时前在Baker&McKenzie LLP的办公室(815Connecticut Ave，N.W.，Washington DC.20006)(收盘地点)或代表和经营合伙公司商定的其他地点(纽约市时间)提供给代表，以供查阅，时间为第二天(第三天)上午10：00(纽约市时间)。在此之前，请务必在第二天(第三天)上午10：00(纽约市时间)向代表提供代表证券的证书，以供其查阅。Baker&McKenzie LLP，815 Connecticut Ave，N.W.，Washington，DC，20006(收盘地点)。如果定价发生在任何特定日期的下午4：30(纽约市时间)之后) 本合同日期之后的工作日(除非根据本合同第10节的规定推迟)，或代表和经营伙伴商定的不迟于该日期后10个工作日的其他时间(该付款和交付的时间和日期在下文中称为？关闭时间？)。

此外，如果承销商购买了任何或所有期权证券，购买价格的支付以及代表该期权证券的证书或记账积分的交付应在代表向经营伙伴发出的通知中规定的每个交付日期，以上述方式在成交地点或代表与经营合伙企业商定的其他地点进行。(B)如果承销商购买了任何期权证券或所有期权证券，代表应在代表向经营伙伴发出的通知中规定的每个交付日期，以上述方式在成交地点或代表与经营伙伴商定的其他地点交付代表证券的购买价格或凭证或记账积分。

据悉，各承销商已授权代表为其账户接受其同意购买的初始证券和期权证券(如有)的交付、接收和支付购买价格。代表可以(但没有义务)单独支付(但没有义务)支付初始证券或期权证券(如果有)的购买价款，这些证券或期权证券在截止时间或相关交割日期(视属何情况而定)尚未收到资金的任何承销商购买，但此类支付不应解除该承销商在本合同项下的义务。(br}如果承销商购买的初始证券或期权证券(如果有的话)的资金在截止时间或相关交割日期(视属何情况而定)仍未收到，则该代表可以(但没有义务)支付该承销商将购买的初始证券或期权证券的购买价款。

(d) 面额；登记。初始证券和期权证券(如有)应在截止时间或相关交割日期(视属何情况而定)以代表书面要求的至少一个完整营业日前以代表书面要求的面额和名称以电子方式转让。

第三节交易实体的契诺

(A)各交易实体与各承销商共同和各别订立的契诺如下：

(i) 遵守证券法规和证监会的要求。交易实体应遵守第3(A)(Iii)节的规定，遵守规则430A的要求，并通知代表

立即并确认书面通知：(I)注册说明书的任何生效后的修订何时生效或招股说明书的任何修订或补充已提交，(Ii)收到证监会的任何意见，(Iii)证监会对注册说明书的任何修改或对招股说明书的任何修改或补充或额外信息的任何请求，(Iv)监察委员会发出任何停止令，暂停注册声明或生效后的修订的效力，或发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暂停证券在任何司法管辖区要约或出售的资格，或发出任何停止令，以暂停注册声明或生效后的修订的效力，或发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或根据1933年法案关于注册声明的第8(E) 条启动或威胁任何此类目的的任何诉讼或任何审查，以及(V)如果其中任何交易实体成为1933年法案第8A条下与证券发售相关的诉讼的标的。交易实体将按照规则424(B)要求的方式并在规则424(B)(不依赖于规则424(B)(8))要求的期限内完成规则424(B)要求的所有备案，并将采取其认为必要的步骤，以迅速确定根据规则424(B)传送的供备案的招股说明书表格是否已收到供委员会备案，如果没有收到，将立即提交招股说明书。交易实体将尽其合理努力阻止发布任何停止、预防或暂停令，如果发布任何此类命令，将尽快获得解除。

(Ii)准备最终条款说明书。交易实体将编制一份反映证券最终条款的最终条款说明书(最终条款说明书)，其形式和实质应令代表满意，基本上采用本合同附表二的形式，并应根据规则433将最终条款说明书作为发行人自由撰写的招股说明书提交给代表；但前提是，交易实体应在建议提交之前的一段合理时间内向代表人提供任何该等最终条款说明书的副本，并且不会使用或归档任何该等文件，否则不得使用或提交任何发行人自由撰写的招股说明书；前提是交易实体应在建议提交之前的一段合理时间内向代表提供任何该等最终条款说明书的副本，并且不会使用或归档任何该等文件。就本协议而言，任何此类最终条款说明书都是发行者自由写作招股说明书和允许自由写作招股说明书(定义见下文)。

(Iii)继续遵守证券法。交易实体将遵守1933年法案、1933年法案条例、1934年法案和1934年法案条例，以允许完成本协议、注册声明、一般披露方案和招股说明书中所设想的证券分销。如果1933年法案法规第172条(或第172条)要求交付与证券有关的招股说明书(除非1933年法案第172条(第172条)规定的例外情况)，则交易实体应遵守这些规定。如果不是1933年法案条例第172条(第172条)所规定的例外情况，交易实体将遵守1933年法案、1933年法案条例、1934年法案条例和1934年法案条例，以完成本协议、注册声明、一般披露方案和招股说明书中所设想的证券分销。承销商或交易实体的律师合理地认为，有必要(I)修改登记声明，以使登记声明不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性的重要事实，(Ii)修改或补充一般披露包或招股说明书，以使一般披露包或招股说明书不具有误导性，因此有必要(I)修改或补充以下事件或条件：(I)修改或补充一般披露包或招股说明书，以使注册声明不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性的重大事实；(Ii)修改或补充一般披露包或招股说明书，以使一般披露包或招股说明书不包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据交付给买方时的情况不具误导性，或(Iii)修改登记声明或修改或补充一般披露包或招股说明书(视具体情况而定)，以符合1933年法案、1933年法案条例、1934年法案条例、1934年法案条例、信托契约法案的要求。(Iii)根据情况修改登记声明或修改或补充一般披露包或招股说明书，以符合1933年法令、1933年法令条例、1934年法令条例、1934年法令条例、信托契约法的要求交易实体应立即(A)将此类事件通知代表, (B)在拟提交或使用(视属何情况而定)之前，向代表提供任何该等文件的副本；(C)按适用情况准备任何必要的修订或补充，以更正该陈述或遗漏，或使注册声明、一般披露资料包或招股说明书符合该等要求，并在拟提交或使用之前的一段合理时间内向代表提供任何该等修订或补充的副本，及(D)向证监会提交任何该等修订或补充；及(D)向证监会提交任何该等修订或补充；但交易实体不得提交或使用承销商代表或律师应合理反对的任何此类修改或补充。交易实体将向承销商提供承销商可能合理要求的数量的修改或补充副本。交易实体将通知代表它们打算在适用时间至截止时间内根据1934年法案或1934年法案法规提交任何文件，并将在建议提交(视情况而定)之前的合理时间内向代表提供任何此类文件的副本，并且不会归档或使用承销商代表或律师应合理反对的任何此类文件。

(Iv)登记陈述书的交付。交易实体已经或将免费向保险人的代表和律师提供最初提交的注册声明及其每项修正案的签名副本(包括提交其中或通过引用并入其中的证物，以及通过引用并入或被视为纳入其中的文件)和所有同意书和专家证书的签名副本，还将应请求免费将最初提交的注册声明及其每项修正案(无证物)的符合的副本交付代表人，以供其使用；交易实体已经或将免费向保险人的代表和律师提供原始提交的注册声明及其每项修正案的签名副本(包括提交的或通过引用合并的文件 )以及所有同意和专家证书的签名副本，并将应请求免费向代表交付一份符合要求的注册声明及其每次修正案(无证据)除非在S-T法规允许的范围内，提供给承销商的注册声明及其每项修正案的副本将与根据EDGAR提交给委员会的电子传输副本基本相同。

(v) 招股章程的交付。交易实体已免费向每位承销商交付了承销商合理要求的每份初步招股说明书的份副本，交易实体特此同意将此类副本用于1933年法案允许的目的。交易实体将在与证券有关的招股说明书根据1933年法案规定(或如果没有第172条规定的例外情况)必须交付期间，免费向每位承销商提供该承销商合理要求的招股说明书副本(经修订或补充)。除S-T法规允许的范围外，向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充文件将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的招股说明书副本相同。

(Vi)蓝天资质。每个交易实体将尽其合理的最大努力，与承销商合作，根据代表可能指定的州和其他美国司法管辖区的适用证券法，使证券有资格发行和出售，并在完成证券分销所需的时间内保持此类资格有效；但交易实体并无义务 (I)提交任何送达法律程序文件的一般同意书，(Ii)在其不具备上述资格的任何司法管辖区内取得外国合伙企业、公司或其他实体的资格，或作为证券交易商，或(Iii)就其在任何司法管辖区内的业务课税。

(七)规则 158。交易实体将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供收益报表，并为承销商提供1933年法案第11(A)条最后一段所预期的利益。

(八)使用的收益。经营合伙企业将按照注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中规定的方式使用其从出售证券中收到的净收益。收益的使用。

(Ix)上市。截止时，经营合伙企业应已向提交了将票据在纳斯达克上市的申请，经营合伙企业应尽其商业上合理的努力将票据在纳斯达克上市并维持上市。

(x) 报告要求。在与证券有关的招股说明书根据1933年法案规定必须交付(或者，如果不是第172条规定的例外情况下)的期间，交易实体将在1934年法案和 1934年法案规定的时间内向委员会提交所有要求提交的文件。此外，根据1933年法案第463条的要求，交易实体应报告证券发行收益的使用情况。

(Xi)发行人免费发行招股说明书。交易实体同意，除非事先获得代表的书面同意，否则不会提出任何与证券有关的要约，这些要约将构成发行人自由写作招股说明书，或构成自由写作招股说明书或其中的一部分，要求由运营合伙企业向委员会提交或由交易实体根据规则433保留；但代表将被视为已同意本协议附表III 中列出的发行者自由写作招股说明书以及经代表审查和批准的属于规则433(D)(8)(I)所指的书面沟通的任何路演。任何这样的

经代表同意的自由写作招股说明书在下文中称为允许自由写作招股说明书。交易实体表示，他们已对待或同意将每份允许自由写作招股说明书视为规则433中定义的发行人自由写作招股说明书，并且他们已遵守并将遵守规则433的适用要求，包括根据需要及时向委员会提交文件、图例和记录保存。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间，由于该发行者自由写作招股说明书与注册说明书、招股说明书或任何初步招股说明书中所包含的信息相冲突或将会冲突，或者包括或将包括对重要事实的不真实陈述，或者遗漏或将不陈述陈述其中陈述所需的重要事实，则由于该发行人自由写作招股说明书与注册说明书、招股说明书或任何初步招股说明书中包含的信息相冲突或将会冲突，或者遗漏或将不陈述其中陈述所需的重要事实，发行人自由编写招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏；但本句不适用于基于并符合承销商信息的任何此类发行人自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏。

(Xii)没有操纵。除注册声明、一般披露方案及招股章程所预期者外，交易实体不会直接或间接采取任何旨在或将构成或可能合理预期导致或导致债券价格稳定或操纵的行动，以促进债券的销售或转售。

(Xiii)出清市场。自本协议之日起至期间(包括成交时间)，未经代表事先书面同意，交易主体不得要约、出售、签约出售或以其他方式处置由交易主体发行或担保的任何债务证券以及期限超过一年的。

(B)公司与各承销商的契约如下：

(i) 房地产投资信托基金资格。本公司将尽最大努力在截至2021年12月31日的课税年度内保持其作为REIT的资格和选择，并将尽其最大努力继续满足守则规定的REIT资格要求，直至本公司董事会认定不再符合本公司及其股东的最佳利益。

(Ii)没有操纵。除注册声明、一般披露方案及招股章程所预期的外，交易实体将不会直接或间接采取任何旨在或将构成或可能合理预期导致或导致证券价格稳定或操纵的行动，以促进证券的出售或转售。

(Iii)遵守萨班斯-奥克斯利法案。本公司将在所有实质性方面遵守有效的萨班斯-奥克斯利法案所有适用的条款。

第4节费用的支付

(a) 费用。每一交易实体共同和各自同意支付履行本协议项下义务的所有费用，包括(I)编制、打印和归档最初提交的登记报表(包括财务报表和证物)及其各项修订，(Ii)编制、打印和交付给本协议的承销商，(Iii)准备、签发和交付给承销商的担保或票据证书，包括任何股票或其他转让税和任何向承销商发行或交付证券，(Iv)向交易实体、会计师和其他顾问支付法律顾问的费用和支出，(V)根据证券法按照本合同第3(A)(Vi)节的规定对证券的资格，包括备案费用和承销商律师与此类资格相关的合理费用和支出，(Vi)准备、印刷和向承销商交付每份初步招股说明书的副本，每个发行人自由撰稿人成交文件和与承销商以电子方式向投资者交付任何前述内容相关的任何费用，(Vii)受托人和任何付款代理人与契约和证券有关的费用和开支(包括与该等当事人的任何律师的相关费用和支出)，(Viii)交易实体与在任何道路上介绍投资者有关的费用和开支

与证券营销相关的展示费用，包括但不限于与路演幻灯片和图片制作相关的费用、与路演演示相关的任何顾问的费用、交易实体的高级人员和其他代表以及任何此类顾问的差旅和住宿费用，以及与路演相关而租用的任何飞机成本的一半，(Ix)FINRA审查证券销售条款时产生的备案费用。(X)与纳斯达克债券上市有关的费用及开支；(Xi)与改革承销商订立的任何证券买卖合约(包括但不限于任何与法律或合约责任有关的损害赔偿或其他款项)有关的费用及开支；及(Xii)因违反本协议第1(A)(Ii)节第三句所载陈述而导致的所有费用及开支；及(Xii)所有费用及开支(包括但不限于与法律或合约责任有关的任何损害赔偿或其他应付款项)；及(Xii)因违反本条例第1(A)(Ii)节第三句所载陈述而导致的所有证券买卖合约的费用及开支自掏腰包承销商发生的费用和开支，包括与发行证券有关的承销商律师的合理费用和支出。但前提是，在任何情况下，交易实体均不负责向承销商报销以下费用自掏腰包费用，包括，但不限于，本协议第4(A)(Viii)或(Xii)节所述的总金额超过10万美元(100,000美元)的任何费用(不包括本协议第4(A)(V)节所述的费用)；进一步规定，前述规定不得分别限制或以其他方式损害保险人根据本协议第6条和第7条获得赔偿或分担的权利。除本合同第4(A)节、第4(B)节、第6节和第7节明确规定外，保险人应自行支付费用，包括其律师和其他顾问的费用和支出。

(b) 终止协议。如果代表根据本协议第5节、第9(A)(I)或(Iii)节或第10节的规定终止本协议，则交易实体应向保险人(或在第10节的情况下，仅向未违约的保险人)补偿其合理的全部费用。如果代表根据本协议第5节、第9(A)(I)或(Iii)节或第10节的规定终止本协议，则交易实体应向保险人(或在第10节的情况下，仅向未违约的保险人)补偿其所有合理的自掏腰包与发行证券相关的费用，包括为承销商支付的合理费用和律师费用；但是，此类报销义务仅适用于以下情况：自掏腰包费用在本合同第4(A)节中引用，并应受本合同第4(A)节的限制。

第5节保险人义务的条件。本协议项下多家承销商的义务取决于本协议第1(A)节中包含的交易实体的陈述和担保的准确性，或任何交易实体或任何子公司或物业经理(定义见下文)的证书或信函中包含的信息的准确性，取决于交易实体履行其各自的契诺和本协议项下其他义务的情况，以及以下其他条件：

(a) 登记表的效力；表格T-1。注册声明(包括任何规则462(B)注册声明)已生效，截止时，不应根据1933年法案发布暂停注册声明或其任何生效后修正案的停止令，未发布阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也未为任何上述目的提起诉讼，也没有悬而未决，或据交易实体所知，没有预期中的任何诉讼程序，也未发出任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也未发出任何为上述目的而提起的诉讼，或据交易实体所知，未就上述任何目的提起任何诉讼，或正在待决，或据交易实体所知，没有任何预期的停止令；交易实体已遵守证监会提出或威胁的每项要求(如有)或为此提出的诉讼程序，而证监会方面要求提供额外资料的任何要求应已得到遵守，并令承销商的大律师合理地满意。包含规则430A信息的招股说明书应已按照规则424(B)所要求的方式和在不依赖规则424(B)(8)或提供此类信息的生效后修正案的情况下，以规则424(B)所要求的方式和向委员会提交，并由委员会根据规则430A的要求宣布生效。在截止时间之前，受托人应根据信托契约法案第305(B)(2)条向委员会提交T-1表格中有关契约和证券的资格和资格声明。

(b) 交易主体律师的意见。在交易结束时，代表应已收到交易实体的律师Baker&McKenzie LLP的公司意见、税务意见和负面保证函(每份均注明截止日期)，每份信函的形式和实质内容均令保险人的律师合理满意，并应收到其他保险人的此类信函的签名或复印件，其大体上与本合同附件 A-1、A-2和A-3中规定的意思相同，并具有作为保险人的律师的进一步效力。 A-1、A-2和A-3是本合同附件A-1、A-2和A-3中所列的意思，而其他保险人的此类信函的签名或复制件基本上与本合同附件A-1、A-2和A-3所述相同

(c) 保险人大律师的意见。截止时，代表应已收到承销商律师Morrison&Foerster LLP在截止时间的好评，以及代表应合理要求的有关事项的其他每个承销商的此类信函的签名或复印件。在给出这样的意见时，这些律师可能依赖贝克·麦肯齐律师事务所对特拉华州法律管辖的所有事项的意见。该律师还可以声明，如果该意见涉及事实事项，则在他们认为适当的范围内，他们依赖于交易实体及其各自子公司的高级职员和其他代表以及物业经理和公职人员的证书和信件。该律师还可以说明，如果该意见涉及事实事项，则他们在其认为适当的范围内依赖于交易实体及其各自子公司的高级职员和其他代表以及财产管理人和公职人员的证书和信件。

(d) 高级船员证书。在截止时间，自本协议日期起，自适用时间或自注册说明书、一般披露包或招股说明书中提供信息的相应日期以来，本公司和被视为一家企业的子公司的状况、财务或其他方面或收益、业务或业务前景不应发生任何重大不利变化，。自适用时间起，或自注册说明书、一般披露包或招股说明书中提供信息的日期起，本公司和被视为一家企业的子公司的状况、财务或其他方面不得发生任何重大不利变化。无论是否在正常业务过程中产生，代表应已收到公司首席执行官或首席运营官兼总裁(作为经营合伙企业的普通合伙人)和公司首席财务官(作为经营合伙企业的普通合伙人)在截止时间的证书，表明(I)没有该等重大不利变化，(Ii)经营合伙企业和公司在本协议第1(A)节中的陈述和担保真实无误，其效力与在截止时间明示的相同；(Iii)经营合伙企业和公司已在所有重要方面遵守所有协议，并满足其在截止时间或之前必须履行或满足的所有条件；及(Iv)并未根据1933年法案发出暂停注册声明效力的停止令；及(Iii)经营合伙企业及公司已在所有重要方面遵守所有协议，并满足其在截止时间或之前须履行或满足的所有条件；及(Iv)并无发出停止令，暂停根据1933年法令作出的注册声明的效力。未发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也未就上述任何目的提起或待决诉讼，或据他们所知，任何政府实体都没有打算提起诉讼。

(e) 首席财务官证书。代表应在本协议签署时和截止时收到公司首席财务官(为其本人和作为经营合伙企业的普通合伙人)出具的两份证书，证明(I)公司首席财务官熟悉公司的会计、运营和记录系统，(Ii)公司首席财务官已仔细审查注册说明书及其任何修正案、一般披露资料包、招股说明书、 (Iii)本公司首席财务官已监督编制并审核在注册说明书、一般披露资料包及招股说明书中以引用方式纳入该等证书作为证物的某些资料副本上所标示的美元及其他金额，并已将该等金额及其他金额与本公司根据其会计记录或其他记录拟备的分析中的金额进行比较，并发现截至指定日期，两者在所有重要方面均一致。及(Iv)我们的城市酒店有限责任公司(物业经理)管理招股说明书所披露的每项物业，且没有理由相信(X)物业经理的公司财务总监在物业经理(如下所述)的申诉信中所提供的指明资料有任何重大失实或遗漏，及(Y)本公司首席财务官证书及物业经理的申诉信所载的资料并不属实；及(Y)本公司的财务总监证书及物业经理的申诉信中所载的资料并不属实；及(Iv)本公司财务总监的公司财务总监在物业经理的申诉信中所提供的指明资料有任何重大错误陈述或遗漏。(Y)本公司首席财务官证书及物业经理的申诉书所载的资料并不真实。, 在所有重大方面准确完整，或包含任何可能导致所提供信息具有重大误导性的遗漏。

(f) 物业经理出具的意见书。代表应在签署本协议时和结束时收到物业经理的公司财务总监的两份申报函，大意是(I)物业经理负责管理招股说明书中披露的物业，(Ii)招股说明书某些页面上标明的、作为展品包括在招股说明书副本上的金额和其他信息代表物业经理计算和准备的有关物业的某些信息和财务数据，且该等信息是真实的。在所有重要方面都准确和完整，不包含任何可能导致物业经理提供的信息具有重大误导性的遗漏。

(g) 会计师的慰问信。在签署本协议时，代表应已收到Dixon Hughes Goodman LLP的信函，日期为该日期，格式和实质内容合理

令代表满意的信件，连同签署或复制的其他每个承销商的信件副本，信件中包含的陈述和信息通常包括在会计师致承销商的慰问函中，内容涉及注册说明书、一般披露资料包和招股说明书中包含的财务报表和某些财务信息。

(h) 写给大家的慰问信。在截止时间，代表应已收到Dixon Hughes Goodman LLP的信函，注明截止时间，大意是他们重申根据本章程第5(G)节提供的信函中所作的陈述，但所指的具体日期不得早于截止时间的三个工作日。

(i) 上市申请书。截止时，公司应已提交申请，要求将票据在纳斯达克上市。

(j) 没有异议。FINRA已经确认，它没有对与发行证券有关的承销条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

(k) 公司和合伙企业诉讼 。与本协议、契约、证券、一般披露包、任何发行人自由撰写招股说明书和招股说明书以及本协议拟进行的交易相关的所有公司和合伙程序以及其他法律事项应在所有重要方面令承销商的律师合理满意，交易实体应已向该律师提供他们可能合理要求的所有文件和信息，以使他们能够传递该等事项。(##**$ \r$$=

(l) 交易实体的重大不利变化 。(I)任何交易实体或任何附属公司自最近一份财务报表之日起，均不得因火灾、爆炸、洪水或其他灾难，或因任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何损失或干扰，不论该等火灾、爆炸、洪水或其他灾难是否包括在保险范围内，或以引用方式纳入该等财务报表或招股章程。除一般披露包或招股说明书中所述或预期外，以及(Ii)自一般披露包或招股说明书中各自提供信息的日期起，任何交易实体或任何附属公司或任何附属公司的股本或长期债务不应发生任何变化，或涉及未在一般披露包或招股说明书中陈述或预期的任何预期变化，或涉及物业或影响物业的一般事务的任何未来变化。除一般披露资料包及招股章程所载或预期外，根据代表合理判断，在第(I)或(Ii)款所述的任何有关情况下，该等资料的影响重大及不利，以致进行公开发售或按各一般披露资料包及招股章程预期的条款及方式交付证券并不切实可行或不宜进行该等公开发售或按各一般披露资料包及招股章程预期的条款及方式交付证券。

(m) 金融市场的重大不利变化。截至收盘时，不应发生以下任何情况：(I)纽约证券交易所或任何纳斯达克交易所的证券交易暂停或实质性限制，(Ii)公司证券在纳斯达克的交易暂停或实质性限制，(Iii)联邦或州当局宣布全面暂停商业银行活动，或(Iv)涉及美国的敌对行动的爆发或升级，或美国宣布国家紧急状态或战争或{包括但不限于本招股说明书日期后的恐怖活动(或国际条件对美国金融市场的影响)或任何其他灾难或危机，前提是根据代表的合理判断，本条第(Iv)款规定的任何此类事件的影响使得按照招股说明书中预期的条款和方式进行公开发售或证券交付是不可行或不可取的。

(n) 购买期权证券的条件 。如果承销商行使本协议第2(B)节规定的选择权购买全部或部分期权证券，则本协议中包含的交易实体的陈述和担保，以及本协议下的交易实体或任何子公司或物业经理提供的任何证书和信函中的陈述，在每个交付日期均应真实无误，并且在相关交付日期，代表应已收到：

(I)高级船员证书。本公司首席执行官或首席运营官兼总裁(作为经营合伙企业的普通合伙人)和公司的首席财务官(作为经营合伙企业的普通合伙人)和首席财务官(作为经营合伙企业的普通合伙人)出具的、日期为交付日期的证书，确认根据本合同第5(D)节在截止日期交付的证书在交付之日仍然真实无误。

(Ii)首席财务官证书。本公司首席财务官(作为经营合伙企业的普通合伙人)在该交付日期出具的证书，确认根据本合同第5(E)节在截止日期交付的证书在交付之日仍然真实无误。

(Iii)物业经理的申述函件。物业经理的公司财务总监的陈述函，注明交付日期，确认根据本合同第5(F)节在截止时间交付的信件在交付日期仍真实无误。

(四)交易主体律师的意见。交易实体的律师Baker&McKenzie LLP的有利的公司意见、税务意见和消极的保函，其形式和内容令承销商的律师合理满意，日期为交割日期，涉及将在交割日期购买的期权证券，其他方面与本合同第5(B)节要求的公司意见、税务意见和负面保函的效果相同。

(V)保险人大律师的意见。承销商的法律顾问Morrison&Foerster LLP在交割日期对将在交割日期购买的期权证券的支持意见与本合同第5(C)节要求的意见相同。

(Vi)写下慰问信。Dixon Hughes Goodman LLP的信函，其格式和实质内容令代表满意，并注明交付日期，其形式和实质与根据本条款第5(H)节提供给代表的信函基本相同，但按照本款提交的信函中指定的日期不得早于该交付日期前三个工作日。

(o) 其他个文档。在交易结束时间和每个交付日期(如果有)，承销商的律师应已获得他们可能需要的文件和意见，以便他们能够按照本协议的规定传递证券的发行和销售，或证明本协议所载的任何陈述或担保的准确性，或证明本协议所载的任何条件的履行情况；交易实体就本协议中预期的证券的发行和销售采取的所有诉讼程序均应

(p) 终止协议。如果第5节规定的任何条件在满足并要求满足时未得到满足，则本协议或(如果是在截止时间之后的交割日期购买期权证券的任何条件)若干承销商购买相关期权证券的义务可由代表在截止时间或交割日期(视情况而定)或之前的任何时间通知交易实体终止。除本合同第4款规定的外，任何一方对任何其他方均不承担任何责任，但本合同第1、6、7、8、11、14和15条在任何此类终止后仍然有效。

第六节赔偿。

(a) 保险人的弥偿。每个交易实体共同和各自同意对每个承销商、其关联公司(该术语在1933年法案下的规则501(B)中定义的那样)、其销售代理以及控制 1933年法案第15节或1934年法案第20节含义内的任何承销商的每个人(如果有)进行赔偿和保持无害如下：

(I)因注册说明书(或其任何修订)所载重大事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述而招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及费用，包括规则第430A条资料，或遗漏或被指称遗漏其中须述明的重要事实，或为使其中的陈述不会误导或引致不误导或产生于任何初步所载对重要事实的不真实陈述或被指称不真实陈述所产生的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及费用。

招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书、一般披露资料包或招股说明书(或其任何修订或补充)，或其中遗漏或据称遗漏作出陈述所必需的重要事实，根据陈述的情况，不具误导性；

(Ii)就因任何该等不真实陈述或遗漏或任何该等被指称的不真实陈述或遗漏或任何该等被指称的不真实陈述或遗漏而为了结任何诉讼、任何由任何政府机构或团体展开或威胁进行的诉讼、任何调查或法律程序或任何索偿而支付的任何及所有损失、责任、索赔、损害及开支，但(除本协议第6(D)条另有规定外)任何此等和解须经交易实体书面同意而达成；但(除本协议第6(D)条另有规定外，任何此等和解须经交易实体书面同意方能达成

(Iii)因调查、准备或抗辩任何政府机构或团体发起或威胁的诉讼或任何调查或法律程序，或基于任何该等不真实的陈述或遗漏或任何指称的不真实陈述或遗漏而合理招致的任何及所有开支(包括由代表选定的一名律师的费用及开支)，但任何该等开支并未根据上述第(I)或(Ii)项支付；

但是，本赔偿协议不适用于依赖并符合承销商信息的注册声明(或其任何修订)(包括规则430A信息、任何初步招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书、一般披露包或招股说明书(或其任何修订或补充))中所作的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏所引起的任何损失、责任、索赔、损害或费用。在注册声明(或其任何修订或补充)中作出的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏，包括规则430A信息、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、一般披露包或招股说明书(或其任何修订或补充)。

(b) 对交易主体、董事和高级职员的赔偿。各保险人分别同意就本节(A)款所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，向每个交易实体、签署注册声明的各自董事、高级职员和合伙人(视具体情况而定)以及控制1933年法案第15条或1934年法案第20条所指交易实体的每个人(如果有的话)作出赔偿，并使其不受损害。根据承销商信息，在注册声明(或其任何修订)(包括规则430A信息、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、一般披露包或招股说明书(或其任何修订或补充))中作出的任何披露。

(c) 针对各方的诉讼；通知。每一受赔方应在合理可行的情况下尽快以书面通知每一赔方对其发起的任何诉讼(可根据本协议寻求赔偿)，但未将此通知通知赔方并不免除该赔方在本协议项下的任何责任(br}不因此而受到实质性损害)，在任何情况下均不解除其因本赔偿协议以外可能承担的任何责任。如果针对被补偿方提出任何此类索赔，并且被补偿方将此通知给补偿方，则补偿方有权参与其中，并且在其希望的范围内，与任何其他类似通知的补偿方共同承担对此的辩护由被补偿方合理满意的律师为其辩护(除非得到被补偿方的同意，否则该律师不得也是被补偿方的辩护律师)。( 如果没有得到被补偿方的同意，则被补偿方有权参与其中，并且在它希望的范围内，与任何其他类似通知的补偿方一起承担辩护责任)(除非得到被补偿方的同意，否则律师不得也是被补偿方的律师)。在补偿方通知被补偿方其选择承担该索赔或诉讼的抗辩后，除合理的调查费用外，该补偿方不应根据本条款第6条向被补偿方承担与该索赔或诉讼的抗辩相关的任何法律费用或其他费用；但是，代表有权聘请一名律师(除当地律师外)共同代表代表和其他承销商及其各自的董事、高级管理人员和控制人，这些承销商可能因承销商根据本条第6条向交易实体索要赔偿的任何索赔或诉讼而承担责任。 , 如果(I)交易实体和承销商达成一致，(Ii)交易实体未能在合理时间内聘请合理地令承销商满意的律师，(Iii)承销商及其各自的董事、高级管理人员和控制人应在与律师协商后合理地得出结论，则交易实体不得为该索赔或诉讼承担抗辩责任，(I)交易实体和承销商应相互同意，(Ii)交易实体未能在合理时间内聘请令承销商合理满意的律师；(Iii)承销商及其各自的董事、高级职员和控制人应在与律师协商后合理得出结论。有或可能有不同于或不同于交易实体可用法律辩护的法律辩护，或(Iv)任何此类诉讼中被点名的当事人(包括任何被执行方)包括保险人或其各自的董事、高级管理人员或控制人，

一方面是交易实体，另一方面，由同一律师代表双方当事人将导致双方之间实际或潜在的不同利益，在任何情况下，此类单独律师的费用和开支应由交易实体支付。在任何情况下，赔偿各方均不承担超过一名律师(除任何当地律师外) 就同一司法管辖区内因相同一般指控或情况而引起的任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼的所有受保障各方的费用和开支。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何已启动或受到威胁的诉讼、任何政府机构或机构的任何调查或诉讼、或根据本条款第6条或第7条可寻求赔偿或分担的任何索赔(无论被补偿方是实际当事人还是潜在当事人)达成和解、妥协或同意，除非和解、妥协或同意(I)诉讼或索赔，(Ii)不包括关于或承认任何受补偿方或其代表有过错、有过错或没有采取行动的陈述或承认过错、有过错或没有采取行动的声明。

(d) 如果未能报销，未经同意即可结算。对于未经其事先书面同意而进行的任何诉讼的任何和解，补偿方不承担任何责任，但如果被补偿方在任何时候要求被补偿方向被补偿方偿还律师的费用和开支，则该补偿方同意其对未经补偿方事先书面同意而达成的第6(A)(Ii)条所述性质的任何和解负有责任，条件是：(I)该和解是在未经补偿方事先书面同意的情况下达成的，且该和解属于第6(A)(Ii)条所述性质的和解。(Ii)该赔方应在达成和解前至少30天收到和解条款的通知，且(Iii)该赔方不应在和解日期前按照该请求(真诚争议的费用和开支除外)向该受赔方退还费用。(Iii)该赔方应在和解达成前至少30天收到有关和解条款的通知，并且(Iii)该赔方不应在和解日期前按照该请求向该受赔方退还费用(真诚争议的费用和开支除外) 。

第7条供款如果本条款第6条规定的赔偿是由于任何不具备或不足以使受补偿方在本条款中提及的任何损失、责任、索赔、损害或费用方面不受损害的原因，则各赔偿方应承担该受补偿方所发生的损失、负债、索赔、损害和费用的总金额，(I)按适当的比例反映交易实体一方面收到的相对利益，以及根据本协议发行证券，或(Ii)如果第(I)款规定的分配不被适用法律允许，则以适当的比例不仅反映第(I)款所述的相对利益，而且反映交易实体和承销商与导致该等损失、负债、索赔、损害或开支的陈述或遗漏相关的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考量。(Ii)如果第(I)款规定的分配不被适用法律允许，则应以适当的比例反映上述第(I)款所述的相对利益，并反映交易实体和承销商在导致该等损失、负债、索赔、损害或开支以及任何其他相关公平考虑方面的相对过错。

交易实体和承销商根据本协议发行证券而获得的相对利益，一方面应被视为与经营合伙企业根据本协议发行证券所获得的总净收益 (扣除费用之前)以及承销商收到的承销折扣总额的比例相同，各情况下均为在封面上所列所列的情况下所述的相应比例，而承销商根据本协议发行证券所获得的相对收益应被视为与经营合伙企业根据本协议发行证券所获得的总净收益和承销商收到的承销折扣总额的比例相同。在上述情况下，承销商收到的总承销折扣分别为、和按招股说明书封面所载证券的首次公开发售总价格计算。

交易实体和承销商的相对过错应参考除其他事项外，对重大事实或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述是否与交易实体提供的信息或承销商提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。

另一方面，交易实体和保险人同意，如果根据本第7条规定的分摊是通过按比例分摊(即使保险人为此被视为一个实体)或任何其他分配方法确定的，这是不公正和公平的，而这种分摊方式没有考虑到本第7条所述的公平的考虑。受补偿方所发生的和上文第7条所述的损失、负债、索赔、损害赔偿和费用的总金额是不公正和公平的。根据本第7条的规定，受赔偿方所发生的损失、负债、索赔、损害和费用的总金额，在本第7条所述的情况下，是不公正和公平的。受补偿方所发生的损失、负债、索赔、损害和费用的总金额在本第7条所述的损失、负债、索赔、损害赔偿和费用总额准备或抗辩任何政府机构或机构发起或威胁的任何诉讼或任何调查或程序，或任何基于对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而提出的索赔。

尽管有本第7条的规定，承销商不应支付任何超过承销商就其承销并向公众分发的证券而获得的承销折扣和佣金的金额。

任何犯有欺诈性失实陈述罪(1933年法案第11(F)条所指)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。

就本第7条而言，控制1933年法案第15节或1934年法案第20节所指的承销商的每个人(如果有)以及每个承销商的联属公司和销售代理应与该承销商、公司董事、签署注册声明的公司的每名高管以及控制1933年法案第15节或1934年第20条所指的交易实体之一的每个人(如果有)享有与该承销商相同的出资权利。公司的每名董事、签署注册声明的公司的每名高管，以及控制1933年法案第15节或1934年第20条所指的任何交易实体的每个人(如果有)，都应享有与该承销商相同的出资权利。根据本第7条，承销商各自承担的出资义务与本合同附表1中与其各自名称相对的初始证券和任何期权证券的本金总额(br})成比例，而不是连带的。

第8节。陈述、担保和生存协议。本协议或根据本协议提交的任何交易实体或其任何子公司或物业经理的证书或高级职员信函中包含的所有陈述、担保和协议应继续有效，并且完全有效，无论(I)任何承销商或其关联公司或销售代理、控制任何承销商、其高级职员或董事的任何人控制任何承销商、其高级职员或董事的任何人或代表其进行的任何调查，以及(Ii)证券的交付和付款。

第9节终止协议

(a) 终端。代表可以在交易结束时间或之前的任何时间，通过通知交易实体终止本协议，而无需对交易实体负责：(I)如果代表认为，自本协议签署之日起，或自注册说明书、一般披露包或招股说明书中提供信息的相应日期以来，交易实体和的收益、商业事务或业务前景有任何重大不利变化，或影响到财务或其他条件，或交易实体的收益、商业事务或业务前景发生任何重大不利变化，则代表可以终止本协议，而不对交易实体承担任何责任。交易实体的财务或其他方面，或交易实体的收益、商业事务或业务前景，以及自注册声明、一般披露方案或招股说明书中提供的信息以来，如果交易实体和{br无论是否在正常业务过程中发生，或(Ii)如果美国或国际金融市场发生任何重大不利变化，或发生任何敌对行动的爆发或升级或其他灾难或危机，或任何涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的变化或发展，在每一种情况下，的影响均为：(br}根据代表的判断，继续完成要约发售或执行合同是不可行或不可取的或(Iii) 公司的任何证券的交易已被委员会或纳斯达克暂停或实质性限制，或(Iv)在纽约证券交易所或纳斯达克的交易普遍已被暂停或实质性限制，或交易的最低或最高价格已由任何上述交易所或根据委员会、FINRA或任何其他政府机构的命令固定，或最高价格区间已被要求；或(Iv)如果纽约证券交易所或纳斯达克的交易普遍被暂停或实质性限制，或交易的最低或最高价格已由任何上述交易所或根据委员会、FINRA或任何其他政府机构的命令规定, 或(V)美国境内的商业银行或证券业务发生重大中断结算或清算服务，或(Vi)联邦或纽约当局宣布暂停银行业务。

(b) 负债。如果本协议根据第9条终止，则除本协议第4条规定外，任何一方均不对任何其他方承担任何责任，且本协议的第1、6、7、8、11、14和15条在终止后仍将继续存在并保持完全的效力和效力，但前提是本协议的第1条、第6条、第7条、第8条、第11条、第14条和第15条应在终止后继续有效。

第10节一家或多家保险商违约。如果在截止时间或任何交割日期(视属何情况而定)，任何一家或多家承销商未能或拒绝购买其在该日期已经或他们同意购买的证券(违约证券)，且该违约承销商同意但未能或拒绝购买的违约证券的本金总额不超过该日将要购买的证券本金总额的10%，则该违约承销商或该等违约承销商同意但未能或拒绝购买的违约证券的本金总额不超过在该日购买的证券本金总额的10%，则该违约承销商或其同意购买的证券(违约证券)的本金总额不超过该日将购买的证券本金总额的10%。

非违约承销商应按附表一中与其名称相对的初始证券本金总额与与所有该等非违约承销商名称相对的初始证券本金总额的比例，或按代表指定的其他比例，分别承担购买该违约承销商同意但未能购买或拒绝购买的初始证券的义务。在该日，违约承销商同意但未能购买或拒绝购买的初始证券应按代表指定的其他比例承担购买义务。非违约承销商应按其各自名称相对列明的初始证券本金总额与与所有该等非违约承销商名称相对列明的初始证券本金总额的比例，或按代表人指定的其他比例，分别承担购买该违约承销商同意但未能购买或拒绝购买的初始证券的义务；但在任何情况下，未经承销商书面同意，任何承销商根据本协议同意购买的证券本金总额不得超过该证券的10%。如果在交易结束时，任何一家或多家承销商未能或拒绝购买初始证券，且发生违约的初始证券本金总额超过将在该日购买的初始证券本金总额的10%，并且在违约后48小时内仍未作出令代表人和交易实体满意的购买此类初始证券的安排，则本协议将终止，不对任何非违约承销商、交易实体、但交易实体将继续承担支付本协议第4节规定的费用的责任。在任何此类情况下，代表或交易实体均有权推迟关闭时间，但在任何情况下不得超过七天，以便注册声明、一般披露包中所需的更改, 招股章程或任何其他文件或安排均可生效。如果任何一家或多家承销商在交割日未能或拒绝购买期权证券，且发生违约的期权证券本金总额超过该交割日拟购买的期权证券本金总额的10%，非违约承销商有权选择(I)终止其在本合同项下购买将在交割日出售的期权证券的义务，或(Ii)购买不低于该等非违约承销商在没有违约的情况下有义务购买的期权证券的本金总额。如本文所用，术语保险人包括根据本第10条取代保险人的任何人员。

根据第10条采取的任何行动均不解除任何违约保险人对其违约的责任。

第11条。通告。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输，则应视为已正式发出。向保险人发出的通知应寄往： Piper Sandler&Co.，1251 Avenue of the America，6地址：纽约州纽约市10112层，地址：Tom Howland，地址：Legal and Morrison&Foerster LLP，2100L Street， N.W.，Suite900，Washington，DC，20037，注意：贾斯汀·R·沙龙，Esq.；向交易实体发出通知，地址：南亨利街306号，100室，弗吉尼亚州，邮编：23185，地址：David R.Folsom，地址：David R.Folsom，副本：Baker&McKenzie LLP，88

第12节。没有咨询或受托关系。交易实体承认并同意：(A)根据本协议买卖证券，包括确定证券的首次公开发行价格及任何相关折扣和佣金，一方面是交易实体与几家承销商之间的独立商业交易，另一方面， (B)关于证券的发售和由此导致的过程，每一家承销商现在和过去都只是以委托人的身份行事，而不是任何一方的代理人或受托人。 (B)根据本协议，证券的买卖，包括确定证券的首次公开发行价格和任何相关折扣和佣金，是交易实体与几家承销商之间的一项独立商业交易。 (B)就证券的发售及其过程而言，每一家承销商现在和过去都是单独以委托人的身份行事，而不是任何一方的代理人或受托人。债权人、员工或任何其他方，(C)没有承销商承担或将承担对交易实体的咨询或受托责任，关于证券的发售或相关流程(无论该承销商是否已经或目前正在就其他事项向交易实体或其任何子公司提供咨询)，且除本协议明确规定的义务外，没有任何承销商对交易实体承担任何关于证券发售的义务，承销商对交易实体不承担任何义务，除非本协议中明确规定的义务；(C)除本协议明确规定的义务外，没有承销商对交易实体承担或将承担有关证券发售的咨询或受托责任(无论该承销商是否已经或目前正在就其他事项向交易实体或其任何子公司提供咨询)，(D)承销商及其各自的联属公司可能从事涉及不同于每个交易实体的权益的广泛交易，且(E)承销商并未就发售证券提供任何法律、会计、监管或税务意见，而每个交易实体均已在其认为适当的范围内咨询其各自的法律、会计、监管及税务顾问。(E)承销商并未就证券的发售提供任何法律、会计、监管或税务意见，而每个交易实体均已在其认为适当的范围内征询其各自的法律、会计、监管及税务顾问的意见。

第13条当事人本协议对承销商、交易实体及其各自的继承人有利并对其具有约束力。本协议中没有任何明示或提及的内容

或应被解释为给予除承销商、交易实体及其各自的继承人以外的任何个人、商号或公司、本协议第6条和第7条所指的控制人和高级管理人员以及董事及其继承人和法定代表人根据或关于本协议或本协议所载任何规定的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议以及本协议的所有条件和条款旨在为承销商、交易实体及其各自的继承人以及上述控制人和高级管理人员、董事及其继承人和法定代表人提供唯一和唯一的利益，而不为任何其他个人、商号或公司的利益。任何向承销商购买证券的人不得仅因购买证券而被视为继承人。

第14条陪审团审讯每个交易实体(在适用法律允许的范围内，代表其股东或单位持有人(如果适用)和关联公司)和每个承销商在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起的或与本协议或拟进行的交易有关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

第15节适用法律。本协议以及因本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑其选择的法律条款。

第16条。时间。时间是本协议的关键。除本文另有规定外，具体时间指的是纽约城市时间。

第17条部分不可强制执行本协议任何章节、段落或条款的无效或不可执行性不影响本协议任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何章节、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，应被视为做出使其有效和可执行所需的微小更改(且仅限于微小更改)。

第18条对口单位本协议可以签署一份或多份，如果签署的副本超过一份，则份签署的副本应构成一份文书。在本协议或与本协议、契约或备注相关的任何其他证书、协议或文档中，在本协议或与本协议相关的任何其他证书、协议或文档中，签署、签署和类似的词语应包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于pdf？、？tif？或？jpg？)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和Adobe beSign)传输的手动执行签名的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动执行签名或在适用法律允许的最大范围内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，这些法律包括《联邦全球和国家商法电子签名》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于任何基于以下内容的州法律：《全球和国家商务法》(Federal Electronic Signature In Global And National Commerce Act)、《纽约州电子签名和记录法》(New York State Electronic Signature And Records Act)和任何其他适用法律，包括但不限于任何基于以下内容的州法律

第19条标题的效力本文件中的章节标题仅为方便起见，不应影响本文件的结构。

第20条爱国者法案根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户(包括交易实体)的信息，其中信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。

第21条。承认美国特别决议制度。如果承保实体中的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或本协议项下的任何权益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。

如果作为承保实体或此类承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过在美国特别决议制度下可行使的违约权利。

就上述两段而言，《BHC法案附属机构》具有赋予术语附属机构的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条进行解释；？覆盖实体？系指以下任何一项：(I) 该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的覆盖实体；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的覆盖银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的覆盖金融服务机构；(I)该术语在中定义并根据12 C.F.R.§382.2(B)进行解释的覆盖实体？；(I)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的覆盖实体？(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的覆盖银行；？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释；和美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下发布的法规中的每一个。

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署本文书并将其副本返还给交易实体，本文书与所有副本将根据其条款成为承销商和交易实体之间具有约束力的协议。


非常真诚地属于你，

索瑟利酒店有限责任公司

由以下人员提供：		索瑟利酒店集团(Sotherly Hotels Inc.)
		其普通合伙人

由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

SOTHERLY Hotels Inc.

由以下人员提供：
		姓名：
		标题：


确认并接受，
		截至上文首次写明的日期：

派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)

由以下人员提供：
姓名：
标题：

作为本合同附表一所列其他保险人的代表。

[ 承保协议的签名页]

附表I

承销商


承销商	将予购买的票据本金金额
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)	$	[	●]
[●]		[	●]

总计	$	[	●]

附表II

发行人免费发行招股说明书日期[●], 2021

根据第433条提交

将与初步招股说明书相关联

日期[●]，2021年及注册说明书第333-258195号及333-258195-01

索瑟利酒店有限责任公司

[●]2026年到期的优先票据百分比

由SOTHERLY Hotels Inc.提供全面和无条件的担保。

定价条款说明书

日期： [●], 2021

发行人：	Sotherly Hotels LP

担保人：	索瑟利酒店公司(Sotherly Hotels Inc.)

本金总额：

$[●](或$[●]如果全部行使了承销商购买额外票据的选择权)

交易日期：

[●], 2021

结算日期(T+2)：

[●], 2021

到期日：

[●], 2026

付息日期：

[●],[●],[●]和[●]每年的，从[●], 2021

票息(利率)：

[●]自结算日起，以360天一年(包括12个30天月)为基础计算的年利率

面向投资者的发行价：

每张钞票$25

可选的赎回条款：

在当日或之后[●], 20[●]全部或部分现金，价格相等于赎回本金的101%，连同截至赎回日为止的应计及未付利息(如有的话)

控制变更：

发生控制权变更回购事件(如初步招股说明书所界定)将要求Sotherly Hotels LP提出以现金价格回购票据，价格相当于[●]本金的%连同应计和未付利息(如有)至回购日(但不包括回购日)

面额：	最低面额$25及其整数倍数$25(债券本金金额将以单位反映，每个单位面值$25)

承销商折扣：

$[●]每张音符

付给发行人的收益(未计费用)：

$[●]

收益的使用：

我们打算利用此次发行的净收益进一步加强我们的资产负债表，包括偿还我们担保票据项下2000万美元的未偿还担保债务，加上任何应计但未支付的利息，以及当时到期和应付的此类担保债务的任何整体金额或溢价，我们估计这笔债务约为950万美元。我们打算将票据发行的剩余净收益(如果有的话)用于一般企业用途。

交换：	我们已申请将票据在纳斯达克全球市场(NASDAQ Global Market)或纳斯达克(NASDAQ)上市。如果上市获得批准，我们预计债券将在纳斯达克上市后30天内开始交易。[●]，2021年，交易代码为 SOHOL}的原始发行日期

CUSIP/ISIN：

[●]/美国[●]

唯一的账簿管理经理：

派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)

联席经理：

[●].

Sotherly Hotels Inc.和Sotherly Hotels LP已提交注册声明(包括日期为的招股说明书[●]，2021年)，表格S-11(档案号333-258195和333-258195-01)与美国证券交易委员会(SEC)就与本通信相关的发行事宜进行协商。在您投资之前，您应阅读注册说明书中的招股说明书、相关的初步招股说明书以及通过引用并入其中的文件，以了解有关Sotherly Hotels Inc.和Sotherly Hotels LP以及本次发售的更完整信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加免费获得这些文件。或者，如果您向派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)索要招股说明书和初步招股说明书补充资料，索瑟利酒店股份有限公司、索瑟利酒店有限责任公司、任何承销商或参与发行的任何交易商都会安排将招股说明书和初步招股说明书补充件寄给您，地址为纽约纽约10020，第六层美洲大道1251号。注意：招股说明书部门，或拨打免费电话1-866-805-4128,或通过电子邮件发送至fsg-dcm@psc.com。

附表III

指定披露资料包中包含的每个发行人免费撰写的招股说明书

•

其他自由写作招股说明书：无

•

附表II所载的最终条款说明书

附表1(A)(XI)

Capitol Hotel Associates Limited Partnership，L.L.P.

SOHO 威尔明顿有限责任公司

费城联营酒店有限责任公司(Philadelphia Hotel Associates LP)

路易斯维尔联营酒店有限责任公司

三菱重工酒店投资控股有限责任公司

好莱坞酒店联合有限责任公司

好莱坞酒店控股有限责任公司

MHI Hotitality TRS Holding，Inc.

MHI 酒店TRS，LLC

好莱坞酒店联营公司承租人有限责任公司

好莱坞酒店TRS有限责任公司

三菱重工酒店TRS II，LLC

三菱路易斯维尔TRS有限责任公司

SOHO杰克逊维尔TRS有限责任公司

SOHO亚特兰大TRS，LLC

萨凡纳酒店联营公司(Savannah Hotel Associates，L.L.C.)

坦帕酒店联合有限责任公司

Brownestone Partners LLC

罗利酒店联合有限责任公司

三菱杰克逊维尔有限责任公司

Laurel Hotel Associates LLC

SOHO亚特兰大有限责任公司

Sotherly-Houston GP，LLC

休斯顿酒店联合有限公司合伙企业，有限责任公司

休斯顿酒店经理，有限责任公司

休斯顿酒店业主，有限责任公司

SOHO阿灵顿有限责任公司

SOHO Arlington TRS LLC

三菱重工罗利TRS有限责任公司

三菱重工有限责任公司