根据2019年6月14日提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)的文件

注册号码333-113797

333-170770

333-193189

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

生效后的第1号修正案

表格S-8

注册声明
下
1933年证券法

半导体制造国际公司

(公司名称与其 章程中指定的名称完全相同)

半导体制造国际公司2004年股票期权计划

半导体制造国际公司2004股权激励计划

半导体制造国际 公司2004年员工购股计划

半导体制造 国际公司2001年股票计划

半导体制造国际公司2001年优先股股票计划

半导体制造国际 公司修订并重新制定了2004年股权激励计划

半导体制造国际 公司2014年股票期权计划

半导体制造国际 公司2014年员工购股计划

中芯国际2014年股权激励计划

(计划的全称)

詹姆士·C·林(James C.Lin)，Esq.

Davis Polk&Wardwell LLP

18香港会所大楼楼层

遮打道3A号

中环，香港

+852 2533-3300

用复选标记表示公司 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示 公司是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨

取消未售出证券的注册

半导体制造国际公司(以下简称“本公司”)已就以下表格S-8注册声明(统称为“注册声明”)编制了本表格S-8生效后第1号修正案：

(1)关于(A)455,409,330股普通股，每股票面价值0.0004美元(未经后续事件调整) (“普通股”)在中芯国际2004年股权激励计划项下的登记说明(第333-113797号， )；(B) 根据中芯国际2004年股票期权计划和半导体制造国际公司2004年员工购股计划登记的普通股1,317,000股；(C)半导体公司项下的102,608,310股普通股 以及(D)根据半导体制造国际公司2001优先股股票计划发行的11,693,500股普通股，该计划于2004年3月22日提交给美国证券交易委员会(“SEC”) ；

(2)关于(A)中芯国际2004年股票期权计划和中芯国际2004年员工购股计划项下的1,117,667,733股普通股；和(B)于2010年11月23日提交给证券交易委员会的中芯国际修订和重新修订的2004年股权激励计划项下的560,522,395股普通股的登记说明(第333-170770号)；以及(B)2010年11月23日提交给证券交易委员会的 项下的1,117,667,733股普通股和 项下的560,522,395股普通股；以及

(3)关于(A)中芯国际2014年股票期权计划及中芯国际2014年员工购股计划项下3,207,377,124股普通股；及(B)于2014年1月6日提交的中芯国际2014年股权激励计划项下普通股 801,844,281股的注册说明书第333-193189号， 有关(A)3,207,377,124股普通股的注册事项 2014年1月6日提交的 2014年股权激励计划项下的801,844,281股普通股。

在提交本《生效后修正案》之前， 本公司提交了一份25号表格，通知证券交易委员会其美国存托股票(每股相当于5股普通股，每股票面价值0.004美元)(“美国存托股票”)从纽约证券交易所退市。提交本《生效后修正案》后，本公司 打算提交表格15F，以撤销和终止其根据经修订的1934年证券交易法 规定的报告和相关义务，并在表格F-6上提交第333-168228号注册说明书的生效后修正案，以便 修改与其ADS计划有关的存款协议，并打算将其转换为赞助的1级ADS计划。

根据 本公司在每份注册声明中作出的承诺，即通过生效后的修订将终止发售时仍未售出的任何证券从注册中删除 ，本公司特此修订注册声明，从 注册中撤回根据注册声明注册但未出售的证券。

签名

根据1933年证券法的要求，本公司证明其有合理理由相信其符合提交 表格S-8的所有要求，并已于2019年6月14日在中华人民共和国上海正式授权签署本表格S-8的本生效后第1号修正案。

授权书

通过此等陈述认识所有人， 以下签名的每个人共同和各自组成并任命赵海军博士、梁梦松博士和高永刚博士为其真实合法的事实代理人和代理人，具有充分的替代权和再代位权。 以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和代理签署任何和所有修正案(包括生效前和生效后的修正案 )。 请您以本人的名义、地点和位置，以任何身份签署任何和所有修正案(包括生效前的 和生效后的 )， 以任何身份和所有身份，组成并分别指定赵海军博士、梁孟松博士和高永刚博士为其真实合法的事实代理人和代理人， 连同所有证物和与此相关的所有文件 ，美国证券交易委员会(SEC)授予上述事实代理人和代理人充分的权力 ，以及授权他或她可以或可以以所有意图和目的在该场所内和周围进行的每一项必要和必要的行为和事情，并在此批准并确认上述事实代理人和代理人或其代理人或其代理人可以合法地进行或引起的一切行为和事情。 和代理人，或其代理人或其代理人可以合法地进行或导致的一切行为和事情都可以合法地进行或引起合法的行为和事情的进行，在此批准并确认上述事实代理人和代理人，或其代理人或其代理人可以合法地进行或引起的一切行为和事情。

根据证券 法案的要求，本表格S-8的第1号生效后修正案已于2019年6月14日由以下人员签署 14。

美国授权代表签字

根据修订后的1933年证券法的 要求，签署人、中芯国际在美国的正式授权代表 已于2019年6月14日签署了本S-8表格生效后第1号修正案 。