美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格6K
外国私人发行人报告
依据规则第13a-16或15d-16
根据1934年的《证券交易法》
2019年5月1日
委托档案编号：001-31994
中芯国际
(注册人姓名英文译本)
张江路18号
上海浦东新区，201203
中华人民共和国
(主要行政办公室地址)
用复选标记表示注册人是在FORM 20-F或FORM T40-F的封面下提交或将提交年度报告：
表20-F：☐表：表40-F
用复选标记表示注册人是否按照S-T规则第101(B)(1)条允许的纸质提交表格：☐
用复选标记表示注册人是否按照S-T规则第101(B)(7)条允许的纸质提交表格：☐
用复选标记表示注册人是否通过提供本表格中包含的信息，从而根据1934年《证券交易法》下的规则第312G3-2(B)条向委员会提供信息：
☐：是，不是，不是
如果标记为“是”，请在下面注明分配给注册人的文件编号，该文件编号与规则第12g3-2(B)条有关：nn/a
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
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中芯国际 |
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日期：2019年5月23日 |
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由以下人员提供： |
/s/高永刚博士 |
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姓名： |
高永刚博士 |
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标题： |
执行董事、首席财务官兼联合公司秘书 |
中芯国际
给美国存托凭证(“ADR”)的登记持有者，该存托凭证代表美国存托凭证的普通股
中芯国际
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请看这张卡片的背面，了解会议表决的决议。 |
在此折叠并分离
周年大会决议
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为 |
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反对 |
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解决方案1 |
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决议2(E) |
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方案3 |
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决议2(A) |
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决议2(F) |
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方案4 |
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决议2(B) |
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决议2(G) |
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解决方案5 |
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决议2(C) |
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决议2(H) |
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结果6 |
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决议2(D) |
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更改地址、地址、☐地址、标识框，在下面签名并注明更改/备注：
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如果您希望向公司指定的人提供全权委托，请在右边的方框中打上记号。请注意：标记此框将使上面标记的任何其他说明无效。 |
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在下面签名 |
日期： |
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请在本投票指导卡上签名，与您的姓名在本卡正面和托管机构的账簿上显示的名称完全相同。共同所有人都应该亲自签名。受托人和其他受托人应该表明他们签署的身份，如果出现一个以上的名字，必须有过半数的人签署。如果是公司，这个签名应该是一位授权人员的签名，他或她应该说明他或她的头衔。 |
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中芯国际(“公司”)
周年大会决议
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1. |
收取及审议经审核综合财务报表及本公司董事(“董事”)及本公司核数师截至2018年12月31日止年度的报告。 |
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2. |
(A)同意再次选举梁孟松博士为执行董事。 |
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(b) |
重选周洁先生为非执行董事。 |
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(c) |
重选任凯先生为非执行董事。 |
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(d) |
重选蒋尚义博士为独立非执行董事。 |
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(e) |
重选丛京生博士为独立非执行董事。 |
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(f) |
重选刘俊义教授为独立非执行董事。 |
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(g) |
重选范仁达先生为独立非执行董事。 |
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(h) |
授权董事会(“董事会”)确定其薪酬。 |
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3. |
重新委任普华永道会计师事务所及普华永道中天会计师事务所分别就香港财务报告及美国财务报告事宜担任本公司核数师，并授权董事会审核委员会厘定彼等的酬金。 |
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4. |
授予董事会一般授权以配发、发行、授出、分派及以其他方式处理本公司额外股份，但不超过本决议案日期本公司已发行股份数目的百分之二十。* |
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5. |
授予董事会一般授权购回本公司股份，但不超过本决议案日期本公司已发行股份数目的百分之十。* |
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6. |
以决议案4及5通过为条件，授权董事会行使配发、发行、授出、分派及以其他方式处理本公司购回之额外授权但未发行之本公司股份之权力。* |
*决议案全文载于日期为2019年5月22日的公司股东周年大会公告。
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中芯国际 摩根大通银行，N.A.，存托银行 明尼苏达州圣保罗市邮政信箱64506号55164-0506号 |
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投票指导卡 |
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摩根大通银行(“托管人”)已接获通知，中芯国际(“本公司”)之股东周年大会(“大会”)将于2019年6月21日(星期五)下午1时30分在中国上海市浦东新区张江路18号SO1大厦5楼举行。(上海时间)，用于本卡规定的目的。
如果您希望托管人通过其一名或多名代名人投票或签立委托书投票表决您的美国存托凭证所代表的普通股，赞成或反对将在会议上提出的决议，请签立并将随附的投票指导卡送交托管人。随函附上的已付邮资信封是为此目的而提供的。投票指示卡的签立方式，应清楚显示你是否意欲由一名或多名保管人投票赞成或反对该等决议或其中任何一项决议(视属何情况而定)。您可以包括向公司指定的人员提供酌情委托书的指示。投票指导卡必须在足够的时间内于2019年6月11日下午12点(纽约市时间)前送达托管机构。只有在2019年5月21日交易结束时登记在册的持有者才有权执行所附的投票指导卡。
签字人是代表本公司普通股的美国存托凭证的登记持有人，于2019年5月21日登记在案，特此请求并授权托管人通过其一名或多名代名人就大会上的决议案投票或签立委托书，就该等美国存托凭证所代表的本公司相关普通股投票。
这些指示经适当签署和注明日期后，将按本文件规定的方式投票表决。如阁下勾选该方框以表明阁下希望向本公司指定的人士委派全权委托书，则阁下的美国存托凭证所代表的相关普通股将由该人士酌情投票表决。
注：为获得上述股份的投票权，本投票指导卡必须在2019年6月11日下午12点(纽约市时间)之前由托管机构收到。
欲了解有关此次会议的更多信息，请访问公司网站：http://www.smics.com/eng/investors/ir_filings.php.。
摩根大通银行，N.A.，存托银行
请在背面注明日期和签名，并用随函附上的信封迅速寄回。