美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格6K

外国私人发行人报告
依据规则第13a-16或15d-16
根据1934年的《证券交易法》

2019年5月1日

委托档案编号：001-31994

中芯国际

(注册人姓名英文译本)

张江路18号

上海浦东新区，201203

中华人民共和国

(主要行政办公室地址)

用复选标记表示注册人是在FORM 20-F或FORM T40-F的封面下提交或将提交年度报告：

表20-F：☐表：表40-F

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则第101(B)(1)条允许的纸质提交表格：☐

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则第101(B)(7)条允许的纸质提交表格：☐

用复选标记表示注册人是否通过提供本表格中包含的信息，从而根据1934年《证券交易法》下的规则第312G3-2(B)条向委员会提供信息：

☐：是，不是，不是

如果标记为“是”，请在下面注明分配给注册人的文件编号，该文件编号与规则第12g3-2(B)条有关：nn/a

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。

这份通知很重要，请您立即注意。

如阁下对本通函的任何方面或将采取的行动有任何疑问，应征询股票经纪或其他证券注册交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问的意见。

阁下如已售出或转让所持中芯国际(“本公司”)全部股份，应立即将本通函连同随附之代表委任表格送交买主或承让人，或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理人，以便转交买主或承让人。

香港交易所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因依赖本通函全部或任何部分内容而产生的任何损失承担任何责任。

中芯国际

中芯國際集成電路製造有限公司*

(在开曼群岛注册成立，有限责任公司)

(股份代号：981)

和

本公司股东周年大会将于2019年6月21日下午1时30分在中国上海市浦东新区张江路18号SO1大厦5楼举行。载于本通告内。本公司建议股东细阅该通告，并按照随附之代表委任表格上印备之指示填妥及交回，以供股东周年大会使用。

无论阁下能否出席股东周年大会，请尽快将随附之代表委任表格填妥，并交回本公司之股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，惟无论如何最迟须于股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回。填写及递交委托书并不妨碍阁下亲身出席股东周年大会及于会上投票。只有于2019年6月21日登记在册的股东才有权出席股东周年大会并于股东周年大会上投票。

*仅供识别之用

2019年5月22日

目录

页面

定义…........1

董事会的信。.......3

附录I-建议委任的董事详情如下

在年度股东大会上再次当选...8

附录II-关于回购的说明性声明

MANDATE16

二十国集团年会通知

– i –

定义

在本通知中，除文意另有所指外，下列用语具有下列含义：

“联营公司”的涵义如“上市规则”所述；“董事会”指董事会；

在联交所主板上市，其美国存托凭证在纽约证券交易所上市；

“关连人士”具有上市规则赋予该词的涵义；

‘’董事‘’本公司董事；

‘’集团‘’公司及其子公司；

“港币”是香港的法定货币港币；

“香港”指中华人民共和国香港特别行政区；

–

1

–

定义

–

2

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定义

“购回授权”指建议授予董事的一般及无条件授权，以行使本公司于本通函第20至25页的股东周年大会通告第5号决议所载购回股份的权力；

“证监会”指香港证券及期货事务监察委员会；

“股东”指股份持有人；

“证券交易所”指香港联合交易所有限公司；

“收购守则”证监会发出的收购及合并守则；

‘’%‘’%。

–

3

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董事会来信

中芯国际

中芯國際集成電路製造有限公司*

(在开曼群岛注册成立，有限责任公司)

(股份代号：981)

致股东

亲爱的先生或夫人：

和

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4

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董事会来信

引言

本通函旨在向阁下提供有关(其中包括)(I)重选董事及(Ii)建议授予董事发行授权及购回授权将于股东周年大会上处理的业务的资料。

董事会目前包括四名第I类董事周子学博士、高永岗博士、William Tudor Brown先生及童国华博士；五名第II类董事陈山枝博士、陆俊先生、赵海军博士、刘俊义教授及范仁达先生；及五名第III类董事周洁先生、任凯先生、蒋尚义博士、丛京生博士及梁孟松博士。

根据组织章程细则第90条，五名第III类董事周洁先生、任凯先生、蒋尚义博士、丛京生博士及梁梦松博士将于股东周年大会上退任。周洁先生、任凯先生、蒋尚义博士、丛京生博士及梁梦松博士均有资格于股东周年大会上再次当选为第三类董事。倘于股东周年大会上获选连任，各董事的任期将于(A)重选日期后三年届满；或(B)本公司2022年股东周年大会日期(以较早者为准)届满，惟须受组织章程细则及任何其他适用法律、规例或证券交易所规则的规限。

根据组织章程细则第126条，于2018年6月22日首次获委任为董事的两名第II类董事刘俊义教授及范仁达先生将于股东周年大会上退任。刘俊义教授及范仁达先生均符合资格，愿于股东周年大会上再度当选为第二类董事。如于股东周年大会上获选连任，其任期将于(A)重选日期后三年届满；或(B)本公司2021年股东周年大会日期(以较早者为准)届满，惟须受组织章程细则及任何其他适用法律、规例或证券交易所规则的规限。

四名独立非执行董事蒋尚义博士、丛京生博士、刘俊义教授及范仁达先生已分别向本公司提供年度独立性确认书，并确认彼等已全面遵守上市规则第3.13条所载有关评估独立性的各项因素。将于股东周年大会上竞选连任的独立非执行董事已为本公司作出宝贵贡献，并显示他们有能力行使独立判断能力，就本公司继续对本公司有重大利益的事务提供平衡客观的意见。范仁达先生现任十一名上市公司董事，担任独立非执行董事。他们都不参与企业的日常运营。范先生曾向本公司披露每年在上市公司或组织担任职务的数目和性质，以及其他涉及时间的重大承诺。范先生能力强，专业，擅长时间管理，有扎实的知识和技能，能有效地处理第七或更多的事情

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董事会来信

各就各位。董事会认为范先生对董事会投入了足够的时间。董事会亦相信，上述四名独立非执行董事获连任为本公司董事，可利用他们的专业经验和知识，不断提升本公司的管理水平，保持董事会组成的多样性，促进董事会的客观决策，并根据本公司和股东的整体利益，为全面公正地监督本公司管理层作出贡献。

上述退任董事建议于股东周年大会上重选连任的详情载于本通函附录一。

在2018年6月22日举行的本公司股东周年大会上，股东通过了授予董事发行和购买股份的一般授权的决议。这些一般授权将在年度股东大会结束时失效。因此，将在年度股东大会上提出延长这些一般任务授权的决议。有关决议案总结如下：

于最后实际可行日期，已发行股份总数为5,050,042,891股。待有关发行授权的第4号决议案获得通过，并根据该决议案的条款，本公司将获准增发最多合共1,010,008,578股股份，相当于本公司现有已发行股份数目的20%，惟以股东周年大会日期前不会再发行或购回股份为基准，本公司将获准增发最多为1,010,008,578股股份，相当于本公司现有已发行股份数目的20%。

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董事会来信

于最后实际可行日期，于行使(I)本公司于2016年7月7日到期于2022年到期之4.5亿美元零息可换股债券(该等债券于全面转换后可按每股普通股9.250港元之初步换股价转换为371,589,972股普通股)项下之换股权时，尚待发行之普通股共716,575,964股；(Ii)本公司于2017年12月14日发行之6,500万美元永久附属可换股债券，可转换为39,688,654股；及(Ii)本公司于二零一六年七月七日发行之四亿五千五百万美元零息可换股债券，于全额转换后可转换为371,589,972股普通股，初步换股价为每股普通股9.250港元。(Iv)本公司于2018年8月29日发行的300,000,000美元永久附属可换股证券，该等证券于全面转换后可转换为183,178,403股普通股，初步换股价为每股普通股12.780港元。除上文所披露者及本公司2018年年报所披露者外，截至2018年12月31日止年度及截至最后实际可行日期，概无其他未偿还期权、认股权证及其他衍生工具，亦无行使任何未偿还期权、认股权证及其他衍生工具。

提供有关购回授权的必要资料的说明性声明载于本通函附录II。

一般信息

请注意本通告的附录。

上述决议案全文载于随附于本通函第20至25页的股东周年大会通告。

建议

董事(包括独立非执行董事)认为，股东周年大会通告所载建议决议案最符合本公司及股东整体利益。因此，董事(有关董事本人的任何特定决议案除外)建议股东投票赞成股东周年大会通告所载的建议决议案。

责任书

本通函(董事集体及个别承担全部责任)包括为提供有关本公司资料而按照上市规则提供的详情。董事在作出一切合理查询后确认，就彼等所知及所信，本通函所载资料在各重大方面均属准确及完整，并无误导或欺诈成分，本通函并无遗漏任何其他事项，令本通函或本通函所载任何陈述产生误导。

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董事会来信

股东周年大会

年度股东大会上的投票将以投票方式进行。本公司将按照上市规则的相关要求尽快公布投票结果。

据董事作出一切合理查询后所深知、所知及所信，(I)任何股东并无订立投票权信托或其他协议或安排或谅解或对其具约束力；及(Ii)于最后实际可行日期，任何股东并无义务或权利(不论一般地或按个别情况)暂时或永久地将行使其股份投票权的控制权移交予第三方。

本通函随附股东周年大会代表委任表格。无论阁下是否有意出席股东周年大会，务请于股东周年大会指定举行时间不少于48小时前，将代表委任表格填妥并交回本公司之股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。填写委托书并不妨碍您亲自出席股东周年大会并投票。

为厘定出席股东周年大会及于股东周年大会上投票的权利，本公司股东名册将于2019年6月18日至2019年6月21日(首尾两日包括在内)暂停登记，期间本公司不会登记任何股份转让。为符合资格出席股东周年大会及于会上投票，所有过户文件连同有关证书最迟须于下午四时三十分交回本公司之股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室。2019年6月17日(星期一)。所有于2019年6月21日(股东周年大会创纪录日期)登记为股份持有人的人士均有权出席股东周年大会并于会上投票。

其他

本通告已以中英文拟备。如有不一致之处，本通函以英文本为准。

你忠实的，

我谨代表中国石油天然气集团公司董事会

中芯国际

高永刚

执行董事、首席财务官兼联合公司秘书

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附录I

拟于股东周年大会上连任的董事详情

以下载述根据组织章程细则退任并符合资格于股东周年大会上重选连任的董事的详情。

梁梦松，66岁，执行董事

梁孟松博士于2017年10月16日出任本公司执行董事兼联席行政总裁。梁博士毕业于加州大学伯克利分校电气工程和计算机科学系，获得电气工程哲学博士学位。梁博士从事半导体行业超过33年。梁博士于1992至2009年间在台积电制造有限公司担任研发高级董事职位。梁博士参与了存储器和高级逻辑处理技术的开发。梁博士拥有450多项专利，发表了350多篇技术论文。他是电气电子工程师协会(IEEE)的会员。

梁博士将在年度股东大会上再次当选后立即与本公司签订服务合同。梁博士的任期将于(A)重选日期或(B)本公司2022年股东周年大会日期(以较早者为准)届满，惟须受组织章程细则及任何其他适用法律、规例或证券交易所规则的规限。梁博士每年有权获得20万美元的现金补偿(扣除税金)。梁博士的薪酬福利由董事会根据本公司董事及高级管理人员薪酬政策，并参考薪酬委员会的建议及当时的市况而厘定。梁博士截至2018年12月31日止年度的薪酬总额为478,000美元。根据公司章程，梁博士至少每三年轮流退休一次。

于最后实际可行日期，梁博士并无于证券及期货条例第XV部所指的股份中拥有任何权益。

梁博士与本公司任何董事、高级管理人员、大股东或控股股东并无任何关系。

周洁，51岁，非执行董事

周洁先生自二零零九年一月起出任董事。周先生自2016年10月起担任海通证券证券股份有限公司((在上海证券交易所上市，股票代码：600837；在香港证券交易所上市，股票代码：6837.)董事会主席、党委书记。1992年2月至1996年6月，周先生在上海万国控股有限公司投资银行部任职。1996年6月至2001年12月，周先生先后担任上海上汽资产管理有限公司投资部经理、副总经理、董事局主席兼总经理。2001年12月至2003年4月，任上汽医疗科技(集团)有限公司董事、总经理。2002年1月至2016年7月，他先后担任执行董事和副执行干事

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附录I

拟于股东周年大会上连任的董事详情

彼为上海实业控股有限公司(于香港联交所上市，股份代号0363)之董事及执行副总裁、副董事长兼行政总裁。2004年8月至2016年7月，任上汽上海(控股)有限公司总规划官、执行董事兼副总裁，执行董事、常务副总裁，总裁、党委副书记；2010年3月至2012年5月，任上海医药控股股份有限公司(在上海证券交易所上市，股票代码601607；于香港联交所上市，股份代号2607)，其中他于2012年6月至2013年6月及2016年5月至2016年7月担任董事会主席兼党委书记。

周先生自2016年起担任监事、上海证券交易所薪酬委员会主任委员、上海证券业协会会长、中国全国互联网金融协会会员代表，2017年起任上海市金融协会副会长、上海市理财师协会会长、上海市仲裁委员会仲裁员。周先生1992年2月毕业于上海交通大学管理学院管理工程专业，获工学硕士学位。

周先生将于股东周年大会上再度当选后立即与本公司订立服务合约。他的任期将于(A)重选日期后三年届满；或(B)本公司2022年股东周年大会日期(以较早者为准)届满，惟须受组织章程细则及任何其他适用法律、规例或证券交易所规则的规限。周先生没有资格获得任何报酬。根据公司章程，周先生至少每三年轮换退休一次。

于最后实际可行日期，周先生并无于证券及期货条例(香港法例)第XV部所指的任何本公司股份中拥有权益。香港法律第571条)。

周先生与本公司任何董事、高级管理人员、其他主要股东或控股股东并无任何关系。

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附录I

拟于股东周年大会上连任的董事详情

任凯，47岁，非执行董事

任凯先生于2015年8月11日出任本公司董事。他获得哈尔滨工程大学工业和国际贸易学士学位。自2014年9月以来，任先生一直担任中投资本副总裁。2007年10月至2014年8月，担任国家开发银行第二审查局第四审查局局长。2004年10月至2007年12月，任先生分别担任国家开发银行审核局3、4审核局副主任。1995年7月至2004年10月，任先生先后在国家开发银行机电纺织信用局、成都代表处、审核局4、审核局3、审核局2工作。任先生在设备和电子领域从事过贷款审核项目和投资操作，熟悉产业政策，对集成电路及相关产业有深入了解。任先生在国家开发银行第二审核局工作期间，积累了丰富的投资管理经验，带领团队完成了集成电路领域数百个重大项目的审核工作，年审核承诺金额超过1000亿元人民币，累计审核承诺金额超过300亿元人民币。任先生也是SJ半导体(江阴)公司的董事。

在股东周年大会上再度当选后，任先生将立即与本公司订立服务合约。他的任期将于(A)重选日期后三年届满；或(B)本公司2022年股东周年大会日期(以较早者为准)届满，惟须受组织章程细则及任何其他适用法律、规例或证券交易所规则的规限。任先生目前有权领取50,000美元的年度现金工资(包括担任本公司战略咨询委员会成员的5,000美元)，其薪酬方案由董事会根据本公司关于董事和高级管理人员薪酬的政策，并参考薪酬委员会的建议和当前的市场状况确定。截至2018年12月31日止年度，任先生的薪酬总额(包括薪金及奖金)为65,000美元。根据公司章程，任先生至少每三年轮流退休一次。

于最后实际可行日期，任先生并无于证券及期货条例(香港法例)第XV部所指的任何本公司股份中拥有权益。香港法律第571条)。

除任先生为中投资本副总裁外，任先生与本公司任何董事、高级管理人员、其他主要股东或控股股东并无任何关系。

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附录I

拟于股东周年大会上连任的董事详情

蒋尚义，72岁，独立非执行董事

蒋尚义博士于二零一六年十二月二十日出任本公司董事。蒋博士在半导体行业的40年职业生涯中，致力于CMOS、NMOS、双极、DMOS、SOS、SOI、GaAs激光器、LED、电子束光刻和硅太阳能电池的研究和开发。在台积电，蒋博士带领台积电研发团队创造了0.25μm、0.18μm、0.15μm、0.13μm、90 nm、65 nm、40 nm、28 nm、20 nm和16 nm FinFET世代的半导体技术里程碑，将台积电从技术跟随者转变为技术领导者。完成学业后，他在德州仪器(Texas Instruments)和惠普(Hewlett-Packard)工作。然后，他在一九九七年回到台湾，担任台积电研发副总裁。2013年底退休时，他是联席首席运营官。此后，蒋博士又担任台积电董事长顾问两年。

蒋博士的成就赢得了许多奖项和荣誉。2001年，他被“商业周刊”评为50位“亚洲之星”之一。这一奖项表彰了台积电研发团队在他的领导下的出色表现、他的远见和决心。2002年，他被授予电气电子工程师协会(IEEE)终身会员称号。他获得了ERSO奖，并在2013年荣获国立台湾大学杰出校友称号。他荣获IEEE Ernst Weber管理领导力奖，并于2015年被台湾政府推举为工研院(ITRI)桂冠获得者。

蒋博士致力于推动半导体技术的发展和半导体产业的发展，是使数字技术在我们社会中变得司空见惯的先驱。

蒋博士1968年在台湾大学获得理学学士学位，1970年在普林斯顿大学获得理学硕士学位，1974年在斯坦福大学获得博士学位，均为电气工程专业。

蒋博士将在年度股东大会上再次当选后立即与本公司签订服务合同。他的任期将于(A)重选日期后三年届满；或(B)本公司2022年股东周年大会日期(以较早者为准)届满，惟须受组织章程细则及任何其他适用法律、规例或证券交易所规则的规限。

蒋博士目前有权获得(I)50,000美元的现金年薪(包括担任公司薪酬委员会成员的5,000美元)；以及

(Ii)股权奖励，每年额外授予认购62,500股本公司普通股及根据其与本公司的服务合约授予62,500股限制性股份单位。蒋博士的薪酬方案由董事会根据本公司有关董事及高级管理人员薪酬的政策，并参考薪酬委员会的建议及当时的市场情况而厘定。截至2018年12月31日止年度，蒋博士的薪酬总额为

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附录I

拟于股东周年大会上连任的董事详情

165,000美元，包括(I)65,000美元的薪金和奖金及(Ii)100,000美元的股份薪酬。根据组织章程，蒋博士须最少每三年轮流退休一次。

于最后实际可行日期，蒋博士于(I)本公司根据二零一四年购股权计划授予他的187,500股普通股中可行使的本公司购股权；及(Ii)本公司根据二零一四年股权激励计划(定义见证券及期货条例第XV部)授予他的187,500股限制性股份单位(“RSU”)拥有权益。

蒋博士与本公司任何董事、高级管理层、其他主要股东或控股股东并无任何关系。

丛京生，56岁，独立非执行董事

丛京生博士于2017年2月14日出任董事。聪博士1985年在北京大学获得计算机科学学士学位，1987年和1990年分别在伊利诺伊大学香槟分校获得计算机科学硕士和博士学位。他目前担任加州大学洛杉矶分校计算机系特聘校长教授、特定领域计算中心主任和VASS(超大规模集成电路)架构、综合与技术(VAST)实验室主任。2005年至2008年，他担任加州大学洛杉矶分校(UCLA)计算机科学系主任。自2009年以来，他是北京大学-加州大学洛杉矶分校联合研究所(Peking University-UCLA Joint Research Institute)联席主任，也是北京大学杰出的客座教授。聪博士是猎鹰计算解决方案公司的联合创始人和首席科学顾问，目前担任该公司董事会主席。他目前也是Inspirity公司的董事。丛博士的研究兴趣包括电子设计自动化和节能计算。他在这些领域发表了400多篇研究论文。他获得了12项最佳论文奖和3项为期10年的最具影响力回溯性论文奖。他获得了2011年ACM/IEEE A.理查德·牛顿电气设计自动化技术影响力奖，以表彰他在FPGA技术地图方面的开创性工作，这些工作对FPGA研究界和行业产生了重大影响。2000年，他被选为IEEE院士，2008年被选为ACM院士。他获得了2010年IEEE电路与系统(CAS)学会技术成就奖和2016年IEEE计算机学会技术成就奖。丛林博士于2017年当选为美国国家工程院院士。

丛博士将于股东周年大会再度当选后立即与本公司订立服务合约。他的任期将于(A)重选日期后三年届满；或(B)本公司2022年股东周年大会日期(以较早者为准)届满，惟须受组织章程细则及任何其他适用法律、规例或证券交易所规则的规限。

聪博士目前有权获得(I)45,000美元的年度现金薪金及(Ii)股权奖励，每年额外授予62,500股本公司普通股及根据其与本公司的服务合约将授出的62,500股限制性股份单位。聪博士的补偿方案确定了

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附录I

拟于股东周年大会上连任的董事详情

董事会根据本公司关于董事和高级管理人员薪酬的政策，并参考薪酬委员会的建议和当前的市场状况。截至2018年12月31日止年度，聪博士的酬金总额为177,000美元，包括(I)58,000美元的薪金及花红及(Ii)119,000美元的股份薪酬。根据公司章程，聪博士至少每三年轮流退休一次。

于最后实际可行日期，聪博士于(I)61,875股普通股；(Ii)本公司根据2014年购股权计划授予他的187,500股普通股中可行使的购股权；及(Iii)本公司根据2014年股权激励计划授予他的125,625股RSU(定义见证券及期货条例第XV部)中拥有权益。

聪博士与本公司任何董事、高级管理人员、其他主要股东或控股股东并无任何关系。

刘俊义，74岁，独立非执行董事

刘俊义教授于2018年6月22日出任本公司董事，于1964年取得斯坦福大学物理学学士学位(以优异成绩)，并于1966年及1969年分别于加州大学伯克利分校取得经济学硕士及博士学位。他于1966年加入斯坦福大学经济系，1976年成为经济学教授，1992年成为斯坦福大学第一位经济发展教授李国亭。1992年至1996年，他担任斯坦福大学亚太研究中心联席主任，1997年至1999年，担任斯坦福经济政策研究所(Stanford Institute For Economic Policy Research)所长。2006年从斯坦福大学退休后，他成为李国亭经济发展荣誉退休教授。二零零四年至二零一零年，刘教授出任香港中文大学校长。2010年9月至2014年9月，担任中投国际(香港)有限公司董事长。自2007年以来，刘教授一直担任香港中文大学拉尔夫和克莱尔·兰道(Ralph And Claire Landau)经济学教授。

刘教授是中国人民政治协商会议第十一届和第十二届全国委员会委员，以及政协经济小组委员会副主任。此外，他目前还担任中国国际经济交流中心副主任、国际欧亚科学院中国科学中心副院长、中华人民共和国国家统计局顾问、国家开发银行国际咨询委员会成员和香港中文大学(深圳)金融学院董事会主席。此外，他亦担任香港外汇基金谘询委员会委员及其管治委员会主席、香港贸易发展局(贸发局)一带一路委员会委员、香港贸易发展局(贸发局)副主席。

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附录I

拟于股东周年大会上连任的董事详情

曾任台北蒋经国国际学术交流基金会理事、吕哲和奖公司奖项推荐委员会委员及主任委员，并担任台北蒋经国国际学术交流基金会董事会成员、吕哲和奖公司推荐委员会主任委员、董事等职务，同时也是台北蒋经国国际学术交流基金会董事会成员、吕哲和奖公司推荐委员会主任委员。彼亦担任均于香港联交所上市的友邦保险(股份代号：04457)、中国海洋石油(股份代号：00883)及希慎发展有限公司(股份代号：00014)的独立非执行董事，以及于台湾证券交易所上市的远传电讯股份有限公司(台湾股份代号：4904)的独立非执行董事。

刘教授在股东周年大会上再度当选后，将立即与本公司订立服务合约。他的任期将于(A)重选日期后三年届满；或(B)本公司2022年股东周年大会日期(以较早者为准)届满，惟须受组织章程细则及任何其他适用法律、规例或证券交易所规则的规限。

刘教授目前有权获得(I)60,000美元的年度现金薪金(包括担任薪酬委员会成员的5,000美元、担任提名委员会成员的5,000美元以及辞去本公司战略咨询委员会成员的5,000美元)，及(Ii)股权奖励，按其与本公司的服务合约每年额外授予62,500股本公司普通股及62,500股限制性股份单位。刘教授的薪酬方案由董事会根据本公司的董事及高级管理人员薪酬政策，并参考薪酬委员会的建议及当时的市场情况而厘定。刘教授于截至2018年12月31日止年度的薪酬总额为142,000美元，包括(I)薪金及花红32,000美元及(Ii)以股份为基础的薪酬110,000美元。根据组织章程，刘教授须最少每三年轮值退休一次。

于最后实际可行日期，刘教授于(I)本公司根据二零一四年购股权计划授予他的187,500股普通股中可行使的本公司购股权；及(Ii)本公司根据二零一四年股权激励计划(定义见证券及期货条例第XV部)授予他的187,500股股份单位拥有权益。

刘教授与本公司任何董事、高级管理层、其他主要股东或控股股东并无任何关系。

范仁·达·安东尼(Fan Ren Da Anthony)，59岁，独立非执行董事

范仁达先生于2018年6月22日出任本公司董事。范先生拥有美国工商管理硕士学位。他是亚联资本有限公司的主席兼董事总经理。彼亦为中信股份资源控股有限公司(股份代号：1205)、统一中国控股有限公司(股份代号：220)、雷蒙德实业有限公司(股份代号：229)、上海工业城市发展集团有限公司(股份代号：

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附录I

拟于股东周年大会上连任的董事详情

彼为华富国际控股有限公司(股份代号：563)、国家开发银行国际投资有限公司(股份代号：1062)、Technovator International Limited(股份代号：1206)、人和商业控股有限公司(股份代号：1387)、新霓虹控股有限公司(股份代号：1868)、香港资源控股有限公司(股份代号：2882)及天府(开曼)控股有限公司(股份代号：6868)之独立非执行董事，均于联交所主板上市。范先生是香港独立非执行董事协会会长，并在多家国际金融机构担任高级职位。

范先生将于股东周年大会上获选连任后立即与本公司订立服务合约。他的任期将于(A)重选日期后三年届满；或(B)本公司2022年股东周年大会日期(以较早者为准)届满，惟须受组织章程细则及任何其他适用法律、规例或证券交易所规则的规限。

范先生目前有权(I)每年获得65,000美元的现金补偿(包括担任本公司审核委员会主席的15,000美元和担任本公司提名委员会成员的5,000美元)，及(Ii)每年额外授予股权奖励，以认购62,500股本公司普通股和根据其与本公司的服务合同将授予的62,500个限制性股份单位。范先生的薪酬方案由董事会根据本公司董事及高级管理人员薪酬政策，并参考薪酬委员会的建议及当时的市况而厘定。范先生截至2018年12月31日止年度的薪酬总额为144,000美元，包括(I)薪金及花红34,000美元及(Ii)以股份为基础的薪酬110,000美元。根据组织章程，范先生须至少每三年轮值退休一次。

于最后实际可行日期，范先生于(I)本公司根据二零一四年购股权计划授予他的187,500股普通股中可行使的本公司购股权；及(Ii)本公司根据二零一四年股权激励计划授予他的187,500股RSU(定义见证券及期货条例第XV部)拥有权益。

范先生与本公司任何董事、高级管理人员、其他主要股东或控股股东并无任何关系。

除本通函所披露者外，概无董事在本公司或本集团任何其他成员公司担任任何职务，亦无于过往三年内于其他上市公司担任任何董事职务，亦无任何有关上述董事的其他事宜须提请股东垂注，亦无任何有关上述董事的其他资料须根据上市规则第13.51(2)条的任何规定予以披露。

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附录II

关于回购授权的解释性声明

本通函乃就本通函第20至25页股东周年大会通告第5号决议案(“决议案”)向所有股东发出之说明性声明，将予考虑，并于股东周年大会上获股东通过(如认为合适)，授权购回授权。

有关购回股份的上市规则

本说明书载有上市规则所要求的资料，该规则规定，以联交所为主要上市市场的公司所有购回本身股份，必须事先获股东以普通决议案批准，该决议案可以一般授权其董事作出该等购回，或就特定交易作出特别批准，以及将购回的股份必须缴足股款。

股本

现建议购回授权授权本公司购回于决议案通过当日最多10%的已发行股份。于最后实际可行日期，本公司之法定股本为42,000,000美元，包括10,000,000,000股每股面值0.004美元之普通股及500,000,000股每股面值0.004美元之优先股；而本公司已发行股本约20,200,172美元，包括5,050,042,891股已发行普通股。待决议案于股东周年大会上通过，并基于截至决议案通过之日不会发行或购回新普通股，本公司将根据购回授权获授权于购回授权继续有效期间购回最多505,004,289股股份(相当于已发行股份之10%)。

回购理由

董事相信，获得股东的一般授权，使董事能够在市场上回购股份，符合本公司及股东的最佳利益。该等购回可能(视乎当时的市场情况及融资安排而定)提高本公司及其资产及/或盈利的净值(以每股为基准)，且只会在董事相信该等购回将令本公司及股东受益时才会作出。

回购资金

根据组织章程细则、开曼群岛适用法律及规例及上市规则，任何购回本公司证券的款项将从合法可供该用途的资金中拨出。预计任何回购所需的资金将来自本公司的可分配利润。

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附录II

关于回购授权的解释性声明

一般信息

倘若购回授权于建议回购期间内任何时间悉数行使，本公司截至2018年12月31日止年度经审核财务报表所披露的营运资金或负债状况可能会受到重大不利影响。然而，董事并不建议行使购回授权，以致在有关情况下会对本公司的营运资金需求或董事认为不时适合本公司的负债水平产生重大不利影响。

利益的披露

倘购回授权获股东批准，董事或据彼等作出一切合理查询后所知，彼等之任何联系人士目前并无向本公司出售股份之意向。

若购回授权获股东批准，本公司并无关连人士通知本公司其目前有意向本公司出售股份，或已承诺不会向本公司出售股份。

承诺

董事已向联交所承诺，在可能适用的情况下，彼等将根据上市规则及开曼群岛适用法律及规例行使购回授权。

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附录II

关于回购授权的解释性声明

股价

在最后实际可行日期前12个月内，该等股份在联交所买卖的最高及最低价格如下：

收购守则的效力

倘于根据购回授权行使购回权力时，股东于本公司投票权之比例权益增加，则就收购守则第32条而言，该项增加将被视为收购。因此，一名股东或一群一致行动的股东(视乎股东权益的增加程度而定)可取得或巩固对本公司的控制权，并有责任根据收购守则第26条提出强制性要约。

于最后实际可行日期，根据本公司根据证券及期货条例第336条备存的登记册，(I)本公司主要股东大唐电信科技实业控股有限公司(“大唐电信”)拥有981,641,530股普通股权益，约占本公司已发行股本19.44%；(Ii)本公司主要股东中国集成电路产业投资基金(“中国集成电路基金”)拥有980,233,304股权益。(Iii)清华大学透过清华紫光集团有限公司(清华间接持有51%的附属公司)持有374,665,110股普通股的多头权益

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附录II

关于回购授权的解释性声明

另一间由赵卫国间接控股的附属公司(香港大学及赵卫国的49%间接控股附属公司)及另一间由赵卫国控制的公司，占本公司已发行股本约7.42%。

根据该等权益，并假设于股东周年大会日期前并无发行或购回其他股份，而倘董事根据建议购回授权全面行使购回本公司证券的权力，则大唐电信、中投基金及清华大学的权益将分别增至本公司已发行股本的21.60%、21.57%及8.24%。就此，于最后实际可行日期，董事并不知悉任何现有股东的投票权因董事根据建议购回授权全面行使购回本公司证券的权力而增加的后果，而该等权力将导致该人士须根据收购守则第26条提出强制性要约。

于最后实际可行日期，本公司约59.76%已发行股本由公众持有。根据该持股百分比，并假设于股东周年大会日期前并无发行或购回其他股份，而倘若董事根据建议购回授权全面行使购回本公司证券的权力，则本公司约48.57%的已发行股本将由公众持有。董事目前无意行使建议购回授权，以致公众持有本公司已发行股本少于25%。

该公司购买的股份

于紧接最后实际可行日期前六个月，本公司并无在联交所或其他地方购买股份。

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周年大会的通知

中芯国际

中芯國際集成電路製造有限公司*

(在开曼群岛注册成立，有限责任公司)

(股份代号：981)

周年大会的通知

兹通知，中芯国际(“本公司”)之股东周年大会(“股东周年大会”)将于2019年6月21日下午一时三十分在中国上海市浦东新区张江路18号SO1大厦5楼举行。办理下列业务：

普通企业

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周年大会的通知

特殊业务

审议并如认为适当，可修改或不修改以下普通决议：

(I)2004年股票期权计划、2004年员工购股计划和2004年股权激励计划；(Ii)本公司在2013年6月13日召开的股东周年大会上通过的2014年股票期权计划、2014年员工购股计划和2014年股权激励计划；或

不得超过以下各项的总和：

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周年大会的通知

上述批准相应地予以限制；

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周年大会的通知

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周年大会的通知

根据董事会的命令

中芯国际

高永刚

执行董事、首席财务官兼联合公司秘书

2019年5月22日，上海

主要营业地点：

上海浦东新区张江路18号201203

中华人民共和国

注册办事处：

板球广场，哈钦斯大道

邮政信箱2681号

大开曼群岛，KY1-1111

于本通告日期，本公司董事为：

执行董事

周子学(董事长)

赵海军(联席首席执行官)

梁梦松(联席首席执行官)

高永刚(首席财务官兼联合公司秘书)

非执行董事

陈山枝

周洁

任凯

陆俊

佟国华

独立非执行董事

威廉·都铎·布朗

蒋尚义

丛京生贾森

刘俊仪

范仁达·安东尼

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周年大会的通知

备注：

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