美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格6K

外国私人发行人报告
依据规则第13a-16或15d-16
根据1934年的《证券交易法》

2019年5月1日

委托档案编号：001-31994

中芯国际

(注册人姓名英文译本)

张江路18号

上海浦东新区，201203

中华人民共和国

(主要行政办公室地址)

用复选标记表示注册人是在FORM 20-F或FORM T40-F的封面下提交或将提交年度报告：

表20-F：☐表：表40-F

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则第101(B)(1)条允许的纸质提交表格：☐

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则第101(B)(7)条允许的纸质提交表格：☐

用复选标记表示注册人是否通过提供本表格中包含的信息，从而根据1934年《证券交易法》下的规则第312G3-2(B)条向委员会提供信息：

☐：是，不是，不是

如果标记为“是”，请在下面注明分配给注册人的文件编号，该文件编号与规则第12g3-2(B)条有关：nn/a

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1

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签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。

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2

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*香港交易所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因本公告的全部或任何部分内容而产生或因依赖本公告的全部或任何部分内容而产生的任何损失承担任何责任。

中芯国际

中芯國際集成電路製造有限公司*

(在开曼群岛注册成立，有限责任公司)

(股份代号：981)

和

向董事授予购股权及建议授予限制性股份单位

董事会宣布，本公司于2019年5月21日根据其2014年购股权计划有条件授予合共125,000份购股权，以认购普通股，惟须获承授人接纳及遵守适用法律及法规。在授予的股票期权中，授予陈博士62,500份股票期权，授予布朗先生62,500份股票期权。倘以下详述之购股权授出未获陈博士或布朗先生接纳或不符合任何适用法律及法规，则就有关承授人而言，就法律及监管目的而言，该等授出将不会进行或生效。

*仅供识别之用

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3

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董事会宣布，本公司建议根据二零一四年股权激励计划授予125,000个限制性股份单位，惟须待独立股东于股东特别大会上批准。在将授予的125,000个限制性股份单位中，62,500个限制性股份单位将授予陈博士，62,500个限制性股份单位将授予Brown先生。将授予陈博士和布朗先生的每一股限制性股份单位代表在其归属之日获得普通股的权利。拟分别授予陈博士及布朗先生的62,500股及62,500股限制性股份将于二零二零年一月一日归属。

上市规则的影响

陈博士为非执行董事，布朗先生为独立非执行董事。因此，陈博士及布朗先生均为本公司关连人士。独立非执行董事(不包括购股权承授人Brown先生)根据上市规则第17.04(1)条于二零一九年二月十四日批准向陈博士及Brown先生授予购股权，而授出购股权之公告乃根据上市规则第17.06A条作出。此外，建议授予125,000个限制股份单位及据此拟进行的任何交易(包括据此配发及发行任何新普通股)构成本公司根据上市规则第14A章进行的非豁免关连交易，因此须遵守申报、公告及独立股东批准的规定。

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授予董事购股权

董事会宣布，本公司于2019年5月21日根据二零一四年购股权计划有条件授予合共125,000份购股权，以认购普通股，惟须获承授人接纳及遵守适用法律及法规。在授予的125,000份购股权中，有62,500份授予陈博士，62,500份授予布朗先生。倘以下详述之购股权授出未获陈博士或布朗先生接纳或不符合任何适用法律及法规，则就有关承授人而言，就法律及监管目的而言，该等授出将不会进行或生效。已授出购股权详情如下：

授予日期：2019年5月21日

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5

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建议授予董事限制性股份单位

董事会宣布，于二零一九年二月十四日举行的董事会会议上，董事会议决根据二零一四年股权激励计划授予125,000个限制性股份单位(“建议RSU授予”)，惟须待独立股东于股东特别大会上批准。在125,000个限制性股份单位中，62,500个限制性股份单位和62,500个限制性股份单位将分别授予陈博士和布朗先生。将授予陈博士和布朗先生的每一股限制性股份单位代表在其归属之日获得普通股的权利。拟分别授予陈博士及布朗先生的62,500股及62,500股限制性股份将于二零二零年一月一日归属。

根据二零一四年股权激励计划的条款，除开曼群岛适用法律规定的最低支付金额(即据此发行的普通股面值)外，建议的RSU授予将不作任何代价。

于本公告日期，陈博士于本公司根据二零零四年购股权计划及二零一四年购股权计划授予他的602,187份购股权中拥有权益，并于本公司根据二零一四年股权激励计划授予他的287,656股限制性股份单位中拥有权益，合共约占本公司已发行股本总额的0.0176%。于本公告日期，Brown先生于本公司根据二零一四年购股权计划授予他的合共87,500份购股权中拥有权益，并于本公司根据二零一四年股权激励计划授予他的87,500股限制性股份单位中拥有权益，约占本公司全部已发行股本的0.0035%。

待购股权授出生效及独立股东于股东特别大会上批准建议的RSU授出后，并假设本公司于股东特别大会日期前不会再发行或购回任何股份，根据二零一四年购股权计划及二零一四年股权激励计划的条款及受其规限，可向陈博士及布朗先生发行的普通股最高数目分别为125,000股及125,000股。分别占本公告日期本公司已发行股本总额约0.0025%及0.0025%，以及分别占经扩大后本公司已发行股本总额0.0025%及0.0025%。根据二零零四年购股权计划(如适用)、二零一四年购股权计划及二零一四年股权激励计划，陈博士及布朗先生于本公司相关股份中的权益总额将分别占本公司于本公告日期的已发行股本总额约0.0201%及0.0059%，以及分别占经扩大后本公司已发行股本总额的0.0201%及0.0059%。

按2019年5月21日联交所报价每股8.580港元的收市价计算，建议购股权单位的限售股份单位市值约为1,072,500港元。

建议的RSU拨款的原因和好处

建议的RSU补助金是本公司薪酬制度的一部分，其目的是密切协调股东、本公司和员工之间的利益和风险分担，以最大限度地调动董事的积极性。

建议的RSU补助金旨在提供足够的激励措施，以吸引、留住和激励陈博士和布朗先生参与公司的持续运营和长期发展

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6

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并表彰陈博士和布朗先生对公司发展的贡献。

此外，根据建议的RSU补助金，该公司不会有大量现金流出。就此，董事(不包括独立非执行董事，并须征询独立财务顾问的意见)认为建议的RSU授权书的条款公平合理，符合本公司及股东的整体利益。

发行新普通股的特别授权

根据建议的RSU授予将发行的新普通股将根据股东在二零一三年六月十三日举行的本公司股东周年大会上就根据2014年股权激励计划发行股份而授予董事的特定授权而发行。联交所上市委员会先前已批准将根据二零一四年股权激励计划发行的普通股上市及买卖，惟须符合二零一四年股权激励计划的所有其他条件。就根据二零一四年股权激励计划向作为关连人士的董事授予限售股份单位及据此发行普通股而言，须符合上市规则第14A章的规定，包括取得独立股东的批准。根据2014年股权激励计划可能发行的此类新普通股总数不超过80,184,428股。

上市规则的含义

陈博士为本公司非执行董事，Brown先生为本公司独立非执行董事。因此，陈博士及布朗先生均为本公司关连人士。独立非执行董事(不包括作为购股权承授人的布朗先生)根据上市规则第17.04(1)条于2019年2月14日批准向陈博士及布朗先生授予购股权，并根据上市规则第17.06A条公布授出购股权。

此外，建议授予125,000个限制股份单位及据此拟进行的任何交易(包括据此配发及发行任何新普通股)构成本公司根据上市规则第14A章进行的非豁免关连交易，因此须遵守申报、公告及独立股东批准的规定。

本公司已成立独立董事委员会，就建议的RSU授予及据此拟进行的任何交易向独立股东提供意见。独立财务顾问将获委任，就建议的RSU授予及据此拟进行的任何交易向独立董事委员会及独立股东提供意见。

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一般信息

本公司将于股东特别大会上提呈普通决议案，以批准建议的RSU授予及据此拟进行的任何交易(包括据此配发及发行任何新普通股)。一份载有(其中包括)建议的RSU拨款详情、独立董事委员会函件及独立财务顾问函件的通函连同股东特别大会通告将于稍后日期寄发予股东，因为需要更多时间确定当中的相关资料。

关于该公司的信息

中芯国际是世界领先的晶圆代工企业之一，是中国大陆规模最大、技术覆盖面最广、半导体制造服务最全面的代工企业。该公司在0.35微米至28纳米的工艺节点上提供集成电路(IC)铸造和技术服务。公司总部设在中国上海，拥有国际制造和服务基地。在中国，本公司在上海拥有一家300 mm晶圆制造厂和一家200 mm晶圆厂；在北京拥有一家300 mm晶圆厂和一家拥有多数股权的300 mm先进节点晶圆厂；在天津和深圳拥有一家200 mm晶圆厂；在江阴拥有一家拥有多数股权的300 mm凸压工厂；此外，公司在意大利拥有一家拥有多数股权的200 mm晶圆厂。公司在美国、欧洲、日本和台湾设有营销和客户服务办事处，并在香港设有代表处。

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定义

在本公告中，除上下文另有要求外，以下表述具有以下含义：

“董事会”--董事会

在联交所主板上市，其美国存托凭证在纽约证券交易所上市。

本公司特别股东大会建议召开特别股东大会，以批准建议的RSU拨款及根据该等拨款计划进行的任何交易，其中一项事项是批准建议的RSU拨款及根据该等拨款拟进行的任何交易

“港币”--香港的法定货币--港币

“香港”是中华人民共和国香港特别行政区

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普通股：指公司股本中每股0.004美元的普通股。

“外汇局”、“中国国家外汇管理局”、“股东”、“现有股份持有者”

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“证券交易所”香港联合交易所有限公司

‘’%‘’%。

根据董事会的命令

中芯国际

高永刚

执行董事、首席财务官兼联合公司秘书

中国上海

2019年5月21日

于本公告日期，本公司董事为：

执行董事

周子学(董事长)

赵海军(联席首席执行官)

梁梦松(联席首席执行官)

高永刚(首席财务官兼联合公司秘书)

非执行董事

陈山枝

周洁

任凯

陆俊

佟国华

独立非执行董事

威廉·都铎·布朗

蒋尚义

丛京生贾森

刘俊仪

范仁达·安东尼

*仅供识别之用

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