smi-6k_20190516.htm

外国私人发行人报告
依据规则第13a-16或15d-16
根据1934年的《证券交易法》

用复选标记表示注册人是在FORM 20-F或FORM T40-F的封面下提交或将提交年度报告：

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则第101(B)(1)条允许的纸质提交表格：☐

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则第101(B)(7)条允许的纸质提交表格：☐

用复选标记表示注册人是否通过提供本表格中包含的信息，从而根据1934年《证券交易法》下的规则第312G3-2(B)条向委员会提供信息：

如果标记为“是”，请在下面注明分配给注册人的文件编号，该文件编号与规则第12g3-2(B)条有关：nn/a

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。

	中芯国际

日期：2019年5月15日	由以下人员提供：	/s/高永刚博士
		姓名：	高永刚博士
		标题：	执行董事、首席财务官兼联合公司秘书

香港交易所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因本公告的全部或任何部分内容而产生或因依赖本公告的全部或任何部分内容而产生的任何损失承担任何责任。

本公司宣布，于2019年5月15日，本公司与NSI就货品供应、提供或接受服务、资产租赁、资产转让及提供技术授权或许可事宜订立NSI框架协议。NSI框架协议的有效期为三年，自2019年1月1日起至2021年12月31日止。

于本公告日期，中投基金透过其全资附属公司鑫鑫(香港)资本有限公司持有本公司约15.78%权益。因此，根据上市规则，其为本公司发行人层面的关连人士。于本公告日期，NSI的注册资本分别由本集团及中投基金持有约38.57%及32.97%。因此，NSI是上市规则第14A.13条所界定的中投基金的联营公司，因此是上市规则下本公司的关连人士。

由于有关各年度上限的一项或多项适用百分比率(溢利比率除外)高于0.1%及低于5%，因此，根据上市规则第14A章，根据NSI框架协议拟进行的交易构成本公司的持续关连交易，并须遵守上市规则第14A章的申报、公告及年度审核规定，但获豁免遵守上市规则第14A章的股东批准规定。

本公司宣布，于2019年5月15日，本公司与NSI就供应货物、提供或接受服务、租赁资产、转让资产、提供技术授权或许可等事宜订立NSI框架协议。NSI框架协议的有效期为三年，自2019年1月1日起至2021年12月31日止。

有效期：

自2019年1月1日开始，至2021年12月31日结束。在NSI框架协议到期前两个月，双方将考虑是否续签NSI框架协议。

第二类CCT：提供或接受服务，包括但不限于：(A)加工和测试服务；(B)采购服务；(C)研究、开发和实验支持服务；(D)综合、后勤、生产管理和信息技术服务；(E)水、电、气和供热服务；

(3)

可比当地市场价格，经双方公平协商后确定，参考(A)独立第三方在同一时间、同一地区对可比产品或服务收取的市场价格；(B)购买者通过均衡计算以公开招标方式获得的最低报价；

(4)

在没有可比较的本地市场价格的情况下，以成本加公平合理利润率为原则的价格，即(A)实际合理成本，即生产工厂上一季的标准成本；及(B)公平合理利润率的总和；或

(5)

上述一般定价原则均不适用的，以双方约定的其他合理方式确定的价格为准，条件是相关成本可以确定，并在公平公正的基础上分配给每一方当事人。

在一般定价原则(2)至(5)适用的情况下，在可能的范围内，在商定适用价格之前，公司和NSI中的每一方都将从独立的第三方获得至少两份报价或投标。

国家或者地方物价管理部门规定的水电费，与服务成本有关，由中华人民共和国有关政府部门不定期公布的价格确定。根据“中华人民共和国价格法”，必要时，中华人民共和国政府可以对特定商品和服务实行国家规定的价格或指导价，该价格将根据有关法律、法规或行政法规的要求不定期公布。如果未来有任何国家规定的价格或指导价可用于持续关联交易，双方将首先按照上述定价原则(1)执行该价格。

根据上述一般原则及订立NSI框架协议时的实际情况，双方进一步同意有关持续关连交易的以下具体定价政策。如任何特定的持续关连交易不受下列保单所涵盖，或下列任何保单不再适用，双方将根据上述一般原则厘定相关交易的价格。

1.备品备件相互购销

备品备件的市场价，以及由买方承担的相关运输费，参照市场价(见上文第(3)项一般定价原则)

2.相互购销原材料

参考市场价(见上文第(3)项一般定价原则)原材料的市场价，以及买方承担的相关运输费。

3.NSI向本公司采购光掩模

参考市价(见上文第(3)项一般定价原则)

4.本公司向NSI销售的成品

参考市价(见上文第(3)项一般定价原则)

由于公司和NSI对某些类型产品的生产能力限制，相互提供加工和测试服务

参考市价(见上文第(3)项一般定价原则)

公司向NSI提供采购服务

成本加上与行业一致的公平合理的利润率(见上文一般定价原则(4))，基于采购部门费用根据工作时间或工作量分配，再加上5%的后续利润率

公司向NSI提供研究、开发和实验支持服务

参考市价(见上文第(3)项一般定价原则)

公司向NSI提供综合管理、物流、生产管理和IT服务

成本加上与行业一致的公平合理的利润率(见上文一般定价原则(4))，根据工作时间或工作量的比例加上5%的后续利润率分配劳动力成本和相关资源消耗，或参考独立第三方提供的市场价格

公司向NSI提供水、电、气和暖气

国家或者地方价格主管部门(如有)规定或者批准的价格(见上文第(1)条)或者参照市场价格(见上文第(3)条)

公司将厂房和办公室租赁给NSI

参考市价(见上文第(3)项一般定价原则)

公司向NSI提供技术授权或许可

参考市价(见上文第(3)项一般定价原则)

考虑到一般原则及详细定价政策，董事(包括独立非执行董事)认为该等方法及程序足以确保持续关连交易按正常商业条款或更佳条款进行，且不会损害本公司及其少数股东的利益。

持续关连交易的对价将根据将就每项交易订立的相关执行协议支付，该协议的条款将按正常商业条款或更佳条款订立，并将由有关各方的内部资源提供资金。本公司将持续密切监察相关交易，以确保每类持续关连交易的年度上限不会超过。

NSI框架协议的条款必须遵守适用的法律和法规，包括任何监管机构(包括但不限于证券交易所和纽约证券交易所，Inc.)的要求。

截至2017年12月31日和2018年12月31日止两个年度，本公司与NSI就与NSI框架协议性质类似的交易的历史交易金额如下：


交易的性质	截至十二月三十一日止的年度交易数字 2017 ($‘000)	截至十二月三十一日止的年度交易数字 2018 ($‘000)

货物买卖	1,198	8,809
提供或接受服务	540	598
资产租赁	27	22
资产的转移	-	-
提供技术授权或许可	-	2,339.8

于二零一七年一月一日之前，本公司与NSI之间并无类似性质的NSI框架协议交易。


持续关连交易的性质	2019 ($‘000)	2020 ($‘000)	2021 ($‘000)
I型CCT	40,500	75,500	120,000
II型CCT	1,200	1,200	1,200
III型CCT	100	100	100
IV类CCT	-	-	-
V型CCT	3,000	3,000	3,000

在得出年度上限时，本公司考虑了各种假设和因素，包括自2016年10月NSI成立以来其业务运营的增长和扩张。NSI将从2019年开始发布研发和客户协作的新产品。预计NSI将继续提高其制造能力，并开发新的客户和产品。本公司亦已考虑本公司与恩智浦半导体的过往交易金额、持续关连交易的预期发生等合理因素，以配合目前半导体行业的市况及本公司的技术能力。

本公司认为，签订NSI框架协议以及与NSI的持续关联交易将使本公司能够支持客户在智能家居、工业和汽车电子、新一代无线电通信、增强现实、虚拟现实、混合现实和其他专业系统的集成电路设计和产品开发方面的应用。NSI将继续为公司带来有效和完整的客户和产品组合。

董事(包括独立非执行董事)认为，NSI框架协议(包括年度上限)的条款属公平合理，而订立NSI框架协议及持续关连交易均按正常商业条款或更佳条款订立，符合本集团的日常及日常业务运作，并符合本公司及股东的整体利益，故董事会(包括独立非执行董事)认为，NSI框架协议的条款(包括年度上限)属公平合理，而订立NSI框架协议及持续关连交易乃按正常商业条款或更佳条款订立，并符合本公司及股东的整体利益。

没有任何董事被认为在NSI框架协议中拥有重大利益，该协议将要求董事在授权NSI框架协议的董事会会议上放弃投票。

公司是世界领先的晶圆代工企业之一，是中国大陆规模最大、技术覆盖面最广、半导体制造服务最全面的代工企业。中芯国际在0.35微米至28纳米的工艺节点上提供集成电路(IC)代工和技术服务。公司总部设在中国上海，拥有国际制造和服务基地。在中国，中芯国际在上海拥有一家300 mm晶圆制造厂(FAB)和一家200 mm晶圆厂；在北京拥有一家300 mm晶圆厂和一家拥有多数股权的300 mm先进节点晶圆厂；在天津和深圳拥有一家拥有多数股权的200 mm晶圆厂；在江阴拥有一家拥有多数股权的300 mm凸台制造厂；此外，公司在意大利拥有一家拥有多数股权的200 mm晶圆厂。公司在美国、欧洲、日本和台湾设有营销和客户服务办事处，并在香港设有代表处。

NSI是一家向全球客户提供高压模拟、射频前端和光电集成技术方面的专业半导体制造代工和设计支持服务的公司。NSI在宁波有一个200 mm的中端专业制造厂。

在本公告中，除非上下文另有要求，以下词语具有以下含义：

“年度上限”

关于每类持续关连交易的截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止期间的建议年度上限，详情载于本公告标题为“年度上限及厘定基准-年度上限”的小节

“中国IC基金”

中国集成电路产业投资基金有限公司*(國家集成電路產業投資基金股份有限公司)，根据中华人民共和国法律成立的公司

“公司”或“中芯国际”

中芯国际(中芯國際集成電路製造有限公司*)，一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司，其股份为

在联交所主板上市，其美国存托股份在纽约证券交易所上市。

“持续连接NSI框架协议中设想的第一类CCT、第二类CCT、第三类CCT、第四类CCT和交易”

“香港”

中华人民共和国香港特别行政区