展品4.23

日期：2018

(1)中芯国际

和

(2)大唐电信科技实业控股有限公司

和

(3)大唐控股(香港)投资有限公司

订阅协议

与优先购买权的行使有关
发行61,526,473股，股本为
中芯国际

条款

页面

1

定义和解释

2

订阅

3

订阅条件

4

订阅完成

5

订户和公司的承诺

6

陈述、保证和承诺

7

赔偿

8

终止

9

公共沟通

10

精华时间

11

通知

12

其他

13

适用法律和管辖权

(1)

中芯国际，一家在开曼群岛正式注册成立的公司，其主要营业地点在香港皇后大道中9号30楼3003室(“本公司”)；

(2)

(Br)在中华人民共和国成立的主要营业地点为香港中环皇后大道15号置地广场爱丁堡大厦18楼的大唐电信科技实业控股有限公司(“大唐电信”)；以及

(3)

大唐控股(香港)投资有限公司(“认购人”)是一家在香港正式注册成立的公司，其主要营业地点为香港中环皇后大道15号置地广场18楼爱丁堡大厦(“认购人”)。

(A)

本公司、摩根大通证券公司及德意志银行香港分行(作为联合配售代理)于二零一七年十一月二十九日就配售241,418,625股股份(“上市股份”)订立配售协议(“配售协议”)。

(B)

根据本公司与大唐电信于2008年11月6日订立的购股协议(经本公司、大唐电信与订户于2014年8月22日订立的补充协议修订)，若本公司拟发行新股或可转换为股份的证券，大唐电信拥有优先认购权，可认购(I)已发行的该等新证券中相当于大唐于该等证券发行前拥有的本公司已发行股本百分比的按比例股份，或(Ii)倘该等新股或可转换为股份的发行导致一名投资者或投资集团一致行动而实益拥有较大唐及其全资附属公司更多的股份，则该等股份比本公司该潜在最大股东建议实益拥有的股份数目多一股。关于配售上市股份，本公司于二零一七年十一月二十九日以书面通知大唐电信，指明拟发售证券的数目及种类，以及建议发售的认购价。大唐电信于2017年12月13日向本公司递交通知，要求其行使优先认购权认购认购股份。

(C)

大唐电信、订户及贵公司已同意，本公司将发行认购股份，而大唐电信将根据本协议的条款及条件，按配售协议的条款认购认购股份，并须受该等条款的规限。

1

定义和解释

1.1

在本协议(包括演奏会)中，除文意另有所指外，以下表述应具有以下含义：

1.2

在本协议中，对任何法规、法定条文、上市规则或收购守则规则的提述，包括对该法规、法定条文、上市规则或不时修订、延长或重新颁布的收购守则规则的提述。

1.3

在本协定中，对人的提述包括对法人团体的提述，对单数的提述包括对复数的提述，反之亦然；仅表示一种性别的词语应包括其他性别。

1.4

标题的插入仅为方便起见，不应影响本协议的解释。

1.5

本协议中有关任何时间、日期或期间的所有提法均指香港时间。

1.6

对条款、子条款和附表的引用是对本协议的条款、子条款和附表的引用。

2

订阅

2.1

大唐电信同意透过认购人以认购价认购认购股份，而本公司同意按认购价发行认购股份，总认购价为655,256,937.45港元，不受本协议所载条款及条件下的所有留置权、收费、担保权益、产权负担及不利申索所规限。(Br)大唐电信同意按认购价认购认购股份，总认购价为655,256,937.45港元，不受本协议所载条款及条件的限制。

2.2

本公司同意，认购股份于缴足股款后，在各方面与本公司于认购完成日期或之前已发行或将发行的其他股份享有同等地位，包括享有于配发日期后任何时间宣派、作出或支付的所有股息及其他分派的权利。

3

订阅条件

3.1

订阅的完成取决于满足以下条件：

3.1.1

联交所上市委员会授予认购股份上市及买卖许可(而该等上市及许可其后在根据本章程第4.3条交付代表认购股份的最终股票之前并未撤销)；

3.1.2

本公司已在股东大会上征得本公司股东(大唐电信、订户及其关联人投弃权票)同意发行认购股份；及

3.1.3

认购人认购认购股份不受任何法律、政府命令或法规的禁止，认购人认购认购股份应获得所有必要的政府批准或同意。

3.2

本公司应在合理可行范围内尽快(1)采取必要步骤召开股东大会，以期获得条件3.1.2所规定的批准；及(2)本协议签署后，本公司应向联交所申请批准认购股份上市及买卖认购股份，本公司应尽其合理努力在合理可行范围内尽快取得联交所上市委员会批准上市及交易许可。本公司须提供订户、证监会及/或联交所就履行第3.1.1及3.1.2条的条件而可能合理要求的资料、文件、支付费用及作出一切合理要求的行为及事情，而认购人应作出一切为符合第3.1.3条的条件而合理需要的作为及事情。认购人应就履行第3.1.1及3.1.2条所载条件向本公司提供本公司可能合理要求的必要协助，而本公司应向订户提供与满足第3.1.3条所述条件有关的合理要求的必要协助。

4

订阅完成

4.1

认购截止日期为上午10：00。(香港时间)于香港皇后大道中15号置地广场爱丁堡大厦17楼DLA Piper Hong Kong的办事处，或认购人与本公司以书面约定的其他时间、日期及/或地点。

4.2

于认购完成时，认购人须于截止日期前至少十五(15)个营业日，以电子资金转账至本公司以书面指定的银行户口、银行及银行地址，支付或促使支付认购款项港币655,256,937.45港元。

4.3

根据第4.2条的规定，公司应：

4.3.1

将正式从联交所取得的认购股份上市批准及买卖许可副本送交认购人；

4.3.2

立即向认购人(或按认购人指示)正式配发和发行认购股份，并应立即登记，不收取登记费

认购人及/或其被提名人作为认购股份的会员；及

4.3.3

认购人可选择(I)向认购人(或按认购人指示)交付以认购人和/或其代名人为受益人的认购股份的最终证书，或(Ii)按照认购人的指示将其存入认购人拥有账户的相关参与者的账户。

5

订户和公司的承诺

5.1

本公司应迅速就认购股份及本协议项下拟进行的交易作出不时需要的所有通知、登记及备案，包括(在不损害前述条文一般性的原则下)向联交所提交的备案文件。

5.2

认购人及本公司须根据所有适用法律、法规及指示(包括但不限于上市规则、收购守则及证券及期货条例)及联交所、证监会或任何其他适用监管机构有关认购事项的所有规定作出一切适当披露，并将在各方面遵守该等法律、法规及指示。

5.3

本公司承诺并同意，截至截止日期，本公司将立即通知订户任何影响第6.2条所述任何陈述、保证和承诺的任何变更，或者如果在任何时间发生任何可能或可能导致在任何方面不真实、不准确、误导或违反的变更。本公司应促使其所知的、能够对认购产生重大和不利影响的每一重大新因素的详情应及时提供给认购人，该等因素在本协议日期至截止日期之间出现。

5.4

本公司与认购人承诺，本公司将尽合理努力作出其可能合理需要作出的所有其他行为及事情，以根据本协议条款实施发行认购股份。

5.5

本公司向认购人承诺，自本协议之日起至本协议日期后90天(含)止，除发行(1)相关证券；(2)根据证券、认购证券和2016年债券可发行的任何股票；(3)本公司任何员工持股计划或本公司截至本协议日期已公开宣布或披露的任何其他计划的条款下的证券外，本公司不会发行其他证券；(四)按照公司章程规定配发股份代替全部或部分股息的红利、股息或类似安排；及(5)可转换为或可行使或可交换或实质上类似于作为任何合并或收购的代价而发行的股份或任何证券，但条件是(A)已发行股份(按现行市场价格(定义见证券条款及条件)计算)的总值少于100,000,000美元，及(B)本公司促使获得该等股份的人在任何该等发行前按与本条款所规定的实质相同的条款签署股东锁定承诺：

5.5.1

配发、发行或要约配发、发行或授予任何期权、权利或认股权证，以认购(有条件或无条件、直接或间接或以其他方式)任何股份或股份权益，或可转换为、可行使或可交换或实质上类似股份或股份权益的任何证券；或

5.5.2

同意(有条件或无条件)达成或达成任何此类交易，其经济效果与上文第5.5.1条所述的任何交易相同；或

5.5.3

宣布达成或实施上述第5.5.1或5.5.2条所述任何此类交易的任何意向，

6

陈述、保证和承诺

6.1

作为本公司签订本协议并同意履行本协议项下义务的代价，认购人特此向本公司作出以下声明、保证和承诺：

6.1.1

同意：所有相关司法管辖区为认购或完成本协议预期的交易而要求获得或作出的所有监管和司法同意、批准、命令或资格，均将正式获得，并且在截止日期完全有效；

6.1.2

注册：订户根据其注册所在地的法律正式注册并有效存在，订户根据其章程文件有权订立本协议，并且本协议(及其履行)已获得正式授权(该授权仍具有全部效力和效力)并由其签署，并根据其条款构成订户的有效、具有法律约束力和可强制执行的义务；

6.1.3

非公开信息：除公告所列事项外，认购人并不持有本公司、本集团任何其他成员公司或其各自业务的任何非公开信息，而这些非公开信息的发布将对股票的交易价格产生重大影响；

6.1.4

内幕交易：订户过去、现在和将来在任何时候都不会为证券及期货条例的目的从事与根据本协议订立或将要订立的认购及相关交易有关的内幕交易；

6.1.5

不得非法支付：订户、订户的任何董事、高级职员或雇员，并据订户所知(在进行适当和仔细的询问后)，订户的任何代理人、附属公司或代表订户行事的其他人，均不知道或已采取任何直接或间接行动，导致该等人士直接或间接违反经修订的《1977年外国反腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)及其下的规则和条例(“反海外腐败法”)，或

任何其他适用的反贿赂或反腐败法律或法规，类似于《反海外腐败法》(包括但不限于，2010年英国《反贿赂法》)，包括但不限于，在订户经营的任何其他司法管辖区，包括但不限于，以腐败方式利用邮件或州际商业的任何手段或工具，以促进任何金钱或其他财产、礼物、承诺支付或授权支付任何金钱、其他财产、礼物、许诺给予或授权给予任何“外国官员”任何有价值的东西(如该条款)的任何其他适用的反贿赂或反腐败法律或法规。违反《反海外腐败法》或任何其他类似适用的反贿赂或反腐败法律或任何此类其他司法管辖区的法规；订户及其关联公司已遵守《反海外腐败法》和任何其他类似适用的反贿赂或反腐败法律或任何其他司法管辖区的规定开展业务，并已制定和维持旨在确保继续遵守和防止违反此类法律、规则和法规的政策和程序；

6.1.6

制裁：订户及其关联公司，订户的任何代理人、关联公司或代表订户行事的其他人的任何董事、高级人员或雇员，以及据订户最了解的情况(在进行适当和仔细的查询后)：

(i)

是目前受美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)或美国政府(包括但不限于被指定为“特别指定的国民”或“被封锁的人”)实施的任何美国制裁的个人或实体(“个人”)，或根据“美国与敌人贸易法”、“美国国际紧急经济权力法”、“美国联合国参与法”、“美国与敌人贸易法”、“美国国际紧急经济权力法”、“美国联合国参与法”、“美国与敌人贸易法”、“美国国际紧急经济权力法”、“美国联合国参与法”实施的任何制裁或要求，或根据其中规定的义务或授权实施的任何个人或实体(“个人”)。《伊朗制裁全面责任和撤资法案》和《2012财年国防授权法案》第1245条、《美国叙利亚责任和黎巴嫩主权法案》或《2012年减少伊朗威胁和叙利亚人权法案》，或与实施制裁有关的任何行政命令，或联合国安全理事会、欧盟或英国财政部(“HMT”)实施的任何制裁或措施(统称“制裁”)；

(Ii)

位于、组织或在受制裁的国家或地区开展业务；

(Iii)

在过去五年中，以及现在正在与任何国家或地区针对或位于任何国家或地区的任何政府、个人、实体或项目进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时该政府、个人、实体或项目是或曾经是制裁对象；

(Iv)

正在或曾经违反或接受与任何制裁有关的调查；以及

6.1.7

反洗钱：订户及其关联机构的业务有

并在任何时候都符合适用的金融记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的要求，所有适用的反洗钱法律、法规、规则和准则在其管辖范围内和该实体(视情况而定)开展业务的每个其他司法管辖区内，以及由任何政府或监管机构(统称为“反洗钱法”)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或准则，并且不会由任何政府或监管机构(统称为“反洗钱法”)采取行动、提起诉讼或在任何其他司法管辖区进行任何诉讼、诉讼或法律程序，任何政府或监管机构(统称为“反洗钱法”)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或准则均未得到执行。任何涉及订户或其附属机构的反洗钱法律的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待，或据订户所知(在进行适当和仔细的询问后)受到威胁。

6.2

本公司对订户的声明、保证和承诺如下：

6.2.1

公告：公告所载的所有事实陈述(包括但不限于有关收益用途的披露)于刊发日期在各重大方面均属真实及准确，而其中所载有关本公司及/或本集团任何其他成员公司的所有意见、意向、期望或估计(如有)均真实及诚实地持有，并已在适当及审慎考虑后基于合理理由作出，而公告并不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的事实根据制作时的情况，在任何实质性方面不具误导性；

6.2.2

概无非公开资料：除公告所载事项外，本公司并无持有任何有关本公司、本集团任何其他成员公司或彼等各自业务的非公开资料，而该等非公开资料的发布会对股份的交易价造成重大影响，亦不存在任何有关本公司的重大资料或资料，该等资料或资料须由本公司根据上市规则或交易所法令予以披露，但尚未披露。在不损害前述一般性的原则下，本公司刊发的文件(包括但不限于有关本集团状况下的任何重大不利变化或预期的重大不利变化，或涉及本集团的任何实际、待决或威胁的诉讼、仲裁或类似法律程序)并无在本公司刊发的文件(包括最近的年度或中期报告或其后发布的公开资料(“本公司资料”))中描述，而该等资料是投资者对本集团的资产及负债、财务状况、损益及前景作出知情评估所必需的；公司信息不包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的事实，以使其中的陈述在任何重大方面不具误导性；

6.2.3

信息：由本公司、本集团任何其他成员或其各自的高级管理人员、董事、雇员或顾问为认购或本公司提供的或与认购或本公司相关的所有信息(无论是口头、书面、电子或任何其他形式)，以及本公司所有可公开获得的信息和记录(包括

年度报告、法定备案和注册中包含的信息)在提供或发布时，在所有重要方面都是真实和准确的，在任何重要方面都没有误导性；

6.2.4

诉讼：除本公司资料所披露者外，并无任何针对本集团任何成员或其任何财产或(据本公司所知)本公司执行董事、高级职员或雇员的索偿、诉讼、仲裁、起诉或其他法律程序或调查正在进行或待决或威胁，而据本公司所知，亦无任何索偿或任何重大事实或情况会导致对本集团任何成员或其任何财产或本公司执行董事提出任何索偿或任何事实或情况，而该等索偿、诉讼、仲裁、起诉或其他法律程序或调查正在进行中，或待决或威胁，或(据本公司所知)本公司的执行董事、高级管理人员或雇员是否有任何索偿或任何重大事实或情况

6.2.5

没有重大不利变化：除本公司信息披露外，自2016年12月31日以来，本公司或整个集团的状况、财务、贸易或收益、净资产、业务或业务前景(无论是否在正常业务过程中产生)或财产没有发生重大不利变化，或任何涉及或合理可能涉及预期重大不利变化的发展；

6.2.6

成立公司：本集团的每个成员都是根据其成立地的法律正式成立并有效存在的，本集团的每个成员都有权拥有其资产和以目前进行的方式开展业务，并且没有就本公司或本集团的任何成员的清盘或清盘提交请愿书、发出命令或通过有效的决议；

6.2.7

批准：本集团每个成员都已获得与其业务运营相关的任何适用法律规定的授权和许可证(如有)，本集团任何成员没有违反管理该等授权或许可证的任何条例、法规或法规的规定，也没有任何理由撤回或取消任何该等授权或许可证，但任何授权和许可证的缺失不会造成重大不利影响的情况除外；

6.2.8

法律及上市规则：本公司并无违反联交所的任何规则、规例或规定，尤其是本公司一直遵守上市规则下的披露规定，但任何违反或不符合有关认购事项的情况除外，且除该等条件外，已获得联交所及其他机构的一切必要同意(如有)，以按预期方式完成认购；

6.2.9

无命令或判决：除公司信息披露外，任何法院、政府机构或监管机构未执行或预期的针对本集团任何成员公司的命令、法令或判决均不会造成重大不利影响；

6.2.10

无默认值：

(i)

除本公司资料所披露者外，本集团任何成员公司并无因本集团任何成员公司的任何违约而成为应付或偿还的未偿还债务，亦无发生或即将发生任何可能导致该等债务在其到期日之前成为应付或偿还的事件，要求偿还或偿还该等债务，或正采取任何步骤为本集团任何成员公司的任何该等债务强制执行任何担保，每项情况在认购事项的范围内均属重大；

(Ii)

除本公司资料所披露外，本集团任何成员公司均不是任何重大义务的一方或承担任何重大义务，该义务具有不寻常或过度繁重的性质；本集团任何成员公司均未违反或不履行其章程文件或任何可能产生或已经产生重大不利影响的合同或协议；(B)本集团任何成员公司均不违反或不履行其章程文件或任何可能产生或已经产生重大不利影响的合同或协议；本协议或认购不会构成或导致违反或违约章程文件或本集团任何成员参与的任何协议或其他安排，也不会产生任何第三方对本公司或本集团的任何资产的任何权利，这些权利在认购的每一种情况下都是重要的；

6.2.11

财务报表：本集团截至2016年12月31日止财政年度的经审核综合账目、本集团截至2017年6月30日止六个月及截至2017年6月30日止六个月的未经审核综合财务报表以及本集团于截至2017年9月30日止三个月的未经审核综合财务报表，其副本已在本协议签订前提供予订户：

(i)

是在公认和一致的基础上并根据国际财务报告准则编制的；以及

(Ii)

遵守适用的条例、法规和法规，真实、公平地反映本集团在有关期间的事务状况及其业绩；

6.2.12

合同的有效性：根据公司章程文件，公司有权允许公司以本协议规定的方式订立和履行本协议项下的义务，本协议(及其履行)已得到正式授权(此类授权仍具有全部效力和效力)，并根据其条款构成公司具有法律约束力和可强制执行的义务，符合有关破产、资不抵债、清算、占有权留置权、抵销权、重组、合并、暂停的法律规定公平的一般原则；根据本公司或本公司任何其他成员所订立的任何合约或其他安排，认购无须获得政府、监管机构或其他公共机构(包括但不限于联交所批准认购股份上市及买卖认购股份除外)或主管当局或法院或任何第三方的授权、同意、批准、特许或通知。

本集团为一方，但在截止日期或之前已获得或将获得的除外；

6.2.13

遵守：本公司遵守本协议的所有规定，以及完成本协议中预期的交易(包括但不限于配发和发行认购股份)，不会与任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书、法令、法令或其他协议或文书的任何条款或规定所要求的任何第三方同意(条件所列的批准除外)发生冲突或导致违反或违反。本集团任何成员为一方或本集团任何成员的任何财产或资产受其约束的任何法规或法律，或任何法规或任何命令、规则或规例，包括但不限于适用的公司条例、上市规则、所有其他适用的法律、规则和规例，或对本集团任何成员或本集团任何成员的财产或资产拥有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何判决、法令或命令；

6.2.14

优先认购权及认购权：除有关证券、任何股份可发行证券、认购证券及于本协议日期已发行的本公司2016年债券、雇员购股权及限制性股份单位及限制性股份外，本集团任何成员公司的任何未发行股本均无订立任何购股权或无条件或无条件同意根据任何购股权认购，且除认购人及中国信保基金外，无任何人士拥有未偿还认股权证、优先购买权或任何其他任何形式的权利，以要求股份

6.2.15

不得进行内幕交易：本公司过去、现在和将来任何时候都没有、现在和将来都不会为证券及期货条例的目的而从事与根据本协议订立或将要订立的认购及相关交易有关的内幕交易；本公司或代表本公司行事或在本公司控制下行事的任何人都没有或将会直接或间接采取任何旨在或设计的行动，或构成或已经构成或合理地可能或预期会导致或导致稳定或操纵的行动。

6.2.16

反洗钱：就本公司和本集团每个成员公司的运作而言，据本公司所知，经适当和仔细的查询后，本公司的任何共同控制实体在任何时候都符合适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的要求，以及该实体(视情况而定)开展业务的其他司法管辖区内所有适用的反洗钱法律、法规、规则和指导方针。由任何政府或监管机构(统称为“反洗钱法”)发布、管理或执行的条例或指导方针，而涉及本公司或任何公司的任何法院、政府或监管机构、主管部门或机构或任何仲裁员不得采取任何行动、诉讼或诉讼程序或在任何法院、政府或监管机构、主管部门或机构或任何涉及本公司或任何

本集团成员及其本公司的任何共同控制实体在反洗钱法律方面正在等待或据本公司所知(在进行适当和仔细的查询后)受到威胁；

6.2.17

没有非法支付：本公司、本集团的任何成员、本公司的任何董事或高级管理人员，以及据本公司所知(经适当而仔细的询问)，与本公司或本集团的任何成员有联系或代表本公司或本集团任何成员行事的任何雇员、代理人、附属公司或其他人士，(I)没有使用任何资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)曾作出或作出作为，以促进向任何外国或本地政府或规管官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或任何以官方身分代表或代表上述任何人的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，提供、承诺或授权任何直接或间接非法付款或利益；(Iii)知悉或已采取任何行动，直接或间接导致该等人士违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例(以下简称《反海外腐败法》)、实施《经合组织关于打击在国际商务交易中贿赂外国公职人员的公约》的任何适用法律或条例，或违反英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律或法规，或(Iv)已制定、提出、同意、要求或采取任何行为以促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、支付、影响支付, 回扣或其他非法或不正当的支付或利益；发行人和本集团的每一成员已遵守《反海外腐败法》和任何此类其他司法管辖区的任何其他类似适用的反贿赂或反腐败法律或法规开展业务，并已制定、维护和执行旨在促进和确保继续遵守并防止违反此类法律、规则和法规的政策和程序；

6.2.18

制裁：本公司、本集团的任何成员、本公司的任何董事或高级管理人员，或据本公司所知(经适当而仔细的询问)，任何员工、代理人、附属公司或代表本公司或本集团任何成员行事的其他人：

(i)

是指目前受美国政府管理或执行的任何制裁(包括但不限于美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室，并包括但不限于被指定为“特别指定的国民”或“被封锁的人”)或根据“美国与敌人贸易法”、“美国国际紧急经济权力法”规定的义务或授权实施的任何制裁或制裁的目标的个人或实体(“个人”)、或根据“与敌贸易法”、“美国国际紧急经济权力法”中规定的义务或授权实施的任何制裁或实体(“个人”)、或根据“与敌贸易法”、“美国国际紧急经济权力法”中规定的义务或授权而实施的任何制裁或制裁的目标，其中包括但不限于被指定为“特别指定的国民”或“被封锁的人”。美国《联合国参与法案》、《伊朗制裁法案》、《全面伊朗制裁责任和撤资法案》和《2012财年国防授权法案》第1245条、《美国叙利亚责任和黎巴嫩主权法案》或《2012年减少伊朗威胁和叙利亚人权法案》，或任何

与实施制裁有关的行政命令，或联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他有关制裁机构实施的任何制裁或措施(统称为“制裁”)；

(Ii)

位于、居住、组织或活动于作为制裁对象或目标的国家、地区或领土，包括但不限于克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚(每个国家均为“受制裁国家”)；

(Iii)

过去五年来一直或现在正在与任何政府、个人、实体或项目进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时，该政府、个人、实体或项目是或曾经是制裁对象或目标，或与任何受制裁国家进行交易或交易；或

(Iv)

正在或曾经违反或接受与任何制裁有关的调查；

6.2.19

收益的使用：本公司或本集团的任何成员都不会直接或间接使用本协议项下的认购收益，也不会将该等收益的全部或部分借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人：

(i)

资助或便利任何人的任何活动或与其开展业务，而该等活动或业务在提供资金或便利时是任何制裁的对象或目标；

(Ii)

为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利；

(Iii)

以任何其他方式导致任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何人)违反第6.2.16条中规定的任何制裁、任何反洗钱法或任何反贿赂法；以及

6.2.20

环境法：本集团的每个成员已全面遵守所有适用的环境法，但任何不遵守不会产生重大不利影响的情况除外。就本条款6.2.20而言，“环境法”是指任何和所有超国家、国家、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或其他与保护环境(包括但不限于人类、动植物生命、环境空气、地表水、地下水或土地)、保护财产和所有权或以清洁方式赔偿环境损害有关的任何和所有限制。遏制或其他待遇或向任何主管当局支付款项。

6.3

认购人谨此向本公司承诺在本公司组织章程大纲及本协议条款的规限下认购认购股份。

6.4

本条款6中所列的陈述、保证和承诺在本条款的日期作出，并在截止日期重复，在每种情况下均参考当时存在的事实和情况。认购人及本公司承诺在认购完成前获悉的任何事项或事件，如显示或可能显示条款6所载的任何陈述、保证及承诺不真实、不准确或具误导性，会互相通知对方。

6.5

每一方关于本条款6中提及的陈述、保证和承诺的权利和补救措施不受以下因素的影响：

6.5.1

订阅完成；

6.5.2

{br]对任何一方的事务进行的任何调查，或由其他各方或代表其他各方持有或获取的关于任何此类事务的任何信息；或

6.5.3

终止本协议或任何事件或事项，但由其他各方提供具体且正式授权的书面放弃或放行除外。

7

赔偿

7.1

本公司向订户及其各自的代理、子公司、联营公司、其各自的董事、高级职员、雇员和代理人承诺，包括但不限于证券法所指的订户及其各自联营公司(包括任何该等联营公司的合伙人)的董事、高级职员、雇员和控制人(视属何情况而定)，并以信托方式为其他各方承担责任。每一受赔偿各方(税后)就所有或任何费用、开支(包括律师费)、费用、申索、申索、诉讼、法律责任、索偿、法律程序或判决(包括但不限于因争议或抗辩任何申索、诉讼、债务、要求而蒙受或招致的所有该等损失、费用、费用、收费或开支)而承担的所有或任何费用、开支(包括律师费)、费用、索偿、法律责任、诉讼、法律程序或判决(包括但不限于因争议或辩护任何申索、诉讼、债务、要求诉讼或判决(下称“诉讼”)和/或确立其根据本条款第7条获得赔偿的权利，和/或就因违反或涉嫌违反本协议包含的任何陈述、保证和承诺而直接或间接引起或与之相关或基于本协议中包含的任何陈述、保证和承诺的任何违反或被指控违反本协议所包含的任何陈述、保证和承诺而直接或间接对任何受赔偿方或任何政府机构、监管机构或其他人士提起、设立或威胁提起或设立的诉讼寻求咨询意见(“损失”)。

7.2

第7.1条所载的弥偿，即使按照本条款所载的条款和条件完成每一次认购，仍应保持十足效力和效力，作为公司可能承担的任何责任之外的责任，并应扩大到包括订户和/或任何受弥偿各方因争议、和解或妥协可能与弥偿有关的任何事项以及根据本条第7条确立获得弥偿的权利而可能合理招致或支付的所有费用、收费和开支。(Br)第7.1条所载的弥偿仍将保持十足效力，即使按照本条款所载的条款和条件完成每一次认购，也应是对公司可能承担的任何责任的补充，并应扩大到包括订户和/或任何受弥偿各方可能合理招致或支付的所有费用、费用和开支。未经认购人事先书面同意，公司不得就任何待决或受威胁的申索、诉讼、诉讼或法律程序达成和解、妥协或同意登录任何判决，而根据本条例可就该等申索、诉讼、诉讼或法律程序寻求弥偿或分担(不论是否

受保障方是此类索赔或诉讼的实际或潜在当事人)，除非此类和解、妥协或同意包括无条件免除每一受保障方因此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼而产生的所有责任。

7.3

如认购人知悉与第7.1条有关的任何索偿，将在合理可行范围内尽快就此向本公司发出书面通知，并会与本公司磋商，并在因此而可能蒙受或招致的任何额外或增加开支获得赔偿后，全面考虑本公司对认购人进行该等索偿的方式的意见。

7.4

本公司不得并须促使本集团任何成员公司于截止日期前或截止日期当日的任何时间作出或不作出任何会导致第6条所载任何陈述、保证及承诺失实的事情。(br}本公司不得并须促使本集团任何成员公司于截止日期前或截止日期当日的任何时间作出或不作出任何会导致第6条所载任何陈述、保证及承诺不真实的事情。

8

终止

8.1

尽管本协议有任何规定，但在上午8：00之前的任何时间(香港时间)截止日期：

8.1.1

制定、发生或生效：

(i)

{br)订阅者认为已有或相当可能会有重大不良影响的任何新法律或规例，或涉及任何有关司法管辖区现有法律或规例的预期改变的任何改变或发展；或

(Ii)

认购人认为对认购成功有重大不利影响或会对认购成功有重大不利影响的任何本地、国家或国际货币、经济、金融或政治状况的重大改变(不论是否永久)；或

(Iii)

(Br)认购人合理地认为在本地、国家或国际证券市场状况、货币汇率、外汇汇率或外汇管制方面的任何重大改变(不论是否永久性)对认购的成功是或将会对认购的成功构成重大不利，或使认购不切实可行或不适宜进行认购；或

(Iv)

(Br)有关当局宣布全面暂停在香港、中华人民共和国、伦敦或纽约的商业银行活动，或香港、中华人民共和国、新加坡、英国或美国的商业银行业务或证券结算或结算服务出现重大中断；或

(v)

涉及对本集团整体或认购股份造成重大不利影响的税务预期变化的变化或发展；或

(Vi)

(Br)任何涉及香港、中华人民共和国、新加坡、英国或美国的敌对行动或恐怖主义行为的爆发或升级，或香港、中华人民共和国、新加坡、英国或美国宣布全国进入紧急状态或战争；或

(Vii)

(Br)在任何期间暂停联交所或美国存托股份在纽约证券交易所的股份交易(自愿停牌或因认购、公告或与发行有关证券有关的情况除外)；或

(Viii)

(Br)在截止日期前的任何时间，由于特殊的财务状况或其他原因，对股票或证券在联合交易所、上海证券交易所、伦敦证券交易所或纽约证券交易所的一般交易的任何暂停、停牌或实质性限制；或

8.1.2

订户了解到第5条或第6条所列任何陈述、保证和承诺的任何违反，或在本协议日期当日或之后、截止日期之前发生的任何事件或任何事项，如果在本协议日期之前发生或发生，本公司将在任何方面造成任何该等陈述、保证和承诺不真实或不正确，或者公司方面违反或未能履行本协议的任何其他规定；或

8.1.3

订户认为本集团整体的一般事务、状况、经营或前景、管理、业务或财务或贸易状况有任何涉及预期不利变化的不利变化或发展，而该等不利变化或发展被认购人认为对认购成功有重大不利影响，

8.2

如果订户同意根据第8.1条终止本协议，则双方在本协议项下的所有义务将终止，任何一方不得就本协议所引起或与本协议相关的任何事项向任何其他方索赔，但以下情况除外：

8.2.1

任何先前违反本协议项下任何义务的行为；以及

8.2.2

第7条规定的责任。

9

公共沟通

10

精华时间

11

通知

11.1

本协议项下的所有通知均应使用英文书面形式，并应发送至以下地址：

11.2

任何此类通知应以专人或传真方式送达。任何通知，如果是专人送达的，在送达时，如果是传真发送的，在收到传输确认时，应被视为已送达。周六、周日或公众假期收到的任何通知均视为在下一个工作日收到。

12

其他

12.1

每一方与其他各方承诺，它将签署和履行，并促使其他任何一方可能合理要求的进一步文件和行动的签署和履行，以实施本协议的规定。

12.2

本协议构成双方之间关于订阅的完整协议和谅解。本协议取代所有以前的协议或谅解，这些协议或谅解将不再具有任何进一步的效力或效力，任何一方均未依靠本协议中未列明或未提及的任何陈述、保证或承诺签订本协议。

12.3

本协议的任何变更必须以书面形式进行，并由每位订户和公司或其代表签署，否则无效。“变更”一词应包括以任何方式进行的任何变更、补充、删除或替换。

12.4

本协议可以有多份副本签署，也可以由双方在不同的副本上签署，每份副本都是正本，但所有副本共同构成一份相同的文书。

12.5

任何一方在根据本协议或根据本协议行使法律规定的任何权利或补救措施时未能或拖延不得损害该权利或补救措施，或将其解释为放弃或更改该权利或补救措施，或阻止其在任何后续时间行使，且任何单一或部分行使该等权利或补救措施均不妨碍任何其他或进一步行使该权利或补救措施，或行使任何其他权利或补救措施。

12.6

本协议对每一方以及(在本协议规定的范围内)每一方的任何董事、高级管理人员、员工和控制人及其继承人、执行人、管理人、继任者和受让人具有约束力并仅对其有利，其他任何人不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。

12.7

根据“合约(第三方权利)条例”(香港法例第623章)，非本协议一方无权强制执行本协议的任何条款或享有本协议下的任何利益，但这不影响除该条例外存在或可获得的第三方的任何权利或补救措施。

13

适用法律和管辖权

13.1

本协议受当时有效的香港法律管辖，并应按照当时有效的香港法律解释，在因本协议引起或基于本协议而引起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序中，每一方均不可撤销地接受香港法院的非专属司法管辖区的管辖。各认购人及本公司谨此不可撤销地放弃其现在或以后可能对任何该等法律程序的法律程序文件或场地的送达或铺设提出的任何反对意见。

13.2

本公司同意，在香港开展任何法律程序的法律程序程序，可在其香港的主要营业地点送达本公司。如公司不再在香港设有营业地点，公司须立即委任另一名在香港的人士代表公司在香港接受法律程序文件的送达，并将该项委任通知登记人，如在15天内没有该项委任，登记人须

有权向本公司发出通知，委任该等人士。本文件所载任何内容均不影响以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。

签名者

代表

中芯国际

在以下情况下：

在下列情况下：

签名者

代表

大唐电信科技实业控股有限公司
在下列情况下：

在下列情况下：

签名者

代表

大唐控股(香港)投资有限公司
在下列情况下：