美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

20-F表

委托档案号1-31994

中芯国际

(注册人的确切名称见其章程)

不适用

(注册人姓名英文翻译)

开曼群岛

(公司或组织的管辖范围)

中国上海市浦东新区张江路18号201203

(主要执行机构地址)

首席财务官高永刚先生

电话：(8621)3861-0000

传真：(8621)3895-3568

中国上海市浦东新区张江路18号201203

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或拟登记的证券。

12016年12月7日之前，公司普通股面值为每股0.0004美元，2016年12月7日之后，本公司普通股面值为每股0.004美元。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券。无

注明截至年报所涵盖期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量。

截至2018年12月31日，已发行普通股5,039,819,199股，每股面值0.004美元，其中17,423,991股普通股以87,119,955股美国存托股份(“ADS”)的形式持有。每股ADS相当于5股普通股。

勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。

是☐No

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

☐是否

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。

是☐No

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。

是☐No

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅1934年《证券交易法》第12b-2条中对“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义(勾选一项)：

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本申报文件中包含的财务报表：

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如1934年证券交易法第12b-2条所定义)。

☐是否

*不用于交易，但仅与美国存托股票在纽约证券交易所上市有关。

目录

简介

除上下文另有规定外，仅为本年度报告的目的：

除非另有说明，本年度报告中提及的所有硅片数量均为8英寸硅片当量。通过将12英寸晶圆的数量乘以2.25来实现12英寸晶圆数量到8英寸晶圆当量的转换。当我们提到晶片制造设施的产能时，我们指的是根据这些设施所使用的设备的制造商所制定的规格而建立的装机容量。对关键工艺技术节点的引用，例如0.35微米、0.25微米、0.18微米、0.15微米、0.13微米、90纳米、65纳米、45纳米和28纳米，包括所声明的工艺技术分辨率，以及向下(但不包括)更精细分辨率的下一个关键工艺技术节点的中间分辨率。比如我们说0.25微米工艺技术，也包括0.22微米，0.21微米，0.20微米和0.19微米技术，0.18微米工艺技术也包括0.17微米和0.16微米技术。

前瞻性陈述

本年度报告除包含历史信息外，还包含1995年美国私人证券诉讼改革法案所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的假设、预期和预测。我们使用诸如“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”等词语以及类似的表达来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些前瞻性陈述是反映我们高级管理层判断的必要估计，涉及重大风险，既有已知的也有未知的，不确定因素和其他因素可能导致我们的实际业绩、财务状况或经营结果与前瞻性陈述中建议的大不相同，其中包括：

除非法律另有要求，否则我们不承担任何义务，也不打算因新信息、未来事件或其他原因更新任何前瞻性声明。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第2项：优惠统计和预期时间表

不适用。

项3.关键信息

A.选定合并财务数据

下面列出的截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的精选综合财务数据是根据国际财务报告准则编制的，取自我们的已审计综合财务报表(包括相关附注)，应与本年度报告中其他部分包括的经审计综合财务报表一起阅读。

B.资本化和负债

不适用

C.提供和使用收益的原因

不适用

D.风险因素

与我们的财务状况和业务相关的风险因素

我们可能无法保持或提高盈利能力，主要是因为我们产品的平均售价可能会增加固定成本和反映在价格侵蚀中的市场竞争。

截至2017年12月31日和2018年12月31日，我们的利润分别为1.264亿美元和7720万美元。截至2018年12月31日，我们保留了公司所有者应占收益3.313亿美元。我们可能无法保持或提高年度或季度的盈利能力，主要是因为我们的业务特点是与购买先进技术设备相关的固定成本较高，这导致相应的较高水平的折旧费用。我们将继续产生资本支出和折旧费用，因为我们将装备和增加更多的晶圆厂，并扩大我们现有晶圆厂的产能。这可能会增加我们的固定成本，并可能降低我们保持或提高盈利能力的机会。

此外，我们与许多其他铸造厂以及运营这些铸造厂的竞争对手处于相同的技术环境中竞争，可能会降低价格以确保业务安全，从而导致我们产品组合的平均售价下降，从而对我们维持或提高盈利能力产生不利影响。

半导体行业的周期性和周期性产能过剩使我们的业务和经营业绩特别容易受到经济衰退(如全球经济危机)的影响。

半导体行业历史上一直是高度周期性的，并经历了严重的低迷，其特征是最终用户需求波动，集成电路需求减少，平均售价迅速下降，以及不同时期的产能过剩。半导体行业的公司在需求增加的时期积极扩张，以便拥有满足这种增加的需求或未来预期需求所需的产能。如果实际需求不能持续、不增不降，或者行业内企业根据实际需求增长过度扩张，整个行业一般都会经历一段产能大于需求的时期。

在整个行业产能供不应求的时期，我们的运营面临更激烈的竞争，我们的运营结果可能会受到由此带来的定价压力和产能未充分利用的影响。严重的定价压力可能会导致整个铸造业的利润下降，至少在经济低迷期间是这样，并可能阻止我们保持或提高盈利能力。我们预计行业周期性将持续下去。

此外，由于担心资产价值下降、通货膨胀、能源成本、地缘政治问题、信贷的可获得性和成本、失业率上升以及金融机构、金融市场、企业和主权国家的稳定性或偿债能力，全球消费者信心受到侵蚀，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

不利的经济状况可能会导致我们的费用与我们的预期大不相同。金融机构的倒闭可能会对我们的国库运营产生负面影响，因为在市场波动和混乱时期，这些机构的财务状况可能会在没有通知的情况下迅速恶化。其他收入和支出可能与预期存在实质性差异，具体取决于利率、借款成本和汇率的变化。经济低迷还可能导致重组行动和相关费用。

如果我们不能在任何经济低迷时期及时采取适当或有效的行动，例如降低成本以充分抵消服务需求的下降，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。长期的经济衰退可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。经济不确定性也使我们很难对收入、毛利率和费用做出准确预测。

此外，使用半导体设备的需求增长放缓或持续降价可能会减少对我们产品的需求，降低我们的利润率。

本集团成员签订的贷款协议包含某些限制，限制了我们运营业务的灵活性。

本集团成员订立的某些现有贷款协议的条款，以及本集团未来的某些债务可能包含对本集团施加重大经营和财务限制的一些限制性契诺，包括对本集团成员的能力(其中包括)的限制：

此外，本集团若干贷款协议载有交叉违约条款，而任何未来贷款协议亦可能载有交叉违约条款，据此其中一项贷款协议的违约可能构成其他贷款协议的违约事件。我们也可能被要求满足并维持特定的财务比率和其他财务契约(详情见“第5.b项-经营和财务回顾及展望-流动资金和资本资源-银行借款”)。本集团达到该等财务比率及其他公约的能力可能会受到各种事件的影响，我们不能向阁下保证我们将来会达到该等比率及遵守该等公约。违反任何此等契诺将导致本集团现有贷款协议下的违约，这可能允许贷款人在相关宽限期届满后宣布所有未偿还金额到期并应支付，并终止所有进一步发放信贷的承诺，其中任何一项都可能导致贷款协议条款和条件下的违约事件。

经济状况恶化对我们的客户和供应商的影响可能会对我们的业务产生不利影响。

客户的财务困难已经并可能导致我们的应收账款组合中坏账核销的增加和准备金的增加。特别是，我们对某些陷入财务困境的客户的敞口可能会对我们的运营业绩产生不利影响。此外，我们依赖原材料供应商，如硅片、气体和化学品，以及备用设备零部件，以维持我们的生产流程。如果由于主要供应商的破产，我们无法获得维持运营所需的原材料，我们的业务可能会中断。

铸造服务需求不稳定可能会导致投资回报率低于之前的预期，并可能对我们的业务和运营业绩造成不利影响。

集成器件制造商(“IDM”)、无晶圆厂半导体公司和系统公司对代工服务的需求一直在增加。我们已经进行了大量投资，因为我们预计这一趋势将继续下去，因此，这一趋势的任何逆转都可能导致我们的投资回报率下降。在行业放缓期间，IDM可能会将其制造需求的较小部分分配给铸造服务提供商，并为系统公司和无晶圆厂半导体公司提供更多的铸造服务，以保持其设备的利用率。因此，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们的经营业绩可能每年都会波动，因此很难预测我们未来的业绩可能会低于我们的预期，也可能低于这些时期公开市场分析师和投资者的预期。

由于许多因素，我们的销售额、费用和运营结果可能每年都会有很大波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务和运营受到多种因素的影响，包括：

由于上述因素以及本节讨论的其他风险，不能依赖与去年的比较来预测我们未来的业绩。上述任何因素的不利变化都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，在未来的一些时期，我们的经营业绩可能会低于公开市场分析师和投资者的预期。

如果我们无法保持高产能利用率、优化服务的技术和产品组合或提高收益率，我们的利润率可能会大幅下降，从而对我们的运营业绩产生不利影响。

我们维持或提高盈利能力的能力在一定程度上取决于我们的以下能力：

我们的产能利用率会影响我们的运营结果，因为我们的大部分成本都是固定的。我们的技术和产品组合直接影响我们的平均售价和整体利润率。我们的产量直接影响我们吸引和留住客户的能力，以及我们产品的价格。如果我们不能保持高产能利用率、优化晶圆生产的技术和产品组合或持续提高产量，我们的利润率可能会大幅下降，从而对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的持续扩张可能会给我们的管理和行政系统及资源带来重大挑战，因此，我们可能会在管理增长或保持高容量利用率方面遇到困难，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

未来几年，我们计划通过扩大现有和新的生产基地来提高产能。我们已经增加，并预计将继续增加资本设备和增加我们的员工，以提高我们的生产能力。由于各种原因，我们不能向您保证我们将完全实现这些投资的预期回报。如果我们不能开发和维护足够的管理和行政系统和资源来跟上我们计划的增长步伐，或者如果我们不能扩大我们的客户基础或为我们的产品创造足够的需求，我们可能会在管理我们的增长或保持高产能利用率方面遇到困难，我们的业务和运营业绩可能会受到不利影响。

我们可能无法成功执行未来的收购或投资，也无法管理或有效整合任何收购的人员、运营和技术。

我们不时寻求收购或投资与我们互补的业务。然而，收购或投资企业可能需要投入大量的管理时间、资本投资和其他管理资源。我们不能向您保证，我们会成功地以优惠条件确定和谈判收购或投资。要整合收购业务，必须将我们的技术体系落实到收购业务中，对收购业务的人员进行整合和管理。我们还必须有效地将收购的企业组织的不同文化融合到我们自己的文化中，使各种利益保持一致。我们可能需要进入新的市场，比如汽车电子市场，在这个市场上，我们没有经验或经验有限，而这些市场的竞争对手拥有更强大的市场地位。在整合我们收购的业务的运营(包括其人员、技术、财务系统、分销和一般业务运营和程序，以及供应和其他关系)方面的失败或困难，可能会影响我们增加收入的能力，并可能导致我们产生资产减值或重组费用。此外，收购和投资往往是投机性的，我们从中获得的实际利益可能比我们预期的要低，或者需要更长的时间才能实现。如果我们不能有效地执行、管理或整合我们的收购和投资，我们的增长、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果我们失去了一名或多名关键人员而没有及时获得足够的替代人员，或者如果我们无法留住和招聘技术人员，我们的运营可能会中断，我们的业务增长可能会延迟或受到限制。

我们的成功有赖于我们主要管理团队成员的持续服务，特别是董事会主席兼执行董事周子学博士、联席首席执行官兼执行董事赵海军博士以及联席首席执行官兼执行董事梁梦松博士。我们不承保全额关键人物保险。如果我们失去了任何一位主要高管的服务，我们可能很难找到、重新安置足够的替代人员，并将其整合到我们的业务中。因此，我们的运营和业务增长可能会受到实质性的不利影响。

我们未来将需要越来越多经验丰富的高管、工程师和其他熟练员工来实施我们的增长计划。此外，随着新的晶圆制造设施和其他类似高科技企业的建立，我们预计未来中国对熟练和经验丰富的人才的需求将会增加。半导体行业对这些人员的服务竞争非常激烈。如果我们不能留住现有人员，或在未来吸引、吸收和留住新的有经验的人员，我们的运营可能会中断，我们的业务增长可能会延迟或受到限制。

我们的客户通常不会提前很长时间下采购订单，这使得我们很难预测未来的销售额、调整生产成本并及时有效地分配产能，因此可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

我们的客户通常不会在要求的发货日期之前下采购订单。此外，由于半导体行业的周期性，我们的客户的采购订单在不同时期有很大的不同。因此，我们的运营通常不会有任何重大的积压，这使得我们很难预测未来一段时间的销售额。此外，由于我们的销售成本和运营费用都有很高的固定成本部分，包括折旧费用和员工成本，我们可能无法及时调整成本结构，以弥补销售额的不足。我们现有和预期的客户可能不会按照我们的期望向我们下订单。因此，我们可能很难规划我们的生产能力，这需要很长的提前期来逐步提高，而且不容易改变。如果我们的产能与客户的需求不匹配，我们将承担昂贵且未利用的过剩产能的负担，或者无法满足客户的需求，这两种情况都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的销售周期可能很长，这可能会对我们的短期经营业绩产生不利影响，并导致我们的长期收入流不可预测。

我们的销售周期(以我们与特定客户的第一次接触到产品首次发货给该客户之间的时间来衡量)差异很大，可能持续一年或更长时间，特别是对于新技术。IDM客户的销售周期通常相对较长，因为他们通常需要我们的工程师熟悉客户的专有技术，然后才能开始生产。此外，即使我们完成了最初的产品发货，客户也可能需要几个月的时间才能使用我们的代工服务实现该产品的全面生产。由于这些漫长的销售周期，我们可能需要在收到任何产品订单和相关收入之前投入大量时间并产生大量费用。最终收到的订单可能与我们的预期不符，导致我们的长期收入来源无法预测。

如果我们不能始终如一地预测技术发展趋势，我们将无法保持或提高我们的业务和运营利润率。

半导体产业发展迅速，相关技术也在不断发展。我们必须能够预见技术发展的趋势，并迅速开发和实施我们的客户需要的新的和创新的技术，以便在具有竞争力的价格和市场机会的时间窗口内生产出足够先进的产品。要做到这一点，我们必须进行长期投资，开发或获得适当的知识产权，并根据预测投入大量资源。如果我们的预测与实际结果相差很大，我们的长期投资将不会产生令人满意的结果，我们的业务和运营将受到不利影响。

此外，随着工艺技术生命周期的成熟，平均售价会下降。因此，除非我们不断升级能力，生产客户设计的新产品，否则我们的客户可能会使用竞争对手的服务，而不是我们的服务。这可能会导致我们晶圆的平均售价下降，从而对我们的业务和运营利润率产生不利影响。

我们的销售额依赖于少数客户，对其中任何一个客户的销售额的任何下降都可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们很大一部分业务一直依赖于少数客户。截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度，我们的五大客户分别占我们总销售额的51.4%和46.2%。我们预计，我们的很大一部分销售额将继续依赖于相对有限的客户数量。这些客户单独或整体产生的销售额在未来任何时期都可能达不到我们的预期或历史水平。如果这些客户中的任何一个取消或减少订单、大幅更改产品交付计划或要求降低价格，我们的销售额可能会大幅下降，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

由于我们的运营现金流可能不足以支付计划的资本支出，我们将需要额外的外部融资，这些融资可能无法以可接受的条款提供，或者根本无法获得。如果不能及时筹集足够的资金，可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响。

截至2018年12月31日的年度，我们的资本支出约为18.134亿美元。截至2019年12月31日止年度，我们预计用于代工业务的资本支出约为21亿美元，主要用于我们持有多数股权的上海300 mm晶圆厂和FinFET研发线的设备和设施，可根据市场情况进行调整。此外，我们预算了大约1.058亿美元作为非铸造业务的资本支出，主要用于建造员工生活区，作为我们员工留任计划的一部分。我们的实际支出可能会超过我们的计划支出，原因有很多，包括我们的业务计划、我们的工艺技术、市场条件、设备价格、客户要求或利率的变化。未来的收购、合并、战略投资或其他发展也可能需要额外的融资。在高度周期性和快速变化的半导体行业中，实现我们的增长和发展目标所需的资金数额很难预测。

我们的运营现金流可能不足以满足我们的资本支出要求。如果我们的运营现金流不足，我们计划通过银行贷款来弥补预期的缺口。如有必要，我们还将探索其他形式的外部融资，如2019年发行普通股和永久次级可转换证券。我们获得外部融资的能力受到各种不确定性的影响，包括：

外部融资可能无法及时、按可接受的条款或根本无法获得。由于我们的产能扩展是我们整体业务战略的关键组成部分，因此如果不能筹集到足够的资金，可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

我们生产基地的扩张会受到某些风险的影响，这些风险可能会导致延迟或成本超支，这可能需要我们花费额外的资本，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度，我们分别花费约26.947亿美元、24.879亿美元和18.134亿美元建造、装备和提升我们的晶圆厂。我们计划通过扩大现有的生产基地来提高我们的生产能力，如中芯国际(上海)有限公司(“SMIS”或“中芯上海”)、中芯国际(北京)有限公司(“中芯北京”)、中芯国际(天津)有限公司(“中芯天津”)、中芯国际(深圳)有限公司(“中芯深圳”或“SMIZ”)，所有这些都是我们的全资子公司，以及中芯国际制造华北(北京)公司(“SMNC”)。我们在上海拥有多数股权的子公司和我们在江阴拥有多数股权的颠簸工厂SJ半导体(江阴)有限公司(“SJ江阴”)。根据我们的计划，有许多事件可能会推迟这些扩建项目，或者增加这些或未来项目的建设和装备成本。此类潜在事件包括但不限于：

因此，我们对产能、工艺技术能力或技术开发的预测可能与实际产能、工艺技术能力或技术开发大不相同。

我们的任何晶圆厂的建设和装备或扩建延迟都可能导致损失或延迟收到收益，增加融资成本，或者无法达到利润和收益预期，任何这些都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果我们不能在我们的行业中成功竞争，特别是在中国，我们的运营业绩和财务状况将受到不利影响。

全球半导体代工行业竞争激烈。我们与台湾半导体制造有限公司(“台积电”)、联华电子(“联华电子”)、环球晶圆(Global Founddries)等其他晶圆代工厂竞争，也与富士通(Fujitsu Limited)、三星电子(Samsung Electronics Co.Ltd.Ltd)等IDM提供的代工服务竞争，也与中国、韩国、马来西亚及其他国家较小的半导体晶圆厂竞争。虽然晶圆代工市场的不同参与者可能会在技术能力、生产速度和周期时间、上市时间、研发质量、可用产能、产量、客户服务和价格等因素上展开竞争，但我们寻求在工艺技术能力、性能、质量、服务和价格的基础上进行竞争。竞争程度因涉及的工艺技术不同而不同。我们的一些竞争对手比我们更容易获得资本和更高的产能，与客户建立了更长或更牢固的关系，拥有卓越的研发能力，以及更多的营销和其他资源。因此，这些公司可能会在比我们更长的时间内更积极地竞争。

我们的一些竞争对手已经在中国大陆建立了业务，以便在中国不断增长的国内市场上展开竞争。台积电在上海有自己的工厂，在南京有一个全资的12英寸工厂和一个设计服务中心。联华电子在苏州拥有多数股权的8英寸制造厂，在厦门有一家12英寸的合资制造厂。在这些情况下，我们理解这些晶圆厂使用某些更先进技术制造晶圆的能力受到台积电和联电各自本土管辖范围的限制；但是，此类限制可能随时减少或取消，这可能导致与此类竞争对手在中国的竞争加剧，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

此外，进出口管制、外汇管制、汇率波动、利率波动和政治发展等各种因素都会影响我们的竞争能力。如果我们不能在我们的行业中成功竞争，或者不能保持我们作为中国领先代工企业的地位，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们可能无法以合理的成本及时获得业务所需的设备，因此可能无法实现我们的扩张计划或满足客户订单，这可能会对我们的竞争力、财务状况和运营结果产生负面影响。

半导体行业是资本密集型行业，需要对少数制造商提供的先进设备进行投资。半导体铸造厂设备市场的特点是需求大，供应有限，交货周期长。我们的商业计划取决于我们是否有能力以可接受的价格及时获得所需的设备。因此，我们根据对需求的预先预测，投资于先进的设备。在对我们使用的设备类型有重大需求的时候，交付的交货期可以是一年。设备短缺可能导致设备价格上涨和交货时间延长。如果我们不能以合理的成本及时获得设备，我们可能无法实现我们的扩张计划或满足客户的订单，这可能会对我们的竞争力、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们预计将持续需要获得他人专有技术的许可，这将使我们不得不支付许可费，并可能延迟我们产品的开发和营销。

虽然我们继续为自己的技术开发和寻求专利保护，但我们预计将继续依赖第三方许可安排，使我们能够制造某些先进的晶圆。截至2018年12月31日，我们已在全球范围内获得9076项专利，其中70项在台湾，1158项在美国，7819项在中国，29项在其他司法管辖区。相比之下，我们相信我们的竞争对手和其他行业参与者已经在多个司法管辖区获得了更多关于晶圆制造的专利。由于我们无法提供交叉许可安排，我们有限的专利组合在未来可能会对我们以有利的许可条款获得他人专有技术许可的能力产生不利影响。与此类许可证相关的费用可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。它们还可能降低我们服务的竞争力。如果由于任何原因，我们无法获得以可接受的条款使用技术所需的许可证，我们可能需要在内部开发替代技术，这可能会成本高昂，并延迟关键产品的营销和交付，从而对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，我们可能无法及时或根本无法独立开发客户所需的技术，在这种情况下，我们的客户可能会从我们的竞争对手那里购买晶圆。我们预计不会有一组重要专利在2019年或2020年到期。

由于我们行业的性质，我们可能会受到侵犯知识产权的索赔，部分原因是我们的专利组合有限，以及我们的技术许可协议中的赔偿条款的限制。这些索赔可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

我们行业知识产权诉讼频繁，涉及专利、著作权、商业秘密、面具作品等知识产权标的。在某些情况下，如果一家公司拥有可以对原告主张的专利，它就会试图以有利的条件避免或解决诉讼。我们目前专利组合的有限规模不太可能使我们处于如此有利的讨价还价地位。此外，我们与主要技术合作伙伴签订的一些技术许可协议没有规定，如果我们根据此类协议获得许可的过程侵犯了第三方知识产权，我们将不会受到赔偿。我们可能会因为侵犯了一项或多项专利而被起诉，而我们将无法获得许可证，也无法进行设计。因此，我们将被禁止制造或销售依赖此类技术的产品，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们可以就这些专利是否有效或被侵权的问题提起诉讼，但如果诉讼败诉，我们可能会被要求支付巨额金钱赔偿，并被禁止继续生产或销售此类产品。

如果我们无法与某些技术合作伙伴保持关系或无法及时加入新的技术联盟，我们可能无法继续为客户提供领先的工艺技术，这可能会对我们的竞争地位和经营业绩产生不利影响。

提高我们的工艺技术对于我们为客户提供高质量服务的能力至关重要。增强我们工艺技术的一种方式是形成技术联盟，在这种联盟下，我们希望利用我们的技术合作伙伴来推进我们的工艺技术组合，以最大限度地降低开发风险并缩短开发周期。目前，我们与几家公司和研究机构有联合技术开发安排和技术分享安排。如果我们不能继续与这些实体建立技术联盟，或者在我们的其他联合开发安排、研发联盟和其他类似协议上保持互利条款，或者与其他领先的半导体技术开发商建立新的技术联盟，我们可能无法继续按时向我们的客户提供尖端工艺技术，这可能会对我们的竞争地位和经营业绩产生不利影响。

全球或地区的经济、政治和社会状况可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

{br]潜在的恐怖袭击、战争行为、金融危机、全球经济危机或作为我们产品市场的世界地区的政治、地缘政治和社会动荡等外部因素可能会以目前无法预测的方式对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。这些不确定性可能会使我们的客户和我们难以准确规划未来的业务活动。例如，我们从许多供应商购买原材料和其他服务，即使我们的设施没有受到此类事件的直接影响，我们也可能受到此类供应商中断的影响。这类供应商可能不太可能迅速从此类事件中恢复过来，并可能面临额外的风险，如财务问题，这些问题限制了他们开展业务的能力。我们不能向您保证，我们将有足够的保险，以补偿我们的任何这些事件。更广泛地说，这些地缘政治、社会和经济条件可能会导致全球金融市场和经济体的波动性增加，从而可能对我们的销售产生不利影响。我们没有为恐怖主义行为或战争行为造成的损失和中断投保。因此，任何这些事件或情况都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

H7N9和H5N1流感病毒株(禽流感)、H1N1流感病毒株(猪流感)、严重急性呼吸系统综合症(SARS)或任何其他类似疫情的再次爆发，可能直接或间接地对我们的经营业绩造成不利影响。

对H7N9禽流感(禽流感)毒株在中国传播的担忧，以及过去H1N1病毒(猪流感)在北美、欧洲和亚洲的爆发，促使各国政府采取措施防止病毒传播。流行病的蔓延可能会对经济产生负面影响。例如，过去发生的SARS等疫情对中国国家和地方经济造成了不同程度的损害。如果我们的任何员工被确认为可能传播猪流感、禽流感或任何其他类似疫情的源头，我们可能会被要求隔离疑似感染的员工，以及其他与这些员工有接触的员工。我们还可能被要求对受影响的场所进行消毒，这可能会导致我们的制造能力暂时暂停，从而对我们的运营造成不利影响。如果再次爆发猪流感、SARS、禽流感或其他类似疫情，可能会限制经济活动的总体水平和/或减缓或扰乱我们的业务活动，这反过来可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

汇率波动可能会增加我们的成本，这可能会对我们的经营业绩和美国存托凭证的价值产生不利影响。

我们的财务报表是以美元编制的。我们大部分的销售额都是以美元和人民币计价的。我们的制造成本和资本支出通常以美元、日元、欧元和人民币计价。虽然我们签订外币远期外汇合约和交叉货币掉期合约以部分对冲汇率波动的风险，但我们仍然受到美元与日元、欧元和人民币汇率波动的影响。这些货币之间的任何重大波动都可能导致我们的成本增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。有关人民币风险的讨论，请参阅项目3.D-关键信息-风险因素-在中国开展业务的相关风险-人民币贬值或升值或限制人民币可兑换可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

港元兑美元汇率的波动将影响美国存托凭证的美元价值，因为我们的普通股在香港联交所上市交易，而这些股票的价格是以港元计价的。虽然香港政府继续奉行联系汇率政策，2018年港元汇率在1美元兑7.8078港元至7.8500港元之间，但我们不能向你保证这一政策会保持不变。汇率波动亦会影响以港元支付的任何现金股息或其他分派所收到的美元金额，以及出售普通股所得的港元收益。因此，这种波动也可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。

如果我们不能保持有效的内部控制系统，我们可能无法在运营、财务报告完整性和遵守适用的法律法规方面实现业务目标。

我们必须遵守中国、香港和美国的各种法律法规。例如，根据美国证券法，我们有报告义务。根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条或萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，美国证券交易委员会(SEC)通过了一些规则，要求上市公司在其年度报告中包括一份关于此类公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估。有效的内部控制对我们的财务报告提供合理保证，遵守适用的法律法规，并有效实现我们的经营目标是必要的。此外，由于财务报告内部控制的固有局限性，包括可能存在串通或控制管理不力的可能性，由于错误或欺诈而导致的重大错报可能无法及时防止或发现。因此，如果我们未能保持有效的内部控制，包括未能实施所需的任何新的或改进的控制，或者我们无法及时防止或发现由于错误或欺诈而导致的重大错报，我们的经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对我们财务报表的可靠性失去信心。因此，我们的业务和证券的交易价格可能会受到负面影响。

互联网安全系统被攻破、网络攻击和其他中断可能危及我们的信息和系统，从而导致我们的业务和声誉受损。

我们存储敏感数据，包括属于我们公司、我们的客户、我们的供应商和我们的业务合作伙伴的知识产权和专有业务信息。这些信息的安全维护至关重要。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客入侵、员工失误、渎职或其他中断(如自然灾害、断电或电信故障)的影响。任何此类入侵都可能危及我们的网络和存储的信息，可能导致法律和监管行动、运营和客户服务中断，并以其他方式损害我们的业务和未来运营。

我们的有形和无形资产可能会在减值时减记，任何减值费用都可能对我们的净收入产生不利影响。

根据国际财务报告准则，我们需要评估我们的资产，以确定资产是否可能减值。当一项资产的账面价值超过其可收回价值时，减值损失就存在并记录在我们的账簿中。除商誉和某些需要进行年度减值测试的无形资产外，我们还需要对有减值迹象的资产进行减值测试。

在每个报告期结束时，我们需要评估是否有任何迹象表明，除商誉以外的资产在以往期间确认的减值损失可能不再存在或可能已经减少。如果存在任何此类迹象，减值损失将转回至新估计的可收回金额，但不会超过记录的原值。商誉减值不会冲销。截至2018年12月31日，物业厂房设备账面金额为67.78亿美元，无形资产账面金额为1.229亿美元。

目前，我们无法估计减值损失金额或损失将在未来几年发生的时间。业务假设的任何潜在变化，如预测销售额、销售价格和利用率，都可能对我们的净收入产生重大不利影响。

有关我们如何评估是否需要减值费用以及如何确定减值费用的讨论，请参阅项目5.a-运营和财务回顾与展望-运营结果-关键会计政策。

SEC对某些中国会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起的诉讼可能会导致财务报表被认定为不符合《交易法》的要求。

2012年12月，SEC对中国四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起行政诉讼，指控这些事务所未能向SEC提供这些事务所对某些在美国上市的中国公司的审计工作底稿，违反了美国证券法和SEC的规章制度。

2014年1月22日，主持此案的行政法法官(ALJ)做出初步裁决，认为每家公司都违反了SEC的实务规则，未能向SEC提交审计文件和其他文件。最初的决定谴责了每一家公司，并禁止它们在六个月的时间内在SEC面前执业。

2015年2月6日，这四家总部位于中国的会计师事务所分别同意对SEC进行谴责，并向SEC支付罚款，以解决纠纷，避免它们在SEC面前执业和审计美国上市公司的能力被暂停。和解协议要求两家公司遵循详细的程序，并寻求让SEC通过中国证监会获得中国公司的审计文件。根据和解条款，在达成和解四年后，针对这四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼程序被视为在有偏见的情况下被驳回。四年大关发生在2019年2月6日。虽然我们无法预测SEC是否会就美国监管机构对审计工作底稿的要求进一步挑战这四家总部位于中国的会计师事务所是否遵守美国法律，或者此类挑战的结果是否会导致SEC施加停职等处罚，但如果这些会计师事务所受到额外的补救措施，我们按照SEC要求提交财务报表的能力可能会受到影响。如果确定我们没有按照美国证券交易委员会的要求及时提交财务报表，最终可能导致我们的普通股从纳斯达克退市或根据1934年证券交易法终止我们普通股的注册，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们普通股在美国的交易。

SEC针对“四大”会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)的中国分支机构提起的诉讼，可能会导致财务报表被认定为不符合“交易法”的要求。

从2011年开始，“四大”会计师事务所的中国分支机构，包括我们的独立注册会计师事务所，都受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国大陆运营和审计的某些美国上市公司，SEC和PCAOB试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构在中国访问此类文件的请求必须通过中国证监会。

2012年底，这一僵局导致SEC根据其实务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)对中国会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起行政诉讼。2013年7月，SEC内部行政法院对这些诉讼进行了一审审理，结果做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提议对这些公司进行处罚，包括暂停它们在SEC的执业权利，尽管拟议的处罚在SEC委员审查之前不会生效。2015年2月6日，在专员进行审查之前，两家公司与SEC达成了和解。根据和解协议，SEC接受了SEC未来要求出示文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵守有关此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能达到规定的标准，SEC保留根据失败的性质对这些公司施加各种额外补救措施的权力。

根据和解条款，在达成和解四年后，针对这四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼程序被视为在有偏见的情况下被驳回。四年大关发生在2019年2月6日。我们无法预测SEC是否会就美国监管机构对审计工作底稿的要求进一步挑战这四家总部位于中国的会计师事务所遵守美国法律的情况，或者此类挑战的结果是否会导致SEC施加停职等处罚。如果对“四大”会计师事务所的中国分支机构(包括我们的独立注册会计师事务所)采取额外的补救措施，我们可能无法按照“交易法”的要求及时提交未来的财务报表。

如果“四大”的中国关联公司受到SEC或PCAOB的额外法律挑战，这取决于最终结果，在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法案的要求，包括可能的退市。此外，有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部设在中国的美国上市公司产生不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被剥夺了在SEC执业的能力，即使是暂时的，我们也无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并发布意见，我们的财务报表可能被确定为不符合交易法的要求。这样的决定最终可能导致美国存托凭证从[纽约证券交易所/纳斯达克股票市场]或从SEC取消注册，或两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止美国存托凭证在美国的交易。

我们的审计师和其他在中国运营的独立注册会计师事务所一样，不允许接受上市公司会计监督委员会的检查，因此，投资者可能会被剥夺这种检查的好处。

我们的审计师是出具本年度报告其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师，也是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB会进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师位于中国，并根据中国法律组织，这是一个司法管辖区，PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查。于二零一三年五月，PCAOB宣布已与中国证监会及中国财政部订立执行合作谅解备忘录，该备忘录为双方建立合作框架，以编制及交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国及中国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会(CSRC)和中国财政部进行讨论，以允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

2018年12月7日，SEC和PCAOB发布了一份联合声明，强调了美国监管机构在监督在华拥有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。然而，目前尚不清楚SEC和PCAOB将采取哪些进一步行动(如果有的话)来解决这个问题。

PCAOB在中国缺乏检查，阻碍了PCAOB对我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序进行全面评估。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。与中国境外接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，这使得评估我们独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

SEC的“冲突矿物”规则导致我们产生额外费用，可能会限制用于生产我们产品的某些矿物的供应并增加成本，并可能降低我们在目标市场的竞争力。

SEC的冲突矿物规则要求上市公司披露特定矿物(称为冲突矿物)的原产地、来源和保管链，这些矿物对于已制造或签约制造的产品的功能或生产是必需的。该规则要求公司从供应商那里获得采购数据，进行供应链尽职调查，并每年向证券交易委员会提交一份涵盖上一日历年度的SD表格的专门披露报告。该规则可能会限制我们以有竞争力的价格采购和确保足够数量的某些矿物(或其衍生品)用于我们产品制造的能力，特别是钽、锡、金和钨，因为提供无冲突矿物的供应商数量可能是有限的。我们已经并将继续承担与遵守规则相关的材料成本，例如与确定我们产品中使用的矿物的原产地、来源和保管链有关的成本、采取与冲突矿物有关的治理政策、流程和控制，以及此类活动可能导致的产品或供应来源的变化。在我们的供应链内，我们可能无法通过我们实施的数据收集和尽职调查程序充分核实我们产品中使用的相关矿物的来源，这可能会损害我们的声誉。此外，我们可能会在满足那些要求我们产品的所有组件都经过无冲突认证的客户方面遇到挑战，如果我们不能满足这些客户，他们可能会选择竞争对手的产品。我们将继续调查供应链中是否存在冲突材料。

与制造相关的风险

我们的制造流程高度复杂、成本高昂，而且可能容易受到杂质和其他干扰的影响，这可能会显著增加我们的成本并延迟向客户发货。

我们的制造流程非常复杂，需要先进且昂贵的设备，对精度要求很高，可能需要修改以提高产量和产品性能。粉尘和其他杂质、制造过程中的困难或与所使用的设备或设施有关的缺陷可能会降低产量，因为质量控制问题会中断生产或导致产品在加工过程中损失。随着系统复杂性的增加和工艺技术的日益先进，制造公差已经降低，对精度的要求也变得更加苛刻。因此，我们可能会遇到生产困难，这可能会显著增加我们的成本，并推迟向客户发货。对于不能满足客户质量、标准的产品，除生产成本外，我们还可能遭受赔偿损失。

我们在提高产量方面可能会遇到困难，这可能会导致产品交付延迟和客户流失，并以其他方式对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

我们在提高新工厂或现有工厂的产量方面可能会遇到困难。这可能是由于多种因素造成的，包括招聘和培训新人员、实施新的制造工艺、重新校准和重新鉴定现有工艺以及无法达到所需的良率水平。

未来，我们可能面临建设延误或中断、基础设施故障或升级或扩建现有设施或更改工艺技术的延误，这可能会对我们按照计划提高产量的能力产生不利影响。如果我们不能及时提高产量，可能会导致产品交付延迟，从而可能导致客户流失和销售流失。它还可能阻止我们及时或根本无法收回投资，否则会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们成立了合资企业，如果不成功，可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

2004年7月，我们宣布与托潘印刷有限公司达成协议，在上海合资成立托潘中芯电子(上海)有限公司，生产用于CMOS图像传感器的滤色片和微透镜。

2013年12月，我们失去了对Brite Semiconductor Corporation及其子公司(“Brite”)的控制权，但仍对其具有重大影响力。我们将我们对Brite的所有权权益记录为对Associate的投资。布里特主要从事集成电路的开发和设计。

2014年12月22日，(I)我们间接全资子公司之一的SilTech Semiconductor(Shanghai)Corporation Limited(“SilTech Shanghai”)；(Ii)江苏长江电子科技有限公司(“JCET”)；及(Iii)中国集成电路产业投资基金有限公司(“中国集成电路基金”)就建议收购STATS ChipPAC Ltd.(“STATS ChipPAC”)达成共同投资协议，组成一个投资财团。STATS ChipPAC Ltd.(“STATS ChipPAC”)是全球领先的先进半导体封装和测试服务供应商，也是一家在新加坡共和国注册成立的公司，其股票在收购前已在新加坡交易所证券交易有限公司(Singapore Exchange Securities Trading Limited)上市。于二零一五年六月十八日，根据共同投资协议，吾等向苏州长江电气鑫科投资有限公司(“长江鑫科”)出资1.02亿美元，以取得19.6%的股权，该公司于中国江苏省注册成立，为本集团的联营公司。

于二零一六年四月二十七日，上海SilTech与江苏电子科技订立出售协议，据此，上海SilTech同意将其持有的长江新科19.61%股权出售予江苏电子科技，代价为人民币6.64亿元，代价将由江苏电子科技以每股人民币15.36元向上海SilTech发行43,229,166股江苏电子科技股份支付。同日，上海SilTech与JCET订立认购协议，据此，上海SilTech同意认购，JCET同意发行150,681,044股JCET股份，总认购价为人民币26.55亿元现金。2017年5月10日，本公司接到JCET通知，中国证监会已批准本次交易，出售协议和认购协议相应生效。2017年6月19日，交易完成，中芯国际成为JCET的单一最大股东。由于JCET有权提名董事会董事，本集团将其对JCET的所有权权益记录为对联营公司的投资。于2018年8月30日，本公司已透过其全资附属公司Siltech Semiconductor(Shanghai)Corporation Limited以定向增发方式以现金认购34,696,198股JCET股份(“认购事项”)。股份认购价格为每股14.89元人民币，总认购价为5.166亿元人民币。紧接认购完成前后，本公司在JCET的持股权益为14.28%。

2018年3月22日，南芯国际、中芯国际控股有限公司(“中芯控股”)和中芯国际基金订立股权转让协议，据此，中芯国际控股同意向中芯国际基金出售其股权。股权转让完成后，中芯国际于南星国际的持股比例将由约66.76%降至38.59%，南星国际将不再为本公司附属公司，其财务业绩将不再与本集团业绩合并。股权转让已于2018年4月完成，本集团将其对NSI的所有权权益记录为对联营公司的投资。

2018年3月23日，南芯国际、中芯国际控股、中芯国际基金、宁波森森电子科技股份有限公司、北京集成电路设计测试基金、宁波集成电路产业基金、信息技术国家新兴基金订立增资协议，据此(I)中芯国际控股同意向南芯国际的注册资本进一步现金出资人民币5.65亿元。其在NSI的持股比例将由约38.59%降至约38.57%；(Ii)中国IC基金已同意向NSI的注册资本再出资人民币5.0亿元。其在NSI的持股比例将从约28.17%增至约32.97%。

2018年3月，我们宣布与中芯国际、绍兴市政府和盛阳集团达成协议，在绍兴合资成立半导体制造电子(绍兴)有限公司，生产MEMS和电源设备。

半导体制造电子(绍兴)公司

我们无法控制的合资企业的结果在我们的所有权利益范围内反映在我们的经营业绩中，合资企业的收益可能会影响我们的经营业绩。由于每个合作伙伴贡献的资产和运营整合将涉及必须在短时间内完成的复杂活动，因此合资企业可能面临许多成功运营的挑战，包括通常与制造、销售、服务、营销和公司职能相关的所有运营风险，如果不成功，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果我们不能及时获得原材料、备件和外包服务，我们的生产计划可能会被推迟，我们的成本可能会增加。

我们依赖硅片、气体和化学品以及备用设备零部件等原材料供应商来维持我们的生产流程。为了维持运营，我们必须及时从供应商那里以可接受的价格获得足够数量的优质原材料和备件。我们生产中使用的最重要的原材料是硅片原料，几乎所有的硅片都是从中国以外的地方采购的。目前，我们大约有74.5%的原材料需求是从我们最大的三家原材料晶片供应商那里购买的。此外，我们目前需要的部分天然气和化学品必须从中国以外的地方采购。我们可能无法及时以合理的价格获得充足的原材料和备件供应。此外，我们可能需要不时地拒收不符合我们规格的原材料和零部件，从而导致潜在的延迟或产量下降。如果原材料和必要备件的供应大幅减少或中断；如果它们的价格大幅上涨；或者如果原材料和必要备件的供应提前期延长，我们可能会产生额外成本来采购足够数量的这些零部件和材料，以维持我们的生产计划和对客户的承诺。

我们将某些晶圆制造、组装和测试服务外包给第三方。供应和/或服务提供的任何延迟或中断都可能导致我们无法满足客户需求或履行合同条款，损害我们的声誉和客户关系，并对我们的业务造成不利影响。

如果我们不能保持足够的淡水和电力来源，我们的生产可能会中断、限制或延迟，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

半导体制造过程需要大量淡水和稳定的电源。随着我们生产能力的提高和业务的增长，我们对这些资源的需求将大幅增长。虽然到目前为止，我们还没有遇到任何供水不足或电力供应中断的情况，但我们可能无法获得足够的水和电供应，以适应我们计划中的增长。干旱、管道中断、电力中断、电力短缺或政府干预，特别是以配给的形式，是可能限制我们在晶圆厂所在地区使用这些公用事业的因素。尤其值得一提的是，我们在天津和北京的工厂位于夏季易受严重缺水影响的地区。如果淡水或电力供应不足以满足我们的需求，我们可能需要限制或推迟我们的生产，这可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响。此外，停电，即使是非常有限的持续时间，也可能导致晶圆在生产中的损失和产量的下降。2016年2月，我们在北京的工厂发生了临时停电，但没有造成任何人员伤亡或设备损坏，也没有对公司造成实质性的财务不利影响。

我们的运营可能会因自然灾害而延迟或中断，这可能会对我们的业务和运营业绩造成不利影响。

除了需要大量淡水和稳定的电力供应外，我们还依赖硅片、气体和化学品以及备用设备零部件等原材料供应商来维持我们的生产流程。2016年4月日本地震等自然灾害的发生可能会扰乱我们获得供应商提供的商品和服务以及获得淡水和电力的必需品和服务。由于此类风险，除了可能对我们的制造设备和相关基础设施造成损害外，我们的生产可能会受到限制或延迟，因为无法获得所需的供应，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们容易受到火灾或爆炸的损害风险，因为我们在制造过程中使用的材料高度易燃。此类损坏可能会暂时降低我们的制造能力，从而对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

我们在制造过程中使用硅烷和氢气等高度易燃材料，因此存在爆炸和火灾造成损失的风险。与这些材料相关的爆炸和火灾风险无法完全消除。我们全面的火灾保险和因业务中断造成的财产损失和利润损失保险，可能不足以覆盖我们因爆炸或火灾而造成的所有潜在损失。如果我们的任何晶圆厂因爆炸或火灾而受损或停止运营，可能会暂时降低我们的制造能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的运营可能会延迟或中断，我们的业务可能会因为我们可能需要采取的遵守环境法规的步骤而受到影响。

我们受中国、意大利和欧盟有关使用、排放和处置生产过程中使用的有毒或其他危险材料的各种环境法规的约束。任何关于我们未能遵守这些规定的失败或任何声称都可能导致我们的生产和产能扩张延迟，并影响我们公司的公众形象，这两种情况都可能损害我们的业务。此外，任何不遵守这些规定的行为都可能使我们面临巨额罚款或其他责任，或者要求我们暂停或不利地修改我们的运营。

任何与气候变化或环境保护相关的新法规或客户要求都可能对我们的运营结果产生负面影响。

全球担心，温室气体(GHG)排放和其他人类活动导致的全球平均气温上升已经或将导致天气模式发生重大变化，包括自然灾害。这种气候变化会带来风险，例如海平面上升或极端天气事件的物理风险，以及对我们的运营、财务状况、供应链、制造成本增加或对据信导致气候变化的产品需求减少造成不利影响的金融风险。

我们可能会受到旨在解决全球气候变化、中国空气质量和其他环境问题的立法、法规或条约义务的约束。遵守任何新规则都可能是困难和昂贵的，导致我们产生额外的能源和环境成本，以及辩护和解决法律索赔的成本。

此外，我们运营的中国城市持续严重的空气污染可能会给我们的员工带来长期的健康风险，并使招聘和留住员工变得更加困难。

与我们的新投资基金相关的风险

我们的业绩可能会受到新投资基金业绩的影响，我们可能会因为无效投资而蒙受损失。

2014年2月27日，我们的全资子公司中芯国际上海公司在上海成立了一只全资投资基金，名为中芯国际金融有限公司(以下简称基金)。截至2018年12月31日，该基金的资本金为13.425亿元人民币，全部由中芯上海出资。该基金由中芯上海与独立第三方于2014年2月27日成立的名为中国财富科技资本有限公司(“中国财富科技”)的股权投资管理公司运营管理，经营期限为自营业执照签发之日起15年。截至2018年12月31日，我们持有中国财富科技19.5%的股权，这部分股权被视为对联营公司的投资。

该基金拟主要投资于集成电路产业，但也将投资于其他战略性新兴产业，如节能环保、信息技术和新能源以及其他一些传统产业。虽然我们普遍预计未来十年中国集成电路产业将快速发展，我们认为我们将投资的其他行业也有良好的发展前景，但由于世界经济复苏缓慢带来的不确定性，全球市场需求和消费行为可能导致我们可能选择投资的行业市场需求疲软，我们的被投资人可能无法像他们预期的那样成功地执行他们的商业战略。

因此，不能保证我们的投资会成功。我们通过该基金进行的投资可能会出现亏损，我们的整体财务业绩可能会因该基金投资活动的失败而受到不利影响。

在中国开展业务的相关风险

我们的业务受到广泛的政府监管，并从某些政府激励措施中获益，这些法规或激励措施的变化可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

中国政府拥有广泛的自由裁量权和权力来规范中国的科技产业。中国政府也不时实施政策来调控中国的经济扩张。中国经济正在从计划经济向市场经济过渡。虽然近年来中国政府采取了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立健全的企业法人治理结构，但中国相当一部分生产性资产仍然属于中国政府所有。此外，中国政府在调节工业发展方面继续发挥重要作用。它还通过资源配置、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。新法规或之前实施的法规的调整可能要求我们改变业务计划、增加成本或限制我们在中国销售产品和开展活动的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

此外，中国政府已经并将继续向包括我公司在内的国内半导体行业企业提供各种激励措施，以鼓励该行业的发展。这些激励措施包括退税、降低税率、优惠贷款政策和其他措施。这些激励措施中的任何一项都可能随时被政府部门减少或取消，这将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们面临《中华人民共和国关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税征收管理的通知》的不确定性。

中国国家税务总局于2015年2月3日发布了《国家税务总局关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》(《通知7号》)，进一步规范和加强了非税居民企业间接转让在华所有权权益和其他财产的企业所得税管理。请注意，第7号通告自下发之日(2015年2月3日)起生效。在生效日期前未结清的税务事项，按照第7号通知执行。

根据第7号通知第1条，非TRE在没有合理商业目的的情况下，通过实施计划间接转让中国TRE和中国其他财产的所有权权益，从而避免CIT责任的，这种间接转让应重新定性为直接转让TRE和中国其他财产的所有权权益。(br}非TRE在中国的所有权权益在没有合理商业目的的情况下间接转让中国的TRE和其他财产的所有权权益，应重新定性为直接转让在中国的TRE和其他财产的所有权权益。此外，根据第7号通知，“中国境内应税财产间接转让”应指通过转让在中国直接或间接拥有应税财产的境外企业(不包括在境外注册的中国企业)(“境外企业”)的股权和其他类似权利(“股权”)，产生与在中国境内直接转让应税财产相同或相似的实质性结果，包括因非境外企业重组而改变境外企业股东。在境内间接转让应税财产的非受让人称为股权转让人。

吾等认为，吾等非中国股东转让吾等普通股或美国存托凭证不应被视为间接转让吾等中国附属公司的所有权权益(受第7号通函规限)，因为股份转让乃为上市目的而进行，而非主要为逃避中国税项而进行。然而，第7号通函相对较新，中国税务机关在实践中对第7号通函的解释和应用存在不确定性。如果您因转让我们的普通股或美国存托凭证而被要求缴纳中国预扣税，您在我们的投资可能会受到重大不利影响。此外，我们无法预测7号通函将如何影响我们的财务状况或运营。例如，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守第7号通告或确定我们不应根据第7号通告征税，这些都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

由于我们的业务高度依赖于中国电子制造供应链的增长，因此这一增长的任何放缓都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

我们的业务高度依赖于中国的经济和商业环境。特别是，我们的增长战略是基于这样的假设，即中国对使用半导体的设备的需求将继续增长。因此，中国消费者对使用半导体的产品(如电脑、手机或其他消费电子产品)需求增长的任何放缓，都可能对我们的业务产生严重的不利影响。此外，我们的业务计划假设越来越多的非中国IDM、无厂房半导体公司和系统公司将在中国开展业务。半导体设计公司或需要半导体作为其产品组件的公司迁移到中国的速度的任何下降都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

对中国出口的限制可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们业务的增长取决于我们供应商的出口能力，以及我们向中国进口设备、材料、备件、工艺诀窍和其他技术和硬件的能力。对这些物品的进出口施加任何沉重的新限制都可能对我们的增长产生不利影响，并对我们的业务造成实质性损害。特别是，以美国为首的国际出口管制制度要求我们和我们的供应商在适用的情况下获得上述某些项目的进出口许可证。如果我们或我们的供应商不能及时获得此类许可证，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

人民币贬值或升值或限制人民币可兑换可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

人民币币值会随着中国政府政策的变化以及国际经济和政治形势的变化而变化。自1994年以来，人民币兑换港币、美元等外币，都是按照中国人民银行中国银行制定的汇率计算的。中国人民银行的汇率是根据前一天的银行间外汇市场汇率和当前世界金融市场汇率确定的。1994年之前，人民币对美元汇率经历了大幅波动，其中包括大幅贬值的时期。2005年7月21日，中国人民银行宣布将美元兑人民币汇率由1比8.27调整为1比8.11，并修改了汇率决定制度。2018年12月31日，中国人民银行将美元兑人民币汇率中间价定为6.8632，而2017年12月31日，美元兑人民币汇率中间价为6.5342。2018年人民币对美元累计升值约5.04%。中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更加灵活的货币政策，这可能会导致人民币兑美元汇率进一步大幅波动。因此，汇率可能会变得不稳定，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

过去，许多亚洲国家的金融市场经历了剧烈的波动，因此，一些亚洲货币不时出现大幅贬值。一些亚洲货币的贬值可能会使中国的出口商品变得更昂贵，竞争力更低，从而给中国政府带来让人民币贬值的压力。人民币升值可能会产生类似的影响。人民币的任何贬值都可能导致亚洲货币和资本市场的波动性增加。亚洲金融市场未来的波动可能会对我们在中国以外的亚洲市场扩大产品销售的能力产生不利影响。

我们的销售额有一部分是以人民币计价的，而人民币目前不是一种可自由兑换的货币。截至2018年12月31日的年度，我们大约37.1%的销售额以人民币计价。虽然我们已经用这些收益来支付我们的人民币费用，但我们未来可能需要将这些收益兑换成外币，以便我们能够购买进口材料和设备，特别是在我们预计未来我们对中国公司的销售比例将会增加的情况下。根据中国现行的外汇规定，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易支出，可以在不经政府批准的情况下使用外币支付，但某些程序要求除外。然而，中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币，并禁止我们将人民币销售兑换成外币。如果发生这种情况，我们可能无法履行我们的外币付款义务。

中国的法律制度存在不确定性，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

自1979年以来，中国颁布了许多涉及一般经济事务的新法律法规。尽管开展了这项法制建设活动，但中国的法律体系并没有得到全面落实。即使有足够的法律，现有法律或基于这些法律的合同的执行也可能是不确定和零星的，而且可能很难迅速和公平地执行或执行另一个法域的判决。中国司法系统在许多情况下相对缺乏经验，这给任何诉讼的结果带来了额外的不确定性。此外，法律法规的解释可能会受到反映国内政治变化的政府政策的影响。

我们在中国的活动将接受中国各国家和地方政府机构的行政审批。由于中国法律和监管结构的变化，我们可能无法及时获得必要的政府批准，这将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的公司结构可能会限制我们从中国运营的子公司获得股息和向其转移资金的能力，这可能会限制我们应对不断变化的市场状况以及及时将资金从一家中国子公司重新分配到另一家中国子公司的能力。

我们是开曼群岛控股公司。我们的大部分业务是通过我们的中国运营子公司中芯上海、中芯北京、中芯天津、中芯深圳、中芯新技术研发(上海)有限公司、SMNC、SMSC和SJ江阴进行的。这些中国子公司向我们分配股息和其他付款的能力可能会受到适用外汇和其他法律法规变化等因素的限制。特别是，根据中国法律，这些运营子公司只有在其净利润的10%作为准备金拨备后才能支付股息，除非此类准备金已达到各自注册资本的至少50%。此外，我们的中国运营子公司可供分配的利润是根据中国公认的会计原则确定的。这一计算可能不同于根据“国际财务报告准则”进行的计算。因此，我们可能无法从我们的中国子公司获得足够的分配，从而无法在未来向我们或我们的股东进行必要的利润分配。

我们的中国子公司对我们的分销可能需要政府批准和征税。我们向中国子公司的任何资金转移，无论是作为股东贷款还是作为增加注册资本，都必须经过中国政府部门的登记或批准，包括相关的外汇管理部门和/或相关的审批机构。此外，根据中国法律，我们的中国子公司不允许直接相互借贷。因此，一旦相关资金从我们汇到我们的中国子公司，我们的资本支出计划就很难改变。这些对我们和中国子公司之间资金自由流动的限制可能会限制我们对不断变化的市场状况采取行动并及时将资金从一家中国子公司重新分配到另一家中国子公司的能力。

与我们股票和美国存托凭证所有权相关的风险

我们或我们的股东未来出售证券可能会降低您的投资价值。

我们或我们的现有股东未来在公开市场出售大量普通股或美国存托凭证可能会不时对当前的市场价格产生不利影响。

我们无法预测任何此类未来出售或任何此类未来出售将发生的看法对我们普通股或美国存托凭证市场价格的影响(如果有的话)。

我们美国存托凭证的持有者将不具有与我们股票持有者相同的投票权，并且可能无法及时收到投票材料以行使他们的投票权。

我们的美国存托凭证持有人可能无法以个人身份行使与我们的美国存托凭证所证明的股票相关的投票权。我们美国存托凭证的持有人已指定存托机构或其代名人为其代表，以行使与美国存托凭证所代表的股份相关的投票权。我们的美国存托凭证持有人可能无法及时收到投票材料来指示存托机构投票，也有可能我们的美国存托凭证持有人或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人将没有机会行使投票权。

您可能无法参与配股，因此您的持股可能会被稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括收购我们证券的权利。根据美国存托凭证的存款协议，托管银行不会向ADS持有人提供这些权利，除非要分销给ADS持有人的权利和标的证券要么是根据1933年修订的美国证券法或证券法登记的，要么是根据证券法对所有美国存托凭证持有人豁免登记的。我们没有义务就任何此类权利或标的证券提交登记声明，或努力使该登记声明宣布生效。此外，我们可能无法利用证券法规定的任何注册豁免。因此，我们美国存托凭证的持有者可能无法参与我们的配股发行，因此他们持有的股份可能会被稀释。

开曼群岛和中国的法律可能不会向我们的股东提供向在美国注册的公司的股东提供的福利。

我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、不时修订的《公司法》以及开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对吾等董事采取行动的权利、少数股东的诉讼以及吾等董事对吾等的受信责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例和英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国的法规或司法先例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达。因此，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事或控股股东的诉讼时，可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难保护自己的利益。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

在美国获得的任何针对我们公司的判决可能很难执行，这可能会限制我们的股东可以获得的其他补救措施。

我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前的大部分业务都是在中国进行的。此外，我们的一些董事和官员都是美国以外的国家的国民或居民。这些人的全部或很大一部分资产位于美国境外。因此，一个人可能很难在美国境内向这些人送达法律程序文件。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或其任何州证券法的民事责任条款对我们或该等人士作出的判决，或是否有权听取分别在开曼群岛或中国对我们或基于美国或其任何州的证券法的此类人士提起的原创诉讼，都存在不确定之处，因为开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行针对我们或基于美国或其任何州的证券法的此类人士的判决，或者是否有权听取分别在开曼群岛或中国提起的针对我们或基于美国或其任何州的证券法的此类人士的原创诉讼。见“项目4.B-公司信息-业务概述-民事责任的可执行性。

第四项：公司信息

A.公司的历史与发展

我们于2000年4月3日根据开曼群岛的法律成立为豁免公司。我们的本名是中芯国际。我们的主要营业地点是中国上海浦东新区张江路18号，邮编：201203，电话号码是(86)21-3861-0000。我们的注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-1111哈钦斯大道板球广场2681信箱。自2004年3月18日以来，我们已在纽约证券交易所上市，代码为“SMI”，并在香港联合交易所上市，股票代码为“0981.HK”。CT Corporation System是我们在美利坚合众国的代理商，地址是纽约第八大道111号，纽约，邮编：10011。

我们现在是中国大陆最大的半导体代工企业。我们经营晶片制造工厂，包括在中国的北京、上海、天津和深圳的工厂，以及意大利的Avezzano工厂，我们收购了LFoundry S.r.l 70%的所有权权益。或LFoundry于2016年7月29日投产，月总产能高达451,325片8英寸晶圆当量。

中芯深圳

我们的全资子公司中芯深圳主要从事集成电路的测试、开发、设计、制造、封装和销售等业务，自2015年第三季度开始批量生产。

SMNC

SMNC是我们在北京的控股子公司，主要从事集成电路的测试、开发、设计、制造、封装和销售，自2015年第四季度开始批量生产。

2016年5月10日，本公司、中芯国际北京公司、中国集成电路基金、北京半导体制造与设备股权投资中心(有限合伙)(“北京半导体基金”)、北京工业发展投资管理有限公司(“IDIMC”)和中关村发展集团(“中关村发展集团”)同意通过经修订的合资协议修订以前的合资协议，据此：(I)本公司和中芯北京的未偿还出资总额将从以前的合资协议中规定的总额减少将从55%降至51%；及(Ii)中国IC基金已同意向SMNC的注册资本提供6.36亿美元的现金出资。双方履行出资义务将使SMNC的注册资本从12亿美元增加到24亿美元。中国IC基金的出资已于2016年6月完成。

2017年8月10日，本公司、中芯北京、中芯控股、中芯基金、北京中芯基金、IDIMC、ZDG和北京易城国际投资发展有限公司(“易城资本”)同意通过经修订的合资协议修订先前的合资协议，据此：(I)本公司、中芯北京和中芯控股同意向中芯国际的注册资本再出资12.24亿美元。本公司于SMNC的合计持股比例将维持在51%；(Ii)中国IC基金已同意再向合营公司的注册资本注入9亿美元现金。其于合营公司的持股比例将由26.5%增至32%；及(Iii)E-town Capital已同意向合营公司的注册资本现金出资2.76亿美元，占合营公司经扩大后注册资本的5.75%。出资额预计在2019年底前完成。

根据本集团与SMNC非控股股东订立的合资协议，SMNC于2015、2016、2017及2018年获得额外注资。2015年非控股股东额外注资6190万美元，2016年为7.541亿美元，2017年为2.94亿美元，2018年为4.41亿美元。

SilTech Shanghai

2014年12月22日，(I)我们的间接全资子公司之一上海SilTech；(Ii)JCET；及(Iii)中国IC Fund就拟收购STATS ChipPAC(全球领先的先进半导体封装和测试服务提供商，在新加坡共和国注册成立的公司，其股票在收购前在新加坡交易所证券交易有限公司(Singapore Exchange Securities Trading Limited)上市)达成共同投资协议，以组建一个投资财团，该财团的建议收购STATS ChipPAC是一家全球领先的先进半导体封装和测试服务提供商，也是一家在新加坡共和国注册的公司，其股票在收购前已在新加坡交易所证券交易有限公司(Singapore Exchange Securities Trading Limited)上市。于二零一五年六月十八日，根据共同投资协议，吾等出资1.02亿美元作为出资额，以取得长江鑫科19.6%的股权，该公司于中国江苏省注册成立，为本集团的联营公司。

于二零一六年四月二十七日，上海SilTech与江苏电子科技订立出售协议，据此，上海SilTech同意将其持有的长江新科19.61%股权出售予江苏电子科技，代价为人民币6.64亿元，代价将由江苏电子科技以每股人民币15.36元向上海SilTech发行43,229,166股江苏电子科技股份支付。同日，上海SilTech与JCET签订认购协议，据此，上海SilTech同意认购，JCET同意发行150,681,044股JCET股票，总认购价为人民币26.55亿元现金。

2017年5月10日，本公司接到JCET通知，中国证监会已批准本次交易，出售协议和认购协议相应生效。2017年6月19日，交易完成，中芯国际成为JCET的单一最大股东。由于JCET有权提名董事会董事，本集团将其对JCET的所有权权益记录为对联营公司的投资。

2018年8月30日，上海Siltech通过定向增发的方式，以现金方式完成了对JCET 34,696,198股股份的认购(以下简称“认购”)。股份认购价格为每股14.89元人民币，总认购价为5.166亿元人民币。紧接认购完成前后，本公司在JCET的持股权益为14.28%。

中芯国际新技术研发(上海)公司

2015年6月23日，华为，高通全球贸易私人有限公司。高通股份有限公司(“高通”)、中芯国际(“IMEC”)和中芯国际联合发布了一份关于成立中芯国际先进技术研究开发(上海)公司的新闻稿，中芯国际先进技术研究开发(上海)公司是一家合资公司，于2017年更名为中芯国际新技术研究开发(上海)公司(SMIC New Technology Research&Development(Shanghai)Corporation)。该合资公司专注于下一代CMOS逻辑技术的研发，旨在建立中国最先进的集成电路(IC)开发研发平台。中芯国际是合资公司的大股东，华为、IMEC和高通是小股东。合资公司目前的重点是开发14纳米逻辑技术。

LFoundry S.r.l.

2016年6月24日，我们、LFoundry Europe和Marsica达成了一项买卖协议，根据该协议，LFoundry Europe和Marsica同意出售LFoundry公司资本的70%，我们同意以4900万欧元的总现金对价进行调整。收购已于2016年7月29日完成。

于2019年3月29日，中芯上海(开曼)有限公司(“卖方”，本公司全资附属公司)与中芯香港(国际)有限公司(“目标公司”，卖方全资附属公司)与江苏CAS-IGBT科技有限公司(“买方”)订立购股协议。根据购股协议，卖方同意出售，而买方同意按购股协议的条款及条件按代价购买出售股份。目标公司直接拥有LFoundry 70%的股本。目标公司及其附属公司的对价为1128百万美元，被视为公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。此外，买方同意向目标公司购买本集团贷款项下未偿还余额(即未偿还本金总额和应计利息总额)的债权。

宁波半导体国际公司

2016年10月14日，由中芯国际(中芯国际全资投资基金)、宁波森森电子科技有限公司和北京集成电路设计测试基金共同发起设立的宁波半导体国际公司(以下简称宁波半导体)，注册资本3.55亿元人民币，折合5280万美元。中芯国际持有66.76%的股权。

2018年3月22日，NSI、中芯国际控股和中芯国际基金订立股权转让协议，中芯国际控股同意将股权出售给中芯国际基金。股权转让完成后，中芯国际于南星国际的持股比例将由约66.76%降至38.59%，南星国际将不再为本公司附属公司，其财务业绩将不再与本集团业绩合并。股权转让预计不会给公司带来任何收益或损失。

2018年3月23日，南芯国际、中芯国际控股、中芯国际基金、宁波森森电子科技股份有限公司、北京集成电路设计测试基金、宁波集成电路产业基金、信息技术国家新兴基金订立增资协议，据此(I)中芯国际控股同意向南芯国际的注册资本进一步现金出资人民币5.65亿元。其于合营公司的持股比例将由约38.59%降至约38.57%；(Ii)中国IC基金已同意向NSI的注册资本再出资人民币5亿元。它在NSI的股份将从大约28.17%增加到大约32.97%。上述各方履行出资义务后，注册资本将由3.55亿元增加到18.2亿元。

华南半导体制造公司

2016年12月1日，中芯国际控股和中芯国际上海成立了中芯国际华南制造有限公司(“SMSC”)。2018年1月30日，中芯控股、中芯上海、中芯国际基金和上海集成电路基金订立合资协议和出资协议，据此，中芯控股、中芯国际基金和上海集成电路基金同意向中芯国际注册资本分别出资15.435亿美元、9.465亿美元和8亿美元。由于是次出资：(I)SMSC的注册资本将由2.1亿美元增至35亿美元；(Ii)本公司透过中芯控股及中芯上海持有的SMSC股权将由100%减至50.1%；及(Iii)中芯国际基金及上海集成电路基金将分别拥有SMSC 27.04%及22.86%的股权。

SJ半导体公司

位于江阴的SJ半导体公司是一家拥有多数股权的300 mm撞击探头工厂，于2016年7月开始批量生产。自2015年4月以来，芯片探测一直在为移动SoC、消费类和存储设备生产。SJ半导体公司生产的产品从初期到批量生产都采用了最先进的技术，质量上乘。

根据本公司与SJ半导体公司非控股股东订立的合资协议，对SJ半导体公司的额外注资已于2015年和2016年完成。非控股股东的额外注资在2015年和2016年分别达到6,000万美元和6,000万美元。

股份合并

2016年12月7日，本公司现有股本中每十股授权普通股(无论是否发行)和每股0.0004美元的优先股分别合并为一股每股0.004美元的普通股和优先股，股份合并生效。

资本支出

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度，我们的资本支出分别约为26.947亿美元、24.879亿美元和18.134亿美元，主要用于建造、装备和提升我们的晶圆厂。在截至2019年12月31日的一年中，我们计划的代工运营资本支出约为21亿美元，主要用于我们拥有多数股权的上海300 mm晶圆厂和FinFET研发线的设备和设施，可能会根据市场情况进行调整。我们计划通过手头现金、截至2019年12月31日的年度运营现金流、现有信贷安排下的借款、票据融资收益、非控股股东的出资和其他外部融资为资本支出提供资金。有关详细信息，请参阅项目5-运营和财务回顾与展望-运营结果-影响我们运营结果的因素-大量资本支出。

在哪里可以找到更多信息

SEC维护一个互联网网站，其中包含我们公司的报告、委托书和信息声明以及以电子方式提交给SEC的其他信息，网址为http：//www.sec.gov。我们的互联网地址是http://www.smics.com/en/site/investor.

B.业务概述

我们在0.35微米到28纳米的工艺节点上提供集成电路(IC)代工和技术服务。中芯国际总部设在中国上海，拥有国际制造和服务基地。在中国，中芯国际在上海拥有一家300 mm晶圆制造厂(“晶圆厂”)和一家200 mm晶圆厂；在北京拥有一家300 mm晶圆厂和一家拥有多数股权的300 mm先进节点晶圆厂；在天津和深圳拥有一家200 mm晶圆厂；在江阴拥有一家拥有多数股权的300 mm凸起工厂。此外，中芯国际在Intaly拥有一家拥有多数股权的200毫米晶圆厂。中芯国际还在美国、欧洲、日本和台湾设有营销和客户服务办事处，并在香港设有代表处。

我们还在美国、欧洲、日本和台湾设有客户服务和营销办事处，并在香港设有代表处。下表列出了截至2018年12月31日我们的FAB摘要：

除了晶片制造，我们的服务还包括全面的产品组合，包括IC设计库、电路设计模块、设计支持、掩模制造、晶片探测和金/焊料凸点。我们在中国江阴拥有一家拥有多数股权的300 mm凸台工厂，我们还与我们的合作伙伴合作提供IC组装和测试服务。

我们拥有全球多样化的客户群，其中包括一些世界领先的IDM和无厂房半导体公司。

我们的产品和服务

晶圆制造和我们的制造能力

我们目前基于客户或第三方设计师提供的专有设计制造硅片。

下表列出了我们的晶圆制造和设施的历史产能和利用率(所有产量和产能数据均以每月8英寸晶圆或8英寸晶圆当量的形式提供)：

我们的工厂生产以下类型的半导体：

下表列出了截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度以及截至2018年12月31日的每个季度的晶圆销售百分比细目：

我们的集成解决方案

除了晶圆制造，我们还为客户提供从电路设计支持和掩模制作到晶片级探测和测试的一系列补充服务。这一系列服务由我们的合作伙伴网络提供支持，这些合作伙伴网络协助提供设计、探测、最终测试、包装、组装和分销服务。

下图阐述了我们的服务模式以及我们与客户互动的关键点：

设计支持服务

我们的设计支持服务为我们的客户提供访问基础技术文件和库的权限，这些文件和库可帮助客户进行自己的集成电路设计。我们还为客户提供设计参考流程和进入我们的设计中心联盟，以及布局服务。此外，我们还与电子设计自动化、图书馆和IP(知识产权)服务领域的行业领先者合作，创建面向客户的全球专业知识、资源和服务网络。

图书馆和知识产权

作为我们客户集成电路设计的基本构件的一部分，我们有一个专门的工程师团队，他们与我们的研发部门合作，开发、许可或从第三方获取选定的密钥库和知识产权，以便我们的客户可以快速设计采用我们新工艺技术的复杂集成电路。其中包括标准单元、I/O、存储器编译器、嵌入式存储器、高速接口、外围控制器和嵌入式处理器等，采用0.35微米到14纳米的工艺技术。它们主要是通过我们的第三方联盟以及我们的内部研发团队开发的，以便于轻松设计和快速集成到整体设计系统中。我们的图书馆合作伙伴包括ARM、Synopsys，Inc.、VeriSilicon和M31。

面具制作服务

虽然我们的大部分掩膜制造服务是为使用我们的晶圆制造服务的客户提供的，但我们也为其他国内和海外工厂生产掩膜，作为一项单独的创收服务。

我们位于上海的面具制造工厂包括一个4400平方米的洁净室，最高可达一级规格。目前，我们的掩模店提供5英寸乘5英寸、6英寸乘6英寸和7英寸的圆形掩模版。我们的工厂能够生产二值掩模、光学邻近校正掩模和相移掩模。我们的口罩工厂还提供口罩维修服务。

晶片探测、碰撞、组装和测试服务

我们在上海拥有多数股权的探测设施，提供测试程序开发、探针卡制造、晶片探测、故障分析和故障测试。我们还将这些服务外包给我们的合作伙伴。位于中国上海的探测设施占地2500平方米，洁净度为1000级，配备了先进的检测仪、探头和激光修复机。我们经验丰富的工程师为大多数eMemory、Logics、SoC、Mix-Signal、CIS和MEMS应用提供测试解决方案开发、探针卡制造、晶片探测、表征和故障分析服务。

我们在意大利Avezzano还有一个探测设施，占地约800平方米，洁净度为100级，配备了先进的测试仪和探头，可为大多数eMemory、Logics、SoC、Mix-Signal和CIS应用提供测试解决方案开发、探针卡设计、晶片探测、表征和故障分析服务。

此外，我们在江阴还有一家拥有多数股权的300 mm颠簸探头工厂，该工厂于2016年7月开始量产。自2015年4月以来，芯片探测一直在为移动SoC、消费类和存储设备生产。他们的产品从初期到批量生产都采用了最先进的技术，质量上乘。我们已经建立了一个合作伙伴网络，提供额外的探测和撞击服务，以及组装和测试服务，以服务于我们的客户。这些合作伙伴包括全球和国内领先的组装和测试公司，帮助提升了我们能够为客户提供的服务范围。

客户和市场

我们根据客户运营总部而不是发货目的地对我们的销售进行地理分类。下表列出了我们销售额的地理分布和所指时期的销售额百分比：

(1)将销售收入展示给总部设在美国的公司，但最终将产品销售给全球客户。

(2)欧洲和亚太地区(不包括中国内地和香港)

下表列出了我们在指定时期内按产品和服务类型划分的收入细目：

我们拥有全球多元化的客户群，其中包括IDM、无厂房半导体公司和系统公司。我们销售额的很大一部分要归功于相对较少的客户。在截至2018年12月31日的一年中，我们的五大客户占我们总销售额的46.2%。

下表按应用程序类型列出了我们在指定时期的销售额细目：

知识产权、专利

除了第三方许可，我们还有数千项专利和专利申请。研发对我们保持竞争力很重要。我们在世界各地也有各种各样的商标注册。但是，我们不依赖于任何一项专利、许可证或商标，或任何一组相关的专利、许可证或商标。另请参阅“项目5.C--经营和财务回顾与展望--研发、专利和许可证等。”了解详细信息。

竞争和营销渠道

我们在国际和国内与专门的代工服务提供商以及将部分制造能力分配给代工运营的半导体公司展开竞争。虽然晶圆代工市场的不同参与者可能会在技术能力、生产速度和周期时间、上市时间、研发质量、可用产能、产量、客户服务和价格等因素上展开竞争，但我们寻求在工艺技术能力、性能、质量、服务和价格的基础上进行竞争。竞争程度因涉及的工艺技术而异。

我们的竞争对手是台积电、联华电子和环球晶圆代工等其他纯粹的代工厂。另一组潜在竞争对手由已经建立了自己的代工能力的IDM组成，包括富士通有限公司和三星电子有限公司。

我们在美国、欧洲、日本、中国大陆和台湾设有客服和营销办事处，并在香港设有代表处。我们的中国大陆办事处服务于中国大陆、香港和其他非日本、非台湾的亚洲市场，我们的美国办事处服务于北美市场，我们的台湾办事处服务于台湾市场，我们的欧洲和日本办事处分别服务于欧洲和日本市场。我们还通过销售代理在选定的市场销售某些产品。

我们的一些竞争对手已经在中国大陆建立了业务，以便在中国不断增长的国内市场上展开竞争。台积电在上海有自己的工厂，目前在南京建立了全资的12英寸晶圆制造设施和设计服务中心。联华电子在苏州拥有多数股权的8英寸制造厂，在厦门有一家12英寸的合资制造厂。在这些情况下，我们理解这些晶圆厂使用某些更先进技术制造晶圆的能力受到台积电和联电各自本土管辖范围的限制；但是，此类限制可能随时减少或取消，这可能导致与此类竞争对手在中国的竞争加剧，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

业务季节性

一般来说，半导体代工业务受季节性行为模式的影响，在这种模式下，业务通常在日历年的第三季度达到顶峰，在第一季度达到最低点。因此，我们的收入通常在本财年第三季度较高，而在本财年第一季度较低。

原材料

我们的制造过程使用了许多原材料，主要由硅片、化学品、气体以及各种贵金属和其他金属组成。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度，原材料成本分别占我们制造成本的30%、27%和27%。

在截至2016年12月31日的年度中，原材料成本的三大组成部分--晶圆、化学品和气体--分别约占我们原材料成本的31%、30%和10%，在截至2017年12月31日的年度中分别约占我们原材料成本的31%、31%和9%，在截至2018年12月31日的年度中分别约占我们原材料成本的35%、2%和9%。我们通常从多家供应商采购大部分原材料，但目前我们的主要原材料基本上都是从中国以外的供应商采购。

我们生产中使用的最重要的原材料是硅片。截至2018年12月31日的年度，我们从三大原材料晶圆供应商处采购了约74.5%的原材料晶圆。我们主要原材料的价格不被认为是波动的。

在截至2016年12月31日的一年中，我们最大的和五个最大的原材料供应商分别约占我们总原材料采购量的12.4%和38.3%。在截至2017年12月31日的一年中，我们最大的和五个最大的原材料供应商分别约占我们原材料采购总额的13.8%和38.3%。在截至2018年12月31日的一年中，我们最大的和五个最大的原材料供应商分别约占我们原材料采购总额的13.8%和43.3%。我们最大和第二大原材料供应商在过去三年里都是一样的。由于在中国给予我们的行业优惠，我们的大部分原材料都是免征增值税和进口税的。

水电

我们在制造过程中使用大量电力。我们位于上海、北京、天津、深圳和江阴的设施分别来自浦东电力公司、北京市电力部门、天津市电力部门、深圳盘古石市电力部门和江阴市电力部门，这些电力分别来自浦东电力公司、北京市电力部门、天津市电力部门、深圳盘古石市电力部门和江阴市电力部门。我们在每个晶圆厂维护不间断的供电系统和应急备用发电机以及其他关键设备和系统，以备不时之需。

Avezzano厂区的电力是由LFoundry在厂区内拥有的热电联产厂“自行生产”的。热电厂连接到外部电网，在热电厂关闭时用作后备。备用电力由Enel S.p.A.提供

半导体制造过程也需要大量的淡水。我们上海的200 mm和300 mm晶圆厂的淡水来自浦东威立雅水务有限公司，我们的北京300 mm晶圆厂来自北京水务集团有限公司，我们的天津200 mm晶圆厂来自天津市水务部门，我们的多数股权北京300 mm晶圆厂来自北京碧星优质再生水务有限公司，我们的深圳200 mm和300 mm晶圆厂来自深圳大工业区水务公司，我们的多数股权江阴300 mm晶圆厂来自江苏江南水务有限公司。由于北京和天津在夏季可能会出现水资源短缺，我们在北京和天津的工厂都配备了备用水库。我们位于深圳的工厂也配备了备用蓄水池，我们在Avezzano的工厂使用内部水井，并回收用水作为备用，以避免不可预测的水资源短缺。我们已采取措施减少工厂的淡水消耗，并收集雨水供北京、天津和深圳工厂使用，我们大部分工厂的水回收系统使我们能够回收制造过程中使用的高达80%的水。北京、天津和深圳的工厂还可以将回收/处理过的工业废水用于非关键作业。

规章

中国的集成电路产业受到中国政府的严格监管。本节概述了影响我们在华业务的最重要的中国法规。

ICPE(集成电路生产企业)相关产业优惠政策

{br]经有关法律法规认定的工业企业，可享受产业优惠政策。根据认可办法，集成电路企业是指在中华人民共和国(香港、澳门、台湾除外)正式设立的从事单芯片集成电路、多芯片集成电路和混合集成电路生产的独立法人单位，不包括集成电路设计企业。

自2015年以来，为响应政府简政放权的举措，国务院颁布了各种通知，取消IC企业资质评定、产品注册等行政/非行政许可审批的相关行政审批。

中芯上海、中芯北京、中芯天津、中芯深圳、SMNC、SMSC和SJ江阴享有下列产业优惠政策。

鼓励国内投资ICPE

根据2005年12月2日国务院发布的《关于促进产业结构调整的暂行规定》(《暂行规定》)和国家发展改革委和国务院各机构于2011年3月27日发布并于2013年2月16日、2015年3月10日和2017年7月28日修订的《产业结构调整指导目录》(简称《指导目录》)，中国政府鼓励(一)集成电路设计。(Ii)线宽小于0.11微米(包括0.11微米)的集成电路的制造；及。(Iii)BGA、PGA、FPGA、CSP和MCM的先进封装和测试。根据暂行规定，符合条件的境内投资项目使用的进口设备，属于该项目核准的投资总额的，除国务院规定并于2006、2008、2012年修订的《境内投资项目进口商品目录》以及海关总署《关于实施产业结构调整指导目录(2011)有关事项的公告》(第36号公告)中所列设备外，均免征关税。[2011]海关总署)和《国务院关于调整进口设备税收政策的通知》(国发[1997]编号37)。

鼓励外商投资ICPE

根据国家发改委、商务部2017年7月28日联合发布的《集成电路政策》和《外商投资产业指导目录》，鼓励下列外商投资类别：

外商投资此类鼓励性项目可享受法律法规规定的优惠待遇。

税收优惠政策

中芯国际在开曼群岛注册成立，目前在开曼群岛不纳税。

《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)于2007年3月16日公布，自2008年1月1日起施行。根据“企业所得税法”，内资企业和外商投资企业(“外商投资企业”)除适用特殊优惠税率外，统一适用25%的税率。“企业所得税法”为那些在“企业所得税法”公布日期前成立并根据当时有效的税收法律或法规有权享受较低税率优惠的公司提供了自生效日期起计的五年过渡期。根据国务院的规定，这些公司的税率可以在过渡期内逐步过渡到统一税率。

享受免税期的企业，按照国务院的规定，可以享受免税期至期满，但因亏损尚未开始享受免税期的，从企业所得税法生效的第一年开始计算。

根据财水通函[2008]2008年2月22日颁布的第一号通知(“通知一号”)规定，对总投资超过8亿元人民币或集成电路线宽小于0.25微米的集成电路生产企业，享受15%的优惠税率。经营年限在十五年以上的企业，自当年全部减税后的第一个盈利年度起，五年内全额免征所得税，以后五年减征百分之五十的所得税。根据《财水通函》[2009]第69号(通告69号)，50%的减税幅度应按25%的法定税率计算。

2011年1月28日，中国国务院发布国发[2011]4号通知(“4号通知”)，“关于进一步鼓励软件和集成电路产业发展若干政策的通知”，恢复了1号通知对软件和综合循环企业规定的EIT激励措施。

2012年4月20日，国家税务局下发财税[2012]第二十七号通知(下称“通知”)，规定了发展集成电路产业的所得税政策。第27号通知取消了第1号通知的部分内容，由第27号通知取代了第1号通知的税收优惠政策。

2013年7月25日，国家税务局发布[2013]第43号通知(“第43号通知”)，澄清2010年12月31日前设立的集成电路企业的主张和税收优惠政策是根据第1号通知执行的。

2016年5月4日，国家税务局、财政部等联合部委发布财水[2016]第49号通知(“第49号通知”)，其中强调实施备案制度，澄清税收优惠的某些标准，建立备案后审查机制，加强事后管理。

2018年3月28日，国家税务局、财政部等联合部委发布财水[2018]27号(《2018年通知第27号》)，进一步公布了2018年1月1日前后设立的集成电路生产企业的税收优惠措施，并更新了部分税收优惠权利标准。由2018年第27号通告部分废止第49号通告。

鼓励研发的优惠政策

《企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》对技术提供了税收优惠，作为鼓励新技术进步和采用的一种手段。企业所得税法规定，新技术、新产品、新工艺的研发费用，在有关企业没有无形资产可形成并计入当期损益的情况下，在实际扣除的基础上加计50%的研发费用。研发超额扣除须凭其他证明文件(如专业研发审核报告等)向主管税务局提出一定申请。

有关集成电路知识产权保护的法律框架

中国制定了各种集成电路知识产权保护的法律法规，包括：

集成电路版图设计的保护

根据《布图设计规则》，集成电路的布图设计是指集成电路中具有两个或两个以上组件的三维配置，其中至少有一个是有源组件，并且部分或全部互连电路或准备用于集成电路生产的三维配置。

中国自然人、法人或者其他组织创作布图设计，依照布图设计条例享有布图设计专有权。外国人员或者企业在中国创造布图设计并首次投入商业使用的，依照布图设计条例享有布图设计专有权。外国个人或企业创作布图设计，来自与中国签订布图设计保护协定的国家，或者是中国参加的布图设计保护国际条约的缔约国，依照布图设计条例享有布图设计专有权。

集成电路版图设计专有权

布图设计专有权的持有者享有以下专有权利：

布图设计专有权经国务院知识产权行政部门登记后生效。未注册的布图设计不受《布图设计条例》的保护。

布图设计专有权的保护期为十年，自该布图设计申请注册之日起或者自该布图设计在世界各地首次投入商业使用之日起计算，以较早者为准。但是，无论布图设计是否注册，无论是否投入商业使用，自创作之日起15年后不受保护。

版面设计注册

国务院知识产权行政主管部门负责布图设计登记工作，受理布图设计登记申请。布图设计在世界各地首次投入商业使用后两年内未向国务院知识产权行政主管部门提出登记申请的，国务院知识产权行政主管部门不予登记。布图设计的专有权人可以转让该布图设计的专有权，也可以允许他人使用该布图设计。

半导体技术专利实施强制许可

根据《专利法》和《专利法实施条例》的规定，专利权被授予三年、专利申请四年后，向专利权权利人提出申请许可的善意合理建议，逾期仍不能取得许可的，可以请求国务院专利行政部门给予强制许可，但专利权人无正当理由不实施或者未充分实施的，可以请求国务院专利行政部门给予强制许可。但是，如果强制许可涉及半导体技术，强制许可的实施仅限于司法或行政程序确定的公共和非商业用途，或反竞争行为的用途。

“居民企业”的中华人民共和国税收

根据中国企业所得税法，根据非中国司法管辖区法律设立，但其“事实上的管理机构”位于中国境内的企业，在中国税收方面被视为居民企业。如果我们被归类为中国的“居民企业”，我们可能会受到对我们和我们的非中国股东不利的税收后果的影响。“企业所得税法实施细则”将事实上的管理主体界定为“对企业的生产经营、人员、会计、财产实行实质性、全局性管理和控制的管理主体”。2009年4月，国家税务总局进一步明确了外国企业“事实上的管理机构”的选址标准，其中包括：(一)企业的日常经营管理主要在中国境内进行；(二)企业的财务、人力资源决策由中国境内的机构或人员作出或批准；(三)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东会议记录位于或保存在中国，(Iv)该企业50%或以上的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

如果中国税务机关认定我们的开曼群岛控股公司是中国企业所得税的“居民企业”，可能会产生一些不利的中国税收后果。首先，我们的全球应税收入以及中国企业所得税申报义务可能按25%的税率缴纳企业所得税。第二，虽然根据企业所得税法及其实施细则，符合条件的居民企业之间的分红收入是免税收入，但根据企业所得税法，在海外注册的符合条件的居民企业将如何对待并不清楚。最后，未来发布的关于“居民企业”分类的指导意见可能会导致对我们支付给非中国股东的股息以及我们的非中国股东从转让我们的股票或美国存托凭证中获得的收益征收10%的预扣税。同样，如果我们的其他海外中介控股公司被归类为中国居民企业，这些不利后果也可能适用于我们的其他海外中介控股公司。

环境法规

我们的中国子公司受中央和地方政府颁布的各种中国环境法律法规的约束，例如，1989年12月26日生效并于2014年4月24日修订的《中华人民共和国环境保护法》，自2015年1月1日起生效；我们持有多数股权的意大利子公司受意大利和欧盟中央和地方政府颁布的各种环境法律法规的约束。例如，我们在欧洲的业务受2006年生效的《环境保护法》第152号文件的约束，该法律关于对意大利的环境保护措施进行审查和验收。有毒有害物质的排放和处置，废水、固体废物和废气的排放和处置，工业噪声的控制和防火。这些法律法规规定了在项目建设和运营阶段必须执行的详细程序。

项目建设审批必须提交的关键文件是经有关环保部门审核的环境影响评价报告。在工程竣工和开工前，还需要对这类工程进行额外的验收。半导体制造商在获得环境影响评估报告批准后，必须向主管环境主管部门申请和登记(在意大利，文件需要作为环境许可申请提交，还包括向主管环境当局申报)，说明其计划排放的液体、固体和气体废物的类型和数量、排放或处置的方式，以及工业噪音水平和其他相关因素。如果当局发现上述废物和噪音已在监管范围内得到管理，则会在一段指定的时间内发出上述废物和噪音的续期排放登记。中芯上海、中芯北京、中芯天津、中芯深圳、SMNC和SJ江阴的相关环境影响评估报告和排放登记均已获得批准。LFoundry已获得有关其卸货登记的批准。

在我们的中国子公司和我们持有多数股权的意大利子公司的运营期间，以及在更新必要的排放登记之前，相关环境保护部门将不定期对这些子公司的环保合规水平进行监测和审计。排放超过允许水平的液体、固体或气体废物可能会被处以罚款或处罚，并规定必须整改的期限，甚至暂停运营。

民事责任的可执行性

我们是开曼群岛控股公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛公司有以下好处：

然而，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护明显较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都是美国以外国家的国民和/或居民，我们或这些人的全部或大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向我们或此类人士送达诉讼程序，或对他们或我们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们的开曼群岛法律顾问Conyers Dill&Pearman(Cayman)Limited、我们的香港法律顾问DLA Piper Hong Kong和我们的中国法律顾问上海蓝柏律师事务所，以及我们的中国法律顾问上海AllBright律师事务所告诉我们，开曼群岛、香港和中国的法院是否会分别：

Conyers Dill&Pearman(Cayman)Limited进一步告知我们，根据普通法的义务原则，在美国联邦或州法院作出的最终和决定性的判决，除应支付的税款、罚款、罚款或类似费用的款项外，可能会被作为债务在开曼群岛法院进行强制执行程序。

C.组织结构

我们主要通过中芯上海、中芯北京、中芯天津、中芯深圳、SMNC、SMSC、SJ江阴和意大利LFoundry开展业务。下表还列出了我们的子公司或附属公司，包括其注册管辖范围和截至2018年12月31日的主要活动：

*仅供识别之用。

就本报告而言，有#家公司在中华人民共和国注册为外商独资企业，不包括香港、澳门和台湾。

D.财产、厂房和设备

设备

半导体制造过程中使用的设备的质量和技术水平很重要，因为它们决定了我们使用的工艺技术的限制。工艺技术的进步离不开设备技术的相应进步。我们用来制造半导体的主要设备有扫描仪、清洁机和轨道设备、检查设备、蚀刻机、熔炉、湿站、脱衣机、植入机、溅射机、CVD设备、测试仪和探针仪。我们几乎所有的设备都从位于美国、欧洲和日本的供应商处采购。

在实施我们的产能扩展和技术进步计划时，我们预计将大量采购半导体制造所需的设备。其中一些设备可以从数量有限的供应商处获得，和/或相对有限的数量制造，在某些情况下，直到最近才开始商业化。我们在国外获得某些设备的能力可能会受到限制。请参阅“项目3.D-关键信息-风险因素-与在中国开展业务相关的风险-对中国出口的限制可能会严重损害我们的业务和经营业绩。”

我们通过内部维护和与设备供应商的外部合同相结合的方式维护我们的设备。我们根据各种因素(包括所需定期维护的成本、复杂性和规律性以及在中国的维护人员的可用性)来决定是自行维护还是将特定设备的维护分包出去。我们的大多数设备供应商都通过驻扎在中国的技术人员提供维护服务。

属性

下表列出了我们不动产的位置、大小和主要用途，以及此类不动产是自有的还是租赁的。

我们继续使用土地的权利取决于我们是否继续遵守我们每一家中国子公司签署的土地使用协议。中国政府保留为特殊征用用途撤销土地使用权的权利，在这种情况下，政府将对我们进行补偿。此外，根据我们的国内银行贷款协议，中芯上海已将其部分土地使用权质押给贷款人。见“项目5.a-经营和财务回顾与展望-经营业绩-流动性和资本资源。”

有关我们的产能、产能利用率和产能扩展计划的进一步讨论，请参阅项目5.a-运营和财务回顾与展望-运营结果-影响我们运营结果的因素。

环境问题

半导体生产过程在制造过程的各个阶段产生气态化学废物、液体废物、废水和其他工业废物。我们安装了各种类型的污染控制设备，用于处理气态化学废物和液体废物，并在我们的工厂安装了处理过的水回收利用的设备。我们在中国和意大利的业务受到中国和意大利国家环保部以及当地环保部门(包括上海浦东市政府、北京市政府、天津市政府、深圳市政府、江阴市政府和意大利当地环保部门)的监管和定期监测，在某些情况下，这些部门可能会制定比国家环保部实施的标准更严格的标准。中国和意大利国家和地方环境法律法规对超过规定水平的废物排放收取费用，对严重违规行为要求缴纳罚款，并授权中国和意大利国家和地方政府暂停任何设施，要求其停止或补救造成环境破坏的作业。

我们相信我们的污染控制措施是有效的，符合中国、意大利适用于半导体行业的要求，可以与其他国家相媲美。我们在运作中产生的废物，包括酸性废物、碱性废物、易燃废物、有毒废物、氧化废物和自燃废物，都会被收集和分类，以便妥善处理。此外，在很多情况下，我们采取了超出现行监管要求的减少废物措施。此外，我们不断研究降低能源消耗的方法，包括提高现有流程的效率和回收废热。

国际标准化组织14001标准是一项自愿性标准，是国际标准化组织发布的环境管理综合系列标准的一部分。国际标准化组织14001标准涵盖环境管理原则、系统和支持技术。中芯国际于2002年8月首次获得国际标准化组织14001认证。

此外，除SJ江阴外，所有正在运营的晶圆厂都已通过QC 080000认证，符合RoHS(限制在电气和电子设备中使用某些危险物质)等有害物质管理指令，该指令禁止使用各种被确定为对人类和环境有害的化学品。江阴现场未来计划申请QC080000认证。

我们还通过实施节能措施来减少温室气体排放，积极保护环境。为了计算我们的温室气体排放量和达到减排目标，中芯上海和中芯天津从2010年开始获得ISO 14064认证，中芯北京根据北京当地的碳交易法规从外部获得认证，中芯深圳从2017年开始获得ISO 14064认证。国际标准化组织14064是一项国际标准，根据该标准自愿核实温室气体排放报告。SMNC和江阴工厂计划未来申请国际标准化组织14064认证。

项目4A。未解决的员工意见

不适用

项目5.运营和财务回顾及展望

以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论应与我们的综合财务报表以及根据“国际财务报告准则”编制的相关附注一起阅读，如“综合财务报表附注”中所述，截至2016年12月31日、2017年和2018年。本报告包含前瞻性陈述。请参阅“前瞻性信息”。在评估我们的业务时，您应仔细考虑本20-F表格年度报告中“3.D项-关键信息-风险因素”项下提供的信息。我们提醒您，我们的业务和财务表现存在重大风险和不确定因素。

A.经营业绩

概述

我们的业务主要设在中国。截至2018年12月31日的全年，我们继续实现盈利。我们的收入增加了2.588亿美元，增幅为8.3%，从截至2017年12月31日的年度的31.012亿美元增至截至2018年12月31日的年度的33.6亿美元。截至2018年12月31日的年度，我们的净利润为7720万美元，经营活动产生的现金为7.994亿美元，而截至2017年12月31日的年度，我们的净利润为1.264亿美元，经营活动产生的现金为10.807亿美元。在截至2018年12月31日的一年中，来自中国地区客户的收入占我们总收入(不包括技术许可)的57.0%，而截至2017年12月31日的一年为47.3%，增幅为24.3%。

从技术收入细分来看，来自90纳米及以下先进技术的晶圆制造和销售收入从截至2017年12月31日的年度的50.7%增长到截至2018年12月31日的49.9%。

下面讨论了影响我们运营结果和财务状况的主要因素。

影响我们运营结果的因素

半导体行业的周期性

半导体行业经历商业周期的主要原因是市场对使用半导体的产品的需求具有周期性。随着这些市场的波动，半导体市场也在波动。半导体市场的这种波动因半导体公司(包括铸造厂)在需求旺盛时期对厂房和设备进行资本投资的趋势而加剧，因为在一家工厂规划、建造和开始运营可能需要数年时间。在需求没有持续增长的情况下，这种产能增加往往会导致半导体市场产能过剩，这在过去曾导致产能利用严重不足，半导体价格大幅下跌。由于半导体行业属于资本密集型行业，而且需要在计划扩张之前很久就做出购买设备的承诺，因此对需求下降的反应普遍较慢。请参见“项目3.D-关键信息-风险因素-与我们的财务状况和业务相关的风险”。