美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格6-K

外国私人发行人报告
根据规则13a-16或15d-16
根据1934年《证券交易法》

2019年4月 月份

委托档案编号：001-31994

半导体制造国际公司

(注册人姓名英文翻译 )

张江路18号

上海浦东新区，201203

中华人民共和国

(主要行政办公室地址)

用复选标记表示注册人是否提交或将 在表格20-F或表格40-F的封面下提交年度报告：

X表格20-F o表格40-F

用复选标记表示 注册人是否按照S-T规则101(B)(1)：O所允许的纸质提交表格6-K

用复选标记表示 注册人是否按照S-T规则101(B)(7)：O所允许的纸质提交表格6-K

用复选标记表示注册人通过提供本表格中包含的信息是否也根据规则12g3-2(B)根据 1934年证券交易法向委员会提供信息：

O是x否

如果标记为“是”，请在下方注明根据规则12g3-2(B)分配给注册人的文件编号 ：N/a

签名

根据1934年证券交易法的要求 ，注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表其签署本报告。

香港交易所及 中央结算有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责， 对其准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示对因或依赖本公告全部或任何部分内容而产生的任何损失 概不负责。

半导体制造 国际公司

中芯國 際集成電路製造有限公司*

(在开曼群岛注册，有限责任公司)

(股票代码：0981)

公布2018年年度业绩

中芯国际(“中芯国际”或“本公司”)董事会 (“董事”)(“董事会”)公布本公司及其附属公司(统称为 “本集团”)截至2018年12月31日止年度经审核综合业绩如下：

针对1995年“私人证券诉讼改革法案”中“安全港”条款的警示声明

除历史信息外，本声明还可能包含符合1995年美国私人证券诉讼改革法的“安全港”条款、1933年的美国证券法第27A条和1934年的美国证券交易法的第21E条的“前瞻性声明”。 这一声明还可能包含符合1995年美国私人证券诉讼改革法的“安全港”条款、1933年的美国证券法第27A条和1934年的美国证券交易法第21E条的“前瞻性声明”。这些前瞻性陈述基于中芯国际目前的假设、 对未来事件的预期和预测。中芯国际使用“相信”、“预期”、“打算”、 “估计”、“预期”、“项目”等词语以及类似的表述来识别前瞻性表述， 尽管并非所有前瞻性表述都包含这些词语。这些前瞻性陈述必然是反映 中芯国际高级管理层判断的估计，涉及已知和未知的重大风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致中芯国际的实际业绩、财务状况或经营结果与前瞻性陈述中建议的 大不相同，这些因素包括与半导体行业的周期性和市场状况有关的风险、激烈的竞争、中芯国际客户及时接受晶片、坏账风险、及时推出新产品 。 这些前瞻性陈述必须反映中芯国际高级管理层的判断，涉及重大风险(已知和未知的)、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致中芯国际的实际业绩、财务状况或经营结果与前瞻性陈述中建议的 大相径庭。 行业产能过剩、设备、组件和原材料短缺、制造能力可获得性以及终端市场的财务稳定性 。

除法律另有规定外， 中芯国际不承担任何义务，也不打算因新信息、未来事件或其他原因更新任何前瞻性声明。 中芯国际不承担任何义务，也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性声明。

关于非公认会计 原则(“非公认会计原则”)财务计量

此公告包括 EBITDA，这是一项非GAAP财务指标。该等非公认会计原则财务计量并非根据 计算或呈列，且并非根据国际财务报告准则编制的财务计量的替代品或替代品，且只应与本集团根据国际财务报告准则编制的财务计量一并阅读 。本集团的非GAAP财务指标可能与其他公司使用的同名非GAAP财务指标 不同。非公认会计准则财务计量的列报 不应被孤立地考虑，也不应作为根据国际财务报告准则 编制和列报的财务信息的替代。中芯国际认为，使用这些非公认会计准则的财务指标有利于投资者和管理层将其与中芯国际的历史业绩进行比较 。本集团管理层经常使用这些非公认会计准则财务指标来了解、管理和评估本集团的业务，并作出财务和运营决策。

有关非GAAP财务指标与其最直接可比GAAP财务指标的更多信息和 对帐，请参阅第12页的披露 。

致股东的信

尊敬的股东们，

2018年，全球政治经济环境复杂，不确定因素较多。受智能手机市场饱和和全球贸易摩擦的影响，集成电路产业增长放缓，价格竞争压力加大。行业面临着巨大的挑战 ，但在这样的环境下，公司取得了显著的进步，这要归功于中芯国际全体员工的敬业精神和 团队合作。该公司于2018年录得33.6亿美元的创纪录收入，按年增长8.3%。未计利息、税项、折旧及摊销之利润(EBITDA)为11.6亿美元，按年增长4.2%。2018年度，来自中国客户的收入(不包括技术许可收入)较上年增长24.3% 。

2018年是研发(R&D)加速 的一年。我们在研发活动上投入了超过6亿美元，远远超过了行业 收入的研发费用平均水平。我们衷心感谢我们研发团队的全体成员日以继夜的辛勤工作，使我们在研发先进 技术方面取得了重大突破，表明我们的研发效率有了显著的提高。我们已经完成了28 nm HKC+和14 nm FinFET技术的开发，并开始与客户接洽。预计2019年开始批量生产 。我们还成功地开发了中国首批14 nm掩模。凭借国内最先进的掩模生产能力，今年我们可以为客户提供14纳米掩模服务。

2018年是我们赞助“中芯国际儿童肝移植计划”的第六个年头 。该公司于2018年6月宣布，已向中国宋庆龄基金会捐赠240万元人民币用于该项目。六年来，公司累计捐款一千三百五十万余元，行业合作伙伴累计捐款七百五十万元，累计捐款二千一百万元，全国三百五十名特困儿童成功接受了 治疗，享受到了新的生活。

2019年，中芯国际将在外部环境不确定性和公司调整的双重压力下 在这关键的转型之年 运营。我们将继续专注于发展我们的技术、搭建平台和发展业务合作伙伴关系 以履行我们为客户提供有竞争力服务的承诺。牢记精磨利剑，严寒梅花香，我们将继续同心协力，锐意进取 ，加大研发投入，加强客户服务，增强公司整体竞争力 ，带领中芯国际在不久的将来成为世界一流的半导体代工企业。我们仍然致力于勤奋 ，认真执行我们的业务计划，以实现所有股东的最佳利益。对股东、客户、供应商和员工对中芯国际的持续关心和支持，我们再次表示诚挚的 感谢。

中国上海 2019年3月29日

业务评论

2018年，集团继续 成功实施其长期战略，实现持续盈利，同时提升其在前沿和增值差异化流程方面的技术能力 。集团的技术组合和对中国市场的接近， 再加上管理团队在运营、技术开发和客户服务方面久经考验的记录，为集团的长期增长奠定了良好的基础。2018年对中芯国际来说，在很多方面都是里程碑式的一年。这是集团 任命赵海军博士和梁孟松博士为联席首席执行官以来的第二个年头，在此期间，集团创造了创纪录的33.6亿美元的年收入，为集团18年历史上的最高水平。2018年，本集团还继续与业界领先企业在14 nm鳍场效应晶体管(“FinFET”)工艺技术开发方面建立合作伙伴关系，并已做好业务接洽和IP验证的 准备，预计将于2019年开始冒险生产。2018年，客户在14 nm FinFET工艺方面取得了重大进展。我们的FinFET技术面向移动、无线和 计算、人工智能、物联网和汽车应用，以扩展我们的产品和服务。除了28 nm PolySiON和28 nm HKC外，我们的28 nm HKC+技术开发现已完成，并将于2019年批量生产。本集团与中国集成电路产业投资基金股份有限公司(“中国集成电路基金”)和上海集成电路产业投资基金有限公司(“上海集成电路基金”)共同组建了控股子公司--华南半导体制造有限公司(简称“华南公司”)，以加快引进先进的FinFET技术和产品。 中国集成电路产业投资基金有限公司(简称“中国集成电路基金”)和上海集成电路产业投资基金有限公司(简称“上海集成电路基金”)共同组建了一家控股子公司--华南半导体制造有限公司，以加快引进先进的FinFET技术和产品。

我们相信，本集团是 中国第一家采用用于移动计算应用的28 nm晶圆工艺技术进入批量生产的纯玩家晶圆代工厂， 全球第一家为SIM卡和物联网相关无线连接应用提供55 nm嵌入式闪存(“eFlash”)和射频晶圆解决方案的纯玩家晶圆厂，以及全球第一家提供38 nm NAND闪存晶圆工艺技术的纯玩家晶圆代工厂。 我们相信，本集团是全球第一家为SIM卡和物联网相关无线连接应用提供55 nm嵌入式闪存(“eFlash”)和射频晶圆解决方案的纯玩家晶圆厂。本集团亦继续推动其特殊产品的晶圆制造工艺技术， 例如电源管理集成电路(“PMIC”)、电池管理集成电路(“BMIC”)、嵌入式电可擦除可编程只读存储器(“eEEPROM”)、电子闪存、微处理器(“MCU”)、超低功耗技术(“ULP”)、 射频集成电路(“RF”)及无线连接、触控控制器集成电路(“Touch Controller IC”)(“EEEPROM”)、电子闪存(EFlash)、微处理器(“MCU”)、超低功耗技术(“ULP”)、射频集成电路(“RF”)及无线连接、触控控制器集成电路(“Touch Controller IC”)。以及微机电系统(“MEMS”)传感器。这些应用 是移动计算市场、不断增长的汽车电子市场和物联网 (“IoT”)市场的重要构建块。

凭借扩大的制造基地 、均衡的技术组合和一站式商店服务，集团凭借其全球业务 为国内和全球客户提供良好的服务。

财务概述

尽管2018年的环境充满挑战 ，但集团的总销售额为33.6亿美元，而2017年为31.012亿美元。集团2018年录得利润 7,720万美元，2017年为1.264亿美元。在这一年中，我们从运营活动中获得了7.994亿美元的现金，而2017年为10.807亿美元。2018年资本支出总额为18.134亿美元，而2017年为24.879亿美元 。展望未来，我们的目标是长期持续盈利。为了实现这一目标，我们打算 在促进创新的同时，专注于精确执行、提高效率、卓越客户服务。

客户与市场

集团将继续 为广泛的全球客户群提供服务，其中包括领先的集成器件制造商、无厂房半导体公司和系统 公司。从地理位置来看，2018年来自北美的客户贡献了总收入的31.6%，而2017年为40.0% 。利用集团在中国的战略地位，2018年我们的中国收入占总收入的59.1% ，而2017年为47.3%。2018年，欧亚大陆贡献了总收入的9.3%，而2017年这一比例为12.7%。

就应用程序而言， 通信应用程序的收入贡献占集团2018年总收入的41.2%，而2017年为44.3%。2018年，消费者应用对集团总收入的贡献率为34.4%，而2017年为37.4%。 虽然本集团对个人电脑市场的敞口非常有限，但其电脑应用业务已由2017年的192.3 百万美元增长至2018年的2.21亿美元，较电脑业务的年增长增长14.9%。集团 在汽车和工业应用方面的收入也从2017年的2.448亿美元增加到2018年的2.63亿美元， 同比增长7.4%。此外，其他相关应用的收入从2017年的1.325亿美元增加到2018年的1.717亿美元(不包括授权给集团一家联营公司的公认技术许可收入1.638亿美元)，同比增长29.6%。

就技术收入 而言，2018年90纳米及以下先进技术的晶圆收入占49.9%，而2017年为50.7% ，尤其是65/55纳米技术的收入贡献百分比由2017年的20.4%上升至2018年的22.3%。 此外，2018年，本集团的90纳米及0.15/0.18µm相关业务的收入继续稳步增长。 此外，本集团于2018年继续保持90纳米及以下先进技术的收入增长，而2017年为50.7% ，其中65/55纳米技术的收入贡献百分比由2017年的20.4%上升至22.3%。

我们相信，随着在中国业务的持续增长，集团也处于有利地位。根据IHS Markit的数据，中国继续是全球半导体IC消费量最大的 地区，这主要得益于其大量的电子产品制造和庞大的 消费市场。IHS估计，2018年向中国发运的半导体价值2400亿美元，占全球半导体价值的48.6%。此外，我们相信整个中国本土的IC设计市场仍在健康而强劲地增长 。当地分析师IHS Markit估计，2018年中国IC设计市场规模约为330亿美元 ，比2017年同比增长26.9%，并预计到2022年，中国IC设计市场的复合年增长率可能达到20.0% ，这将使中国IC设计市场的价值到2022年达到820亿美元。根据IHS Markit数据，2018年全球纯玩代工市场营收同比增速为4.55%，相对中芯国际2018年总营收同比增速为8.3% 。虽然2018年 至2022年期间，全球纯铸造市场预计将以4.62%的复合年增长率增长，但我们的业务收入增长目标与铸造行业的增长率一致。

值得注意的是，我们继续看到采用专业技术和先进技术的新设计，特别是0.18µm、0.11/0.13µm、55/65 nm、40/45 nm、28 nm和14 nm FinFET工艺技术的新设计，这预示着未来的收入增长。集团在其 个销售区域都拥有使用其最具竞争力的专业技术和先进节点技术的客户。我们相信，中国在创新和设计能力方面正在迅速缩小与世界其他国家的差距。为了充分利用中国市场 的增长潜力，本集团计划继续深化与中国客户的合作，同时扩大与全球客户的关系 ，使他们能够在中国和各种新兴市场取得成功，例如移动计算、汽车电子、物联网、高性能计算、5G、工业、安全和监控、人工智能(“AI”)、 和边缘计算相关应用。

创造和保留价值的长期业务模式和策略

中芯国际的长期目标 是专注于为所有利益相关者创造价值。中芯国际的长期业务模式是 作为中国大陆首选的代工服务提供商，同时目标是成为世界级的服务提供商。中芯国际 实现可持续增长和长期盈利的战略有三个方面。首先，中芯国际的目标是加快先进技术 的开发，并通过各种应用扩大产品组合，以抓住市场机遇。其次， 我们致力于为我们的客户提供包含完整产品组合的整体解决方案，包括口罩、IP制造、测试 和包装，以实现长期承诺和客户关系。第三，我们的目标是通过与主要客户建立战略合作伙伴关系，抢占先进技术节点并 增加半导体市场份额。我们继续评估决策过程中机会的长期增值潜力，我们的管理团队致力于为我们的员工和股东创造长期价值 。

研发

中芯国际主要致力于先进逻辑和增值专业技术的研发(“R&D”)。中芯国际的目标 是加速先进技术发展，重点是FinFET技术。

2018年，中芯国际成功 建立14纳米技术平台，获得客户认可，进入客户接洽和开发验证工作 。我们的14纳米技术将于2019年投产。与此同时，十二纳米技术的发展也实现了 的突破。

2018年，中芯国际推出了适用于基带和射频应用的第二代28HKMG平台28HKC+，与第一代28HKMG技术28HKC相比，性能提升了15%，功耗降低了25% 。我们的28HKC+将于2019年投产。

中芯国际还在2018年努力 加强研发组织结构，扩大能力、提高效率，增加资源 ，以加快包括先进技术和专业技术在内的技术发展。

2018年，中芯国际通过技术研发活动提交了超过 600件专利申请。

2019年展望

展望未来，我们相信 2019年对中芯国际来说是充满不确定性的一年，也是充满机遇的一年。在宏观环境存在不确定性的情况下，我们正 通过稳步扩大客户群、丰富成熟和专业技术的产品组合和应用，以及探索增值机会，积极寻求增长机会。我们继续努力从根本上变得强大，因为我们 加强了客户合作伙伴关系，并进一步扩大了我们的技术开发。

对于2019年，我们 的核心业务收入目标与代工行业收入增长预测一致。我们继续以平衡的 战略为目标，以保持增长和盈利。

2019年，我们计划的资本支出为22亿美元，主要用于建设新的控股子公司在上海的先进工厂， 目标是在下半年准备好一条迷你生产线。随着我们扩展容量以支持客户的需求， 我们继续使用合资模式建设我们的高级节点设施。

我们继续完善和 建立各种成熟的节点平台。成熟的技术仍然是中芯国际的关键增长动力，因为我们计划今年推出多种 产品，包括电源管理、存储器、高压LCD驱动器、CMOS图像传感器和指纹传感器。

2019年，我们持保守 乐观态度，因为我们看到了大量的机会在敲门。我们预计中国业务将继续保持强劲势头，并 坚持我们为不同的全球客户提供服务的承诺。中芯国际的目标是从根本上成为一家强大的公司， 在中短期内，我们必须经受住发展壮大的阵痛，为我们的战略和业务奠定坚实的基础 。

管理层的 讨论和分析

财务状况 和经营结果

合并财务 数据

下面列出的截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日以及截至2018年12月31日的综合财务数据摘要 来自于本公告中其他地方的经审计综合财务报表，包括相关附注， 应一并阅读 。下文所列汇总综合财务数据是根据“国际财务报告准则”编制的。

损益和 其他综合收益数据

主要财务状况数据

截至2018年12月31日的年度与截至2017年12月31日的年度相比

收入

收入增长8.3% ，从2017年的31.012亿美元增至2018年的33.6亿美元。不包括技术许可收入的确认，收入 从2017年的31.012亿美元增长到2018年的31.962亿美元，增长3.1%，主要是由于2018年晶圆出货量增加和平均售价下降的净影响 。晶圆出货量增加了13.1%，从2017年的4,310,779 8英寸晶圆当量增加到2018年的4,874,663块8英寸晶圆当量。 集团出货的晶圆平均售价*从2017年的每片719美元降至2018年的656美元。内部开发及未资本化的技术许可收入163.8百万美元已授权予绍兴半导体制造电子(绍兴)公司(本集团的联营公司)，本集团并无确认相关销售成本。

销售成本

销售成本增长了10.7%，从2017年的23.604亿美元增至2018年的26.133亿美元，主要原因是折旧增加以及2018年晶圆出货量和产品结构变化。在销售总成本中，分别有7.743亿美元和8.314亿美元可归因于截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度折旧和摊销。

毛利

集团2018年毛利为7.467亿美元，2017年为7.407亿美元。2018年毛利率为22.2%，而2017年为23.9%。剔除技术许可收入的确认，毛利率从2017年的23.9%降至2018年的18.2%，主要原因是产品结构变化和2018年平均售价下降。

本年度运营利润

运营利润 从截至2017年12月31日的年度的1.249亿美元降至截至2018年12月31日的年度的1460万美元 主要原因是上述收入、销售成本和毛利润的变化以及以下变化的综合影响：

研发费用 从截至2017年12月31日的年度的4.271亿美元增加到截至2018年12月31日的5.581亿美元，增幅为30.7%。 这一增长主要是由于2018年研发活动水平较高。

一般和行政费用 从截至2017年12月31日的年度的1.98亿美元增加到截至2018年12月31日的1.998亿美元。

销售和营销费用 从截至2017年12月31日的年度的3580万美元降至截至2018年12月31日的年度的3050万美元。

其他营业收入 从截至2017年12月31日的年度的4500万美元增加到截至2018年12月31日的年度的5730万美元。 增长主要是由于2018年处置物业、厂房和设备的收益增加。

全年利润

与2017年的1.264亿美元相比，本集团于2018年的盈利 为7720万美元，这主要是由于以下因素的净影响：1)上述因素， 2)更多利息净收入，3)减少汇兑损失，4)使用权益法计入的金融工具和实体的投资收益更多。

来年物质资本支出的资金来源

本集团计划 2019年用于代工运营的资本支出约为21亿美元，主要用于扩大我们持有多数股权的上海300 mm晶圆厂和FinFET研发生产线的产能 。

本集团计划 2019年用于非铸造业务的资本支出约为1.058亿美元，主要用于建造员工的 生活区。

由于各种原因，集团的实际 支出可能与计划支出不同，包括业务计划、市场 状况、设备价格或客户要求的变化。本集团将监控全球经济、半导体行业、客户需求和运营现金流，并将在必要时调整资本支出计划。

资本资源和流动性的主要来源包括运营产生的现金、银行借款和债务或股票发行、来自非控股权益的注资 以及其他形式的融资。未来的收购、合并、战略投资或其他发展 也可能需要额外的融资。在高度周期性和瞬息万变的半导体行业中，实现集团增长和发展目标所需的资本额 很难预测。

债务安排

下表 列出了截至2018年12月31日本集团在合并基础上的现有合同安排下的未来现金支付义务总额 ：

截至2018年12月31日，本集团的未偿还长期贷款主要包括5.241亿美元的有担保银行贷款和15.745亿美元的无担保银行贷款，从2019年1月开始分期偿还，最后一笔款项将于2031年5月到期。 我们的财务报表附注30披露了借款安排摘要，以供参考。

质押为担保的资产

账面金额约207.2百万美元的物业、厂房及设备 已被质押，以担保本集团的按揭借款。 集团不得将这些资产质押为其他借款的担保或将其出售给其他实体。

承诺

截至2018年12月31日， 本集团的承诺额为15.483亿美元，其中3.332亿美元用于与本集团设施相关的设施建设，12.093亿美元用于为其晶圆厂购买机器和设备，570万美元用于购买 知识产权。

截至2018年12月31日， 本集团在不可撤销经营租赁项下的未来最低租赁支付总额为3.525亿美元。有关 详情，请参阅本公告综合财务报表附注41。

传动比

截至2018年12月31日， 集团的净负债权益比率约为-4.5%。请参考我们财务报表的附注38进行 计算。

资本化利息

在积极建设期间用于建造厂房和设备的借款资金在扣除 收到的政府资金后产生的利息被资本化 。资本化利息是通过将借款利率应用于期间在建资产累计资本支出的平均值 来确定的。资本化利息加到标的资产的成本 中，并在资产的使用年限内折旧。2018年和2017年的资本化利息分别为4720万美元和3110万美元 ，分别计入标的资产的成本，并在资产各自的 使用年限内折旧。于2018年及2017年，本集团分别录得与资本化利息相关的折旧开支2,750万美元 及2,270万美元。

汇率和 利率风险

集团的收入、 费用和资本支出主要以美元进行交易。本集团亦以其他货币进行交易 ，导致本集团主要受欧元、日元及人民币汇率变动影响。此外，本集团 按摊销成本订立或发行若干人民币计价贷款协议、短期票据及中期票据以及若干人民币计价金融资产，导致本集团面临人民币汇率变动的风险。外币 远期外汇合约和交叉货币掉期合约就是用来将这些风险降到最低的。

本集团的利率风险敞口 主要与本集团的长期贷款有关，本集团一般假设这些贷款将为资本 支出和营运资金需求提供资金。风险由本集团通过维持固定 和浮动利率借款之间的适当组合以及使用利率掉期合约和交叉货币掉期合约来管理。

本集团的外汇风险及利率风险详情载于本公告综合财务报表附注38，以供参考 。

扣除利息、税项、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)

EBITDA定义为该期间的利润 ，不包括财务成本、折旧和摊销以及所得税优惠和费用的影响。中芯国际 将EBITDA用作衡量经营业绩；用于规划目的，包括编制本集团年度营运预算；分配资源以提升本集团业务的财务业绩；评估本集团业务策略的成效 ；以及就本集团的财务业绩与中芯国际董事会进行沟通。虽然EBITDA被投资者广泛用于衡量公司的经营业绩，而不考虑 财务净成本、所得税优惠和费用以及折旧和摊销等项目，这些项目可能因公司各自的融资结构和会计政策、资产的账面价值、资本结构和资产收购方式而有很大差异 ，但EBITDA作为一种分析工具存在局限性， 您不应孤立地考虑它，也不应将其作为集团分析的替代品其中一些限制是：它没有反映集团的资本支出或未来资本支出或其他合同承诺的需求；它没有反映集团 营运资金需求的变化或现金需求；它没有反映财务成本；它没有反映所得税的现金需求；虽然 折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧或摊销的资产在未来往往需要更换。, 而且这些措施并不反映这些替换的任何现金需求；中芯国际 行业的其他公司计算这些措施的方式可能与中芯国际不同，限制了它们作为比较指标的有效性。

下表列出了 所示期间EBITDA与其根据国际财务报告准则列报的最直接可比财务指标的对账情况。

物质投资、收购和处置

出资 半导体制造华南公司(“SMSC”)

于2018年1月30日，中芯国际控股有限公司(“中芯控股”)、中芯国际(上海)制造有限公司(“中芯 上海”)、中国集成电路基金及上海集成电路基金订立合资协议及出资协议 ，据此，中芯控股、中国集成电路基金及上海集成电路基金同意分别以15.435亿美元、9.465亿美元及8.0亿美元现金出资予中芯国际注册资本 。由于出资额： (I)SMSC的注册资本将由210百万美元增至35亿美元；(Ii)本公司透过中芯控股及中芯上海于SMSC的股权 将由100%减至50.1%；及(Iii)SMSC将分别由中国集成电路基金及上海集成电路基金拥有27.04%及 22.86%权益。

SMSC的主要业务 包括晶圆制造、晶圆探测和凸点、技术开发、设计服务、掩模 制造、集成电路的组装和最终测试以及自产产品的销售。SMSC预计 将建立和建立专注于14纳米及以下工艺和制造技术的大规模制造能力 ，目标是达到每月35,000个晶圆的制造能力。本集团相信，对 SMSC的投资具有吸引力，能够在不久的将来产生可持续和有吸引力的回报。

宁波半导体国际公司股权转让与出资

2018年3月22日，NSI、中芯国际控股和中芯国际基金签订股权转让协议，根据该协议，中芯国际控股同意向中芯国际基金出售 股权。股权转让完成后，中芯国际于南星国际的持股比例将由约66.76%减至38.59%，而南星国际将不再为本公司附属公司，其财务业绩 将不再与本集团业绩合并。股权转让已于2018年4月完成，本集团将其对NSI的所有权权益 记录为对联营公司的投资。

于2018年3月23日，南芯国际、中芯国际控股、中国集成电路基金、宁波森森电子科技有限公司、北京集成电路设计测试基金、宁波集成电路产业基金及资讯科技国家新兴基金订立增资协议，据此(I)中芯国际控股同意向南芯国际的注册资本再出资人民币5.65亿元人民币(约8,940万美元)。其在NSI的持股比例将从约38.59%降至约38.57%；(Ii)中国 IC基金已同意向NSI的注册资本再出资人民币5.0亿元人民币(约合7920万美元)。它在NSI的股份将从大约28.17%增加到大约32.97%。上述各方履行出资义务 将导致注册资本由人民币3.55亿元增加至人民币18.2亿元 (约5620万美元至2.881亿美元)。

在IPV Capital全球技术基金(“IPV基金”)中出资

2018年5月2日，IPV Global 科技管理有限公司作为普通合伙人，中国IC基金、中芯国际金融有限公司(“China IC Capital”，中芯国际全资投资基金公司 )和其他投资者作为有限责任合伙人，就IPV基金的设立和管理订立了合伙协议 。IPV基金将以有限合伙形式在中国设立 ，用于股权投资、投资管理和其他活动，以最大化所有合伙人的利润。 根据合伙协议，IPV基金的总资本承诺为16.162亿元人民币(约合244.3美元 )，其中8.0亿元人民币(约1.209亿美元)将由中国IC基金出资，1.65亿元人民币 (约2,490万美元)将由中国IC基金出资。 根据合伙协议，IPV基金的总资本承诺为16.162亿元人民币(约合244.3美元)，其中8.0亿元人民币(约1.209亿美元)将由中国IC基金出资1.65亿元人民币(约合2490万美元)。截至本公告发布之日，中投资本 已出资4950万元人民币(约合750万美元)。

认购江苏长江电子科技有限公司股份 LTD(“JCET”)

2018年8月30日， 公司通过其全资子公司Siltech Semiconductor(Shanghai)Corporation Limited以定向增发方式以现金方式完成了对JCET 34,696,198股票的认购(“认购”)。股份认购价格为每股14.89元人民币，总认购价为人民币516,626,388.22元(约合7,590万美元)，认购价格为每股14.89元，总认购价为人民币516,626,388.22元(约合7,590万美元)。紧接 认购完成前及完成后，本公司于JCET的持股权益为14.28%。据本公司了解，JCET已完成这些股票的发行和登记手续，包括股票在上海证券交易所的上市 。认购完成后36个月内，本公司不得转让新认购股份。

股本

本公司股本于本年度的变动列载于以下权益证券发行及综合 财务报表附注26。

可分配储备

截至2018年12月31日，公司可供分配给股东的储备 为1.914亿美元(2017年12月31日：9640万美元 ，2016年12月31日：零)。

发行股权证券

向大唐电信科技实业控股有限公司发行新股 (“大唐”)

于2018年6月29日，根据本公司、大唐及大唐控股(香港)投资有限公司(“大唐 HK”)的股份认购协议，本公司按每股10.65港元的价格，配发及发行61,526,473股普通股，相当于总面值约246,106美元。是次发行的每股净价为10.65港元。股份认购协议当日的股份 市价为10.34港元。

向大唐发行永久 次级可转换证券(以下简称“PSC”)

于2018年6月29日，根据本公司、大唐及大唐香港之间的PSCS认购协议，本公司完成发行本金为2亿美元的PSCS。假设PSC按初始换股价12.78港元全面转换，PSC 将可转换为122,118,935股普通股，相当于总面值约488,476美元。是次发行的每股换股净价为12.77港元。该股于PSCS认购协议日的市价为10.34港元。

向中国IC基金发行新股

于2018年8月29日，根据本公司、中芯国际基金及鑫鑫(香港)资本有限公司(“鑫鑫香港”，由中芯国际基金全资拥有)的股份认购协议，本公司按每股10.65港元的价格，配发及发行57,054,901股普通股，面值合计约228,220美元。是次发行的每股净价为10.65港元。股份认购协议当日，股份市价 为9.11港元。

向中国IC基金发行PSC

2018年8月29日，根据本公司、中投基金和鑫信香港之间的PSCS认购协议，本公司完成了本金为3.00亿美元的PSCS发行 。假设PSC按初始换股价12.78港元全面转换， PSC将可转换为183,178,403股普通股，相当于总面值约732,714美元。 本次发行的每股转换股份净价为12.77港元。该股于PSCS认购协议日的市价为9.11港元。

回购、出售或赎回公司上市证券

股票回购

2018年9月27日， 该公司在香港联交所回购了7291,000股普通股。回购在2018年6月22日的 年度股东大会上获得股东批准。普通股的收购均价为每股8.32港元，价格 由8.27港元至8.36港元不等。总成本港币6,080万元(约780万美元)已从股东权益中扣除 。

2018年10月4日， 公司在香港联交所回购了1165万股普通股。回购在2018年6月22日的年度股东大会上获得股东批准。普通股的收购均价为每股8.23港元，价格 由8.11港元至8.32港元不等。从股东权益中扣除了9610万港元(约合1230万美元)的总成本。 2018年10月25日，该公司就2018年9月27日和2018年10月4日的回购取消了18941,000股普通股，金额为2000万美元。

详情请参阅 合并财务报表附注26。

零息 可转换债券的转换

本公司于2017年3月10日行使其 赎回权利，赎回2018年到期的2亿美元零息可转债、2018年到期的8680万美元零息可转债 、2018年到期的9500万美元零息可转债和2018年到期的2220万美元零息可转债(“债券”)，这是所有债券将以现金赎回的期权赎回日 换股价为7.965港元，约合1.027美元。2017年3月3日，本公司 收到所有债券持有人关于全额转换未偿还债券的通知。由于所有未偿还债券已全部转换，没有未偿还债券，因此不会进行债券赎回。本公司从新加坡交易所证券交易有限公司(Singapore Exchange Securities Trading Limited)退市 债券。详见合并财务 报表附注31。

公司治理实践

载于香港联交所上市规则附录14的香港联交所公司管治守则(以下简称“企业管治守则”)载有守则 条文(以下简称“守则条文”)，发行人(例如本公司)应遵守守则 的规定，或就偏离的原因 提供意见，并建议发行人应实施的最佳做法(以下简称“推荐做法”)。 本公司自1月25日起已采纳一套企业管治政策(“企业管治政策”)，该条例不时作出修订，以符合CG守则的规定。CG政策(其副本可于本公司网站www.smics.com的“投资者关系>公司管治>政策 及程序”下获得)收纳了CG守则的所有守则条文，但守则条文E.1.3除外，该条文涉及 本公司股东大会通知期，以及多项建议做法。此外，本公司已根据CG政策的规定采用或实施各种政策、程序和做法。

截至2018年12月31日止年度，除以下解释外，本公司遵守CG守则所载的所有守则条文：

守则条文 守则第A.4.2条规定，所有获委任以填补临时空缺的董事均须在获委任后的 首次股东大会上由股东选出。根据本公司组织章程细则第126条，董事会委任 以填补临时空缺或增补现有董事的任何董事，任期至本公司委任后的下一届 年度股东大会为止，届时有资格在该大会上重选连任。

除上述及董事认为的 外，本公司于截至2018年12月31日止年度已遵守CG守则所载的所有守则条文。

上市发行人董事证券交易示范代码

本公司已采纳 内幕交易合规计划(“内幕交易政策”)，该计划涵盖香港联交所上市规则附录10所载的上市发行人董事证券交易守则范本 (“守则范本”)的规定。本公司经向所有董事作出具体查询后，确认所有董事于截至2018年12月31日止年度内 均遵守内幕交易政策及标准守则。公司的高级管理人员 以及公司及其子公司的所有高级管理人员、董事和员工也必须遵守 内幕交易政策的规定。

由审计委员会审核

本公司审核委员会已与本公司管理层审阅本公司接受的会计原则及实务，并 与董事讨论有关本公司内部监控及财务报告的事宜，包括审核本集团截至2018年12月31日止年度的经审核财务报表 。

合并 损益表和其他综合收益表

截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的 年度

(单位： 美元‘000，不包括每股和每股数据)

合并财务状况表

截至 2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日

(单位： 美元‘000)

(单位： 美元‘000)

合并 权益变动表

截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的 年度

(单位： 美元‘000)

合并 现金流量表

截至2018年、2017年及2016年12月31日止年度

(单位： 美元‘000)

(单位： 美元‘000)