smi-6k_20190401.htm

外国私人发行人报告
依据规则第13a-16或15d-16
根据1934年的《证券交易法》

用复选标记表示注册人是在FORM 20-F或FORM T40-F的封面下提交或将提交年度报告：

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则第101(B)(1)条允许的纸质提交表格：☐

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则第101(B)(7)条允许的纸质提交表格：☐

用复选标记表示注册人是否通过提供本表格中包含的信息，从而根据1934年《证券交易法》下的规则第312G3-2(B)条向委员会提供信息：

如果标记为“是”，请在下面注明分配给注册人的文件编号，该文件编号与规则第12g3-2(B)条有关：nn/a

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。

	中芯国际

日期：2019年3月31日	由以下人员提供：	/s/高永刚博士
		姓名：	高永刚博士
		标题：	执行董事、首席财务官兼联合公司秘书

香港交易所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因本公告的全部或任何部分内容而产生或因依赖本公告的全部或任何部分内容而产生的任何损失承担任何责任。

于二零一九年三月二十九日(交易时间结束后)，卖方及目标公司与买方订立购股协议，据此(其中包括)卖方同意出售，而买方同意根据购股协议的条款及条件按代价购买出售股份。

由于根据上市规则第14章就该交易适用的若干百分比率超过5%但低于25%，该交易构成本公司的一项须予披露的交易，因此须遵守上市规则第14章的相关申报及公告规定。

由于成交须视乎购股协议所载条款及条件是否符合及/或条款及条件而定，交易可能会进行，亦可能不会进行。股东和潜在投资者在交易股票时应谨慎行事。

据董事作出一切合理查询后所深知、所知及所信，于本公告日期，买方及其最终实益拥有人为本公司及其关连人士的独立第三方。

根据购股协议，卖方同意出售，而买方同意按购股协议的条款及条件按代价购买出售股份。此外，买方同意(I)向目标公司(或目标公司将在交易结束前向其转让该权利的卖方)购买多数贷款项下未偿还余额(即未偿还本金总额和应计利息总额)的债权；或(Ii)向LFoundry提供相当于多数贷款的未偿还本金总额和累计利息总额的款项，以使LFoundry能够全额偿还多数贷款。

本公司透过卖方及目标公司间接拥有相当于LFoundry已发行及已发行公司资本70%的额度。

除非买方及/或卖方(视情况而定)另有书面豁免，否则买方于成交时或成交前购买销售股份须受股份购买协议所载条件的规限及条件。这些条件包括：

(1)

股份购买协议的每一方当事人均已向对方交付股份购买协议副本和有关各方正式签署的本协议项下拟进行的交易所需的其他附属文件；

(2)

卖方已向买方递交本公司股东大会、LFoundry董事会或类似的LFoundry内部法人团体以及工会(如果适用)的批准书，证明其批准(I)股份购买协议的签署和交付以及根据该协议拟进行的交易的完成，以及(Ii)LFoundry现任董事和LFoundry法定审计师董事会成员辞职的确认；(Ii)卖方已向买方提交LFoundry的股东大会、LFoundry董事会或类似的内部法人团体以及工会(如果适用)的批准，以证明其批准(I)股份购买协议的签署和交付以及根据该协议拟进行的交易的完成，以及(Ii)LFoundry现任董事和LFoundry法定审计师董事会成员的辞职；

(3)

(I)于购股协议日期及截止日期，认股权证的所有陈述及保证均属真实、正确、完整及不具误导性，但如该等陈述及保证是于特定日期而非购股协议日期及截止日期作出的，及(Ii)认股权证并无重大违反购股协议及其他附属文件于成交当日或之前的义务或契诺，则属例外；及(Ii)认股权证于购股协议日期及截止日期须为真实、正确、完整及无误导性的，除非该等陈述及保证是于特定日期而非购股协议日期及截止日期作出的；及(Ii)认股权证并无重大违反购股协议及其他附属文件于成交当日或之前的义务或契诺；

(4)

没有发生或可能发生个别或总体上对目标公司及其子公司产生重大不利影响的事件或事件；

(5)

少数股权交易应当按照买方和少数股权卖方在股权购买协议之日签订的配额购买协议的规定完成；

(6)

相关司法管辖区关于该交易和少数股权交易的反垄断审批或备案(如果适用)已经完成，并已获得相关政府主管部门的所有相关通知、收据、同意或批准；

(7)

买方已获得执行交易和少数股权交易的所有中国监管和政府备案和登记，包括在(I)国家发展和改革委员会、(Ii)商务部和(Iii)国家外汇管理局(SAFE)的备案和/或登记；

(8)

股份购买协议中所列的因LFoundry控制权变更或交易和少数股权配额交易所必需的所有第三方通知或同意或豁免(包括但不限于银行、金融机构的豁免，以及向客户和供应商发出的通知或同意或放弃)应已作出或已获得，或应已正式交付给相关方，且其证据应已交付买方；

(9)

少数股权卖方已向买方交付买方满意的股份购买协议附表中所列的所有文件；

(10)

卖方和少数股东卖方就卖方和少数股东卖方于2016年7月29日签订的共同终止股东协议一事订立了一份终止协议，终止协议的形式和内容须经买方批准，并已向买方提供了有关证据；(3)卖方和少数股东卖方已就卖方与少数股东卖方于2016年7月29日签订的股东协议相互终止一事订立了终止协议，终止协议的形式和实质有待买方批准，并已向买方提供了证据；

(11)

少数卖方已书面放弃其在LFoundry附例下的任何权利，包括其优先购买权和随行权，该等权利由股份购买协议下的交易触发，并已向买方提供有关证据；及

(12)

于截止日期，并无任何第三方针对目标公司及/或其附属公司、卖方及/或买方提交请愿书、申索书、禁制令，而该等请愿书、索偿或强制令实际阻止或可能合理预期禁止买方订立或履行其在购股协议或任何附属文件项下的责任。

代价为112,816,089美元，乃经卖方及买方按公平原则磋商后厘定，并参考本公司内部分析及研究的LFoundry的公允价值，包括新设立的200 mm晶圆制造设施的投资成本、物业、厂房及设备的估值及其他200 mm晶圆制造设施的市值。董事认为代价公平合理，符合本公司及其股东的整体利益。

(i)

在结算日向卖方指定的银行账户支付6000万美元；

(Ii)

于2019年9月30日或买方和卖方商定的其他日期向卖方指定的银行账户支付26,400,000美元；以及

(Iii)

于2019年12月30日或买方与卖方商定的其他日期向卖方指定的银行账户支付26,416,089美元。

于2019年12月30日，多数贷款的结算价及其应累算的任何及所有利息应为63,150,200美元(“多数贷款结算价”)，并按以下规定支付：买方应在相关结算文件完成及签立后，于2019年12月30日向卖方支付多数贷款结算价。多数贷款结算价格乃根据多数贷款金额厘定，董事认为多数贷款结算价格公平合理，符合本公司及其股东的整体利益。

在相关各方书面满足或以其他方式放弃所有条件的情况下，成交应于2019年6月28日或卖方和买方同意的其他地点、其他时间和/或其他日期进行。

交易结束后，本公司将立即停止持有目标公司的任何股权，而目标公司将不再是本公司的附属公司。

于本公告日期，本公司是全球领先的晶圆代工企业之一，是中国内地规模最大、技术覆盖面最广、半导体制造服务最全面的晶圆代工企业。该公司在0.35微米至28纳米的工艺节点上提供集成电路(IC)铸造和技术服务。公司总部设在中国上海，拥有国际制造和服务基地。在中国，该公司在上海拥有一家300 mm晶圆制造厂(FAB)和一家200 mm晶圆厂；在北京拥有一家300 mm晶圆厂和一家拥有多数股权的300 mm先进节点晶圆厂；在天津和深圳拥有一家200 mm晶圆厂；在江阴拥有一家拥有多数股权的300 mm凸起工厂。该公司还在美国、欧洲、日本和台湾设有营销和客户服务办事处，并在香港设有代表处。

目标集团由Target Company、LFoundry、中芯索非亚、LFoundry Sofia EOOD和Consorzio Delta Ti Research组成。目标公司是一家在香港注册成立的有限责任公司，主要从事CMOS图像传感器(CIS)的开发和生产。它拥有相当于LFoundry已发行和已发行公司资本70%的额度。该公司于2016年7月收购了LFoundry 70%的公司资本。LFoundry是一家根据意大利法律成立的有限责任公司，主要从事CIS的开发和生产。Marsica和ISAR各自拥有LFoundry已发行和已发行公司资本的15%的配额。中芯国际索非亚是一家设计服务公司。

中心开发与汽车相关的知识产权平台，由目标公司全资拥有。LF Sofia EOOD是一家致力于传感器和集成电路制造的设计和技术解决方案开发公司，由LFoundry全资拥有。Consorzio Delta Ti Research从事纳米技术领域的研究和开发，LFoundry拥有50%的股份。

根据国际财务报告准则，目标集团截至2018年12月31日止财政年度及截至2017年12月31日止财政年度的税前或税后净亏损(未经审核)分别为810万美元及1490万美元。

根据扣除净资产账面价值的代价，预计本公司将从交易中录得7,700万美元(未经审核)的收益。股东应注意，本公司将记录的交易的实际损益将由本公司的核数师进行审查和最终审计。

江苏中科院IGBT科技有限公司是一家中外合资高科技企业，主要从事绝缘栅双极晶体管(“IGBT”)、快恢复二极管(“FRD”)等新型电力电子芯片的研发。

本公司经考虑自身经营及未来整体发展后，决定出售目标集团。这笔交易的好处是使管理层能够专注于公司的未来发展，并从这项业务投资中获得正回报。

董事认为购股协议的条款公平合理，按正常商业条款订立，交易符合本公司及股东的整体利益。

在计入约200万美元的相关交易成本后，本次交易的净收益约为1.74亿美元。

本公司拟将交易所得净收益用于开发先进的加工技术和特殊成熟的加工工艺。

由于根据上市规则第14章就该交易适用的若干百分比率超过5%但低于25%，该交易构成本公司的须披露交易，因此须遵守上市规则第14章的相关申报及公告规定。

除另有说明或文意另有所指外，本公告所称术语具有下列含义：

“关闭”

完成及进行根据购股协议买卖出售股份所需的活动，以及一般地签立及交换所有文件，以及履行及履行根据购股协议条款分别须签立、交换、履行及完成的所有义务

‘’截止日期‘’

2019年6月28日或在卖方和买方同意的其他时间和/或其他日期

“公司”

中芯国际(中芯國際集成電路製造有限公司*)，一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司，其股份在联交所主板上市，其美国存托股份在纽约证券交易所上市。

‘’独立第三方‘’

与本公司或其任何附属公司或其任何相联公司的任何董事、行政总裁或大股东并无关连(上市规则所指的)的任何一方

‘’伊萨尔‘’

Isar Valley Capital Holding GmbH，一家根据德国法律成立的公司

“LFoundry”

LFoundry S.r.l.，一家根据意大利法律注册成立的有限公司

“LFoundry Sofia EOOD”

LFoundry Sofia EOOD，一家根据保加利亚法律注册的公司，LFoundry的全资子公司

‘’上市规则‘’

证券在联交所上市的规则

“多数贷款”

目标公司及/或卖方联属公司于购股协议日期向LFoundry批出贷款的未偿还本金58,286,960美元及于2019年3月31日应计的所有利息4,863,240美元

“马西卡”

Marsica Innovation S.p.A.，一家根据意大利法律成立的股份公司

‘’少数族裔配额交易‘’

少数派卖方承诺出售的交易，买方承诺购买的交易，配额相当于LFoundry公司资本的30%

“中华人民共和国”

中华人民共和国，就本公告而言，不包括中华人民共和国香港、澳门特别行政区和台湾

(君芯科技有限公司：行情)，一家根据中国法律注册成立的公司

“股份购买协议”

卖方、目标公司和买方于2019年3月29日就出售股份订立的购股协议

“中芯国际索非亚”(SMIC Sofia)

中芯索非亚，一家根据保加利亚法律注册成立的公司，是目标公司的直接全资子公司

“目标公司”

中芯香港国际有限公司(中芯國際香港(國際)有限公司)，一家根据香港法律注册成立的公司，是卖方的全资附属公司

‘’目标群体‘’

目标公司、LFoundry、中芯索非亚、LFoundry Sofia EOOD和Consorzio Delta Ti Research

‘’交易‘’

根据购股协议，本公司(作为卖方)与买方(作为买方)之间出售股份的买卖

“美国”

美利坚合众国、其领土和财产、美利坚合众国的任何州和哥伦比亚特区

“供应商”

中芯上海(开曼)有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，是本公司的全资子公司