smi-6k_20190320.htm

外国私人发行人报告
依据规则第13a-16或15d-16
根据1934年的《证券交易法》

用复选标记表示注册人是在FORM 20-F或FORM T40-F的封面下提交或将提交年度报告：

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则第101(B)(1)条允许的纸质提交表格：☐

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则第101(B)(7)条允许的纸质提交表格：☐

用复选标记表示注册人是否通过提供本表格中包含的信息，从而根据1934年《证券交易法》下的规则第312G3-2(B)条向委员会提供信息：

如果标记为“是”，请在下面注明分配给注册人的文件编号，该文件编号与规则第12g3-2(B)条有关：nn/a

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。

	中芯国际

日期：2019年3月19日	由以下人员提供：	/s/高永刚博士
		姓名：	高永刚博士
		标题：	执行董事、首席财务官兼联合公司秘书

香港交易所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因本公告的全部或任何部分内容而产生或因依赖本公告的全部或任何部分内容而产生的任何损失承担任何责任。

持续关连交易-修订中央基金管理协议的现有内部存款服务年度上限

本公司宣布，于2019年3月19日，本公司与其附属公司中芯北京及SMSC订立SMSC修订协议，以修订SMSC内部存托服务年度上限(分别载于SMSC中央基金管理协议截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度)。

本公司进一步宣布，于2019年2月14日，董事(包括独立非执行董事)批准修订现有SMNC内部存款服务年度上限，有关修订载于SMNC中央基金管理协议所载截至2019年12月31日(2020年12月31日)止年度

鉴于作为中芯北京提供的内部存款服务的服务对象，SMSC和SMNC各自的现金和现金等价物余额不断增加，本公司预计现有的SMSC内部存款服务年度上限和现有的SMNC内部存款服务年度上限将不足以满足SMSC和SMNC各自日益增长的内部存款服务需求。因此，本公司建议修订现有SMSC内部存款服务年度上限及现有SMNC内部存款服务年度上限，以修订SMSC内部存款服务年度上限及修订SMNC内部存款服务年度上限。

由中芯北京根据中央基金管理协议分别向SMSC及SMNC提供的SMSC内部存款服务及SMNC内部存款服务构成持续关连交易，由中芯北京从关连人士接受财务援助。根据上市规则第14A.90条，由于SMSC内部存款服务及SMNC内部存款服务按正常商业条款进行，且不以本集团资产作抵押，因此提供该等服务完全豁免遵守上市规则项下的申报、公告及/或独立股东批准的规定。

请参阅本公司日期为2018年7月13日的公告(经于2018年9月19日补充)及本公司日期为2018年10月22日的通函，内容涉及根据SMSC中央基金管理协议拟进行的SMSC持续关连交易。

2019年3月19日，本公司及其附属公司中芯国际(北京)和SMSC签订了SMSC修订协议，以修订现有的SMSC内部存款服务年度上限。

根据SMSC修订协议，订约方同意修订SMSC集中资金管理协议所载的现有SMSC内部存款服务年度上限，使根据SMSC集中资金管理协议拟由中芯北京向SMSC提供的内部存款服务的最高年度交易额由

截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度分别为20亿美元(或以其他货币等值)至截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度分别为35亿美元(或以其他货币等值)。

除上述修订外，“SMSC中央基金管理协议”的所有其他条款保持不变，而“SMSC中央基金管理协议”仍然有效和可强制执行。

根据上市规则，本公司一直在监察SMSC持续关连交易。鉴于SMSC的现金及现金等价物余额不断增加，而SMSC作为中芯国际北京公司提供的内部存款服务的服务接受方，本公司预计现有的SMSC内部存款服务年度上限将不足以满足SMSC日益增长的内部存款服务需求。因此，本公司建议将现有的SMSC内部存款服务年度上限修订为修订后的SMSC内部存款服务年度上限。

经修订的SMSC内部存款服务年度上限由本公司按本公司日期为2018年10月22日的通函所载有关现有SMSC内部存款服务年度上限的相同基准厘定。

于本公告日期，本公司确认SMSC持续关连交易的现有年度上限并未超过。

请参阅本公司日期为2018年11月29日的公告及本公司日期为2018年12月21日的通函，内容涉及与SMNC中央基金管理协议有关的持续关连交易。

本公司宣布，于2019年2月14日，董事(包括独立非执行董事)已批准修订现有SMNC内部存款服务年度上限，使根据SMNC中央基金管理协议拟向SMNC提供的内部存款服务的最高年度交易额，将分别由截至2019年12月31日、2020年及2021年的年度的20亿美元(或以其他货币等值)调整至截至2019年12月31日、2020年及2021年的年度的35亿美元(或以其他货币等值)。

除上述修订外，SMNC中央基金管理协议的所有其他条款保持不变，而SMNC中央基金管理协议仍然有效和可强制执行。

根据上市规则，本公司一直在监察SMNC的持续关连交易。鉴于SMNC的现金及现金等价物余额不断增加，作为中芯国际北京公司提供的内部存款服务的服务接受方，本公司预计现有的SMNC内部存款服务年度上限将不足以满足SMNC日益增长的内部存款服务需求。因此，本公司建议将现有的SMNC内部存款服务年度上限修订为修订后的SMNC内部存款服务年度上限。

经修订SMNC内部存款服务年度上限由本公司按本公司日期为2018年12月21日的通函所载有关现有SMNC内部存款服务年度上限的相同基准厘定。

于本公告日期，本公司确认SMNC持续关连交易的现有年度上限并未超过。

中国IC基金通过其全资子公司鑫信(香港)资本有限公司持有本公司约15.81%的股权。因此，根据上市规则，中投基金为本公司发行人层面的关连人士。于本公告日期，SMSC的注册资本分别由本集团及中芯基金持有约50.1%及27%；SMNC的注册资本分别由本集团及中芯基金持有约51%及32%。因此，根据上市规则第14A.16条的定义，SMSC和SMNC均为本公司的关连附属公司，因此根据上市规则，SMSC和SMNC均为本公司的关连人士。

概无董事被视为于SMSC修订协议及经修订年度上限中拥有重大权益，该等修订协议及经修订年度上限将要求董事在授权SMSC修订协议及经修订年度上限的董事会会议上放弃投票。

公司是世界领先的晶圆代工企业之一，是中国大陆规模最大、技术覆盖面最广、半导体制造服务最全面的代工企业。该公司在0.35微米至28纳米的工艺节点上提供集成电路(IC)铸造和技术服务。公司总部设在中国上海，拥有国际制造和服务基地。在中国，本公司在上海拥有一家300 mm晶圆制造厂和一家200 mm晶圆厂；在北京拥有一家300 mm晶圆厂和一家拥有多数股权的300 mm先进节点晶圆厂；在天津和深圳拥有一家200 mm晶圆厂；在江阴拥有一家拥有多数股权的300 mm凸压工厂；此外，公司在意大利拥有一家拥有多数股权的200 mm晶圆厂。公司在美国、欧洲、日本和台湾设有营销和客户服务办事处，并在香港设有代表处。中芯北京是一家于中国成立的外商独资企业，亦为本公司的全资附属公司。

中芯国际是由中芯国际控股有限公司*(“中芯国际控股”)和中芯上海成立的中资合资企业。2018年1月30日，中芯控股、中芯上海、上海集成电路基金和中芯国际基金订立关于成立中芯国际的合资协议，据此，中芯控股、中芯上海、中芯国际基金和上海集成电路基金共同出资增加中芯国际注册资本32.9亿美元。2018年6月29日，中国集成电路基金完成出资后，SMSC成为一家中外合资企业。SMSC负责开发和建立一个300 mm的先进节点制造厂。

中芯国际是根据日期为二零一三年六月三日的合营协议于中国成立的合营公司，中芯国际北京公司、中芯国际投资公司、中芯国际控股公司及中国集成电路基金分别拥有合营公司12.5%、13%、25.5%及32%的股权。SMNC的剩余股权由ZDG、IDIMC、CGP Techfund和etown Capital拥有，他们都没有拥有SMNC 10%或更多的股权。SMNC主要从事半导体产品的制造和贸易。

在本公告中，除非上下文另有要求，以下词语具有以下含义：

“中国IC基金”

國家集成電路產業投資基金股份有限公司(中国集成电路产业投资基金有限公司*)

在联交所主板上市，其美国存托股份在纽约证券交易所上市。

‘’现有SMNC内部存款服务年度上限‘’

根据SMNC中央基金管理协议设想提供内部存款服务的现有年度上限，截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度上限分别为20亿美元(或其等值的其他货币)

‘’现有SMSC内部存款服务年度上限‘’

在截至2018年12月31日的年度以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，根据SMSC中央基金管理协议拟提供的内部存款服务的现有年度上限分别为20亿美元(或其等值的其他货币)

“独立股东”

(I)就SMNC中央基金管理协议而言，根据上市规则无须在股东特别大会上投弃权票以批准SMNC中央基金管理协议的本公司股东；及。(Ii)就经修订的SMSC中央基金管理协议(经修订)而言，根据上市规则无须在股东特别大会上投弃权票以批准SMSC中央基金管理协议的本公司股东(I)及(Ii)均不包括信信(香港)。

‘’上市规则‘’

香港联合交易所有限公司证券上市规则

“中华人民共和国”

中华人民共和国，但仅为本公告的目的，不包括香港、澳门和台湾

“修订SMNC内部存款服务年度上限”

董事于2019年2月14日厘定，根据SMNC中央基金管理协议拟提供内部存款服务的经修订年度上限分别为截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的35亿美元(或以其他货币计算的等值金额)

“修订后的SMSC内部存款服务年度上限”

经修订的《SMSC中央基金管理协议》(经SMSC修订协议修订)拟于截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度提供内部存款服务的修订年度上限分别为35亿美元(或等值的其他货币)

“中芯国际北京”

国际半导体制造(北京)有限公司*(中芯國際集成電路製造(北京)有限公司)，一家在中国成立的外商独资企业，

‘’SMNC‘’

中国北方半导体制造(北京)有限公司*(中芯北方集成電路製造(北京)有限公司)，是根据中华人民共和国法律根据“中国半导体制造(北京)有限公司”(以下简称“北京半导体制造公司”)的规定成立的公司。

“SMNC集中资金管理协议”

本公司、中芯北京及SMNC于2018年11月29日就SMNC持续关连交易订立的中央基金管理

‘’SMNC持续连接事务‘’

SMNC中央基金管理协议项下拟进行的持续关连交易

‘’SMNC内部存款服务‘’

根据SMNC中央基金管理协议拟提供的内部存款服务

‘’SMSC‘’

半导体制造华南公司*(中芯南方集成電路製造有限公司)，根据中国法律成立的中外合资企业

“”SMSC修正协议“”

本公司与中芯北京及SMSC于2019年3月19日订立的修订SMSC集中基金管理协议的协议，以修订现行的SMSC内部存款服务年度上限