中芯国际

日期：2019年1月23日

由以下人员提供：

/s/高永刚博士

姓名：

高永刚博士

标题：

执行董事、首席财务官兼联合公司秘书

与框架协议有关的持续关连交易

框架协议

请参阅本公司日期为二零一五年十二月二十八日有关二零一五年框架协议的公告。由于二零一五年框架协议于二零一八年十二月三十一日届满，而根据该框架协议项下拟进行的交易将继续经常订立，本公司宣布于二零一九年一月二十三日与大唐控股就非豁免持续关连交易订立框架协议，为期三年，自二零一九年一月一日起生效。

上市规则的含义

由于大唐控股为大唐(香港)的控股公司，而大唐(香港)是本公司的主要股东，于本公告日期持有本公司全部已发行股本约17.05%，因此，根据上市规则第14A章，大唐控股为大唐(香港)的联营公司，并因此为本公司的关连人士。

由于适用百分比率(溢利比率除外)按年度计算高于0.1%及低于5%，根据上市规则第14A章，非豁免持续关连交易构成本公司的非豁免持续关连交易，并须遵守上市规则第14A章的申报、公告及年度审核规定，但获豁免遵守上市规则第14A章的独立股东批准规定。

框架协议

请参阅本公司日期为二零一五年十二月二十八日有关二零一五年框架协议的公告。由于二零一五年框架协议于二零一八年十二月三十一日届满，而根据该框架协议项下拟进行的交易将继续经常订立，本公司宣布于二零一九年一月二十三日与大唐控股就非豁免持续关连交易订立框架协议，为期三年，自二零一九年一月一日起生效。

框架协议主要条款摘要

日期：

2019年1月23日

有效期：

三年，自2019年1月1日起生效

材料条款：

本公司及其附属公司及大唐控股及其联营公司将进行业务合作，包括但不限于代工服务。

定价政策

根据框架协议提供所有业务协作的价格，将根据正常商业条款和公平协商，参考正常和正常业务过程中独立第三方提供或提供给独立第三方的合理市场价格，或根据实际产生的生产成本加上参考行业一般利润率范围的合理利润率来确定，并将按不低于适用于本公司或其子公司销售的条款以及不高于适用于本公司或其子公司向独立第三方销售的条款(就本公司向大唐控股提供铸造服务而言，本公司将参考其就性质及数量相若的服务向独立第三方客户提供的条款(包括定价)，以及适用的合理市场价格。

预期上限的确定依据

本公司于截至2019年、2020年及2021年12月31日止三个年度每年从非豁免持续交易中预期产生的合计最高收入上限分别为2,000万美元、3,500万美元及4,800万美元。在达致预期上限时，本公司已考虑其可提供的非豁免持续交易的潜在范围，并考虑到大唐的历史交易量，并考虑到目前半导体行业的市况及本公司的技术能力。

大唐控股及其与本公司的联系人士以及大唐控股的未来业务计划，该等计划是根据与其客户的沟通及本公司根据二零一五年框架协议项下的交易所产生的过往收入而制定的。根据本公司截至二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日止年度的年报，本公司于截至二零一五年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日止年度的收入分别约为1,790万美元及2,020万美元。根据本公司的管理账目，本公司于截至2018年12月31日止年度根据2015年框架协议产生的收入为1,730万美元。

框架协议的理由和好处

本公司认为大唐控股在中国半导体行业扮演关键角色，因此通过与大唐控股订立框架协议及非豁免持续关连交易，本公司相信这将为本公司带来可持续的商机，并推动本公司的技术成就。

董事(包括独立非执行董事)认为非豁免持续关连交易在本公司日常及日常业务过程中按正常商业条款进行，公平合理，符合本公司及股东的整体利益。

于授权订立框架协议之董事会会议日期，概无董事被视为于框架协议中拥有重大权益，该框架协议将要求董事在相关董事会会议上放弃投票。

上市规则的含义

由于大唐控股为大唐(香港)的控股公司，而大唐(香港)是本公司的主要股东，于本公告日期持有本公司全部已发行股本约17.05%，因此，根据上市规则第14A章，大唐控股为大唐(香港)的联营公司，并因此为本公司的关连人士。

由于适用百分比率(溢利比率除外)按年度计算高于0.1%及低于5%，根据上市规则第14A章，非豁免持续关连交易构成本公司的非豁免持续关连交易，并须遵守上市规则第14A章的申报、公告及年度审核规定，但获豁免遵守上市规则第14A章的独立股东批准规定。

公司是世界领先的晶圆代工企业之一，是中国大陆规模最大、技术覆盖面最广、半导体制造服务最全面的代工企业。该公司在0.35微米至28纳米的工艺节点上提供集成电路(IC)铸造和技术服务。公司总部设在中国上海，拥有国际制造和服务基地。在中国，本公司在上海拥有一家300 mm晶圆制造厂和一家200 mm晶圆厂；在北京拥有一家300 mm晶圆厂和一家拥有多数股权的300 mm先进节点晶圆厂；在天津和深圳拥有一家200 mm晶圆厂；在江阴拥有一家拥有多数股权的300 mm凸压工厂；此外，公司在意大利拥有一家拥有多数股权的200 mm晶圆厂。公司在美国、欧洲、日本和台湾设有营销和客户服务办事处，并在香港设有代表处。

大唐控股信息

大唐(香港)为大唐控股的全资附属公司，而大唐控股为大唐电信科技实业集团(“大唐电信集团”)的全资附属公司。总部位于中国北京的大唐电信集团已进入无线移动通信、集成电路、战略性新兴产业等产业领域。作为中国无线移动通信自主创新的主力军和创新国家战略的践行典范，大唐电信集团发起了3G TD-SCDMA和4G TD-LTE-Advanced移动通信国际标准，推动了TD的成功产业化、规模化商用和国际市场的重大突破，引领了5G核心技术标准的制定。同时，还打通了移动通信和IC产业链，促进了移动通信和集成电路的互动发展模式，实现了我国通信芯片的关键变革，显著提升了我国信息通信产业的国际竞争力。

定义

在本公告中，除非上下文另有要求，以下词语具有以下含义：

《2015年框架协议》

本公司与大唐控股于二零一五年十二月二十八日订立的框架协议，一如本公司日期为二零一五年十二月二十八日的公告所述

“合伙人”

是否具有上市规则赋予该词的涵义？

“董事会”

公司董事会

“公司”

中芯国际(中芯國際集成電路製造有限公司*)，一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司，其股份在联交所主板上市，其美国存托股份在纽约证券交易所上市。

“已连接人员”

是否具有上市规则赋予该词的涵义？

“大唐(香港)”

大唐控股(香港)投资有限公司(大唐控股(香港)投資有限公司)，一家在香港注册成立的公司，是大唐控股的全资子公司

“大唐控股”

大唐电信科技实业控股有限公司*(大唐電信科技產業控股有限公司)，根据中华人民共和国法律注册成立的公司

“董事”

公司董事

“预期上限”

本公司于截至2019年、2020年及2021年12月31日止三个年度内，就非豁免持续关连交易每年预计可从非豁免持续关连交易中产生的合计最高收入

“框架协议”

本公司与大唐控股于2019年1月23日订立的框架协议

“香港”

中华人民共和国香港特别行政区

“上市规则”

香港联合交易所有限公司证券上市规则

“非豁免持续关连交易”

框架协议规定的交易

“中华人民共和国”

中华人民共和国，但仅为本公告的目的，不包括香港、澳门和台湾

“股东”

股份持有人

“股份”

在联交所上市的公司股本中每股面值0.004美元的普通股

“证券交易所”

香港联合交易所有限公司

“大股东”

是否具有上市规则赋予该词的涵义？

“TD-SCDMA”

时分-同步码分多址，是中国正在制定的3G或第三代移动电话标准和技术移动通信标准

“TD-LTE”

时分长期演进，这是中国正在制定的4G或第四代移动电话标准和技术移动通信标准

“美国”或者“美国”

美利坚合众国

“美元”

美元，美利坚合众国的合法货币

“%”

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