美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格6K

外国私人发行人报告
依据规则第13a-16或15d-16
根据1934年的《证券交易法》

2018年12月1日

委托档案编号：001-31994

中芯国际

(注册人姓名英文译本)

张江路18号

上海浦东新区，201203

中华人民共和国

(主要行政办公室地址)

用复选标记表示注册人是在FORM 20-F或FORM T40-F的封面下提交或将提交年度报告：

表20-F：☐表：表40-F

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则第101(B)(1)条允许的纸质提交表格：☐

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则第101(B)(7)条允许的纸质提交表格：☐

用复选标记表示注册人是否通过提供本表格中包含的信息，从而根据1934年《证券交易法》下的规则第312G3-2(B)条向委员会提供信息：

☐：是，不是，不是

如果标记为“是”，请在下面注明分配给注册人的文件编号，该文件编号与规则第12g3-2(B)条有关：nn/a

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。

如阁下对本通函的任何方面有任何疑问，请向股票经纪或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问查询。

阁下如已售出或转让所持中芯国际(“本公司”)全部股份，应立即将本通函及随附之代表委任表格送交买主或承让人，或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理人，以便转交买主或承让人。

香港交易所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因依赖本通函全部或任何部分内容而产生的任何损失承担任何责任。

中芯国际

中芯國際集成電路製造有限公司*

(在开曼群岛注册成立，有限责任公司)

(股份代号：981)

独立财务顾问

独立董事委员会与独立股东

独立董事委员会致独立股东之函件载于本通函第36至37页。独立财务顾问Messis Capital Limited致独立董事委员会及独立股东的函件载于本通函第38至65页。

股东特别大会将于2019年1月11日上午9时正在中国上海市浦东新区张江路18号SO1大厦5层举行。(“股东特别大会”)载于本通函。本公司建议股东细阅该通告，并按照随附之代表委任表格上印备之指示填写及交回该表格，以于股东特别大会上使用。

无论阁下能否出席股东特别大会，请尽快将随附之代表委任表格填妥，并交回本公司之股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，惟无论如何须于股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回。如阁下愿意，填写及递交委托书并不妨碍阁下亲身出席股东特别大会并于会上投票。所有于2019年1月11日登记为股份持有人的人士均有权出席股东特别大会并于会上投票。

*仅供识别之用

2018年12月21日

目录

– i –

定义

在本通告中，除文意另有所指外，以下表述具有以下含义：

– 1 –

定义

– 2 –

定义

– 3 –

定义

– 4 –

定义

– 5 –

定义

*仅供识别之用

– 6 –

董事会来信

中芯国际

中芯國際集成電路製造有限公司*

(在开曼群岛注册成立，有限责任公司)

(股份代号：981)

致各位股东尊敬的先生或女士，介绍

本通告的目的，除其他事项外，旨在向您提供：

*仅供识别之用

– 7 –

董事会来信

请参阅本公司于2018年11月29日就本公司、中芯北京及SMNC订立SMNC中央基金管理协议的公告，该协议涉及：(I)本公司授权其全资附属公司中芯北京根据中国相关法律法规对本集团的人民币基金及外汇进行中央管理；及(Ii)SMNC参与本集团的中央资金管理系统。SMNC中央基金管理协议的主要条款如下。

– 8 –

董事会来信

SMNC集中资金管理协议的主要条款

SMNC CCT将包括以下内容：

中芯国际北京公司将向SMNC提供存款服务并支付利息。

中芯国际北京将作为本集团内部集中收付活动和外汇活动的平台。SMNC可自行或通过中芯国际北京公司开展此类活动。通过提供外汇服务，中芯国际北京公司将在第三方银行或金融机构将SMNC存放在该公司的资金兑换成不同的货币。由于中芯北京将可转换本集团存入其的中央资金，因此将可因第三方银行或金融机构提供较优惠的汇率而受惠，因为要转换的资金较多，议价能力较强。

中芯国际北京公司将根据中国法律、法规和政策向SMNC提供内部贷款服务。

信用证服务将被用作结算工具，通过该工具，本公司将利用其海外信贷额度向SMNC提供信用证，以便根据中国法律、法规和政策购买设备。

中芯国际北京公司将根据中国法律、法规和政策向SMNC提供其他金融服务。

定价

根据上市规则，根据中央基金管理协议拟由中芯北京向SMNC提供的服务价格将属公平合理，按市场原则按公平原则厘定，惟须符合联交所关连交易的规定及适用于订约方的关连交易相关规定。本公司将确保向SMNC收取的价格不会比向其非上市规则下关连人士的其他附属公司收取的价格优惠。

– 9 –

董事会来信

根据本集团现有的中央资金管理制度，中芯北京向第三方银行或金融机构(合资格向本集团提供金融服务的银行或金融机构)集体采购若干基金管理服务，该等银行或金融机构并不持有本集团内任何实体的股份，且其股份并非由本集团内的任何实体拥有，例如中国的工商银行有限公司及中国银行有限公司)。中芯国际北京将参照第三方银行或金融机构为此类基金管理服务提供的条款向其子公司收取费用。

中芯北京向SMNC提供的内部存款服务的条款(包括利率)将在本集团的日常和日常业务过程中按正常商业条款或更好的条款进行，符合本公司和股东的整体利益，符合中国法律法规的相关规定，包括但不限于国家外汇管理局(汇发)发布的《关于跨国公司外汇资金集中管理管理规定的通知》。[2015]第36号)；国家外汇管理局北京办事处(京惠)下发的《关于跨国公司在京集中外汇资金管理实施条例的通知》[2015](第231号)；以及中国人民银行(银发)下发的《关于进一步便利跨国企业集团开展跨境双边人民币套现业务的通知》(银发[2015]第279号)(“中华人民共和国有关法律法规”)。SMNC在北京中芯国际的存款适用的利率将根据双方的公平协商确定。SMNC将从中国第三方商业银行获得两份或两份以上的书面报价，以便在同一时期向SMNC提供相同类型的存款服务。SMNC在中芯北京的存款利率将等于或低于最低报价利率。中国人民银行不定期在中国人民银行网站公布人民币存款基准利率，仅供中国境内商业银行参考。本公司理解，第三方商业银行在确定向SMNC报价的利率时，将参考中国人民银行对同类人民币存款的基准利率，并进行必要的调整。

有关中芯北京向SMNC提供的收付服务及外汇服务的条款(包括中芯北京收取的费用及汇率)将按一般商业条款或更佳条款，在本集团的日常及日常业务过程中，并符合本公司及股东的整体利益(须受中国相关法律法规规限)。中芯北京就提供该等服务向SMNC收取的费用将根据各方公平协商厘定，该等费用对中芯北京的优惠程度不逊于(1)中芯北京向其他非上市规则下关连人士的附属公司收取的费用；及(2)向中芯北京提供基金管理服务的其他第三方商业银行或金融机构向中芯北京收取的同期同类服务费用。中芯北京将首先从第三方商业银行或金融机构获得相同类型的服务，然后使用向其收取的费用来确定向SMNC收取的费用，如上所述。中芯国际北京特别会参考独立第三方商业银行或金融机构提供的报价，这些报价会考虑到具体的市场情况以及客户的信用和交易规模等其他具体考虑因素。

– 10 –

董事会来信

有关中芯北京向SMNC提供的内部贷款服务的条款(包括利率)将按一般商业条款或更佳条款，在本集团的日常及日常业务过程中，并符合本公司及股东的整体利益(须受中国相关法律法规规限)。适用于中芯北京向SMNC发放贷款的利率将基于双方的公平协商。SMNC将从中国第三方商业银行获得两份或两份以上的书面报价，用于在同一时期向SMNC提供相同类型的贷款服务。SMNC与中芯北京的贷款利率将与最高报价利率相同或高于最高报价利率。中国人民银行不定期在中国人民银行网站公布人民币贷款基准利率，仅供中国境内商业银行参考。本公司理解，第三方商业银行在确定向SMNC报价的利率时，将参考中国人民银行对同类人民币贷款的基准利率，并根据银行对SMNC的信用评估进行调整。

根据中国相关法律法规，本公司向SMNC提供的信用证的条款(包括本公司收取的费用)将在本集团的日常和日常业务过程中按正常商业条款或更好的条款订立，符合本公司和股东的整体利益。本公司就提供该等服务向SMNC收取的费用将按各方公平协商厘定，该等费用对中芯北京的优惠程度不逊于(1)中芯北京向其他非上市规则下关连人士的附属公司收取的费用；及(2)向中芯北京提供基金管理服务的其他第三方商业银行或金融机构向中芯北京收取的同一期间同类服务的费用，该等费用不会低于(1)中芯北京向其他并非上市规则下关连人士的附属公司收取的费用；及(2)其他向中芯北京提供基金管理服务的第三方商业银行或金融机构向中芯北京收取的同类服务费用。中芯北京将首先从第三方商业银行或金融机构获得相同类型的服务，然后使用向其收取的费用来确定向SMNC收取的费用，如上所述。特别是，第三方商业银行或金融机构将根据信贷安排的关键条款向中芯国际北京收取发行费，这取决于发行人的信用和财务状况。向SMNC收取的最终费用将以信用证面额乘以签发费率和信用证的时间长度确定。

有关中芯北京向SMNC提供的其他金融服务的条款(包括中芯北京向SMNC收取的费用)将按照正常商业条款或更好的条款，在本集团的日常和日常业务过程中，符合本公司和股东的整体利益，但须受中国相关法律法规的规限。中芯北京就提供该等服务向SMNC收取的费用将根据各方公平协商厘定，该等费用对中芯北京的优惠程度不逊于(1)中芯北京向其他非上市规则下关连人士的附属公司收取的费用；及(2)向中芯北京提供基金管理服务的其他第三方商业银行或金融机构向中芯北京收取的同期同类服务费用。中芯北京将首先从第三方商业银行或金融机构获得相同类型的服务，然后使用向其收取的费用来确定向SMNC收取的费用，如上所述。

– 11 –

董事会来信

内部控制措施

本公司设有一系列内部监控措施，以确保SMNC中央基金管理协议及SJ Cayman中央基金管理协议的条款公平合理，并确保SMNC CCT及SJ Cayman CCT将按正常商业条款进行。由于SMNC CCT及SJ Cayman CCT亦构成本公司的关联方交易，故该等交易将受本集团的关联方交易政策所规限，有关政策将于下文进一步解释。

根据上市规则，本公司独立非执行董事及核数师亦将对SMNC CCT及SJ Cayman CCT的条款进行年度审阅，以确保定价政策及年度上限保持公平合理，并制定适当的内部控制程序，并将于本公司每年刊发的年报中予以确认。

– 12 –

董事会来信

考虑到一般原则及详细定价政策，董事(包括独立非执行董事)认为，该等方法及程序足以确保SMNC CCT及SJ Cayman CCT按正常商业条款或更佳条款进行，且不会损害本公司及其少数股东的利益。

付款

SMNC中央基金管理协议项下拟进行的交易的代价将根据中芯北京与SMNC订立的具体及独立协议支付，该等协议的条款将按正常商业条款或更佳条款订立，并由相关方的内部资源提供资金。

其他条款

SMNC中央基金管理协议的条款受适用法律法规的约束，包括任何监管机构(包括但不限于证券交易所和纽约证券交易所，Inc.)的要求。

SMNC参与本集团的中央资金管理系统不会改变其对自有资金的现有权利。拥有、使用、批准使用SMNC资金并从中受益的权利将保留在SMNC手中。

– 13 –

董事会来信

SMNC年度上限及其确定依据

历史交易金额

截至2016年12月31日及2017年12月31日止两个年度及截至2018年10月31日止十个月，本公司与中芯北京及SMNC就2016年SMNC中央基金管理协议项下拟进行的交易的历史交易金额如下：

备注：

– 14 –

董事会来信

SMNC年度上限

SMNC年度上限是根据以下假设和因素确定的：

– 15 –

董事会来信

每种SMNC CCT的SMNC年度上限是根据SMNC计划的资本支出确定的，以便在接下来的几年中达到每月70,000片的设计制造能力。SMNC目前拥有一家制造工厂(FAB)，该工厂已达到每月3.3万片晶圆的制造能力，累计资本支出超过35亿美元。SMNC的第二家工厂预计也将投资和建设，以实现全面投产。SMNC对这两个晶圆厂的总投资估计约为72亿美元。SMNC的投资时间表是根据两家晶圆厂达到每月35,000片晶圆产能以及完成第二条生产线建设以满足总体设计制造能力所需的预期投资确定的。根据不断变化的市场状况和市场需求，预计整体后续投资将在30至40亿美元之间。

由于对SMNC的投资时间表将根据本集团不断变化的市场状况和财务状况进行调整，SMNC年度上限是根据年度资本支出计划总额设定的，以保持本集团加快或放缓执行计划资本支出的灵活性。由于将向SMNC作出现金投资以支付其计划的资本开支，而SMNC将可利用内部存款服务及收付服务及外汇服务进行该等投资，因此SMNC有关内部存款服务及收付服务及外汇服务的年度上限乃根据SMNC的总资本开支计划厘定。于最后实际可行日期，SMNC已从其股东本公司、中芯北京、中国集成电路基金、IDIMC、ZDG、CGP Techfund及E-town Capital获得约30亿美元注资，占SMNC注册资本48亿美元的60%以上。到2019年，SMNC预计将从股东那里获得约18亿美元的出资，其中大部分将由SMNC存入中芯国际北京公司。因此，作为SMNC内部存款服务年度上限的出资额被设定为20亿美元。由于SMNC 2019年至2021年三年资本支出的80%以上将用于购买第二条生产线建设的设备，这些采购将以外币计价，因此需要结算和外汇服务。预计每天2亿美元的上限将足以支付个别设备的开支, SMNC收付服务和外汇服务的年度上限定为2亿美元，以反映购买设备的最高日交易额。于最后实际可行日期，SMNC的累计投资额约为

– 16 –

董事会来信

该公司计划投资35亿美元，为了达到其第二条300 mm生产线的设计产能，需要额外投资30亿至40亿美元，约占其计划总支出72亿美元的50%。鉴于预计的出资额约为18亿美元，而现有的内部存款约为13亿美元，SMNC可能仍需通过内部贷款为计划支出提供资金。作为一种补充融资方式，SMNC内部贷款服务的年度上限定为5亿美元，旨在弥补SMNC预计拥有的约37亿美元未偿还资本支出总额与约31亿美元现金之间的大部分差额。此外，预计SMNC购买设备的计划资本支出将通过信用证获得。本集团将利用其信贷安排向SMNC提供信用证，以协助购买设备，无论SMNC是否为所需的资本支出提供内部或外部资金。这将使SMNC能够利用集团的高度信誉。SMNC每年提供信用证服务的上限为5亿美元，这是参照SMNC单个财政年度的总资本支出计划确定的。SMNC其他金融服务的年度上限定为5000万美元，以反映SMNC未来资本支出中的预期财务支出。

SMNC中央基金管理协议的原因和好处

本公司认为，订立中央基金管理协议及据此拟进行的交易将打通本集团的国内外融资渠道，提高资金使用效率，并降低本集团的整体债务水平及利息开支。外汇风险敞口的集中管理也将降低本集团的汇兑损失风险。

董事(不包括独立非执行董事，他们将于考虑独立财务顾问的意见后提出意见)认为，订立SMNC中央基金管理协议及根据该协议拟进行的交易符合本公司及股东的整体最佳利益；SMNC中央基金管理协议(包括SMNC年度上限)的条款属公平合理；而订立SMNC中央基金管理协议及据此拟进行的交易均按正常及正常的商业条款订立或更佳。

– 17 –

董事会来信

上市规则的影响

于最后实际可行日期，中国IC基金透过其全资附属公司鑫鑫(香港)资本有限公司持有本公司约15.82%股权，根据上市规则，其为本公司发行人层面之关连人士。于最后实际可行日期，SMNC的注册资本分别由本集团及中国集成电路基金持有约51%及32%。因此，根据上市规则第14A.16条的定义，SMNC是本公司的关连附属公司，因此根据上市规则，SMNC是本公司的关连人士。

就SMNC中央基金管理协议项下拟进行的交易而言，中芯北京向SMNC提供的内部存款服务将构成持续关连交易，由中芯北京从关连人士接受财务援助。根据上市规则第14A.90条，由于内部存托服务按一般商业条款进行，且并非以本集团资产作抵押，因此提供内部存托服务完全豁免遵守上市规则项下的申报、公告及/或独立股东批准的规定。由于有关SMNC收付服务及外汇服务、内部贷款服务及提供信用证服务各年度上限的一项或多项适用百分比率(利润率除外)超过5%，SMNC中央基金管理协议项下拟进行的交易将构成持续关连交易，须受上市规则第14A章的申报、公告及独立股东批准的规定所规限。由于有关SMNC其他金融服务年度上限的一项或多项适用百分比率(利润率除外)高于0.1%但低于5%，故交易须遵守上市规则第14A章的申报、公告及年度审核规定，但获豁免遵守独立股东批准的规定。

根据上市规则，已成立由William Tudor Brown先生、蒋尚义博士、丛京生先生、刘俊义教授及范仁达先生(均为独立非执行董事)组成的独立董事委员会，就SMNC中央基金管理协议(包括SMNC中央基金管理协议及SMNC年度上限)向独立股东提供意见及提供建议，并就如何投票向独立股东提供意见。

梅西斯资本有限公司已获本公司委任为独立财务顾问，就SMNC中央基金管理协议(包括SMNC CCT及SMNC年度上限)向独立董事委员会及独立股东提供意见。

– 18 –

董事会来信

关于当事人的信息

有关本公司及中芯国际北京公司的资料

公司是世界领先的晶圆代工企业之一，是中国大陆规模最大、技术覆盖面最广、半导体制造服务最全面的代工企业。中芯国际在0.35微米至28纳米的工艺节点上提供集成电路(IC)代工和技术服务。中芯国际总部设在中国上海，拥有国际制造和服务基地。在中国，中芯国际在上海拥有一家300 mm晶圆制造厂(Fab)和一家200 mm晶圆厂；在北京拥有一家300 mm晶圆厂和一家拥有多数股权的300 mm先进节点晶圆厂；在天津和深圳拥有一家拥有多数股权的200 mm晶圆厂；在江阴拥有一家拥有多数股权的300 mm凸台工厂；此外，在意大利，中芯国际拥有一家拥有多数股权的200 mm晶圆厂。中芯国际在美国、欧洲、日本和台湾设有营销和客户服务办事处，并在香港设有代表处。中芯北京是一家于中国成立的外商独资企业，亦为本公司的全资附属公司。

关于SMNC的信息

中芯国际是根据日期为二零一三年六月三日的合营协议于中国成立的合营公司，中芯国际北京公司、中芯国际投资公司、中芯国际控股公司及中国集成电路基金分别拥有合营公司12.5%、13%、25.5%及32%的股权。SMNC的剩余股权由ZDG、IDIMC、CGP Techfund和E-town Capital拥有，他们都没有拥有SMNC 10%或更多的股权。SMNC主要从事半导体产品的制造和贸易。

– 19 –

董事会来信

谨此提述本公司于2018年12月6日就本公司、中芯北京及SJ Cayman订立SJ Cayman中央基金管理协议的公告，内容涉及：(I)本公司授权其全资附属公司中芯北京根据中国相关法律法规对本集团的人民币基金及外汇进行中央管理；及(Ii)SJ Cayman参与本集团的中央基金管理系统。SJ开曼集中基金管理协议的主要条款如下。

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董事会来信

律政司司长开曼集中基金管理协议的主要条款

SJ开曼群岛CCT将包括以下内容：

中芯国际北京将向SJ开曼提供存款服务并支付利息。

中芯国际北京将作为本集团内部集中收付活动和外汇活动的平台。SJ开曼可能自行或通过中芯国际(北京)进行此类活动。通过提供外汇服务，中芯国际北京公司将把SJ Cayman存放在该公司的资金在第三方银行或金融机构兑换成不同货币。由于中芯北京将可转换本集团存入其的中央资金，因此将可因第三方银行或金融机构提供较优惠的汇率而受惠，因为要转换的资金较多，议价能力较强。

中芯国际北京将根据中国法律、法规和政策向SJ开曼群岛提供内部贷款服务。

信用证服务将被用作结算工具，通过该工具，本公司将利用其海外信贷额度向SJ Cayman提供信用证，以便根据中国法律、法规和政策购买设备。

中芯国际北京将根据中国法律、法规和政策向SJ开曼群岛提供其他金融服务。

定价

根据SJ Cayman中央基金管理协议，中芯北京向SJ Cayman提供的服务价格将根据上市规则(按公平原则按市场原则厘定)属公平合理，惟须符合联交所关连交易的规定及适用于订约方的关连交易相关规定。本公司将确保向SJ Cayman收取的价格不会比向其非上市规则下关连人士的其他附属公司收取的价格优惠。

– 21 –

董事会来信

根据本集团现有的中央资金管理制度，中芯北京向第三方银行或金融机构(合资格向本集团提供金融服务的银行或金融机构)集体采购若干基金管理服务，该等银行或金融机构并不持有本集团内任何实体的股份，且其股份并非由本集团内的任何实体拥有，例如中国的工商银行有限公司及中国银行有限公司)。中芯国际北京将参照第三方银行或金融机构为此类基金管理服务提供的条款向其子公司收取费用。

有关中芯北京向SJ Cayman提供的内部存款服务的条款(包括利率)将按一般商业条款或更佳条款，在本集团的日常及日常业务过程中，并符合本公司及股东的整体利益(须受中国相关法律及法规规限)。适用于SJ Cayman在中芯北京的存款的利率将根据双方的公平协商确定。SJ Cayman将获得中国第三方商业银行在同一期间向SJ Cayman提供同类型存款服务的两份或以上书面报价。SJ Cayman在北京中芯国际的存款利率将低于报价的最低利率。中国人民银行不定期在中国人民银行网站公布人民币存款基准利率，仅供中国境内商业银行参考。本公司理解，第三方商业银行在确定向SJ开曼群岛报价的利率时，将参考中国人民银行的同类人民币存款基准利率，并进行必要的调整。

有关中芯北京向SJ Cayman提供的收付服务及外汇服务的条款(包括中芯北京向SJ Cayman收取的费用及汇率)将按一般商业条款或更佳条款，在本集团的日常及日常业务过程中，并符合本公司及股东的整体利益(须受中国相关法律法规规限)。中芯北京就提供该等服务向SJ Cayman收取的费用将按各方公平协商厘定，该等费用对中芯北京的优惠程度不逊于(1)中芯北京向其他非上市规则下关连人士的附属公司收取的费用；及(2)向中芯北京提供基金管理服务的其他第三方商业银行或金融机构向中芯北京收取的同一期间同类服务的费用，该等费用对中芯北京的优惠程度不低于(1)中芯北京向其他并非上市规则下关连人士的附属公司收取的费用；及(2)向中芯北京提供同类型服务的其他第三方商业银行或金融机构向中芯北京收取的费用。中芯国际北京将首先从第三方商业银行或金融机构获得同类服务，然后使用向其收取的费用来确定向SJ开曼群岛收取的费用，如上所述。中芯国际北京特别会参考独立第三方商业银行或金融机构提供的报价，这些报价会考虑到具体的市场情况以及客户的信用和交易规模等其他具体考虑因素。

– 22 –

董事会来信

中芯北京向SJ Cayman提供的内部贷款服务的条款(包括利率)将按一般商业条款或更佳条款，在本集团的日常及日常业务过程中，并符合本公司及股东的整体利益(须受中国相关法律及法规规限)。适用于北京中芯国际向SJ Cayman发放的贷款的利率将基于双方的公平协商。SJ Cayman将从中国第三方商业银行获得两份或以上于同一期间向SJ Cayman提供同类型贷款服务的书面报价。SJ Cayman在中芯北京的贷款利率将高于最高报价利率。中国人民银行不定期在中国人民银行网站公布人民币贷款基准利率，仅供中国境内商业银行参考。本公司理解，在确定向SJ开曼群岛报价的利率时，第三方商业银行将参考中国人民银行的同类人民币贷款基准利率，并根据银行对SJ Cayman的信用评估进行调整。

有关本公司向SJ Cayman提供的信用证的条款(包括本公司收取的费用)将按一般商业条款或更佳条款，在本集团的日常及日常业务过程中，并符合本公司及股东的整体利益(须受中国相关法律及法规规限)。本公司就提供该等服务向SJ Cayman收取的费用将根据订约方的公平协商厘定，该等费用对中芯北京的有利程度不逊于(1)中芯北京向其他非上市规则下关连人士的附属公司收取的费用；及(2)向中芯北京提供基金管理服务的其他第三方商业银行或金融机构向中芯北京收取的同期同类服务费用。中芯国际北京将首先从第三方商业银行或金融机构获得同类服务，然后使用向其收取的费用来确定向SJ开曼群岛收取的费用，如上所述。特别是，第三方商业银行或金融机构将根据信贷安排的关键条款向中芯国际北京收取发行费，这取决于发行人的信用和财务状况。向SJ开曼收取的最终费用将由信用证面额乘以签发费率和信件的时间长度确定。

有关中芯北京向SJ Cayman提供的其他金融服务的条款(包括中芯北京向SJ Cayman收取的费用)将按照正常商业条款或更好的条款，在本集团的日常和日常业务过程中，并符合本公司和股东的整体利益，但须受中国相关法律法规的规限。中芯北京就提供该等服务向SJ Cayman收取的费用将按各方公平协商厘定，该等费用对中芯北京的优惠程度不逊于(1)中芯北京向其他非上市规则下关连人士的附属公司收取的费用；及(2)向中芯北京提供基金管理服务的其他第三方商业银行或金融机构向中芯北京收取的同一期间同类服务的费用，该等费用对中芯北京的优惠程度不低于(1)中芯北京向其他并非上市规则下关连人士的附属公司收取的费用；及(2)向中芯北京提供同类型服务的其他第三方商业银行或金融机构向中芯北京收取的费用。中芯国际北京将首先从第三方商业银行或金融机构获得同类服务，然后使用向其收取的费用来确定向SJ开曼群岛收取的费用，如上所述。

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董事会来信

内部控制措施

有关SJ Cayman CCT的内部控制措施，请参阅本通函第12页“内部控制措施”小节。

付款

根据SJ Cayman中央基金管理协议拟进行的交易的代价将根据中芯北京与SJ Cayman订立的具体及独立协议支付，该等协议的条款将按正常商业条款或更佳条款订立，并由有关方的内部资源提供资金。

其他条款

SJ Cayman中央基金管理协议的条款须受适用法律及法规的约束，包括任何监管机构(包括但不限于联交所及纽约证券交易所，Inc.)的要求。

SJ Cayman参与本集团的中央基金管理系统不会改变其对自有资金的现有权利。拥有、使用、批准使用和受益于SJ开曼公司资金的权利将保留在SJ开曼公司手中。

SJ开曼群岛年度上限及其确定依据

历史交易金额

– 24 –

董事会来信

截至2016年12月31日及2017年12月31日止两个年度及截至2018年10月31日止十个月，本公司与中芯北京及深圳江阴就2016年SJ江阴集中基金管理协议项下拟进行的交易的历史交易金额如下：

备注：

– 25 –

董事会来信

SJ开曼群岛年度上限

SJ开曼群岛年度上限是根据以下假设和因素确定的：

– 26 –

董事会来信

律政司司长开曼群岛的计划资本开支总额约为12亿美元，截至最后可行日期，已累计投资约2.3亿美元。每类SJ开曼CCT的SJ Cayman年度上限是根据SJ Cayman的投资时间表，根据SJ Cayman的剩余计划资本支出总额约10亿美元而厘定的。Sj Cayman将继续投资，并提高其颠簸和晶片探测的能力。律政司司长开曼群岛下一年度的资本开支估计超过1亿美元。预计2019年至2021年三年的年度资本支出将保持在类似水平，超过1亿美元。

由于对SJ Cayman的投资时间表将根据本集团不断变化的市场状况及财务状况而调整，SJ Cayman年度上限乃根据总资本开支计划厘定，以保持本集团加快或减慢执行计划资本开支的灵活性。于最后实际可行日期，SJ Cayman已收到本公司、中国集成电路基金、江苏长江电子科技有限公司及高通环球贸易私人有限公司股东逾3.3亿美元之出资。有限公司。目前，SJ Cayman的股东并无向SJ Cayman出资的未来计划，SJ Cayman将利用内部存款服务支付本集团目前6900万美元的内部存款及其未来运营现金流。关于内部存款服务的SJ Cayman年度上限乃根据截至2016年12月31日及2017年12月31日止两个年度及截至2018年10月31日止10个月的2016 SJ江阴集中基金管理协议项下的历史交易金额以及参考SJ Cayman明年的计划资本开支而厘定。随着投资的继续，预计2019年至2021年三年的最高日未偿余额不会超过2018年的成交金额。因此，律政司司长开曼群岛有关内部存款服务的年度上限定为1.3亿美元，以反映每日最高结余，并包括缓冲以应付律政司司长开曼群岛的扩张。此外，由于SJ Cayman目前的总投资约为2.3亿美元，SJ Cayman计划于2019年的资本支出约为1亿美元, 律政司司长开曼群岛就收付服务及外汇服务的年度上限定为1.3亿美元，以反映购买将以外币计价的设备的交易额及取得的内部贷款金额。由于本集团目前未偿还的内部存款余额为6900万美元，SJ Cayman将需要通过内部贷款为其计划的2019年资本支出提供约1亿美元的资金。由于预期律政司司长开曼群岛于2019年至2021年三年的资本开支将维持在相若水平，因此，律政司司长开曼群岛有关内部贷款服务的年度上限定为1.3亿美元，当中包括缓冲因不可预见的情况(例如股东出资不足及原计划于2020年发生的额外资本开支)而可能招致的相关融资成本。

– 27 –

董事会来信

提前到2019年。此外，预计SJ Cayman购买设备的计划资本支出将通过信用证获得。本集团将利用其信贷安排向SJ Cayman提供信用证，以协助购买设备，不论SJ Cayman是否为所需的资本支出提供内部或外部资金。这将使SJ Cayman能够利用本集团的高度信誉。参考SJ Cayman的总资本开支计划及购买设备可能的最高每日交易额，SJ Cayman有关提供信用证服务的年度上限定为1.3亿美元。有关其他金融服务的律政司司长开曼群岛年度上限定为5,000万美元，以反映律政司司长开曼群岛未来资本开支的预期财务开支。

SJ开曼集中基金管理协议的原因和好处

本公司认为，订立SJ Cayman中央基金管理协议及其项下拟进行的交易将开拓本集团的国内外融资渠道，提高资金使用效率，并降低本集团的整体债务水平及利息开支。外汇风险敞口的集中管理也将降低本集团的汇兑损失风险。

董事(不包括独立非执行董事，他们将于考虑独立财务顾问的意见后提出意见)认为订立SJ开曼中央基金管理协议及据此拟进行的交易最符合本公司及股东的整体利益；SJ开曼中央基金管理协议(包括SJ开曼年度上限)的条款属公平合理；而订立SJ开曼中央基金管理协议及据此拟进行的交易属正常。

上市规则的影响

于最后实际可行日期，中国IC基金透过其全资附属公司鑫鑫(香港)资本有限公司持有本公司约15.82%股权，根据上市规则，其为本公司发行人层面之关连人士。中国IC基金透过其全资附属公司迅信持有本公司多数股权附属公司SJ Cayman约29.38%的股权。因此，SJ Cayman是本公司的关连附属公司(定义见上市规则第14A.16条)，因此是上市规则下的本公司关连人士。

根据上市规则第14A.81条，由于SMNC中央基金协议及SJ开曼中央基金协议项下的交易性质相似，故SJ开曼中央基金协议项下拟进行的交易将合计。除了如上所述，没有其他事务应该被聚集。

关于根据SJ开曼集中基金管理协议拟进行的交易，中芯国际(北京)将向SJ提供的内部存款服务

– 28 –

董事会来信

开曼群岛将构成持续关连交易，由中芯国际(北京)从关连人士处获得财务援助。根据上市规则第14A.90条，由于内部存托服务按一般商业条款进行，且并非以本集团资产作抵押，因此提供内部存托服务完全豁免遵守上市规则项下的申报、公告及/或独立股东批准的规定。由于有关SJ Cayman收付服务及外汇服务、内部贷款服务及提供信用证服务各年度上限的一项或多项适用百分比率(利润率除外)合计超过5%，因此，根据SJ Cayman中央基金管理协议拟进行的交易将构成持续关连交易，须受上市规则第14A章的申报、公告及独立股东批准的规定所规限。由于有关其他金融服务的SJ Cayman年度上限的一个或多个适用百分比率(利润率除外)合计超过0.1%但低于5%，因此交易须遵守上市规则第14A章的申报、公告及年度审核规定，但获豁免遵守独立股东批准的规定。

根据上市规则，由William Tudor Brown先生、蒋尚义博士、丛京生先生、刘俊义教授及范仁达先生(均为独立非执行董事)组成的独立董事委员会已成立，以就SJ Cayman中央基金管理协议(包括SJ Cayman CCT及SJ Cayman年度上限)向独立股东提供意见及提供建议，并就如何投票向独立股东提供意见。

Messis Capital Limited已获本公司委任为独立财务顾问，就SJ开曼集中基金管理协议(包括SJ开曼集中基金管理协议及SJ开曼年度上限)向独立董事委员会及独立股东提供意见。

关于当事人的信息

有关本公司及中芯国际北京公司的资料

请参阅本通函第19页“本公司及中芯北京的资料”小节。

关于SJ开曼、SJ香港和SJ江阴的信息

SJ Cayman全资拥有SJ Hong Kong，而SJ Hong Kong又全资拥有SJ江阴。SJ江阴于2014年11月在中国江苏省江阴市成立。SJ Cayman、SJ Hong Kong、SJ USA和SJ江阴将作为主要的中端生产线(MEOL)实体，专注于先进的凸轮生产。SJ江阴与附近先进的后端组装基础设施相辅相成，旨在成为形成本地集成电路生态系统的重要关键，为本地和国际客户提供便捷的一站式服务，为他们提供优质高效的芯片，并帮助增强他们的全球竞争力。

– 29 –

董事会来信

(C)建议向独立非执行董事授予限制性股份单位

请参阅本公司日期为2018年9月13日的公告，据此，于2018年6月22日举行的董事会会议上议决根据2014年股权激励计划授予375,000个限制性股份单位，但须经独立股东于股东特别大会上批准。

因此，待独立股东于股东特别大会上批准后，将授予375,000个限制性股份单位，其中187,500个限制性股份单位及187,500个限制性股份单位将分别授予刘教授及范先生，并拟于有关董事开始担任独立非执行董事之日起计每12个月期间按33%、33%及34%的比率于三年内授予该等限制性股份单位。

将授予刘教授及范先生的每个限制性股份单位代表于其归属日期收取股份的权利。

根据二零一四年股权激励计划的条款，除开曼群岛适用法律规定的最低支付金额(即根据该计划将发行的股份的面值)外，建议的RSU赠款将不作任何代价。

于最后实际可行日期，刘教授及范先生各自拥有本公司根据二零一四年购股权计划授出之187,500份购股权及187,500份购股权，占本公司已发行股本总额约0.0037%及0.0037%。待独立股东于股东特别大会上批准建议的RSU授权书，并假设本公司于股东特别大会日期前不会再发行或购回任何股份，根据并受2014年购股权计划及2014年股权激励计划的条款规限，可向刘教授及范先生发行的最高股份数目将分别为375,000股及375,000股，分别相当于本公司于最后实际可行日期的已发行股本总额约0.0074%及经扩大后股本的0.0074%及0.0074%。

按联交所于最后实际可行日期所报的收市价每股7.450港元计算，建议购股权单位的限售股份单位市值约为2,793,750港元。

建议的RSU拨款的原因和好处

建议的RSU补助金是本公司薪酬制度的一部分，其目的是密切协调股东、本公司和员工之间的利益和风险分担，以最大限度地调动董事的积极性。

建议授予刘教授及范先生的RSU补助金旨在提供足够的诱因以吸引及激励他们留任，并为本集团的未来发展及扩张而努力，并透过进一步使该等董事的利益与本公司保持一致而提升股东价值。

– 30 –

董事会来信

此外，根据建议的RSU补助金，该公司不会有大量现金流出。就此，董事(不包括刘教授及范先生，彼等对建议的RSU补助金保留意见)认为建议的RSU补助金的条款公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。

请参阅本公司分别于二零一六年六月七日及二零一六年十一月十八日刊发的通函，该通函涉及于二零一六年五月十二日董事会会议上通过的经修订董事会政策(“经修订董事会政策”)，据此，载列于年度额外授出时向现有董事额外授出购股权及限制性股份单位(“年度额外授出”)的详情及向合资格董事授出限制性股份单位的计算方法。给予现有非执行董事(包括独立非执行董事)的年度额外津贴按固定金额的25%百分比厘定，为修订董事会政策前授予独立非执行董事的最近一次董事会额外津贴。此外，修订后的董事会政策还规定向新董事发放董事会津贴。授予新非执行董事(包括独立非执行董事)的董事会授予(“董事会授予”)是根据向独立非执行董事授予的修订董事会政策之前最近一次董事会授予的固定金额的75%的百分比确定的。建议的RSU授权额已按上文所载的相关计算方法计算，然后除以10，以反映本公司于经修订董事会政策实施后于2016年12月7日生效的10比1股份合并。

由于董事会授予包括50%购股权及50%限制性股份单位，故适用于刘教授的建议RSU授予为董事会授予项下375,000股股份的50%，即187,500股限制性股份单位。

由于董事会授权书包括50%购股权及50%限制性股份单位的组合，故适用于范先生的建议RSU授权书为董事会授权书项下375,000股股份的50%，即187,500股限制性股份单位。

– 31 –

董事会来信

由于董事会授权书包括50%购股权及50%限制性股份单位的组合，故适用于范先生的建议RSU授权书为董事会授权书项下375,000股股份的50%，即187,500股限制性股份单位。

备注：

对公司股权结构的影响

备注：

– 32 –

董事会来信

发行新股的特定授权

根据建议的RSU授予将发行的新股份将根据股东在二零一三年六月十三日举行的本公司股东周年大会上就根据2014年股权激励计划发行股份而授予董事的特定授权而发行。联交所上市委员会先前已批准根据二零一四年股权激励计划发行的股份上市及买卖，惟须符合二零一四年股权激励计划的所有其他条件。就根据二零一四年股权激励计划向作为关连人士的董事授予限售股份单位及据此发行股份而言，须符合上市规则第14A章的规定，包括取得独立股东的批准。根据2014年股权激励计划可能发行的此类新股总数不超过80,184,428股。于最后实际可行日期，根据2014年股权激励计划，仍可发行1,834,880股股份。

上市规则的影响

刘教授及范先生均为本公司独立非执行董事。因此，刘教授及范先生均为本公司关连人士。根据上市规则第14A章，建议的RSU授出(包括根据其配发及发行任何新股)构成本公司的关连交易，因此须遵守申报、公告及独立股东批准的规定。

本公司已成立独立董事委员会(不包括刘教授及范先生有关建议RSU授予的与彼等有关的部分)，就建议RSU授予向独立股东提供意见。本公司已委任Messis Capital Limited为独立财务顾问，就建议的RSU授予向独立董事委员会及独立股东提供意见。

独立董事委员会致独立股东之函件载于本通函第36至37页。Messis Capital Limited致独立董事委员会及独立股东的函件载于本通函第38至65页。

关于该公司的信息

请参阅本通函第19页“本公司及中芯北京的资料”小节。

于股东特别大会上，将向独立股东提呈普通决议案，以批准(其中包括)SMNC中央基金管理协议(包括SMNC CCT及SMNC年度上限)、SJ Cayman中央基金管理协议(包括SJ Cayman CCT及SJ Cayman年度上限)及建议的RSU授予。

– 33 –

董事会来信

由于中芯国际基金为本公司关连人士，其全资附属公司鑫信(香港)资本有限公司及其其他联营公司(定义见上市规则)将就批准SMNC中央基金管理协议(包括SMNC CCT及SMNC年度上限)及SJ Cayman中央基金管理协议(包括SJ开曼CCT及SJ Cayman年度上限)的普通决议案投弃权票。除鑫鑫(香港)资本有限公司及中芯国际基金的其他联营公司外，其他股东将不会被要求在股东特别大会上对上述决议案投弃权票。于最后实际可行日期，鑫鑫(香港)金融有限公司持有797,054,907股股份，占本公司已发行股本总额约15.82%。

根据上市规则第14A章，刘教授及范先生及其联系人各自须就有关普通决议案投弃权票，以批准向刘教授及范先生(视情况而定)建议授予刘教授及范先生的RSU补助金。

除上文所述外，其他股东将毋须在股东特别大会上就决议案投弃权票。

本公司第II类非执行董事兼提名委员会成员陆俊先生担任中芯国际基金唯一管理人中芯国际金融有限公司总裁，本公司第III类非执行董事兼战略咨询委员会成员任凯先生担任中芯国际基金唯一管理人中芯国际资本有限公司副总裁。陆俊先生和任凯先生均已就有关中芯国际集中基金管理协议的董事会决议投弃权票。

除上文所述外，概无其他董事被视为于SMNC中央基金管理协议或SJ Cayman中央基金管理协议中拥有重大权益，该等协议将要求董事在相关董事会会议上放弃投票。本公司独立非执行董事刘教授及范先生均已就建议的RSU补助金中与其本人有关的部分的任何相关董事会决议案放弃投票。

请留意本通函附录I所载的一般资料。

董事会，包括独立非执行董事(不包括刘教授及范先生有关建议的RSU授予部分)认为，订立SMNC中央基金管理协议、SJ开曼中央基金管理协议及批准建议的RSU授予符合本公司及股东整体的最佳利益；SMNC中央基金管理协议、SJ Cayman中央基金管理协议及建议RSU授予的条款公平合理；SMNC中央基金管理协议、SJ开曼中央基金管理协议及其项下拟进行的交易，以及建议的RSU授予的实施，均按正常商业条款或更佳条款订立，符合本集团的日常及日常业务过程，并符合本公司及股东的整体利益。

– 34 –

董事会来信

因此，独立董事委员会(不包括刘教授及范先生有关建议的开曼群岛中央基金管理协议部分)建议独立股东投票赞成将于股东特别大会上提呈的普通决议案，以批准SMNC中央基金管理协议(包括SMNC CCT及SMNC年度上限)、SJ开曼中央基金管理协议(包括SJ Cayman CCT及SJ Cayman年度上限)及建议的RSU授予。

股东特别大会上的投票将通过投票进行。本公司将按照上市规则的相关要求尽快公布投票结果。

据董事作出一切合理查询后所深知、所知及所信，(I)任何股东并无订立投票权信托或其他协议或安排或谅解或对其具约束力；及(Ii)于最后实际可行日期，任何股东并无义务或权利(不论一般地或按个别情况)暂时或永久地将行使其股份投票权的控制权移交予第三方。

本通函随附股东特别大会代表委任表格。无论阁下是否有意出席股东特别大会，务请于股东特别大会指定举行时间不少于48小时前，按表格上印备的指示填妥代表委任表格，并交回本公司之股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。填写委托书并不妨碍您亲自出席股东特别大会并投票。

为厘定出席股东特别大会及于股东特别大会上投票的权利，本公司股东名册将于2019年1月8日至2019年1月11日(首尾两日包括在内)暂停登记，期间本公司不会登记任何股份转让。为符合资格出席股东特别大会及于会上投票，所有填妥之过户表格连同有关证书，最迟须于下午四时三十分交回本公司之股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室。2019年1月7日。所有于2019年1月11日(股东特别大会创纪录日期)登记为股份持有人的人士，均有权出席股东特别大会并于会上投票。

根据董事会的命令

中芯国际
高永刚

执行董事、首席财务官兼联合公司秘书

2018年12月21日，上海

– 35 –

独立董事委员会的来信

下文载列独立董事委员会致独立股东的推荐信文本，拟纳入本通函内。

中芯国际

中芯國際集成電路製造有限公司*

(在开曼群岛注册成立，有限责任公司)

(股份代号：981)

2018年12月21日

致独立股东

亲爱的先生或夫人：

与以下事项有关的持续关连交易
中央基金管理协议与
半导体制造华北(北京)
公司

和

与以下事项有关的持续关连交易
与律政司司长签订中央基金管理协议
半导体公司

和

与建议的关联交易相关的关联交易
将限售股份单位授予独立非
执行董事

吾等指本公司于2018年12月21日向股东发出的通函(“通函”)，本函件为该通函的一部分。除文意另有所指外，本函件中使用的词语应具有通函中赋予它们的相同含义。

董事会已委任我们(不包括刘教授及范先生)就SMNC中央基金管理协议、律政司司长开曼中央基金管理协议及建议RSU补助金的条款是否公平合理，以及订立SMNC中央基金管理协议、SJ开曼中央基金，以及订立SMNC中央基金管理协议、SJ开曼中央基金等事宜，向独立股东提供意见(不包括刘教授及范先生有关建议RSU授予的部分)，以就SMNC中央基金管理协议、SJ开曼中央基金管理协议及建议RSU授予的条款是否公平合理，以及订立SMNC中央基金管理协议、SJ开曼中央基金

– 36 –

独立董事委员会的来信

于本公司的日常及日常业务过程中，并符合本公司及股东的整体利益，管理协议及建议的RSU授权金的实施乃按正常商业条款或更佳条款进行，并在考虑Messis Capital Limited的推荐意见后就如何投票向独立股东提供意见。

梅西斯资本有限公司已获委任为独立财务顾问，就SMNC中央基金管理协议、SJ开曼中央基金管理协议及建议的RSU授予的条款是否公平合理，以及订立SMNC中央基金管理协议、SJ开曼中央基金管理协议及实施建议的RSU授予是否按正常商业条款或更佳的方式向独立董事委员会及独立股东提供意见，以符合本公司的日常及日常业务运作，并符合本公司的利益。通函第38至65页载列其建议的详情，以及在作出该等建议时所考虑的主要因素和理由。

我们(不包括刘教授及范先生有关建议RSU补助金的部分)经考虑Messis Capital Limited的意见后，认为SMNC中央基金管理协议、律政司司长开曼中央基金管理协议及建议RSU补助金的条款公平合理，而订立SMNC中央基金管理协议、SJ开曼中央基金管理协议及推行拟议RSU补助金均按正常或更佳的商业条款订立。因此，吾等建议独立股东投票赞成将于股东特别大会上提呈的所有普通决议案。此外，请留意通函第7至35页所载董事会函件及通函附录I所载额外资料。

– 37 –

独立财务顾问的信

以下为独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的函件全文，列明其向独立董事委员会及独立股东提供的意见，以纳入本通函。

2018年12月21日

独立董事委员会与中芯国际的独立股东

尊敬的先生/夫人：

(一)与中国签署中央基金管理协议
半导体制造华北(北京)

公司；

(2)与SJ签署集中基金管理协议
半导体公司；

和

(3)与建议的交易有关的非关连交易
将限售股份单位授予独立非

执行董事

引言

吾等指委任吾等为独立财务顾问，就(I)SMNC中央基金管理协议；(Ii)SJ Cayman中央基金管理协议；及(Iii)建议的RSU授予向独立董事委员会及独立股东提供意见，详情载于本公司于2018年12月21日发给股东的通函(“通函”)所载董事会函件(“董事会函件”)内。除非另有规定，本函件中使用的术语应与本通知中定义的术语含义相同。

谨此提述本公司于2018年11月29日发布的公告，本公司、中芯北京及SMNC就以下事项订立SMNC中央基金管理协议：(I)本公司授权其全资附属公司中芯北京根据中国相关法律法规对本集团的人民币基金及外汇进行中央管理；及(Ii)SMNC参与本集团的中央资金管理系统。中芯北京将根据SMNC集中资金管理协议向SMNC提供内部存款服务、收付服务、外汇服务、内部贷款服务、提供信用证服务及其他金融服务。

亦请参阅本公司于二零一八年十二月六日刊发的有关本公司、中芯北京及SJ Cayman就以下事项订立SJ Cayman中央基金管理协议的公告：(I)本公司授权其全资附属公司中芯北京根据中国相关法律法规对本集团的人民币基金及外汇进行中央管理；及(Ii)SJ Cayman参与本集团的中央基金管理系统。

– 38 –

独立财务顾问的信

于最后实际可行日期，中国IC基金透过其全资附属公司鑫鑫(香港)资本有限公司持有本公司约15.82%股权，根据上市规则，其为本公司发行人层面之关连人士。于最后实际可行日期，SMNC的注册资本分别由本集团及中国集成电路基金持有约51%及32%。中国IC基金透过其全资附属公司迅信持有本公司多数股权附属公司SJ Cayman约29.38%的股权。因此，SMNC及SJ Cayman均为本公司的关连附属公司(定义见上市规则第14A.16条)，因此根据上市规则为本公司的关连人士。

就SMNC中央基金管理协议项下拟进行的交易而言，中芯北京向SMNC提供的内部存款服务将构成持续关连交易，由中芯北京从关连人士接受财务援助。根据上市规则第14A.90条，由于内部存托服务按一般商业条款进行，且并非以本集团资产作抵押，因此提供内部存托服务完全豁免遵守上市规则项下的申报、公告及/或独立股东批准的规定。由于有关SMNC收付服务及外汇服务、内部贷款服务及提供信用证服务各年度上限的一项或多项适用百分比率(利润率除外)超过5%，SMNC中央基金管理协议项下拟进行的交易将构成持续关连交易，须受上市规则第14A章的申报、公告及独立股东批准的规定所规限。由于有关SMNC其他金融服务年度上限的一项或多项适用百分比率(利润率除外)高于0.1%但低于5%，故交易须遵守上市规则第14A章的申报、公告及年度审核规定，但获豁免遵守独立股东批准的规定。

根据上市规则第14A.81条，由于根据SMNC中央基金管理协议及SJ开曼中央基金管理协议进行的交易性质相似，故根据SJ Cayman中央基金管理协议拟进行的交易应汇总。除了如上所述，没有其他事务应该被聚集。

关于根据SJ Cayman中央基金管理协议拟进行的交易，中芯北京向SJ Cayman提供的内部存款服务将构成持续关连交易，由中芯北京从关连人士接受财务援助。根据上市规则第14A.90条，由于内部存托服务按一般商业条款进行，且并非以本集团资产作抵押，因此提供内部存托服务完全豁免遵守上市规则项下的申报、公告及/或独立股东批准的规定。由于就每项SJ开曼年度收付服务及外汇服务、内部贷款服务及提供信用证服务的适用百分比率(利润率除外)合计超过5%，SJ开曼中央基金管理协议项下拟进行的交易将构成持续关连交易，须受报告、公告及独立股东的规限。

– 39 –

独立财务顾问的信

上市规则第14A章的批准规定。由于有关其他金融服务的SJ Cayman年度上限的一个或多个适用百分比率(利润率除外)合计超过0.1%但低于5%，因此交易须遵守上市规则第14A章的申报、公告及年度审核规定，但获豁免遵守独立股东批准的规定。

此外，请参阅本公司日期为2018年9月13日的公告，据此，本公司建议根据2014年股权激励计划授予375,000个限制性股份单位，但须经独立股东于股东特别大会上批准。在将予授予的375,000个限制性股份单位中，187,500个限制性股份单位将授予刘教授，187,500个限制性股份单位将授予范先生。

刘教授及范先生均为本公司独立非执行董事。因此，刘教授及范先生均为本公司关连人士。根据上市规则第14A章，建议授予375,000个限制股份单位及据此拟进行的任何交易(包括据此配发及发行任何新股)构成本公司的非豁免关连交易，因此须遵守申报、公告及独立股东批准的规定。

独立董事委员会已成立，以就(I)SMNC中央基金管理协议及其年度上限；(Ii)SJ开曼中央基金管理协议及其年度上限；及(Iii)建议的RSU授予及其项下拟进行的任何交易(包括根据建议配发及发行任何新股)向独立股东提供意见及提供建议，并就如何投票向独立股东提供意见。吾等(Messis Capital Limited)已获委任为独立财务顾问，就以下各项的条款向独立董事委员会及独立股东提供意见：(I)SMNC中央基金管理协议及其年度上限；(Ii)SJ Cayman中央基金管理协议及其年度上限；及(Iii)建议的RSU授权书及根据该协议拟进行的任何交易(包括根据建议配发及发行任何新股)是否按正常商业条款及在本集团的一般及日常业务过程中进行；公平合理；

– 40 –

独立财务顾问的信

我们的独立性

于最后实际可行日期，吾等与本公司或可合理地视为与吾等的独立性有关的任何其他各方并无任何关系或权益。在过去两年中，我们担任本公司独立董事会委员会和独立股东的独立财务顾问，从事以下交易：

除就前述委任向吾等支付或应付之一般专业费用，以及本次委任为独立财务顾问外，吾等并无因此而从本公司或任何其他各方收取或将收取任何可被合理视为与吾等独立性有关之任何费用或利益之安排。因此，吾等认为上述先前委任不会影响吾等的独立性，根据上市规则第13.84条，吾等为独立人士。

– 41 –

独立财务顾问的信

我们的观点基础

在提出吾等的意见及建议时，吾等已考虑(其中包括)(I)SMNC中央基金管理协议及SJ Cayman中央基金管理协议；(Ii)本公司截至2017年12月31日止年度的年报(“二零一七年年报”)及截至2018年6月30日止六个月的中期报告(“二零一八年中期报告”)；及(Iii)通函所载的其他资料。我们还依赖本公司和本公司管理层提供和代表的所有相关信息、意见和事实。吾等假设通函所载或提及(本公司全权负责)的所有该等资料、意见、事实及陈述于本通函日期在各重大方面均属真实及准确，并可供信赖。吾等无理由怀疑本公司向吾等提供的资料及陈述的真实性、准确性及完整性，而本公司已确认通函所提供及提述的资料并无隐瞒或遗漏任何重大事实，以致通函内的任何陈述均具误导性。

吾等认为吾等已审阅足够的现有资料，以达致知情意见，并证明吾等依赖通函所载资料的准确性，从而为吾等的建议提供合理基础。然而，吾等并无对本公司管理层及代表所提供的资料进行独立核实，亦未对本公司或其任何附属公司的业务、事务、营运、财务状况或未来前景进行任何形式的深入调查。

有关的主要因素和原因

在考虑(I)SMNC中央基金管理协议及其年度上限；(Ii)律政司司长开曼中央基金管理协议及其年度上限；及(Iii)建议的RSU补助金对独立股东而言是否公平合理时，我们已考虑下列主要因素和理由：(I)SMC中央基金管理协议及其年度上限；(Ii)律政司司长开曼中央基金管理协议及其年度上限；及(Iii)建议的RSU补助金对独立股东而言是否公平合理：

SMNC中央基金管理协议的背景

谨此提述本公司于2018年11月29日发布的公告，本公司、中芯北京及SMNC就以下事项订立SMNC中央基金管理协议：(I)本公司授权其全资附属公司中芯北京根据中国相关法律法规对本集团的人民币基金及外汇进行中央管理；及(Ii)SMNC参与本集团的中央资金管理系统。中芯北京将根据SMNC集中资金管理协议向SMNC提供内部存款服务、收付服务、外汇服务、内部贷款服务、提供信用证服务及其他金融服务。

– 42 –

独立财务顾问的信

SMNC CCT将包括以下内容：

中芯国际北京公司提供存款服务，并向SMNC支付利息。

中芯国际北京为本集团集中收付活动及外汇活动的平台。SMNC可自行或通过中芯国际北京公司开展此类活动。

中芯北京根据中国法律、法规和政策向SMNC提供内部贷款服务。

信用证服务将被用作结算工具，通过该工具，本公司将利用其海外信贷额度，根据中国法律、法规和政策，代表SMNC提供进口设备的信用证。

中芯北京根据中国法律、法规和政策向SMNC提供其他金融服务。

SMNC中央基金管理协议的理由和好处

如董事会函件所述，SMNC是根据日期为二零一三年六月三日的合营协议于中国成立的合营公司，其股本由中芯北京、中芯投资、中芯控股及中国集成电路基金分别拥有12.5%、13%、25.5%及32%。SMNC的剩余股权由ZDG、IDIMC、CGP Techfund和E-town Capital拥有，他们都没有拥有SMNC 10%或更多的股权。SMNC主要从事半导体产品的制造和贸易。

正如董事会函件所载，本公司认为订立SMNC中央基金管理协议及据此拟进行的交易将有以下好处：降低本集团的整体债务水平及提高资金运用效率、减少本集团的利息开支及为本集团赚取有利的汇率。

根据吾等与本公司管理层的讨论，中芯北京为本集团的营运附属公司之一，并已承担本集团成员的中央资金管理职能。据吾等所知，中芯国际北京透过集中本集团财务资源所取得的规模经济优势，可就不同的金融服务(例如利率、汇率及信贷条款)从独立银行及金融机构取得较个别集团公司谈判本身条款更优惠的条款。

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独立财务顾问的信

此外，本公司管理层认为，透过集中内部金库职能，本集团可减少未动用贷款及整体债务水平。由中芯北京提供的内部贷款及提供信用证服务将可更有效地运用本集团的现有财务资源，例如将个别集团公司的借款需求合并为单一银行融资。因此，集团可以更好地监控其库房和营运资金，提高资金使用效率。

鉴于上述情况，吾等认为订立SMNC中央基金管理协议符合本公司及股东的整体利益。

SMNC集中资金管理协议的定价政策

一如董事会函件所述，根据SMNC中央基金管理协议拟由中芯北京向SMNC提供的服务价格将根据上市规则属公平合理，并按市场原则按公平原则厘定，惟须符合联交所关连交易的规定。根据本集团现有的中央资金管理系统，中芯北京向第三方银行或金融机构集体采购若干基金管理服务。中芯国际北京将参照第三方银行或金融机构为此类基金管理服务提供的条款向其子公司收取费用。

根据吾等与贵公司管理层的讨论及所提供的有关内部存款服务及内部贷款服务的资料，吾等获悉，中芯北京将从中国第三方商业银行取得两份或以上于同一期间向SMNC提供同类存贷款服务的书面报价。至于内部存款服务，SMNC在中芯国际北京的存款所采用的利率将等于或低于所报出的最低利率。至于内部贷款服务，SMNC从北京中芯国际获得的贷款采用的利率将与所报利率中的最高利率相同或高于最高利率。本公司理解，第三方商业银行将参考并一般寻求与中国人民银行规定的类似类型人民币存款或人民币贷款的基准利率保持一致。为澄清起见，该等基准利率为中国人民银行不时公布的指导利率，仅供参考，即使(就内部存款服务而言)该基准利率低于中国第三方商业银行所报的最低利率，或(就内部贷款服务而言)高于中国第三方商业银行所报的最高利率，该基准利率也不会被采纳。中国人民银行不定期发布人民币存款和人民币贷款基准利率，仅供中国境内商业银行参考。

本公司理解，第三方商业银行在确定向SMNC报价的利率时，将参考中国人民银行对类似类型的人民币存款或人民币贷款的基准利率，并根据银行对SMNC的信用评估进行调整。为进行尽职调查，吾等审阅了两家第三方商业银行向SMNC提供贷款服务的利率报价，并注意到本公司向SMNC收取的利率并不低于该等银行的贷款利率。在内部存款服务方面，吾等已就截至2017年12月31日止两个年度及2018年1月1日至2018年10月31日期间的三个独立银行向本公司提供的存款利率的银行报价进行检讨。吾等注意到，给予SMNC的按金利率与本公司的存款利率相比，并不逊色。

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独立财务顾问的信

同类型、同期限、时间相近的存款向独立银行报价的利率。由于独立银行给予本公司的报价属市价，对本公司的优惠程度不逊于本公司向SMNC提供的报价，故吾等认为内部存款服务及内部贷款服务的定价政策公平合理。

至于有关收付服务及外汇服务及提供信用证服务的条款，将根据订约方的公平协商厘定，该等条款对中芯北京的优惠程度不会逊于(I)中芯北京向其他非上市规则下关连人士的附属公司收取的费用；及(Ii)向中芯北京提供基金管理服务的其他第三方商业银行或金融机构向中芯北京收取的同一期间同类服务的费用，该等费用将不会低于(I)中芯北京向非上市规则下的关连人士收取的费用；及(Ii)其他向中芯北京提供基金管理服务的第三方商业银行或金融机构向中芯北京收取的同类服务费用。中芯北京将首先从第三方商业银行或金融机构获得相同类型的服务，然后使用向其收取的费用来确定向SMNC收取的费用，如上所述。据本公司管理层告知，在厘定向SMNC提出的该等条款时，中芯北京将参考独立银行及金融机构提出的条款，并不会较向其他全资附属公司提出的条款为差。

考虑到(I)中芯北京将获得中国第三方商业银行在同一期间向SMNC提供同一类型的内部存款服务和内部贷款服务的两份或以上书面报价，这与本集团对其子公司(在其现有的中央资金管理系统下不是本公司的关连人士)的做法一致；及(Ii)中芯北京会参考独立银行及金融机构就收付服务、外汇服务及提供信用证服务所提供的条款，我们认为，根据向第三方商业银行或金融机构取得的报价而厘定的“SMNC中央基金管理协议”下的基金管理服务的定价，可反映该等服务的市场价格，对中芯北京的优惠程度并不逊于其他全资附属公司，并将中芯北京与中芯北京的全资附属公司的待遇作一比较。且SMNC中央基金管理协议的条款公平合理，符合本公司及其股东的整体利益。

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独立财务顾问的信

历史交易金额

本公司与SMNC之间根据SMNC中央基金管理协议拟进行的交易的历史交易金额如下：

年度上限

SMNC中央基金管理协议下的年度上限如下：

如董事会函件所述，上述年度上限乃根据以下因素厘定：SMNC中央基金管理协议有效期内固定资产的预期增幅；营运现金流以及SMNC及本集团各自业务扩展及未来发展计划方面的财务及实际需要。请参阅本公司于2017年9月13日发出的通告，SMNC的总投资预计为72亿美元，目标是达到

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独立财务顾问的信

每月7万片晶圆的制造能力。如董事会的信中所述，SMNC的总体发展计划由两个晶圆厂组成，每个晶圆厂的目标制造能力为每月35,000个晶圆。第一家工厂已达到每月33,000块晶圆的制造能力，我们注意到这已接近每月35,000块晶圆的全部目标产能，而第二家工厂尚未开始运营。根据本公司的意见，SMNC的累计投资已超过35亿美元，其余约37亿美元的后续投资的时间表将视市场状况和市场需求的变化而定。据我们所知，SMNC中央基金管理协议年度上限主要基于SMNC的此类投资计划，我们对年度上限的分析详情如下。

关于内部存款服务，吾等注意到，截至2017年12月31日止两个年度及2018年1月1日至2018年10月31日期间的历史交易额分别约为7.197亿美元、11.823亿美元及12.974亿美元。据本公司所知，由于现金投资于SMNC的注册资本，SMNC已将内部存款服务用于现金管理目的。请参阅本公司于二零一七年九月十三日发出有关向SMNC进一步出资的通函。SMNC的注册资本增加到48亿美元，SMNC的两个晶圆厂的总投资预计为72亿美元。这笔投资将用于SMNC第二家工厂的开发、扩建和相关设备需求。据本公司告知，SMNC已收到总额约30亿美元的现金注资，预计至2019年将收到剩余约18亿美元的现金注资。正如与本公司磋商，由于SMNC的投资时间表将根据本集团不断变化的市场状况和财务状况进行调整，因此内部存款服务的年度上限被设定为截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的每年20亿美元，以提供更大的现金管理灵活性。

对于收付服务和外汇服务，没有记录任何历史交易。如与本公司讨论，于截至二零二一年十二月三十一日止三个年度，预期SMNC将主要利用收付服务及外汇服务向设备供应商付款。根据本公司的意见，SMNC的后续投资(主要包括对第二家工厂的投资)将为设备资本支出，该等设备成本将占SMNC 2019年至2021年三年资本支出的80%以上。此外，设备供应商主要是外国公司，设备采购的结算将主要以外币计价，这将需要付款和外汇服务。据本公司所知，虽然SMNC的剩余后续投资约为37亿美元，超过80%将用于购买设备，但根据过去的经验，预计设备采购订单的最高金额不会超过2亿美元。根据与本公司的讨论，预计每天的外汇兑换和设备采购订单付款金额不会超过2亿美元。因此，在截至2021年12月31日的三年内，收付服务和外汇服务的每日最高交易额定为2亿美元，我们认为这是公平合理的。

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独立财务顾问的信

吾等已与本公司管理层商讨，并获悉内部贷款服务及提供信用证服务的年度上限乃根据SMNC的资本开支及业务发展计划而厘定。如前所述，SMNC的总投资估计为72亿美元，根据本公司的意见，SMNC目前已投资约35亿美元，因此还需要约37亿美元进行此类投资。至于所需37亿美元的资金，本公司已考虑SMNC预计将于2019年收到的剩余18亿美元股本，以及SMNC目前根据内部存款服务存入本公司的约13亿美元现金。因此，预计SMNC可获得的现金约为31亿美元，SMNC的剩余投资还需要大约6亿美元。正如与该公司讨论的那样，为使SMNC的投资计划的资金选择具有更高的灵活性，SMNC也可获得公司的内部贷款。吾等已与本公司管理层讨论，并获悉本集团其他附属公司根据个别附属公司的现金产生能力及向供应商付款的需要，使用内部贷款服务也是惯常做法。因此，内部贷款服务的年度上限被设定为截至2021年12月31日的三年中每年5亿美元，这涵盖了SMNC预计拥有的约37亿美元的未偿还资本支出总额与约31亿美元现金之间的大部分差额。此外，出于尽职调查的目的, 我们已经获得了SMNC自2014年成立以来第一家晶圆厂的历史投资，并注意到目前的累计资本支出约为33.5亿美元。如前所述，第一家晶圆厂已达到每月3.3万片的制造能力，接近每月3.5万片的全部目标产能。因此，第一家制造厂大约需要五年时间才能大致达到全部目标生产能力。虽然第二个晶圆厂的投资时间表会随市场情况的变化而变化，但假设第二个晶圆厂需要大约5年的时间才能达到每月35000个晶圆的全部目标产能，而第二个晶圆厂的总投资约为36亿美元，即72亿美元总投资的一半，则平均每年需要超过7亿美元的投资。因此，我们认为内部贷款服务每年5亿美元的上限为SMNC的投资时间表提供了灵活性，是公平合理的。

此外，如上所述，SMNC的投资成本主要是设备成本，可以用信用证结算。需要说明的是，在提供信用证服务方面，公司代表SMNC提供进口设备的信用证，SMNC将最终负责信用证的结算。SMNC可以使用自有资金或使用内部贷款服务来结算此类信用证。根据与本公司的讨论，本公司的信用证服务为SMNC的结算方式提供了额外的选择，并将使SMNC能够利用本集团的高信誉。如前所述，SMNC的总投资约为72亿美元，由于SMNC目前已投资约35亿美元，因此还需要约37亿美元的投资。据本公司告知，根据SMNC的总资本开支计划，预计本公司每年将需要高达5亿美元的累计信用证金额，以结算向设备供应商支付的款项。鉴于SMNC有约37亿美元的巨额进一步投资，我们认为提供5亿美元的信用证服务上限是公平合理的。

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独立财务顾问的信

经考虑(I)SMNC中央基金管理协议项下的年度上限基准；及(Ii)SMNC的巨额投资，吾等认为SMNC中央基金管理协议项下的年度上限属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。

内部控制程序

我们亦已考虑及检讨有关SMNC中央基金管理协议及律政司司长开曼中央基金管理协议的内部监控程序。有关详情及我们的分析，请参阅标题为“(2)律政司司长开曼集中基金管理协议-内部控制程序”一节。

关于SMNC中央基金管理协议的建议

特别是在考虑了上述主要因素和原因后，

(I)本集团可透过中芯北京就不同的金融服务从独立银行及金融机构取得较佳的利率及汇率；。(Ii)中芯北京的定价以独立银行或金融机构的报价为基础，可反映市场条件，对中芯北京的优惠程度不逊于向本公司全资附属公司提供的报价；。(Ii)中芯北京的定价以独立银行或金融机构的报价为基础，可反映市场条件，对中芯北京的优惠程度不逊于本公司全资附属公司的报价；。及(Iii)有关SMNC中央基金管理协议的年度上限基准属公平合理，吾等认为SMNC中央基金管理协议的条款(包括年度上限)按正常商业条款订立，就独立股东的利益而言属公平合理，亦符合本公司及其股东的整体利益。因此，吾等建议独立股东于股东特别大会上投票赞成批准SMNC中央基金管理协议及相关年度上限的普通决议案。

“律政司司长开曼中央基金管理协议”的背景

谨此提述本公司于2018年12月6日发布的公告，本公司、中芯北京及SJ Cayman就以下事项订立SJ Cayman中央基金管理协议：(I)本公司授权其全资附属公司中芯北京根据中国相关法律法规对本集团的人民币基金及外汇进行中央管理；及(Ii)SJ Cayman参与本集团的中央资金管理系统。中芯北京将根据SJ开曼集中资金管理协议向SJ开曼提供内部存款服务、收付服务、外汇服务、内部贷款服务、提供信用证服务及其他金融服务。

SJ开曼群岛CCT将包括以下内容：

中芯国际北京向SJ开曼提供存款服务并支付利息。

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独立财务顾问的信

中芯国际北京为本集团集中收付活动及外汇活动的平台。SJ开曼可能自行或通过中芯国际(北京)进行此类活动。

中芯北京根据中国法律、法规和政策向SJ开曼提供内部贷款服务。

信用证服务将被用作结算工具，通过该工具，本公司将利用其海外信贷额度代表SJ Cayman提供信用证，以根据中国法律、法规和政策进口设备。

中芯北京根据中国法律、法规和政策向SJ开曼提供其他金融服务。

“律政司司长开曼集中基金管理协议”的理由及好处

如董事会函件所述，SJ开曼全资拥有SJ香港，而SJ香港则全资拥有SJ江阴。SJ江阴于2014年11月在中国江苏省江阴市成立。SJ Cayman、SJ Hong Kong、SJ USA和SJ江阴将作为主要的中端生产线(MEOL)实体，专注于先进的凸轮生产。SJ江阴与附近先进的后端组装基础设施相辅相成，旨在成为形成本地集成电路生态系统的重要关键，为本地和国际客户提供便捷的一站式服务，为他们提供优质高效的芯片，并帮助增强他们的全球竞争力。

正如董事会函件所载，本公司认为订立SJ Cayman中央基金管理协议及据此拟进行的交易将有以下好处：降低本集团的整体债务水平及提高资金运用效率、减少本集团的利息开支及为本集团取得有利的汇率。

根据吾等与本公司管理层的讨论，中芯北京为本集团的营运附属公司之一，并已承担本集团成员的中央资金管理职能。据吾等所知，中芯国际北京透过集中本集团财务资源所取得的规模经济优势，可就不同的金融服务(例如利率、汇率及信贷条款)从独立银行及金融机构取得较个别集团公司谈判本身条款更优惠的条款。

此外，本公司管理层认为，透过集中内部金库职能，本集团可减少未动用贷款及整体债务水平。由中芯北京提供的内部贷款及提供信用证服务将可更有效地运用本集团的现有财务资源，例如将个别集团公司的借款需求合并为单一银行融资。因此，集团可以更好地监控其库房和营运资金，提高资金使用效率。

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独立财务顾问的信

鉴于上述情况，吾等认为订立SJ开曼中央基金管理协议符合本公司及股东的整体利益。

SJ开曼集中基金管理协议的定价政策

诚如董事会函件所述，根据SJ Cayman中央基金管理协议拟由中芯北京向SJ Cayman提供的服务价格，根据上市规则将属公平合理，并按市场原则按公平原则厘定，惟须符合联交所关连交易的规定。根据本集团现有的中央资金管理系统，中芯北京向第三方银行或金融机构集体采购若干基金管理服务。中芯国际北京将参照第三方银行或金融机构为此类基金管理服务提供的条款向其子公司收取费用。

根据吾等与贵公司管理层的讨论及所提供的有关内部存款服务及内部贷款服务的资料，吾等获悉，中芯国际北京公司将从中国第三方商业银行取得两份或以上于同一期间向SJ Cayman提供同类存贷款服务的书面报价。至于内部存款服务，SJ Cayman在中芯北京的存款所采用的利率将与所报最低利率相同或更低。对于内部贷款服务，SJ Cayman从中芯北京获得的贷款采用的利率将与所报利率中的最高利率相同或高于最高利率。本公司理解，第三方商业银行将参考并一般寻求与中国人民银行规定的类似类型人民币存款或人民币贷款的基准利率保持一致。为澄清起见，该等基准利率为中国人民银行不时公布的指导利率，仅供参考，即使(就内部存款服务而言)该基准利率低于中国第三方商业银行所报的最低利率，或(就内部贷款服务而言)高于中国第三方商业银行所报的最高利率，该基准利率也不会被采纳。中国人民银行不定期发布人民币存款和人民币贷款基准利率，仅供中国境内商业银行参考。

本公司理解，第三方商业银行在确定向SJ开曼群岛报价的利率时，将参考中国人民银行类似类型的人民币存款或人民币贷款基准利率，并根据银行对SJ Cayman的信用评估进行调整。在内部存款服务方面，于截至2017年12月31日止两年及2018年1月1日至2018年10月31日期间，吾等共审阅了六家独立银行向本公司提供的存款利率的银行报价。吾等注意到，给予SJ Cayman的利率与独立银行就类似时间相同类型及存续期的存款所报的利率相比，对本公司并不逊色。鉴于中芯北京将获得中国第三方商业银行于同一期间向SJ Cayman提供同类型存款及贷款服务的两份或以上书面报价，与本集团现有的存款服务中央资金管理系统一致，吾等认为内部存款及内部贷款服务的定价政策属公平合理。

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独立财务顾问的信

至于有关收付服务及外汇服务及提供信用证服务的条款，将根据订约方的公平协商厘定，该等条款对中芯北京的优惠程度不会逊于(I)中芯北京向其他非上市规则下关连人士的附属公司收取的费用；及(Ii)向中芯北京提供基金管理服务的其他第三方商业银行或金融机构向中芯北京收取的同一期间同类服务的费用，该等费用将不会低于(I)中芯北京向非上市规则下的关连人士收取的费用；及(Ii)其他向中芯北京提供基金管理服务的第三方商业银行或金融机构向中芯北京收取的同类服务费用。中芯国际北京将首先从第三方商业银行或金融机构获得同类服务，然后使用向其收取的费用来确定向SJ开曼群岛收取的费用，如上所述。据本公司管理层告知，在厘定向SJ Cayman提出的该等条款时，中芯北京将参考独立银行及金融机构提出的条款，并不会较向其他全资附属公司提出的条款为低。吾等已审阅三份由独立银行代表SJ Cayman向本公司发出的信用证银行通知。吾等注意到，本公司向SJ Cayman收取的信用证签发费用与独立银行收取的费用相同。由于独立银行提供的价格代表市价，与独立第三方向本公司提供的市价相比，向SJ Cayman提供的价格对本公司并不逊色。

考虑到(I)中芯北京将获得中国第三方商业银行于同一期间向SJ Cayman提供同一类型的内部存款服务及内部贷款服务的两份或以上书面报价，这与本集团在其现有中央资金管理系统下对非本公司关连人士的附属公司的做法一致；及(Ii)中芯北京会参考独立银行及金融机构就收付服务、外汇服务及提供信用证服务所提供的条款，我们认为根据向第三方商业银行或金融机构取得的报价而厘定的“律政司司长开曼中央基金管理协议”下的基金管理服务的定价，可反映该等服务的市场价格，对中芯北京的优惠程度并不逊于其他全资附属公司的定价，将中芯北京与全资附属公司的待遇作一比较。且SJ开曼中央基金管理协议的条款公平合理，符合本公司及其股东的整体利益。

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独立财务顾问的信

历史交易金额

本公司与深圳江阴就2016年深圳江阴集中资金管理协议项下拟进行的交易的历史交易金额如下：

备注：

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独立财务顾问的信

年度上限

律政司司长开曼中央基金管理协议的年度上限如下：

如董事会函件所述，上述年度上限乃根据以下因素厘定：SJ Cayman中央基金管理协议有效期内固定资产预期增长；营运现金流及SJ Cayman及本集团各自业务扩展及未来发展计划方面的财务及实际需要。

关于内部存款服务，吾等注意到，截至2017年12月31日止两个年度及2018年1月1日至2018年10月31日期间的历史交易额分别约为9320万美元、1.472亿美元及1.379亿美元，呈上升趋势。吾等亦注意到，截至2021年12月31日止三个年度，内部存款服务每年的上限为1.3亿美元。据本公司所知，2018年的历史金额约为1.379亿美元，是最高的每日余额，为2018年第一季度。目前，SJ Cayman在本公司的内部存款余额约为6900万美元。正如与本公司讨论，内部存款余额减少是由于与SJ Cayman扩张计划有关的投资所致。根据与本公司的讨论，SJ Cayman目前约有3700万美元的现金余额。因此，SJ Cayman自身的现金余额，加上其在本公司的内部存款，总计超过1亿美元。因此，截至2021年12月31日的三个年度，内部存款服务的年度上限定为每年1.3亿美元，这为SJ Cayman的业务扩张提供了合理的缓冲。

对于收付服务和外汇服务，没有记录任何历史交易。如与本公司讨论，于截至二零二一年十二月三十一日止三个年度，预期SJ Cayman将主要利用收付服务及外汇服务支付其资本开支，其中主要包括将资金兑换成外币以支付设备供应商。请参阅本公司于二零一六年六月七日就二零一六年SJ江阴中央基金发出的通函

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独立财务顾问的信

管理协议。据本公司告知，SJ开曼及其附属公司(包括其主要营运附属公司SJ江阴)的计划总投资约为12亿美元。据本公司告知，SJ Cayman目前的总投资约为230,000,000美元，其余约10亿美元的资本支出将视本集团的市场状况及财务状况而定。截至2019年12月31日止年度，SJ Cayman的计划资本开支约为1亿美元，并将于截至2020年及2021年12月31日止年度维持于约1亿美元的类似水平。据本公司告知，由于SJ Cayman的投资时间表将根据本集团不断变化的市场状况及财务状况而调整，截至2021年12月31日止三个年度，收付服务及外汇服务的每日最高交易额定为1.3亿美元。鉴于SJ Cayman的资本开支庞大，吾等认为上限为1.3亿美元将为SJ Cayman的投资时间表提供弹性，可视乎本集团的市场状况及财务状况而加快或放缓。

吾等已与本公司管理层讨论，并获悉内部贷款服务及提供信用证服务乃基于SJ Cayman的资本开支及业务发展计划。如前所述，SJ Cayman的计划总投资约为12亿美元，SJ Cayman目前的总投资约为2.3亿美元。根据本公司的意见，截至2021年12月31日止三个年度每年的计划资本开支约为1亿美元。据本公司告知，SJ Cayman目前在本公司存入的内部存款总额约为6900万美元。由于存款又以定期存款的形式存入银行，本公司的内部贷款服务可为SJ Cayman的现金管理提供更大的灵活性。此外，律政司司长开曼群岛的出资已全部收到，目前并无未来出资计划。由于资本开支受制于SJ Cayman的投资时间表，该投资时间表将根据本集团的市场状况及财务状况而加快或减慢，而一年的计划资本开支可提前或延迟，而SJ Cayman需要现金作为营运资金，预计SJ Cayman于截至二零二一年十二月三十一日止年度每年将需要高达1.3亿美元的内部贷款服务。如与本公司讨论，该1.3亿美元的年度上限已考虑该三年每年约1亿美元的计划资本开支，以及为SJ Cayman的营运需要提供缓冲。此外，本公司表示，SJ Cayman的投资成本主要包括设备成本，可用信用证结算。正如与公司讨论的那样, 本集团其他附属公司亦普遍采用信用证服务，视乎个别附属公司向供应商付款的需要及其本身的贷款额度而定。为澄清，就提供信用证服务而言，本公司代表SJ开曼提供进口设备的信用证，SJ开曼将最终负责信用证的结算。SJ开曼可以使用自有资金或利用内部贷款服务来结算该信用证。据本公司告知，预计本公司每年将需要高达1.3亿美元的信用证，以结算对SJ Cayman设备供应商的付款。考虑到SJ Cayman的总投资、资本开支及营运资金需求，吾等认为截至2021年12月31日止三个年度，每项内部贷款服务每年的上限为1.3亿美元，而提供信用证服务是公平合理的。

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独立财务顾问的信

经考虑(I)SJ Cayman中央基金管理协议项下的年度上限基准；及(Ii)SJ Cayman的巨额投资，吾等认为SJ Cayman中央基金管理协议项下的年度上限属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。

内部控制程序

本公司设有一系列内部监控措施，以确保SMNC中央基金管理协议及SJ Cayman中央基金管理协议的条款公平合理，并确保SMNC CCT及SJ Cayman CCT将按正常商业条款进行。由于SMNC CCT及SJ Cayman CCT亦构成本公司的关联方交易，故该等交易将受本集团的关联方交易政策所规限，有关政策将于下文进一步解释。

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独立财务顾问的信

吾等已检讨本集团有关集团内关联方交易的内部控制政策，并注意到审核委员会的决议须经半数委员会成员批准方可生效。此外，公司将至少每季度定期审查定价政策，以确保SMNC CCT和SJ Cayman CCT符合各自的定价政策。除此之外，据本公司所知，对于SMNC CCT及SJ Cayman CCT，本公司、SMNC及SJ Cayman均设有独立的业务单位，因此亦有独立的人员以确保职责分工，吾等认为此举可有效确保交易按正常商业条款进行。吾等认为，上述内部监控程序足以确保根据SMNC中央基金管理协议及SJ Cayman中央基金管理协议进行的交易将按正常商业条款或更佳条款进行，且不会损害本公司及股东的利益。

关于律政司司长开曼中央基金管理协议的建议

特别是在考虑了上述主要因素和原因后，

(I)本集团可透过中芯北京就不同的金融服务从独立银行及金融机构取得较佳的利率及汇率；。(Ii)根据向独立银行或金融机构取得的报价而厘定的SJ开曼闭路电视定价可反映市场条件，对中芯北京的优惠程度不逊于向本公司全资附属公司提供的报价；。及(Iii)有关SJ开曼中央基金管理协议的年度上限基准属公平合理，吾等认为SJ开曼中央基金管理协议的条款(包括年度上限)按正常商业条款订立，就独立股东的利益而言属公平合理，亦符合本公司及其股东的整体利益。因此，吾等建议独立股东于股东特别大会上投票赞成批准SJ Cayman中央基金管理协议及相关年度上限的普通决议案。

建议设立南洋理工大学助学金的背景及原因

请参阅本公司日期为2018年9月13日的公告，据此，本公司建议根据二零一四年股权激励计划授予375,000个限制性股份单位，惟须待独立股东于股东特别大会上批准。在将予授予的375,000个限制性股份单位中，187,500个限制性股份单位将授予刘教授，187,500个限制性股份单位将授予范先生。将授予刘教授及范先生的每个限制性股份单位代表有权于其归属日期收取一股股份。拟授予刘教授及范先生的限制性股份单位将以33%、33%及34%的比率授予刘教授及范先生，为期三年，由有关董事开始其独立非执行董事任期之日起计的每12个月期间内按33%、33%及34%的比率授予。

此外，本公司于二零一四年购股权计划下有条件授予合共375,000份购股权(“购股权”)，以认购股份，惟须获承授人接纳及遵守适用法律及法规。在已授出的购股权中，有187,500份购股权授予刘教授，187,500份购股权授予范先生。

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独立财务顾问的信

正如董事会函件所述，建议的RSU补助金是本公司薪酬制度的一部分，其目的是密切协调股东、本公司和员工之间的利益和风险分担，以最大限度地调动董事的积极性。建议发放予刘教授及范先生的RSU津贴旨在提供足够诱因，吸引及激励他们留在本集团，并为集团未来的发展及扩充而努力。此外，根据建议的RSU补助金，该公司不会有大量现金流出。

请参阅本公司分别于二零一六年六月七日及二零一六年十一月十八日发出的通函，该通函涉及其经修订董事会政策(“经修订董事会政策”)，该政策规定向新董事提供董事会津贴。授予新非执行董事(包括独立非执行董事)的董事会授予(“董事会授予”)是根据向独立非执行董事授予的修订董事会政策之前最近一次董事会授予的固定金额的75%的百分比确定的。建议的RSU授权额已按下文所载相关计算方法计算，然后除以10，以反映本公司于经修订董事会政策实施后于二零一六年十二月七日生效的10比1股份合并。

以下是决定批给刘教授和范先生的限售股份单位数目的依据：

由于董事会授予包括50%购股权及50%限制性股份单位，故适用于刘教授的建议RSU授予为董事会授予项下375,000股股份的50%，即187,500股限制性股份单位。

由于董事会授权书包括50%购股权及50%限制性股份单位的组合，故适用于范先生的建议RSU授权书为董事会授权书项下375,000股股份的50%，即187,500股限制性股份单位。

备注：

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独立财务顾问的信

据本公司所知，若限售股份单位持有人于根据2014年股权激励计划授予的限售股份单位归属前辞职，则未归属的限售股份单位将会被没收。因此，吾等认为，该等授予的归属机制可于二零一四年股权激励计划下限售股份单位全部归属前提供留任本集团的诱因，以达致在归属期间留任董事的目的。

为进行尽职调查，吾等已检讨刘教授及范先生在本集团的背景及职责。根据本公司于2018年6月22日刊发的公告所载有关委任刘教授及范先生为独立非执行董事的个人简介，吾等注意到刘教授具有深厚的经济学学术背景，并担任均于香港联交所上市的友邦保险(股份代号：4457)、中国海洋石油(股份代号：0883)及希慎发展有限公司(股份代号：0014)及台北远传电讯有限公司(台湾：4904)的独立非执行董事。同样，范先生亦担任超过五间香港上市公司的独立非执行董事。因此，我们认为刘教授和范先生在其他上市公司的经验使他们对公司治理制度有很强的了解。

我们注意到刘教授是薪酬委员会、提名委员会和策略咨询委员会的成员。范先生是审计委员会主席和提名委员会成员。根据本公司管理层的意见，策略咨询委员会的职责包括(I)评估及考虑任何战略选择；(Ii)就任何战略选择与潜在战略合作伙伴作出贡献及参与讨论；及(Iii)就任何战略选择向董事会及本公司管理层提出建议，而该等战略选择对本集团的业务发展至为重要。审计委员会负责但不限于(I)审阅本公司独立核数师就独立核数师的内部质量控制程序提交的报告；(Ii)审阅本公司的年度、中期及季度财务报表及盈利公布；以及(Iii)审阅本公司的内部控制、风险评估及管理政策。因此，我们认为通过建议的RSU补助金来吸引和留住刘教授和范先生是合理的。

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独立财务顾问的信

建议的RSU补助金的主要条款

限售股单位

将授予刘教授及范先生的每个限制性股份单位代表于其归属日期收取股份的权利。根据二零一四年股权激励计划的条款，除开曼群岛适用法律规定的最低支付金额(即根据该计划将发行的股份的面值)外，建议的RSU赠款将不作任何代价。

对建议中的RSU补助金的考虑

根据2014年股权激励计划的条款，除开曼群岛适用法律要求的最低付款外，建议的RSU赠款将不作任何考虑。吾等理解，限售股份单位乃作为服务或表现的补偿而授予，以吸引、留住及激励本公司的雇员及董事及其他服务提供者，并让他们参与本公司的增长及盈利。

我们打算量化和分析刘教授和范先生首个完整归属年度的薪酬。吾等已向本公司取得本公司就建议RSU授予及购股权项下授出/发行限制性股份单位将招致的开支(统称“开支”)的估计，我们认为该估计反映拟提供的该等奖励的价值。根据授出日在联交所所报的每股收市价计算，刘教授及范先生的估计开支分别约为209,000美元及209,000美元。该等开支仅为估计数，未经审核，并不代表将于本公司财务报表中确认的开支。刘教授及范先生首个完整归属年度的薪酬总额(包括本公司日期为2018年6月22日的公告所载的现金薪酬)及各成员的开支(“薪酬总额”)如下：

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独立财务顾问的信

以下所载为本公司综合薪酬与本集团主要财务数字的比较分析。该公司的比率计算如下：

=截至2017年12月31日的年度薪酬7收入合计

=(现金补偿+建议的RSU赠款和购股权的估计费用)7截至2017年12月31日的年度收入

=截至2017年12月31日的年度的累计薪酬7税后利润

=(现金补偿+建议的RSU赠款和股票期权的估计费用)7截至2017年12月31日的年度的税后利润

=(现金补偿+建议的RSU赠款和股票期权的估计费用)7截至2018年6月30日的总股本

备注：

如上表所示，为说明起见，刘教授及范先生各自的合计酬金占本集团截至2017年12月31日止年度的收入(低于收入的0.01%)微不足道，亦代表本集团截至2017年12月31日止年度的纯利微不足道(仅占纯利约0.2%)，吾等认为此为吸引及激励他们留在本集团的商业合理奖励。

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独立财务顾问的信

吾等认为，授予刘教授及范先生各自的限制性股份单位数目属公平合理，而建议的RSU授予除开曼群岛适用法律所规定的最低支付金额(即据此将发行的股份的面值)外，并不作任何代价，可予接受。经考虑上文所述建议RSU授予的主要条款后，吾等认为建议RSU授予的条款对独立股东而言属公平合理。

关于建议的RSU助学金的建议

经考虑上述因素及理由后，吾等认为(I)建议授予相关关连承授人的RSU授权书的条款按正常商业条款订立，对独立股东而言属公平合理；及(Ii)建议的RSU授权书符合本公司及股东的整体利益。因此，我们建议独立董事委员会建议独立股东投票赞成将于股东特别大会上提呈的决议案，以批准建议的RSU授予及其项下拟进行的交易，并建议独立股东就此投票赞成该等决议案。

注：张国荣先生为香港证券及期货事务监察委员会注册持牌人
以及梅西斯资本有限公司的一名负责人员，负责执行类型6(就公司财务提供意见)
他在证券及期货条例下从事受规管活动，并在企业融资行业拥有超过8年的经验。

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责任书

本通函(董事集体及个别承担全部责任)包括为提供有关本公司资料而按照上市规则提供的详情。董事在作出一切合理查询后确认，就彼等所知及所信，本通函所载资料在各重大方面均属准确及完整，并无误导或欺诈成分，本通函并无遗漏任何其他事项，令本通函或本通函所载任何陈述产生误导。

利益的披露

于最后实际可行日期，根据证券及期货条例第XV部第7及8分部通知本公司及联交所的董事及行政总裁于本公司或其任何相联法团(定义见证券及期货条例第XV部)的股份、相关股份及债权证中的权益或淡仓(包括根据证券及期货条例有关条文被当作或视为拥有的权益或淡仓)，并记录在根据“证券及期货条例”第352条须备存的登记册内，或根据“上市发行人董事进行证券交易标准守则”而以其他方式通知本公司及联交所的资料如下：

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备注：

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除以下披露者外，董事并不知悉于最后实际可行日期，有任何人士于本公司股份及相关股份中拥有权益或淡仓，而该等权益或淡仓根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部须予披露，或直接或间接拥有附有权利可在任何情况下在本公司及其附属公司的股东大会上投票的任何类别股本面值的5%或以上权益：