¹该等股份包括(I)中芯国际(“普通股”)797,054,901股普通股，每股面值0.004美元；及(Ii)183,178,403股普通股，假设中国IC基金PSC(定义见下文)按初步换股价悉数转换。

 

²*此计算舍入到最接近的十分之一，并基于发行人截至2018年8月29日已发行的5,051,716,327股普通股和344,985,992股普通股，假设发行人根据初始转换价格完全转换所有PSC。

 

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⁵其中包括797,054,901股普通股，每股票面价值0.004美元，以及(Ii)183,178,403股普通股，假设中国IC基金PSC根据初始转换价格进行全额转换。

 

⁶*此计算舍入到最接近的十分之一，并基于发行人截至2018年8月29日已发行的5,051,716,327股普通股和344,985,992股普通股，假设发行人根据初始转换价格完全转换所有PSC。

 

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项目1.IT安全和发行商

 

本修正案第2号(“本修正案”)修订了于2017年5月8日联合提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的附表13D和于2018年5月18日提交的第1号修正案，该修正案涉及中芯国际(“中芯国际”或“发行人”)的普通股，每股面值0.004美元。中芯国际是一家在开曼群岛注册成立的公司，其主要执行办公室位于中华人民共和国上海201203浦东新区张江路18号。

 

第二项：身份和背景

 

现将第2项全部修改如下：

 

(A)-(C)；(F)本修正案由(I)根据中华人民共和国法律成立的中国集成电路产业投资基金有限公司(“中国集成电路基金”)；(Ii)根据中华人民共和国法律成立的迅芯(上海)资本有限公司(“迅芯”)提交；及(Iii)信信(香港)资本有限公司，一家根据香港法律成立的公司(“香港公司”)。中芯国际基金、迅信及香港公司以下统称为“报告人”，各自为“报告人”。各报告人均为联合申报协议的订约方，详情见第(6)项。因此，报告人现提交一份关于13D的联合附表。中国IC基金的主要办公地址为中国北京市经济技术开发区景源北街2号52座7楼718室；中国IC基金的主要业务为集成电路产业投资，主要为芯片制造、设计、封装测试、设备材料等；中国IC基金的主要办公地址为中国上海市浦东新区牡丹路60号10楼和11楼。迅信的主要业务是投资控股和管理，香港公司的主要办公地址是香港湾仔骆克道300号九福商业大厦A20楼A室。香港公司的主要业务是投资控股。

 

下面的附表A列出了中国IC基金的高管和董事，并包含了每个人的信息，包括：(I)姓名；(Ii)营业地址；(Iii)目前的主要职业或就业以及从事此类就业的任何公司或其他组织的名称、主要业务和地址；以及(Iv)公民身份：

 

附表A

 

CUSIP 81663号N206

附表13D

 

(D)(E)-(E)在过去五年内，中投基金或据其所知，上述附表A所指名的任何人均未(I)在刑事诉讼(不包括交通违法或类似的轻罪)中被定罪，或(Ii)在具有司法管辖权的司法或行政机构的民事诉讼中被判有罪，并因该诉讼而受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或强制进行受联邦或州证券法或

 

下面的附表B列出了迅信的高管和董事，并包含了每个人的信息，包括：(一)姓名；(二)营业地址；(三)目前的主要职业或就业以及从事此类就业的任何公司或其他组织的名称、主要业务和地址；(四)公民身份：

 

附表B

 

(D)(E)-(E)在过去五年内，迅信或据其所知，上文附表B所指名的任何人均未(I)在刑事诉讼(不包括交通违法或类似轻罪)中被定罪，或(Ii)在具有司法管辖权的司法或行政机构的民事诉讼中被判有罪，并因该诉讼而受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或强制进行受联邦或州证券法或

 

以下附表C列出香港公司的行政人员及董事，并载有有关每个人的资料，包括：(I)姓名；(Ii)营业地址；(Iii)现时主要职业或受雇情况，以及从事该等工作的任何法团或其他组织的名称、主要业务及地址；及(Iv)公民身分：

 

附表C

 

(D)(E)-(E)在过去五年内，香港公司或据其所知，上述附表C所指名的任何人均未(I)在刑事诉讼(不包括交通违法或类似的轻罪)中被定罪，或(Ii)在具有司法管辖权的司法或行政机构的民事诉讼中被判有罪，并因该诉讼而受到判决、判令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或强制进行受联邦或州证券法或裁决所规限的活动

 

CUSIP 81663号N206

附表13D

 

第三项：资金或其他对价的来源和数额

 

现将第3项全部修改如下：

 

2015年2月12日，中芯国际基金与中芯国际订立购股协议(“2015年SPA”)，根据协议条款及条件，中芯国际同意向中芯国际发行，而中芯国际基金同意向中芯国际认购中芯国际47亿股普通股，每股收购价0.6593港元，合共3,098,710,000港元。交易于二零一五年六月八日完成，中芯国际基金透过香港公司收购上述股份，占中芯国际已发行股本约11.6%。

 

2015年10月14日，中国IC基金与中国投资有限责任公司的全资附属公司碧桂山有限公司订立购股协议，据此，碧桂山有限公司同意按每股0.75港元的收购价出售27亿股普通股，而中国IC基金同意购买27亿股普通股，总额20.25亿港元。此项交易于2015年12月28日结束。交易完成后，中国IC基金通过香港公司持有

 

向中芯国际认购47亿股股份及向Country Hill Limited购买27亿股股份均由中芯国际基金自有营运资金支付。

 

二零一六年十二月，由于发行人每10股普通股合并为一股普通股，香港公司持有的股份数目由7,400,000,000股改为7.40,000,000股。

 

继根据2015年SPA认购和根据中投SPA购买股份后，由于行使某些股票期权和将某些可转换债券转换为普通股，导致发行人的已发行和已发行普通股总数增加，导致香港公司于2017年4月27日持有的股份百分比达到15.9%。

 

2017年12月6日，根据发行人、摩根大通证券公司和德意志银行香港分行作为联合配售代理订立的、日期为2017年11月29日的配售协议，发行人根据永久附属可转换股票，于2017年12月14日向若干第三方投资者发行241,418,625股普通股，约占发行人经发行后已发行股本的4.92%，价格为每股10.65港元。发行人作为联席管理人，向若干第三方投资者发行本金总额为6,500万美元的永久附属可换股证券(“PSC”)。因此，报告人于发行人的持股比例由约15.9%摊薄至约15.0%。

 

于2018年4月23日，根据2015年SPA项下的优先认购权，中国IC基金、香港公司及发行人订立股份认购协议(“2018 SPA”)及PSCS认购协议(“PSC认购协议”)。根据2018年SPA，发行人有条件同意发行，而中国IC基金则透过香港公司有条件同意认购57,054,901股发行人普通股，占发行人认购股份约1.16%。根据PSCS认购协议，发行人有条件同意发行PSCS，而中国IC基金则透过香港公司有条件地同意认购PSCS，本金总额为3亿美元，总现金代价为3亿美元(“中国IC基金PSCS”)。中国IC基金PSC可转换为发行人的183,178,403股普通股，相当于经中国IC基金PSC扩大并假设全部转换后发行人已发行股本约3.58%。换股价为每股12.78港元，可予调整。2018年SPA和PSCS订阅协议于2018年8月29日结束。2018年SPA和PSCS认购协议下的购买价格从HKCo的营运资金中支付。

 

CUSIP 81663号N206

附表13D

 

除上文第3项所述交易外，概无报告人士或据其所知上文附表A、附表B及附表C所载任何人士进行任何普通股交易。

 

对2015 SPA、CIC SPA、2018 SPA和PSCS订阅协议的描述是摘要，其全文受此类协议条款的限制，这些协议的副本分别作为附件1、2、4和5附在本协议之后。

 

第(4)项：交易目的

 

现将第四项全部修改如下：

 

在此通过引用将本附表13D的第3项中提出的信息全部并入本第4项中。

 

报告人可不时以其认为合宜的方式购买、持有、投票、交易、处置或以其他方式买卖普通股及/或PSC，以受惠于该等普通股的市价变动、发行人营运、业务策略或前景的改变，或发行人的出售或合并。为评估该等替代方案，报告人将定期监察发行人的营运、前景、业务发展、管理、竞争及战略事宜、资本结构。根据其投资研究方法和评估标准，报告人可以与发行人的管理层或董事、其他股东、行业分析师、现有或潜在的战略合作伙伴或竞争对手、投融资专业人士、信贷来源和其他投资者讨论此类事项。这些因素和讨论可能对报告人产生重大影响，并在符合适用法律规定的限制的情况下，导致报告人改变其对普通股的所有权，根据适当的保密或类似协议与发行人交换信息，建议改变发行人的运营、治理或资本化。或进行附表13D第4项下的指示(A)至(J)节所述的一项或多项其他行动。

 

第(5)项发行人在证券中的权益

 

现将第五项全部修改如下：

 

(A)-(B)截至本附表13D日期，中芯国际基金可被视为(I)实益拥有及(Ii)与迅信及香港公司分享投票权或直接投票权，并与迅信及香港公司分享处置或直接处置980,233,304股普通股的权力，相当于中芯国际已发行普通股的18.2%(按折算基准计算)。中芯国际基金可被视为普通股股份的实益拥有人。(B)于本附表13D日期，中芯国际基金可被视为迅信及香港公司有投票权或直接投票权，并与迅信及香港公司分享处置或直接处置980,233,304股普通股的权力，相当于中芯国际转换后已发行普通股的18.2%。是中投基金的间接全资子公司。

 

于本附表13D日期，迅信可被视为拥有(I)实益拥有权及(Ii)与中芯国际基金及香港公司分享投票权或直接投票权，并与中芯国际基金及香港公司分享处置或直接处置980,233,304股普通股的权力，相当于中芯国际已发行普通股的18.2%(按折算基准计算)。*迅信可被视为发行人普通股的实益拥有人，原因如下：

 

CUSIP 81663号N206

附表13D

 

于本附表13D日期，香港公司可被视为拥有(I)实益拥有权及(Ii)与中国IC基金及迅信分享投票权或直接投票权，并与中国IC基金及迅信分享处置或直接处置980,233,304股普通股的权力，相当于已发行普通股的18.2%(按折算基准计算)。香港公司可被视为发行人普通股的实益拥有人，因为香港公司是记录拥有人

 

(C)除上文第3项所述交易外，报告人或据其所知，上文附表A、附表B及附表C所载任何人士在过去六十(60)天内并无进行任何普通股交易。

 

(D)据知，没有任何其他人士有权或有权指示从报告人实益拥有的股份收取股息或出售股份所得款项。

 

(E)不适用。

 

第六项与证券有关的合同、安排、谅解或关系

 

现将第六项全部修改如下：

 

以上第(3)至(5)项中公开的信息通过引用并入本文。

 

根据规则13D-1(K)，报告人已就联合提交本附表13D及其任何修正案达成协议(附件3)。

CUSIP 81663号N206

附表13D

 

第7项：须作为证物存档的材料

 

 

CUSIP 81663号N206

附表13D

 

签名

 

经合理查询，并尽我所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。

 

 

 

 

日期：2018年8月31日	中国集成电路产业投资基金有限责任公司。
	由以下人员提供：	/s/王占夫
	姓名：	王占福
	标题：	授权代表
	迅信(上海)资本有限公司
	由以下人员提供：	/s/吴凤硕
	姓名：	吴凤硕
	标题：	授权代表
	鑫鑫(香港)资本有限公司
	由以下人员提供：	/s/吴凤硕
	姓名：	吴凤硕
	标题：	授权代表

 

 

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