项目1.IT安全和发行商
本第19号修正案(以下简称“修正案”)对2008年11月17日向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)联合提交的附表13D进行了修订，之前由2009年1月5日提交的第1号修正案、2012年1月20日提交的第2号修正案、2012年9月19日提交的第3号修正案、2013年12月20日提交的第4号修正案、2014年5月30日提交的第5号修正案、2014年6月6日提交的第6号修正案、2014年6月13日提交的第7号修正案、8月27日提交的第8号修正案修订。2014年11月24日提交的第9号修正案，2014年11月26日提交的第10号修正案，2015年2月5日提交的第11号修正案，2015年5月29日提交的第12号修正案，2015年6月12日提交的第13号修正案，2015年7月8日提交的第14号修正案，2015年11月27日提交的第15号修正案，2017年3月16日提交的第16号修正案，2018年5月7日提交的第17号修正案，2018年6月6日提交的第18号修正案(原附表13D)。于开曼群岛注册成立的公司中芯国际(“中芯国际”或“发行人”)的每股票面价值0.004美元(“普通股”)，其主要执行办事处位于中华人民共和国上海201203号浦东新区张江路18号。除非本合同另有规定，否则原附表13D仍然完全有效。本文中使用的和未在本文中定义的术语具有原附表13D中赋予该词的含义。
第二项：身份和背景
现将第2项全部修改如下：
(A)(C)；(F)本修正案由(I)根据中华人民共和国(“大唐”)法律成立的大唐电信科技实业控股有限公司(“大唐”)及(Ii)根据香港法律成立的大唐控股(香港)投资有限公司(“大唐”)提交。大唐及香港公司以下统称为“报告人”，各自为“报告人”。“各报告人均为该特定联合申报协议的订约方，如第(6)项所进一步描述。因此，报告人现提交对附表13D的联合修订。大唐的主要办公地址是中华人民共和国北京市学院路40号100191号。大唐的主要业务是移动通信和芯片设计方面的技术开发和创新。香港公司的主要办公地址是香港中环皇后大道十五号上环广场爱丁堡大厦十八楼。香港公司的主要业务是投资控股。
以下附表A列出了大唐的高级管理人员和董事，并载有关于每个人的信息，包括：(一)姓名；(二)营业地址；(三)目前的主要职业或就业以及在其中进行这种就业的任何公司或其他组织的名称、主要业务和地址；以及(四)公民身份：
附表A
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名字
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公民身份
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目前主要职业或就业情况
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营业地址
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佟国华
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中国人
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执行董事兼总裁
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学院路40号，
100191，中国北京
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黄志勤
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中国人
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高级副总裁
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学院路40号，
100191，中国北京
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陈山枝
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中国人
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高级副总裁
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学院路40号，
100191，中国北京
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(D)(E)-(E)在过去五年内，大唐或据其所知，上文附表A所指名的任何人均未(I)在刑事诉讼(不包括交通违法或类似的轻罪)中被定罪，或(Ii)在具有司法管辖权的司法或行政机构的民事诉讼中被判有罪，并因该诉讼而受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或强制进行受联邦或州证券法或裁决所规限的活动
以下附表B列出香港公司的行政人员及董事，并载有有关每个人的资料，包括：(I)姓名；(Ii)营业地址；(Iii)现时主要职业或受雇情况，以及从事该等工作的任何法团或其他组织的名称、主要业务及地址；及(Iv)公民身分：
附表B
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名字
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公民身份
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目前主要职业或就业情况
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营业地址
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郭广利
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中国人
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董事-香港公司
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学院路40号
100191，中国北京
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(D)(E)-(E)在过去五年内，香港公司或据其所知，上述附表B所指名的任何人均未(I)在刑事诉讼(不包括交通违法或类似的轻罪)中被定罪，或(Ii)在具司法管辖权的司法或行政机构的民事诉讼中被判有罪，而该诉讼的结果是或须受判决、判令或最终命令所规限，该判决、判令或最终命令禁止或强制进行受联邦或州证券法或裁定所规限的活动。
第三项：资金或其他对价的来源和数额
现将第3项全部修改如下：
于二零零八年十一月六日，发行人与大唐订立购股协议(“二零零八年SPA”)，据此，大唐于二零零八年十二月二十四日购买合共3,699,094,300股普通股(“二零零八年认购事项”)。2008年SPA规定，如果发行人建议发行任何新的普通股、任何可转换为或可交换为普通股的股份或认购发行人普通股的任何认股权证或其他权利，大唐有权优先购买发行人的股权证券，使大唐能够在发行后按比例持有相当于大唐之前实益拥有的发行人已发行股本百分比的普通股。在此情况下，大唐将有权优先购买发行人的股权证券，使大唐能够在发行后按比例持有相当于大唐在2008年认购后实益拥有的发行人已发行股本的比例的普通股，大唐将有权优先购买发行人的股权证券，使大唐能够在发行后按比例持有相当于大唐之前实益拥有的发行人已发行股本百分比的普通股。于二零一四年八月二十二日，发行人、大唐及香港公司订立补充协议(“二零一四年补充协议”)，以修订二零零八年SPA中有关优先购买权的条文。根据2014年补充协议，大唐或香港公司有权认购的相关证券的比例将按照紧接发行人订立一项或多项涉及发行该等相关证券的交易协议之前由大唐(连同香港公司)实益拥有的发行人已发行股本的百分比厘定，惟大唐及香港公司须保持至少相等于1,849,547,150股普通股的所有权权益(按股票拆分作出适当调整)。
二零一零年七月八日，摩根大通证券(亚太)有限公司及苏格兰皇家银行香港分行与发行人订立配售协议，向若干独立第三方配售发行人15亿股新普通股。继发行人于二零一零年七月配售十五亿股新普通股后，二零一零年八月十六日，大唐与发行人订立认购协议(“二零一零年SPA”)，据此，大唐于二零一零年十一月十六日透过香港公司购入合共1,528,038,461股普通股，包括根据其根据二零零八年SPA优先购买权购入的269,730,844股股份及除该等股份外的1,258,307,617股新股。
二零一一年四月十八日，发行人与中国投资有限责任公司的全资附属公司碧桂山有限公司(“中投公司”)订立认购协议，据此，发行人于二零一一年六月三日向中投公司发行(I)360,589,053股每股面值0.0004美元的可换股优先股(“可换股优先股”)，每股可换股优先股5.39港元，及(Ii)认股权证，按每股可换股优先股5.39港元的价格购买最多72,117,810股可换股优先股。根据大唐于二零一一年五月五日订立的另一份认购协议(“二零一一年SPA”)及大唐于二零一一年九月十六日与发行人订立的认股权证协议(“二零一一年认股权证协议”)，大唐于二零一一年九月十六日透过香港公司购入(I)84,956,858股可换股优先股，每股可换股优先股5.39港元；及(Ii)按行使价每股可换股优先股5.39港元购买16,991,371股可换股优先股(根据二零一一年SPA，大唐的可换股优先股于二零一二年六月四日按当时适用的换股比率强制转换为普通股。根据二零一一年认股权证协议，认股权证于香港时间二零一二年六月四日晚上十一时五十九分终止及失效。
发行人于2013年11月7日发行2018年到期的2亿美元零息可换股债券(“可换股债券”)，向六名或以上独立承销商发售及出售，并已于2013年11月8日在新加坡交易所证券交易有限公司上市。换股价初步为每股普通股0.7965港元，固定汇率为7.7532港元=1美元。根据可转换债券的条款和条件，转换价格将受到普通股的合并、细分或重新分类、利润或储备的资本化、分派、普通股或普通股的期权的配股、配股或其他证券(股票或期权除外)、低于当前市场价格的证券发行、转换权利的修改和向股东提出的其他要约的调整。
于二零一三年十二月十八日，根据其于二零零八年SPA项下之优先购买权，大唐与发行人订立认购协议(“二零一三年SA”)，据此，大唐同意按相当于配售可换股债券发行价之价格及与配售可换股债券条款及条件相同之条款，认购54,600,000美元本金可换股债券(“二零一三年CB认购事项”)。2013年度CB认购已于2014年5月29日完成。2014年11月24日和2014年11月25日，大唐在公开市场处置了5460万美元的可转债本金。
于二零一四年六月四日，发行人、香港公司、德意志银行香港分行及摩根大通证券(亚太)有限公司订立配售及认购协议(“二零一四年配售及认购协议”)。根据二零一四年配售及认购协议，香港公司同意委任德意志银行香港分行及摩根大通证券(亚太)有限公司为配售代理，而该等配售代理同意尽其最大努力于自二零一四年配售及认购协议签署起至晚上七时三十分终止的配售期间内配售香港公司持有的二十五亿九千万股普通股。(香港时间)2014年6月5日，普通股每股配售价0.6港元。这笔交易于2014年6月9日完成。
此外，根据二零一四年配售及认购协议，香港公司同意认购，而发行人同意向香港公司配发及发行2,590,000,000股普通股，认购价为每股普通股0.6港元(“2014年度认购事项”)。于二零一四年认购完成时，香港公司须向发行人支付合共0.6港元乘以2,590,000,000,000港元，减去二零一四年配售及认购协议所载香港公司支付予配售代理的上述配售相关佣金，以及香港公司就上述配售及/或2014年认购而适当产生的成本及开支。二零一四年配售及认购协议拟进行的交易旨在协助发行人筹集资金。2014年的认购已于2014年6月12日完成。
于二零一四年八月二十二日，发行人与香港公司订立认购协议(“二零一四年SPA”)，根据该协议条款，发行人有条件同意发行及香港公司有条件同意认购669,468,952股普通股，认购价为每股普通股0.60港元(根据二零零八年SPA及二零一四年补充协议)。香港公司对该等股份的认购已于2014年11月21日完成。
2014年6月24日，发行人发行了本金9500万美元的可转换债券，这些债券向摩根大通证券公司(J.P.Morgan Securities Plc)和德意志银行(Deutsche Bank AG)香港分行发售和出售，并已在新加坡交易所证券交易有限公司(Singapore Exchange Securities Trading Limited)上市。于二零一四年八月二十二日，发行人与香港公司订立认购协议(“二零一四年CBPA”)，根据该协议条款，发行人有条件同意发行及香港公司有条件同意认购本金总额为22,200,000美元的可换股债券，现金代价总额为22,533,000美元，根据二零零八年SPA及二零一四年补充协议之优先购买权，条款及条件大体相同。换股价初步为每股普通股0.7965港元，但会有所调整，固定汇率为7.7532港元=1美元。香港公司认购该等可换股债券已于2014年12月4日完成。2015年5月19日，香港公司通过公开市场以25,641,000美元的价格发售了这类22,200,000美元的可转换债券。
自2015年5月21日至2015年5月27日，香港公司通过公开市场出售了总计1.79亿股普通股，总代价为155,546,400港元。
二零一五年六月十一日，发行人与香港公司订立购股协议(“2015年SPA”)，根据该协议条款，发行人有条件同意发行，而香港公司有条件同意按每股普通股0.6593港元认购961,849,809股普通股，而香港公司对该等股份的认购已于2014年10月9日完成。
自2015年7月8日至2015年10月9日，香港公司通过公开市场共出售4.23亿股普通股，总代价为304,323,812.5港元；买入80,404,000股普通股，总代价为57,002,930.0港元。
2015年11月及2016年1月，香港公司分别以总代价约2.9亿港元，通过公开市场购入合共3.8亿股普通股；2016年1月，香港公司通过公开市场以7,900万港元出售1亿股普通股；此后至本申报日，大唐及香港公司并无买卖任何普通股股份。
于二零一六年十二月，由于发行人每10股普通股合并为一股普通股，香港公司持有的股份数目由7,979,961,231股改为797,996,122股(不包括陈山枝先生持有的股份)。
在2017年3月3日之前，由于行使某些股票期权和将某些可转换债券转换为普通股，发行人的已发行和已发行普通股总数增加，导致截至2017年3月3日，香港公司持有的股份百分比变为17.2%，与大唐和香港公司于2015年11月27日联合提交的表格13D修正案15中披露的百分比相比，下降了1.1%。
2017年12月6日，根据发行人、摩根大通证券公司和德意志银行香港分行作为联合配售代理订立的、日期为2017年11月29日的配售协议，发行人以每股10.65港元的价格向若干第三方投资者发行241,418,625股普通股，约占发行人经发行后已发行股本的4.92%。
于二零一七年十二月十四日，根据发行人与巴克莱银行、德意志银行香港分行及摩根大通证券公司作为联席管理人订立的永久附属可转换证券认购协议(日期为2017年11月29日)，发行人向若干第三方投资者发行永久附属可转换证券(“PSC”)，本金总额为6,500万美元。因此，大唐及香港公司在发行人中的持股
于2018年4月23日，根据2018年SPA及2014年补充协议项下之优先购买权，大唐、香港公司及发行人订立股份认购协议(“2018 SPA”)及PSCS认购协议(“PSCS认购协议”)。根据2018年SPA，发行人有条件同意发行，而大唐则透过香港公司有条件同意认购发行人61,526,473股普通股，相当于约61,526,473股。根据PSCS认购协议，发行人有条件同意发行PSCS，大唐透过香港公司有条件同意认购本金总额为2亿美元的PSCS，现金代价总额为2亿美元(“大唐PSCS”)。大唐PSC可转换为发行人普通股122,118,935股，相当于经大唐PSC扩大并假设全部转换后发行人已发行股本约2.42%。换股价为每股12.78港元，可予调整。
于2018年6月5日，香港公司与中投股份有限公司的全资附属公司Lightmane Holdings Company Limited(“Lightmane”)订立优先股认购协议(“Lightmane协议”)，根据该协议，Lightmane同意认购2.84亿股可换股优先股，而香港公司同意发行2.84亿股可换股优先股，总代价为2.84亿美元。所得款项将由香港公司支付根据2018年SPA及
2018年6月28日，Lightmane协议完成。2018年6月29日，2018年SPA和PSCS订阅协议完成。
2008 SPA、2010 SPA、2011 SPA、2011认股权证协议、2013 SA、2014配售和认购协议、2014 SPA、2014 CBPA、2014补充协议、2015 SPA、2018 SPA、PSCS认购协议和Lightmane协议的描述为摘要，其全文受此类协议条款的限制，其副本通过引用并入附件A、B、C、D、F、G、H、I、J、K、L、M和N中。
第(4)项：交易目的
现将第四项全部修改如下：
本修正案第3项规定的信息在此以引用的方式全部并入本第4项。
报告人可随时以其认为合宜的方式进一步购买、持有、投票、交易、处置或以其他方式交易普通股，以受益于该等普通股的市场价格变化、发行人运营、业务战略或前景的变化，或发行人的出售或合并。为了评估此类替代方案，报告人将定期监测发行人的运营、前景、业务发展、管理、竞争和战略事项、资本结构以及当时的市场状况。根据其投资研究方法和评估标准，报告人可以与发行人管理层或董事、其他股东、行业分析师、现有或潜在的战略合作伙伴或竞争对手、投融资专业人士、信贷来源和其他投资者讨论此类事项。
这些因素和讨论可能会对报告人产生重大影响，并在适用法律规定的限制下导致报告人修改其普通股所有权、根据适当的保密或类似协议与发行人交换信息、建议改变发行人的运营、治理或资本化，或采取13D指令附表第4项(A)至(J)项所述的一项或多项其他行动。
第(5)项发行人在证券中的权益
现将第五项全部修改如下：
(A)-(B)截至本修订日期，大唐可被视为拥有(I)实益拥有权及(Ii)与香港公司分享投票权或直接投票权，并与香港公司分享处置或直接处置982,483,326股普通股的权力，相当于按兑换基准计算的已发行普通股的19.2%。大唐可被视为发行人普通股股份的实益拥有人，因为普通股的记录拥有人HKCo是大唐的全资附属公司。
于本修订日期，香港公司可被视为拥有(I)实益拥有权及(Ii)与大唐分享投票权或直接投票权，并与大唐分享处置或直接处置982,483,326股普通股的权力，相当于按折算基准计算的已发行普通股的19.2%。香港公司可被视为发行人普通股股份的实益拥有人，因为香港公司是普通股的记录拥有人。
陈山枝作为大唐高级副总裁，拥有(I)162,656股限制性股份单位，每股相当于收取一股普通股的权利及(Ii)收购发行人539,687股普通股的购股权，两者均根据发行人的股权激励计划授出。陈先生因在大唐服务而收取的所有补偿将呈交予大唐及香港公司。因此，大唐及香港公司可能被视为实益拥有授予陈先生的162,656股限制性股份单位及539,687股普通股，该等股份目前可予行使或可于本协议日期起计60天内行使，或于行使向陈先生发出的购股权后可予行使的股份，因此，大唐及香港公司可能被视为实益拥有授予陈先生的162,656股限制性股份单位及539,687股普通股。
作为大唐执行董事兼总裁，童国华拥有(I)61,875个限制性股份单位，每个单位相当于获得一股普通股的权利及(Ii)收购发行人77,578股普通股的购股权，两者均根据发行人的股权激励计划授予。唐先生因在大唐服务而收取的所有赔偿将呈交予大唐及香港公司。因此，大唐及香港公司可能被视为实益拥有授予唐先生的61,875股限制性股份单位及77,578股普通股，该等股份目前可予行使或可于本协议日期起计60天内行使，或可于行使向唐先生的购股权后行使。
*(C)在过去六十(60)天内，报告人或据其所知，上文附表A和附表B所列任何人士均未进行任何普通股交易。
(D)据知并无其他人士有权或有权指示从大唐及香港公司实益拥有的股份收取股息或出售股份所得款项。
(E)不适用。
第六项与证券有关的合同、安排、谅解或关系
现将第六项全部修改如下：
以上第(3)至(5)项中公开的信息通过引用并入本文。
于二零一二年一月二十日，报告人订立联合申报协议，其中报告人同意在适用法律规定的范围内，代表彼等共同提交附表13D所载有关发行人证券的声明。本联合申报协议的副本作为附件E附在本文件中，并通过引用并入本文件。
2014年11月20日，香港公司以18亿股普通股质押予工商银行(亚洲)有限公司(“工银亚洲”)，以取得其向工银亚洲借款人民币4.6亿元人民币的一年期银行借款(“股份质押”)。2015年11月24日，工银亚洲通知吾等股份质押已解除。
据报告人所知，第(2)项所指名的人士之间，以及该等人士与任何人士之间，就发行人的任何证券并无合约、安排、谅解或关系(法律或其他)，包括但不限于任何证券的转让或表决、找回手续费、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、利润保证、利润分配或亏损，或给予或不给予委托书、质押或或有可能使另一人对该等证券拥有投票权或投资权的行为。
第7项：须作为证物存档的材料
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呃。不是的。
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文档
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A
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中芯国际与大唐电信科技实业控股有限公司于二零零八年十一月六日就收购3,699,094,300股普通股订立购股协议(合并于发行人于二零零八年十一月十七日提交之6-K表格现行报告附件99.1)。
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B
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中芯国际与大唐电信科技实业控股有限公司于二零一零年八月十六日就收购1,528,038,461股普通股订立认购协议(合并内容参考大唐于二零一零年十一月二十六日提交的附表13D附件B)。
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C
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中芯国际与大唐控股(香港)投资有限公司于二零一一年五月五日订立的股份认购协议，关于收购84,956,858股可换股优先股及购买16,991,371股可换股优先股的认股权证(以参考二零一二年一月二十日提交的大唐修订附表13D第2号附件C合并)。
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D
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中芯国际与大唐控股(香港)投资有限公司于二零一一年九月十六日订立的认股权证协议，关于发行认股权证以购买16,991,371股可换股优先股(于二零一二年一月二十日提交的大唐修订附表13D附件D并入)。
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E
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大唐电信科技实业控股有限公司与大唐控股(香港)投资有限公司于二零一二年一月二十日就联合提交附表13D/A(于二零一二年一月二十日提交的大唐的附表13D修正案第2号附件E并入)而订立的联合提交协议，日期为二零一二年一月二十日，大唐电信科技实业控股有限公司与大唐控股(香港)投资有限公司就联合提交附表13D/A一事订立联合提交协议。
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F
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中芯国际与大唐控股(香港)投资有限公司于二零一三年十二月十八日订立的认购协议，关于认购本金为54,600,000美元的可换股债券(合并内容参考大唐于二零一三年十二月二十日提交的附表13D修正案第4号附件F)。
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G
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中芯国际、大唐控股(香港)投资有限公司、德意志银行香港分行及摩根大通证券(亚太)有限公司于二零一四年六月四日订立的一份配售及认购协议，内容关于出售2,590,000,000股普通股及认购2,590,000,000股普通股(合并内容参考大唐于二零一四年六月六日提交的附表13D修正案第6号附件G)。
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H
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中芯国际与大唐控股(香港)投资有限公司于二零一四年八月二十二日订立的认购协议，有关认购669,468,952股普通股(于二零一四年八月二十七日提交的大唐修订附表13D附件H)。
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I
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中芯国际与大唐控股(香港)投资有限公司于二零一四年八月二十二日订立的认购协议，关于认购22,200,000美元的可换股债券本金(合并内容参考大唐于二零一四年八月二十七日提交的附表13D修订第8号附件I)。
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J
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中芯国际、大唐电信科技实业控股有限公司及大唐控股(香港)投资有限公司订立日期为二零零八年十一月六日、日期为二零一四年八月二十二日的大唐购股协议的补充协议(通过参考大唐于二零一四年八月二十七日提交的附表13D修正案第8号附件J合并而成)。
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K
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中芯国际与大唐控股(香港)投资有限公司于二零一五年六月十一日订立的认购协议，有关认购961,849,809股普通股(于二零一五年六月十二日提交的大唐修订附表13D附件K并入)。
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L
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中芯国际、大唐电信科技实业控股有限公司及大唐控股(香港)投资有限公司于2018年4月23日签署的关于认购61,526,473股普通股的认购协议(合并于2018年5月7日提交的大唐修订附表13D第17号附件L)。
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M
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中芯国际、大唐电信科技实业控股有限公司及大唐控股(香港)投资有限公司于2018年4月23日订立的认购协议，关于认购200,000,000美元2%的永久附属可换股证券(通过参考大唐于2018年5月7日提交的附表13D第17号修正案附件M并入)。
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N
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大唐控股(香港)投资有限公司与Lightmane Holdings Company Limited之间于2018年6月5日订立的股份认购协议，内容关于发行及认购优先股(合并内容参考大唐于2018年6月6日提交的附表13D第18号修正案附件N)。
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