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股份认购协议

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通过和之间

大唐控股(香港)投资有限公司

和

LIGHTMANE控股有限公司

日期：2018年6月5日

第1条定义	1

第1.01节某些定义的术语	1
第1.02节其他定义	3
第1.03节解释和解释规则	4

第二条认购和发行可转换优先股	5

第2.01节认购和发行可转换优先股	5
第2.02节股份认购的结束	5
第2.03节公司的截止交付	5
第2.04节订户关闭交付	6
第2.05节认购股份附带的特别权利	6
第2.06节股份转换安排	8
第2.07节资产	9
第2.08节其他	10
第2.09节当事人的银行账户信息	10

第三条公司的陈述和保证	11

第3.01节公司及其子公司的组织、权限和资格；适当执行	11
第3.02节大写	12
第3.03节无冲突	12
第3.04节政府同意和批准	13
第3.05节财务信息；账簿和记录	13
第3.06节未披露重大财产所有权或重大不良经营事件	13
第3.07节关联方交易	13
第3.08节诉讼	13
第3.09节尽职调查	13
第3.10节知识产权	14
第3.11节雇员	14

第四条认购人的陈述和担保	14

第4.01节订户的组织、权限和资格；适当执行	14
第4.02节无冲突	15
第4.03节政府同意和批准	15

第5条附加协议	15

第5.01节机密性	15
第5.02节发展通告	15
第5.03节进一步操作	16
第5.04节结束后的事项	16

第六条税务事项	18

第6.01节与主题交易有关的纳税义务	18
第6.02节税收合作与信息交流	18

第七条结案的条件	18

第7.01节当事人义务的条件	18

第7.02节公司义务的条件	19
第7.03节订户义务的条件	19

第八条赔偿	20

第8.01节公司的弥偿	20
第8.02节认购人的弥偿	20
第8.03节弥偿限额	20
第8.04节遗失通知；第三方索赔	22

第九条终止	22

第9.01节终止	22
第9.02节终止的效果	23

第十条总则	24

第10.01款开支	24
第10.02条公告	24
第10.03条公告	25
第10.04节可分割性	25
第10.05节整个协议；冲突	25
第10.06节转让	25
第10.07条修订	25
第10.08条豁免	25
第10.09节无第三方受益人	26
第10.10节适用法律	26
第10.11节争议解决	26
第10.12节货币	27
第10.13节语言	27
第10.14条对应条款	27

于2018年6月5日，根据中华人民共和国(“中华人民共和国”或“中国”)法律成立及存在的公司大唐控股(香港)投资有限公司(“本公司”)与根据英属维尔京群岛法律成立及存在的公司LIGHTMANE Holdings Company Limited(“认购人”)签订的股份认购协议(“本协议”)。

鉴于，本公司是一家根据香港法律成立和存在的公司，截至本协议日期，其股本全部由1,000股每股面值1.00港元的普通股组成；以及

鉴于，本公司将根据本协议规定的条款，并在符合本协议规定的条件下，向认购人发行某些可转换优先股(定义如下)，并且认购人希望从本公司认购该等可转换优先股。

因此，考虑到上述承诺以及本协议中包含的相互协议和契诺，并打算在此具有法律约束力，双方特此协议如下：

第1条定义

第1.01节某些定义的术语

就本协议而言：

“受赔方”是指订户受赔方或公司受赔方(视具体情况而定)。

“法律”是指任何中华人民共和国或非中华人民共和国的联邦、国家、超国家、州、省、地方或类似的法规、法律、条例、法规、规则、法典、命令、要求或法治(包括普通法)。

“母公司”是指根据中华人民共和国法律成立和存在的大唐电信科技实业控股有限公司。

“交易文件”系指本协议或与本协议标的相关的任何文件，或与本协议标的相关的任何协议，以及本协议及其附件的所有证物和附件。

“可转换优先股”是指某些附带特殊权利的公司股票，由认购人按照本办法第2.01节的规定向公司认购。

“控制”(包括“受控制”和“受共同控制”)是指就两个或两个以上的人之间的关系而言，拥有指导或导致指导某人的事务或管理的权力，无论是通过拥有未偿还的有表决权证券的多数，还是有权通过合同、信贷安排或其他方式任命董事会的多数成员，或者作为受托人、遗产代理人或遗嘱执行人。

“附属公司”就任何指定的人而言，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制该指定的人、由该指定的人控制或与该指定的人共同控制的任何其他人。

“关联方交易”就任何指定的人而言，是指该指定的人与其任何关联公司之间的任何交易。

“普通股”是指本公司的普通股。

“赔付方”是指根据第8.02节规定的发行人或公司，或者根据第8.03节规定的认购人(视具体情况而定)。

“适用会计原则”是指国际财务报告准则。

“行动”是指由任何政府当局或向任何政府当局提出的任何索赔、诉讼、仲裁、要求、查询、诉讼或调查。

“美元”是指美利坚合众国的法定货币美元。

“港币”是指香港的法定货币港币。

“营业日”是指法律要求或授权在中国内地或香港关闭银行的任何非星期六、星期日或任何其他日子。

“政府当局”是指任何中华人民共和国或非中华人民共和国的联邦、国家、超国家、州、省、地方或类似的政府、税务、政府、监管或行政当局、机关或委员会或任何法院、法庭、司法或仲裁机构。

“重大不利事件”是指不能归因于(A)金融、经济、市场、自然灾害(包括但不限于冰雪风暴、洪水或风灾)、事故(包括但不限于火车(包括动车组)事故、道路事故(包括高速公路交通堵塞))或政治局势(包括但不限于战争或恐怖袭击)、或(B)普遍影响公司及其子公司所处行业并对其产生影响的经济或商业活动或状况的任何事件、情况、事实、变化或影响。任何法律、法规或国家政策的颁布、变更、发展或实施)；及ii)(A)对本公司及其附属公司有影响，整体计为10,000,000美元(10,000,000美元)，或(B)对本公司及其附属公司履行本协议项下各自责任的能力有重大影响。

“重大财产所有权”是指公司或其任何子公司价值超过1000万美元(1000万美元)的任何已确认资产、负债或责任，但在相关日期潜在但无法确定的资产、负债或责任除外。

“个人”是指任何个人、合伙、商号、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织或其他实体。

“转让”指直接或间接出售、捐赠或转让，或授予对本公司任何股份或其中任何权利、所有权或权益的任何产权负担的任何其他处置，或任何其他处置，或对任何产权负担的任何设立或允许设立任何产权负担的任何直接或间接出售、捐赠或转让，或授予对该等股份的担保权益，或以任何其他方式处置、设立或允许设立任何产权负担。

“资产”是指本公司的资产和财产以及本公司子公司的资产和财产。

“附属公司”或“附属公司”是指就任何特定个人而言，由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制的任何其他公司。

“会计年度”是指公司实际采用的会计年度。

“中芯国际”是指中芯国际，一家在香港联合交易所有限公司主板上市的公司，股票代码为981.

第1.02节其他定义

下列术语具有以下各节所述的含义：

定义	位置

“协议”	前言
“香港”	前言
“Parentco”	前言
“发行者”或“公司”	前言
“订阅者”	前言
“派对”	前言
“党”	前言
“普通股”	前言
“投资额”	2.01
“认购股份”	2.01
“结案”	2.02
“截止日期”	2.02
“换股”	2.06(a)

“需要政府批准”	3.04
“公司财务报表”	3.05(a)
“特殊关联方交易”	5.04(A)(I)(4)
“认购人的优先购买权”	5.04(e)
“认购人的联售权”	5.04(f)
“竞业禁止”	5.04(g)
“订户受偿方”	8.02
“损失”	8.02
“公司赔偿方”	8.03
“篮子金额”	8.04(a)

第1.03节解释和解释规则

在本协议中，除非另有规定或上下文另有要求，否则：

(A)除非本协定中另有说明，否则除非本协定中提及条款、章节、附件或附表，否则此类提及是指本协定的条款、章节、附件或附表；(A)除非另有说明，否则此类提及指的是本协定的条款、章节、附件或附表；(B)除非另有说明，否则此类提及是指本协定的条款、章节、附件或附表；

(B)本协议的目录和标题中所包含的文件和标题仅供参考，并不以任何方式影响本协议的含义或解释；(B)本协议的目录和标题中包含的信息仅供参考，并不以任何方式影响本协议的含义或解释；

(C)在任何情况下，只要在本协定中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼，均视为后跟“不受限制”字样；

(D)在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是本协定的任何具体规定；(D)在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语指的是整个协定，而不是本协定的任何特定规定；

(E)无论何时，只要在本协定中使用“日”一词，应视为指日历日；(E)在本协定中，凡使用“日”一词，应视为指日历日；

(F)除非本协议中另有规定，否则在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用本协议中定义的所有术语时，本协议中定义的所有术语均具有定义的含义；

(G)确保本协定所载定义适用于此类术语的单数形式和复数形式；

(H)本协议或文书中定义或提及的任何法律，或本协议或文书所指的不时修订、修改或补充的法律或成文法，包括通过继承法修订、修改或补充的法律或成文法；

(I)任何人或其继承人及获许可的受让人，均可被视为该人的继承人或受让人；及

(J)除非另有明确说明，否则本协议不允许使用“或”作为排他性的用法。(J)除非另有明确说明，否则“或”一词的使用不是排他性的。

第二条认购和发行可转换优先股

第2.01节认购和发行可转换优先股

认购人拟向本公司支付2.84亿美元(2.84亿美元)的投资额(“投资额”)，向本公司认购总计2.84亿股可转换优先股。

第2.02节股份认购的结束

根据本协议的条款并在符合本协议的条件下，本协议所设想的认购股份的发行和认购应在5日(5日)收盘(“收盘”)时进行)在满足或放弃第7.01节、第7.02节和第7.03节中规定的各方义务的所有条件后的营业日，或在双方共同书面商定的其他时间或其他日期(成交日期，“成交日期”)。

第2.03节公司的截止交付

在收盘时，公司应交付或安排交付给订户：

(A)股东须签署一份经妥为签立及盖章的本公司股票，代表认购人所收购及拥有的认购股份；

(B)出具公司已收到投资额的书面证明文件；

(C)提供本公司为其中一方的每份交易文件的签立原件。

(D)向董事会提交本公司执行董事或获授权人士正式及有效通过的决议案的真实完整副本，证明其授权(I)签立及交付交易文件，(Ii)完成交易文件所拟进行的交易，(Iii)为完成交易文件所拟进行的交易而增加本公司股本，及(Iv)向认购人发行认购股份；及(Iv)向认购人发行认购股份；(Iii)提交由执行董事或本公司获授权人士正式及有效通过的决议案副本，以证明其授权(I)签立及交付交易文件，(Ii)交易文件拟进行的交易已完成，(Iii)为完成交易文件拟进行的交易而增加本公司股本以供发行股份，及(Iv)向认购人发行认购股份；

(E)申请人必须提供需要从政府当局或母公司获得的每一项批准的真实、完整的副本；

(F)提供与本公司用于收取投资额的银行账户有关的资料的财务报表、财务报表及付款说明；及(F)提供与本公司用于收取投资额的银行账户有关的资料的财务报表、财务报表及付款说明；及

(G)由本公司正式授权的高级职员出具证明书，就第7.02(A)节所载事项作出证明。(G)由本公司正式授权的高级职员出具证明书，就第7.02(A)节所载事项作出证明。

第2.04节订户关闭交付

截止时，认购人应向公司交付或安排交付：

(A)开具证明已将投资额以即期现金电汇至公司指定银行账户的书面证明文件；

(B)提交订户为当事人的每份交易文件的签立原件。；

(C)认购人及其母公司中投股份有限公司(“中投公司”)的董事会或投资决策委员会正式有效通过的决议的真实完整副本，证明其授权(I)交易文件的签立和交付，以及(Ii)交易文件预期的交易的完成；(B)认购人及其母公司CNIC Corporation Limited(“CNIC”)的董事会或投资决策委员会正式有效通过的决议的真实完整副本，证明他们授权(I)交易文件的签立和交付，以及(Ii)交易文件预期的交易的完成；

(D)由认购人妥为授权的高级人员发出的证明书，证明获授权签署交易文件及依据交易文件交付的其他文书的认购人的高级人员的姓名及签名；及

(E)提交订户的正式授权人员的证书，以证明第7.02(A)(Ii)节所述的事项。

第2.05节认购股份附带的特别权利

根据本协议规定的条款和条件，在交易结束时，公司将向认购人发行和出售具有以下特征的可转换优先股：

(a) 分红。

(I)截至目前为止，就该等股份应付的股息按年率计算，相等于(A)在派息前六个月内生效的六个月期美元伦敦银行同业拆息(LIBOR)的每日平均数，加上(B)3.7%。*在本公司有任何可分派溢利的范围内，其有权酌情支付该等股息及相关利息，该等股息须以美元现金支付，而认购人须以美元现金支付。其中一项须在该年6月30日前完成，另一项则须在该年12月31日前完成；但第一年的股息应在当年12月31日前一次性支付。公司有权根据实际情况推迟支付任何股息。

如果任何股息如此延期支付，公司应按年应计股息，并就已累计但仍未支付的任何此类股息支付复利，利率等于(A)在支付股息前6个月内有效的6个月期美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)每日平均值加上(B)3.7%。*任何股息的延期支付均不构成违约。*任何股息的支付均应适当地计入公司的财务报表

(二)八号(8)之后的第一个月、第二天、第三天、第二天)截止日，认购人未按照下文第2.06节规定将认购股份转换为普通股，且自8日(8日)后第一次股息支付日起，本公司、母公司或其关联公司均未对认购股份行使赎回或回购权利(A)于本期间派发股息前六个月内生效的六个月期伦敦银行同业拆息每日平均数加(B)5%，其后于上述第一个股息支付日的每个周年日，有关认购股份的应付股息率将向上调整至相当于(A)六个月期美元伦敦银行同业拆息每日平均数加1个百分点(1%)之和的总和。(A)于支付股息前六个月内生效的美元伦敦银行同业拆息每日平均数加(B)5%，其后于上述第一个股息支付日的每个周年日自动增加1个百分点(1%)。

(三)自结算日起及之后，未经认购人同意，本公司不得为本公司或其任何附属公司的利益提供任何担保，亦不得进行中芯国际以外的任何投资。如发生违反前款规定的事件，本公司应尽力采取补救措施。如该违法行为在发生一个月后仍未纠正，认购人有权要求本公司或其附属公司向本公司或其附属公司收取换股股息率，以支付本公司或其附属公司的股息率。如该等违规行为在发生后一个月仍未能纠正，认购人有权要求本公司或其附属公司向本公司或其附属公司作出任何投资。如发生违反前款规定的事件，本公司应尽力采取补救措施。

(Iv)自截止日期起至截止日期后，如本公司未能向认购人全数支付有关可换股优先股的任何应付股息，包括因延期支付而应计但仍未支付的任何股息，本公司不得向任何普通股派发任何股息或允许减少其股本。

(V)在第八(8)日之前，为避免疑虑而提出的建议。(V)在第八(8)条之前，为避免疑虑而提出的建议。)截止日期周年时，任何已累计但仍未支付的股息应按复合年利率计算，年利率等于(A)在本期股息支付前6个月内生效的6个月期美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的每日平均值，加上(B)3.7%；以及在第8(8)任何新应计而仍未支付的股息，应按第2.05(A)节规定的股息产生当年有效的年度股息率按复利计算。

(b) 回购。在第二个(2)之后^发送)截止日期周年时，本公司、母公司或其任何联属公司均有权选择向认购人回购全部或任何部分可换股优先股，回购价格相当于(A)按每股1.00美元计算的该等可换股优先股的价格，加上(B)根据上文第2.05(A)节已累计但仍未支付的就该等可换股优先股应付予认购人的任何股息，不包括本公司已支付给认购人的任何股息当公司的预算准备就绪时，双方可以就任何回购单独进行谈判。*为免生疑问，在母公司或其任何关联公司根据本第2.05(B)条回购认购股份后，本公司不应被要求就根据第2.05(A)条应支付但仍未支付的任何认购股份支付任何进一步股息。任何此类回购的任何价格应以美元现金支付，任何支付均应计入公司的财务报表。

(D)根据第2.05(A)节或第2.05(B)节，公司或母公司应向订户支付的任何和所有款项应以美元计价和支付。(D)根据第2.05(A)或2.05(B)节，公司或母公司应向订户支付的任何和所有金额均应以美元计价和支付。

第2.06节股份转换安排

(A)根据协议，只要母公司仍是本公司的控股股东，且只要母公司仍是母公司的实际控制人，认购人即有权全权酌情将其任何可换股优先股转换为普通股(“换股”)；惟该等权利只可行使一次。

(B)在第二次(2)次会议之后，双方同意在第二次(2)次会议之后^发送)截止日期周年时，认购人有权选择一次性将其所有可转换优先股转换为普通股。在认购人的可转换优先股转换为普通股之前，本公司不得就任何普通股向其任何股东分派任何股息。认购人换股的目的，认购人在换股时在本公司的持股比例应以2017年12月31日为基准评估的公司市值为基础。(请注意：认购人在换股时持有的股份应以2017年12月31日为基准的公司市值确定。)认购人有权选择一次性将其全部可转换优先股转换为普通股。在将认购人的可转换优先股转换为普通股之前，本公司不得就任何普通股向其任何股东派发任何股息。

根据上海东方注册评估有限公司出具的“大唐控股(香港)投资有限公司拟增资扩资涉及的全部股东权益价值评估报告”。

(董周平包子[2018年0142号])，以2017年12月31日为参照日(“参照日”)，公司全部股东权益为人民币7,730,801,032.67元(大写：77.3亿，80.1万，32.67元人民币)(折合人民币1,183,128,926.67美元，大写：11.83亿，12.8万，926-67美元，如果按参考日期的有效汇率换算成美元(1.00美元=6.5342元人民币)。(具体而言，上述认购人在本公司的持股比例应按以下公式计算：

股份转换后认购人在本公司的持股量=2.84亿美元/[284,000,000美元+1,183,128,926.67美元]=19.357535%

认购人于换股后成为普通股持有人后，本公司新旧股东将按各自所持本公司股份比例，于截止日期及日后享有本公司股东权益及本公司任何未分配利润。

(C)为免生疑问，如本公司根据第2.05(B)节发出赎回或购回通知后，认购人于该通知日期起六十(60)个营业日内进行换股，认购人的换股权利将优先于本公司、母公司及其任何联属公司的赎回或购回权利。

(D)于换股当日结束时，认购人应将其在截止日期至换股日期期间从本公司收到的任何及全部优先股息连同自首次派发股息日期至换股日期期间支付的资金成本一并退还本公司，年率相当于(A)在支付#年股息前6个月内有效的6个月伦敦银行同业拆息的每日平均数

(E)在股东大会上，双方应在完成香港法律规定的有关股份转换的验资和商业登记或类似手续后确认完成股份转换。

(F)股东建议认购人于换股后在本公司的持股比例不得高于母公司及其联属公司在本公司的总持股比例。

第2.07节资产

(一)自截止日期起及之后，本公司持有中芯国际的股份数目不得少于3.4亿股(3.4亿股)。

(B)根据第2.07(A)节的规定，自截止日期起及之后，不得就本公司持有的上述中芯国际340,000,000股股份设立或授予任何质押。(B)自截止日期起及之后，不得就本公司持有的上述340,000,000股中芯国际股份设立或授予任何质押。

(C)在8号(8)之后的几个月中，中国和中国将在哪里举行会议。)截止日期当日，认购人未按照上文第2.06节规定将其认购股份转换为普通股，且本公司、母公司或其关联公司均未根据第2.05(B)节规定对该认购股份行使赎回或回购权利，认购人有权要求本公司处置第2.07(A)节规定的上述3.40,000,000股中芯国际股份，在此情况下，本公司应在收到该通知后，在认购人的催缴通知书规定的期限内(至少一个月)完成出售。从出售中获得的任何和所有现金收益应存入本公司和认购人共同管理的银行账户。

(D)根据第2.07(C)节约定的共同管理银行账户，第2.07(C)节约定的共同管理银行账户应由本公司和认购人共同管理，由此支付的任何款项均须由本公司和认购人共同签署。*为免生疑问，从共同管理的银行账户发出付款指令所需的其中一个签名样本应为认购人指定的人的签名样本。

(E)为免生疑问，本条下的(A)及(B)项是为确保履行本条下的(C)项而设，并不得赋予认购人对中芯国际的控制权或处置上述3.4亿股股份中的任何股份的权利。因此，即使本条(A)或(B)项有任何规定，本公司仍可全权酌情处置或质押上述3.4亿股股份；因此，即使本条(A)项及(B)项有任何规定，本公司仍可全权酌情处置或质押上述3.4亿股股份；(E)即使本条(A)及(B)项有任何规定，本公司仍可全权酌情决定处置或质押上述340,000,000股股份；但从该项处置或质押所得的任何收益，须优先用于赎回认购人的优先股，并支付就该优先股应支付的股息。

第2.08节其他

(一)中国证监会表示，中芯国际是否支付永久可转换票据的票面利率与本公司是否派发任何股息无关。

(B)自截止日期起及之后，自截止日期起至今，本公司从任何外部融资来源进行的任何融资，如在支付时应优先于可换股优先股或与可换股优先股平价，且合计占本公司总资产的25%以上，则须征得认购人的同意。

(C)根据协议，投资额的支付须符合本公司拟认购中芯国际普通股及可换股债券的建议完成前的条件，包括执行适用的协议及完成向中国主管部委申报对外投资的规定。*在符合该等条件时，认购人必须履行其支付投资额的义务。如认购人未能履行该等条件，认购人有义务承担市场融资的成本。(三)根据该等条件，认购人须履行支付投资额的义务。如认购人未能履行上述条件，则认购人有义务承担市场融资的成本。(三)根据上述条件，认购人必须履行支付投资额的义务。如认购人未能履行上述条件，则认购人有义务承担在市场上融资的成本

第2.09节当事人的银行账户信息

在本协议规定的股份认购结束时支付的任何款项，以及随后支付的与本协议项下收购的股份有关的任何股息和回购的任何金额，应通过以下账户处理：

(A)向本公司提出以下建议：

大唐控股(香港)投资有限公司

账户名称：大唐控股(香港)投资有限公司

账号：NRA30001993888

银行名称：星展银行(中国)有限公司北京市分行

银行地址：北京市朝阳区东三环(中)5号财富金融中心22楼

SWIFT代码：DBSSCNSHBJG

(B)向订户提供以下信息：

LIGHTMANE控股有限公司

帐户名称：LIGHTMANE Holdings Company Limited

账号：OSA110932769132801

银行名称：招商银行离岸银行部(北京)

银行地址：深南大道7088号招商银行大厦19楼

中华人民共和国深圳

SWIFT代码：CMBCCNBS

第三条公司的陈述和保证

为了促使订户签订本协议，本公司特此向订户作出如下声明和保证：

第3.01节公司及其子公司的组织、权限和资格；适当执行

(A)截至目前，本公司及其附属公司均为根据其注册成立所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在及信誉良好的公司，并拥有一切必要的公司权力及授权，以经营其一直及目前进行的业务。*本公司的任何及所有公司行动均已根据适用的法律及本公司的章程文件获得正式授权。本公司于本章程日期生效的本公司组织章程的真实正确副本已送交

(B)对于本公司签署和交付本协议以及本公司参与的任何其他交易文件，本公司履行本协议项下和本协议项下的义务，以及本公司完成本协议项下和本协议项下的交易，已经或将于本公司采取一切必要行动正式授权的截止日期或之前签署和交付本协议，本协议构成：本协议已由本公司正式签署和交付，并且(假设认购人适当授权、签署和交付)本协议由本公司正式签署和交付，并且(假设认购人适当授权、签署和交付)本协议构成本协议。(B)本协议已由本公司签署和交付，并且(假设认购人适当授权、签署和交付)本协议构成本协议本公司作为一方的交易文件一经签署，即构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对本公司强制执行。

第3.02节大写

于本协议日期，本公司的股本为1,000港元，其中包括1,000股普通股。*及(I)发行任何已发行普通股并不违反任何优先购买权或适用法律，及(Ii)根据本协议拟发行的任何可换股优先股的发行将不会违反任何优先购买权或适用法律。本公司并无购股权、认股权证、可换股证券或其他任何性质的权利、协议、安排或承诺，或本公司有义务发行或发行本公司的普通股、可换股优先股或优先股。及(Ii)根据本协议拟发行的任何可换股优先股将不会违反任何优先购买权或适用法律。*本公司并无任何购股权、认股权证、可换股证券或其他任何性质的权利、协议、安排或承诺认购股份应为有效发行、足额支付、免税、无任何产权负担。

第3.03节无冲突

假设已获得第3.04节和第2.03节所述的所有同意、批准、授权和其他行动，公司签署、交付和履行本协议和任何其他交易文件不会(A)违反、冲突或导致违反公司注册证书或母公司、公司或其任何子公司的章程(或类似组织文件)的任何规定，(B)与适用于母公司或公司或其各自资产的任何法律或政府命令相冲突或违反。构成母公司或公司为一方的任何票据、债券、抵押或契诺、合同、协议、租赁、转租、许可证、许可证、特许经营或其他文书或安排项下的违约、要求任何同意，或给予他人终止、修订、加速、暂停、撤销或取消任何权利，除非此类冲突、违约、违约或其他事项不会对母公司或公司履行本协议或本协议项下任何各自义务的能力产生实质性和不利影响。

第3.04节政府同意和批准

已获得公司签署、交付和履行本协议和任何其他交易文件所要求的向任何政府当局提交的任何文件或任何同意、批准、授权或其他命令。

第3.05节财务信息；账簿和记录

(A)本公司已向认购人递交本公司及母公司截至2017年12月31日止财政年度各份真实完整的财务报表(“本公司财务报表”)。

(B)本公司截至目前为止的财务报表(I)乃根据本公司及其附属公司的账簿及其他财务记录编制，(Ii)公平列报本公司及其附属公司截至日期或所涵盖期间的综合财务状况，及(Iii)根据适用的会计原则编制，该等会计原则与本公司及其附属公司过往的惯例一致，除非适用的会计原则有任何改变而另有要求，则不在此限。(C)本公司的财务报表(I)乃根据本公司及其附属公司的账簿及其他财务记录编制，(Ii)公平列报本公司及其附属公司截至日期或所涵盖期间的综合财务状况，及(Iii)根据根据本公司及其附属公司过往的惯例而应用的适用会计原则编制，除非适用会计原则另有规定。

第3.06节未披露重大财产所有权或重大不良经营事件

除第3.05(A)节所述的公司财务报表所反映的情况外，本公司及其任何子公司均无任何重大财产所有权或在业务过程中发生的未披露的重大不利事件。

第3.07节关联方交易

母公司及本公司各自已向认购人披露并呈交目前正在进行的所有关联方交易。*每项该等关联方交易一直或将会以公平原则进行，并在正常业务过程中发生或将会发生。

第3.08节诉讼

除尽职调查过程中披露外，并无任何重大诉讼或法律纠纷针对或对本公司或其任何附属公司的任何资产或业务造成不利影响，涉及金额超过或合理预期超过五百万美元(5,000,000美元)。

第3.09节尽职调查

应订户的尽职调查要求清单，本公司已充分、真实、准确地披露其所拥有或所知的相关信息。

第3.10节知识产权

据本公司所知，本公司及其任何附属公司与任何人士均无重大知识产权纠纷。

第3.11节雇员

除非在尽职调查过程中披露：

(A)截至目前，本公司或其任何附属公司在过去两(2)年内并无因违反任何雇佣合同、要求支付劳务报酬或遣散费、保护令、不当或不公平解雇赔偿、未能向本公司发出任何恢复雇用或重新雇用任何雇员的命令、或终止任何雇佣合约或服务或其他而招致任何尚未清偿的责任，个别涉及金额超过100万美元(1,000,000美元)的任何责任，包括：(A)本公司或其任何附属公司均未因违反任何雇佣合同、要求支付劳务报酬或遣散费、保护令、未获任何命令恢复雇用或重新雇用任何雇员、或终止任何雇佣合约或服务或其他原因而招致任何尚未清偿的责任。

(B)本公司或其任何附属公司的高级管理人员均无违反或违反任何保密或竞业禁止义务。

(C)中国政府表示，过去两(2)年来，本公司或其任何附属公司与相对较多的员工之间从未发生过任何纠纷。

第四条认购人的陈述和担保

为了促使订户签订本协议，除本协议相应章节规定外，订户特此向公司作出以下声明和保证：

第4.01节订户的组织、权限和资格；适当执行

订户是一家根据英属维尔京群岛法律正式成立、有效存在、信誉良好的公司，并拥有一切必要的法人权力和授权，以订立本协议及其所属的任何其他交易文件，履行其在本协议和本协议项下的义务，并据此完成拟进行的交易。在订户签署和交付本协议以及订户所属的任何其他交易文件时，订阅者履行本协议项下和本协议项下的义务以及完成本协议项下的交易已经或将在订阅者采取一切必要行动正式授权的截止日期或之前完成。本协议已由订阅者正式签署和交付，并且(假设公司适当授权、签署和交付)本协议构成订阅者所属的交易文件，并在签署时构成订阅者的合法、有效和具有约束力的义务，可根据以下规定对订阅者强制执行。

第4.02节无冲突

假设已获得本文提及的所有必需的同意、批准、授权和其他行动，并且已完成第4.03节中提到的所有备案和通知，则订户对本协议和任何其他交易文件的签署、交付和履行不会(A)违反、冲突或导致违反公司注册证书或订户章程的任何规定，(B)与适用于订户的任何法律或政府秩序相冲突或违反，或(C)与任何违反或构成违约的行为相冲突。(B)订户作为订户一方的任何票据、债券、按揭或契诺、合约、协议、租赁、转租、许可证、许可证、专营权或其他文书或安排，除非该等冲突、违反、违约或其他事项不会对订户履行本协议或任何其他交易文件项下的各自义务或完成根据本协议或其项下拟进行的任何交易的能力造成重大不利影响，否则不会对订户履行其在本协议或任何其他交易文件下的任何义务或完成本协议或其项下拟进行的任何交易的能力造成重大和不利影响。

第4.03节政府同意和批准

订户签署、交付和履行本协议不需要、也不需要任何政府当局的同意、批准、授权或其他命令、行动、备案或通知。

第5条附加协议

第5.01节机密性

本公司和订户均同意并应促使其联属公司及其各自的董事、雇员、代理人、代表、会计师和律师对本协议或任何其他交易文件的存在和条款以及本协议或任何其他交易文件预期的交易予以保密(不披露或向任何人提供访问权限)，但另一方书面同意或任何司法或行政诉讼或任何法律强制进行的任何披露除外，或为获得与本协议或任何其他交易文件预期的交易有关的任何政府批准的目的。

第5.02节发展通告

在交易结束前，订户和公司应立即以书面形式通知对方：(A)在本协议日期之后发生的所有事件、情况、事实和事件或未发生的事件，这些事件、情况、事实和事件或未发生的事件可能导致违反本协议中订户或公司的陈述或保证或契诺，或可能导致订户或公司的陈述或保证在任何重要方面不真实或不正确，以及(B)对资产、负债有影响的任何重大发展。或与公司或订户相关的财务状况。双方同意真诚地讨论适当的措施或解决方案，以应对此类事件的情况、事实和事件或未发生或未发生的事件或事态发展。

第5.03节进一步操作

(A)根据协议，各方应尽一切合理努力，采取或促使采取一切适当行动，作出或促使作出适用法律所规定的一切必要、适当或可取的事情，并签立和交付执行本协议及其所属的其他交易文件的规定所需的文件和其他文件，并据此完成和生效拟进行的交易。双方均同意，不会采取或导致采取任何行动，以执行本协议及其所属的其他交易文件的规定。双方均同意，不会采取或导致采取任何行动，以执行本协议及其所属的其他交易文件的规定，从而完成和生效拟进行的交易。双方均同意，不会采取或导致采取任何行动，以执行本协议及其所属的其他交易文件的规定，从而完成和生效拟进行的交易。双方同意，不会采取或导致采取任何行动本协定中包含的契诺或协议。

(B)在不限制前述条文一般性的原则下，本公司有责任在股东名册结束后于切实可行范围内尽快更新，并于七(7)个营业日内向认购人提供经如此更新的股东名册副本，以证明认购人对认购股份的所有权。

第5.04节结束后的事项

(a) 在物质问题上的决定权。

(I)根据第2.06节的规定，在认购人持有的全部或任何部分可转换优先股转换为普通股期间，认购人有权获知本公司的任何和所有一般经营事项；但本公司不得进行、追究或批准下列任何可能对认购人持有的可转换优先股的投资利益产生不利影响的事项(各为“重大事项”，统称为“重大事项”)。

(1)

对公司章程中与公司优先股有关的任何事项进行任何实质性修改、废除或任何其他修订；

(2)

一次减少公司注册资本金额超过公司注册资本的百分之十，或者一系列合计减少公司注册资本的金额超过公司注册资本的百分之十；

(3)

本公司发行任何优先股；

(4)

通过任何决议批准或采取任何其他步骤寻求公司的清盘、清盘或解散。

(5)

公司章程规定的其他情形。

(Ii)当认购人根据第2.06节将其持有的本公司全部或任何部分可换股优先股转换为普通股，并委任相应董事为本公司后，重大事项须按照经修订的本公司组织章程的规定处理。(Ii)在此之前，认购人根据第2.06节将其持有的本公司全部或任何部分可换股优先股转换为普通股，并委任相应董事为本公司的董事。

(b) 信息权。

本公司应向包括认购人在内的股东提供本公司的以下信息：

(一)在有关年度结束后90个自然日内完成年度审计财务报表；

(二)年度预算报告；

(三)每次董事会会议通过的董事会决议和有关资料；

(Iv)相关月份结束后十(10)个工作日内的月度财务报表。

双方同意，在成交及换股之间，认购人有权委任一名无投票权的观察员出席本公司每次及所有董事会会议。若认购人根据第2.06节一次性将其所有可换股优先股转换为普通股，双方原则上应同意母公司(如有)应采取相应行动，使认购人能够委任至少一名本公司董事。

(d) 订阅者的优先购买权。

如本公司建议发行新股本证券，认购人及母公司或其任何指定联属公司有权优先认购该等新股本证券(“认购人优先认购权”)。

(e) 认购人的联销权。

如果母公司提议转让其在公司的全部或部分股权证券，代表其对公司的控制权，认购人有权按比例将其在公司的优先股按比例出售给建议的受让人，价格至少相当于6个月期伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加3.7%的股息率。如果认购人无法按照上述条款出售其在公司的任何优先股，母公司转让其任何普通股应与

(f) 订户竞业禁止协议。

认购人保证，自截止日期起及之后，未经本公司事先同意，认购人将不会也不会导致其联属公司不单独或与任何其他人共同从事、拥有或参与任何与本公司技术相同或相似的业务或资产，无论是作为委托人、代理人、股东或以任何其他身份，不论是为其自己的账户或任何其他人的账户(“竞业禁止”)，但1)由认购人、本公司、股东或股东共同决定或将由认购人、本公司、股东或股东共同决定或将由认购人、本公司、股东或股东共同决定或将由认购人、本公司、股东或股东共同决定或将由认购人、本公司、股东或股东共同决定的任何投资项目除外。2)上级实体指派的订户的任何关联公司必须执行的任何安排。在进行其他投资活动时，订户应根据具体情况的需要或应本公司、母公司或其关联公司的要求，建立防火墙或任何其他保密机制，以确保订户及其受保密义务约束的相关人员遵守上文第5.01节规定的保密义务。

第六条税务事项

第6.01节与主题交易有关的纳税义务

本公司及认购人均同意，每一方均须自行承担因该交易而产生的税务责任。

第6.02节税收合作与信息交流

双方同意在税务事宜上相互合作，双方应向对方提供对方要求的相关信息，以便对方完成必要的纳税申报或审计，确定纳税责任和退税权利，并进行任何其他与税收有关的工作。

第七条规定结案的条件

第7.01节当事人义务的条件

公司和订户各自完成本协议规定的交易的义务应以另一方履行或书面放弃下列各项条件为条件：

(A)需要政府批准的政府批准：应已获得所有要求的政府批准。为免生疑问，本节第7.01(A)节提到的要求的政府批准不应包括任何关闭后的注册。(C)为免生疑问，本节7.01(A)中提到的所需的政府批准不应包括任何关闭后的注册。

(B)本协议没有禁止的法定规则：根据适用的法律或判决、禁制令、命令或法令，没有任何规则禁止完成成交，或大幅增加公司或订阅者与本协议拟进行的交易相关的成本。(B)根据本协议，没有任何法律或判决、禁令、命令或法令禁止完成成交，也没有实质性增加本公司或订户与本协议拟进行的交易相关的成本。

(C)根据协议，本公司与中芯国际应已就61,526,472股普通股及面额为200,000,000美元的永久可换股票据订立认购协议。

第7.02节公司义务的条件

公司完成本协议计划进行的交易的义务应以公司在交易结束时或之前履行或书面放弃以下各项条件为条件：

(a) 陈述、保证和契诺。

(I)声明：本协议中包含的订户的陈述和保证在作出时在所有重要方面均应真实和正确，并且在截止时在所有重要方面均应真实和正确，其效力和作用与在结束时所作的相同(除非该陈述和保证是在其他日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证在该日期时应是真实和正确的)；和(I)如果该陈述和保证是在其他日期作出的，则该等陈述和保证在该日期时应是真实和正确的；以及(I)本协议中包含的该等陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确，并具有与结束时相同的效力和效力；以及

(Ii)在收市前或收市时，认购人应已履行本协议规定其须履行的所有契诺及协议，而本公司应已收到由认购人的正式授权人员签署的认购人证明书，证明上文(I)及(Ii)项所述事项。

第7.03节订户义务的条件

订户完成本协议规定的交易的义务应以订户在成交时或成交前履行或书面放弃下列各项条件为条件：

(b) 陈述、保证和契诺。

(I)声明：本协议中包含的本公司的陈述和保证在作出时在所有重要方面均应真实和正确，并应在截止时在所有重要方面真实和正确，其效力和效力与在结束时相同(除非该等陈述和保证是在其他日期作出的，在这种情况下，该等陈述和保证在该日期应是真实和正确的)；以及(I)除非该等陈述和保证是在其他日期作出的，否则该等陈述和保证在该日期应是真实和正确的；以及

(Ii)截止日期：母公司和公司均应在交易结束前或结束时履行本协议要求其履行的所有契诺和协议，订户应已收到由母公司和公司正式授权的高级职员签署的证明上文第(I)和(Ii)款所述事项的证书。(Ii)在收盘前或成交时，母公司和公司均应履行本协议要求其履行的所有契诺和协议，订户应已收到由母公司和公司正式授权的人员签署的证书，证明上文第(I)和(Ii)款所述事项。

第八条--赔偿

第8.01节公司的弥偿

每个订户及其联属公司、高级职员、董事、雇员、代理人、继任者和获准受让人(每个都是“订户受偿方”)应因其实际遭受或发生的任何和所有损失、损害赔偿、索赔、成本和开支、利息、奖励、判决和罚款(包括合理的律师费和顾问费)(下称“损失”)，包括由任何一方提起或以其他方式提起的任何诉讼，给予赔偿并使其不受损害：

(A)认为公司在本协议中所作的任何陈述不真实、不准确或违反公司在本协议中所作的任何保证；

(B)违反公司在本协议中订立的任何契诺或协议；或

(C)在任何情况下，如果本公司根据第8.01节作出的任何承诺变得无法执行，本公司应提供适用法律允许的最高金额，以便支付和解除任何订户受赔方发生的任何和所有损失。(C)如果本公司根据本条款第8.01条作出的任何承诺变得无法执行，本公司应提供适用法律允许的最高金额，以支付和解除任何订户受赔方发生的任何和所有损失。

第8.02节认购人的弥偿

母公司、本公司及其各自的关联公司、高级管理人员、董事、员工、代理人、继任者和被允许受让人(每个人均为“公司受赔方”)应就其实际遭受或发生的任何和所有损失、损害、索赔、成本和开支、利息、奖励、判决和罚款(包括合理的律师费和顾问费)进行赔偿，并使其不受损害，并使其不受损害，这些损失、损害、索赔、成本和开支、利息、奖励、判决和罚款(包括合理的律师费和顾问费)因下列原因而实际遭受或招致的损失、损害赔偿、索赔、成本和费用、利息、奖励、判决和罚款(包括合理的律师费和顾问费)：

(A)认为订户在本协议中所作的任何陈述不真实或不准确，或订户违反本协议；

(B)禁止订户违反本协议中订户订立的任何契诺或协议；或

(C)在任何情况下，如果订阅者根据本第8.02节作出的任何承诺变得无法执行，订阅者应提供适用法律允许的最高金额，以便支付和解除任何公司受补偿方产生的任何和所有损失。(C)如果订阅者根据本条款第8.02条作出的任何承诺变得不可执行，订阅者应提供适用法律允许的最高金额，以便支付和解除任何公司受补偿方产生的任何和所有损失。

第8.03节弥偿限额

(A)除第8.01节的规定外，除第8.01节的规定外，本公司不对根据第8.01(A)节提出的任何赔偿要求承担责任(第3.01节和第3.02节规定的基于失实陈述或违反保证的任何赔偿要求除外)，除非和直到可追回的可赔偿损失总额超过5,000,000美元(“篮子金额”)，到时被赔方仅有权获得赔偿(以下简称“篮子金额”)，否则本公司将不承担任何赔偿责任(第3.01节和第3.02节规定的基于失实陈述或违反保证的任何赔偿要求除外)，除非且直到可追回的可赔偿损失总额超过5,000,000美元(“篮子金额”)，否则被赔偿方仅有权获得赔偿。由于第8.01(A)节所述原因引起的或由第8.01(A)条规定的原因引起的可向赔偿方赔偿的最高可赔偿损失金额不得超过1亿美元。

(I)在任何情况下，如果在下列任何情况下提供了赔偿，或根据下面第(D)条披露了利益，则不应提出赔偿要求，并且公司不对根据第8.01节规定的任何赔偿承担任何责任：(I)如果在下列任何情况下提供了赔偿，或根据下文(D)条款披露了利益，则不应提出赔偿要求，公司不对根据第8.01节进行的任何赔偿负责：

(A)证明被补偿方是否已实际收到与该请求有关的保险赔偿；

(二)证明被赔方是否实际收到了与该等可赔偿损失直接相关的第三方付款；

(C)证明受补偿方是否实际实现了与该等可赔偿损失相关的任何税收优惠；

(D)本协议和本协议附件以及与此相关的其他交易文件或其他文件以及第3.09节规定的尽职调查均已披露该等事实、事件和相关事宜。

在计算上述(C)款或下文第8.03(B)(Ii)节所述的任何税收优惠时，如果任何应付税款因该未付损失而相应减少，则应视为受补偿方已“实际实现”净税收优惠。本节规定的可补偿金额应作相应调整，以反映受补偿方在税务问题上的任何最终决定。如果适用，双方之间的付款应相应地反映这种调整。

(Ii)根据订阅者的书面请求，如果仅由于本协议日期至订阅者书面请求下的成交期间本公司采取的任何行动而引起或增加赔偿要求，则不应提出该索赔，母公司和本公司均不承担第8.01条下的任何责任。(Ii)根据本协议，母公司或本公司仅因本协议日期至订阅者书面请求下的成交期间采取的任何行动而产生或增加赔偿要求，母公司和公司均不承担第8.01条下的任何责任。

(Iii)根据本公司的书面请求，如果仅由于订户在本协议日期至本公司书面要求下的成交期间内采取的任何行动而导致赔偿要求的产生或增加，则不应提出该索赔，公司不承担第8.01节规定的责任。

(B)除第8.02节的规定外，订户对根据第8.02(A)节提出的任何赔偿要求不承担责任(第4.01节规定的基于失实陈述或违反保证的赔偿要求除外)，除非和直到可追回的可赔偿损失总额超过篮子金额，因此被补偿方有权获得超过该等损失金额的赔偿。(B)除第8.02节的规定外，订户不对根据第8.02(A)节提出的任何赔偿要求承担责任(第4.01节规定的基于失实陈述或违反保证的赔偿要求除外)，除非且直到可追回的可赔偿损失总额超过篮子金额，否则被赔偿方有权获得超过篮子金额的赔偿。由于第8.03(A)节所述原因引起的或由第8.03(A)节所述原因引起的可向赔偿方追回的可赔偿损失的最高金额不得超过100,000,000美元，但根据本节提出的任何赔偿要求应进一步受制于：(I)保险赔偿和(Ii)本公司实际实现的与可赔偿损失相关的任何税收优惠。

(C)即使本协议有任何相反规定，赔偿方对任何间接或附带损害不承担责任，但因第三方索赔引起或与第三方索赔有关的损害除外。

第8.04节遗失通知；第三方索赔

(A)在任何情况下，被补偿方应在被补偿方认定已经或可能产生本协议项下的赔偿权利的任何事项的六十(60)天内，向被补偿方发出通知，说明相关事实、损失金额(如果知道)及其计算方法，并包含对要求或产生这种赔偿权利的本协议条款的引用。任何通知都不应包括在本协议的条款中。(B)如果被补偿方认定已根据本协议获得或可能产生赔偿权利，则受赔方应在确定后六十(60)天内向被补偿方发出通知，说明相关事实、损失金额(如果知道)及其计算方法，并包含对要求或产生这种赔偿权利的本协议条款的引用。

(B)如果被补偿方收到可能导致根据本条第8条提出的损失索赔的任何诉讼、审计、要求或评估的通知(每一项均为“第三方索赔”)，则被补偿方应在收到该通知后30天内将该第三方索赔通知给该补偿方。如果该补偿方选择对第三方索赔进行任何此类抗辩，则该被补偿方应在收到该通知后30天内向该第三方发出该第三方索赔的通知。如果该被补偿方选择对第三方索赔进行任何此类抗辩，则该受补偿方应在收到该通知后30天内向该第三方发出该第三方索赔的通知。如果该受补偿方选择对第三方索赔进行任何此类抗辩，则该受赔偿方应在收到该通知后30天内，在被补偿方合理要求下，由被补偿方拥有或控制的有关记录、材料和信息。未经被补偿方事先书面同意，补偿方无权解决任何第三方索赔。

第九条关于终止合同的规定

第9.01节终止

本协议可在交易结束前的任何时间终止。

(A)如果：

(I)如果发生任何事件或情况会导致第7.03(A)节所述的任何条件不能得到满足，则应确保不会发生该事件或情况；

(Ii)怀疑公司在本协议中作出的任何陈述或担保在任何实质性方面都不真实或不准确，或在交易结束前要求履行的任何契约未能得到实质性履行，或公司未能遵守其任何契诺或协议，而这些契约或协议将导致第7.03(A)节规定的任何条件得不到满足，并且该违约行为在订户发出书面通知后三十(30)天内未得到公司的纠正；或(Ii)认为公司在本协议中作出的任何陈述或担保在任何实质性方面都不真实或不准确，或公司未能实质性履行其任何契约或协议，而该契约或协议会导致第7.03(A)节规定的任何条件得不到满足，且该违约行为在订户发出书面通知后三十(30)天内仍未得到公司的纠正；或

(Iii)截至目前为止，本公司已为债权人的利益将其任何重大资产作一般转让，或本公司已根据任何破产、无力偿债或重组法律就任何清盘、清盘、重组、安排、调整、保护、解除责任或债务重组的目的而提起任何法律程序。

(B)如有以下情况，则提供本公司提供的服务：

(I)如果发生任何事件或情况会导致第7.02(A)节所述的任何条件不能得到满足，则应确保不会发生任何事件或情况；

(Ii)怀疑订户在本协议中所作的任何陈述或保证在任何实质性方面不真实或不准确，或在交易结束前要求履行的任何契诺未能得到实质性履行，或订户未能遵守其任何契诺或协议，而该契诺或协议会导致第7.02(A)节所述的任何条件得不到满足，并且订户在收到本公司书面通知后三十(30)天内未纠正该违约行为；或(Ii)由于订户在本协议中作出的任何陈述或保证在任何实质性方面不真实或不准确，或订户未能实质性履行其任何契诺或协议，导致第7.02(A)节规定的任何条件得不到满足，且订户未在公司发出书面通知后三十(30)天内纠正该违约行为；或

(Iii)中芯国际决定放弃认购中芯国际普通股及永久可换股票据；或

(Iv)证明认购人已为债权人的利益而将其任何物质资产作一般转让，或认购人已根据任何破产、破产或重组法就任何清盘、清盘、重组、安排、调整、保护、解除责任或债务重组的目的而提起任何法律程序，或已就任何清盘、清盘、重组、安排、调整、保护、解除责任或债务重组的目的而提起任何法律程序。

(C)如果截止日期为2018年12月31日，本公司或订阅者均未履行本协议；但是，如果任何一方未能履行本协议项下的任何义务，即在该日期或之前未能履行本协议规定的任何义务，则本协议第9.01(C)节规定的终止本协议的权利不可用；但如果未履行本协议项下的任何义务，则不应在该日期或之前终止本协议；

(D)如任何政府当局已发出任何命令、法令、决定或将采取任何其他行动，则在本公司或认购人拒绝的情况下，该等命令、法令、决定或行动将会禁止或以其他方式禁止本协议所拟进行的交易，而该等命令、法令、决定或行动将成为最终且不可上诉；或

(E)经本公司及认购人双方书面同意后签署。

第9.02节终止的效果

如果第9.01(D)节规定的本协议终止，本协议应立即失效，除第9.01节规定的任何其他情况继续有效外，本协议任何一方均不承担任何责任，本协议任何一方均不免除本协议任何一方违反本协议的责任，违约方应根据第8条向另一方承担赔偿责任。

第十条总则

第10.01款开支

除本协议另有规定外，与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有成本和支出，包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出，均应由产生此类成本和支出的一方承担，无论交易是否已经结束。

第10.02条公告

本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出或作出(且在收到后应视为已正式发出或作出)，方式为亲自递送、快递服务、传真或挂号邮寄至本协议双方的下列地址(或根据本条款10.02款发出的通知中规定的一方的其他地址)：

(A)向本公司提出以下建议：

大唐控股有限公司(香港)投资有限公司(大唐控股(香港)投资有限公司)

地址：北京市海淀区学院路40号

传真：86-10-62303295

注意：记者田英
电话：86-10-62301701
邮箱：陈天鹰@datanggroup.cn

(B)向订户提供以下信息：

LIGHTMANE控股有限公司
地址：北京市西城区宣武门西大街A127号大成大厦12A室，邮编：100038

传真：(86)1083061556

注意：记者程元
电话：(86)1083325878

副本发送至：Mu Min
传真：(86)1083061556
电话：1(86)10 8306 1582

第10.03条公告

未经另一方事先书面同意，本协议任何一方不得就本协议或本协议拟进行的交易发布或发布任何新闻稿或公告，或以其他方式与任何新闻媒体就本协议或本协议拟进行的交易进行沟通。本协议各方均应遵守香港和美国证券交易所法律法规关于披露利益的要求。本协议双方应就任何此类新闻稿、公开公告或沟通的时间和内容相互协商。

第10.04节可分割性

如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能被任何法律或公共政策执行，本协议的所有其他条款和条款仍应保持完全有效，只要本协议预期的交易的经济或法律实质不受任何对本协议任何一方不利的任何方式的影响。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，本协议双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近本协议双方的初衷，从而最大限度地完成本协议预期的交易。

第10.05节整个协议；冲突

本协议及其他交易文件构成本协议双方就本协议标的及其标的的完整协议，并取代本公司与订阅者先前就本协议标的及其标的订立的所有书面和口头协议和契诺。如果本协议的规定与任何其他交易文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准。

第10.06节转让

本协议对本协议双方及其各自的继承人和许可受让人(将成为本协议的新各方)的利益具有约束力并符合其利益。*未经母公司、本公司和认购人明确书面同意(该同意应由本公司或认购人自行决定是否给予)，本协议不得通过法律实施或其他方式转让。

第10.07条修订

本协议不得修改或修改，除非(A)由公司和认购人签署或代表公司和认购人签署的书面文书签署；或(B)根据第(10.08)节的弃权声明。

第10.08条豁免

本协定的任何一方可(A)延长履行另一方的任何义务或其他行为的时间；(B)放弃本协定所载另一方的陈述和保证或另一方根据本协定交付的任何文件中的任何不准确之处；或(C)放弃遵守另一方的任何协议或本协议所包含的此类义务的条件。任何此类延期或放弃只有在受其约束的任何一方签署的书面文书中规定时才有效。任何条款或条件的放弃不得被解释为放弃任何后续违反或随后放弃相同条款或条件，或放弃本协议的任何其他条款或条件。任何一方未能主张其在本协议项下的任何权利但不排除以其他方式获得的任何权利或补救措施。

第10.09节无第三方受益人

(A)本协定的所有成员仅对本协定双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并仅为其利益所约束。(A)本协定的所有受让人仅对本协定双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力。

(B)根据“合约(第三者权利)条例”(第三方权利)条例，任何其他人士，不论是明订或默示，均不得根据本合约或本合约内所载任何明示或默示的规定，向任何其他人士授予任何性质的任何权利、利益或补救。香港法律)。

(C)即使本协议有任何相反规定，本协议的任何一方对本协议的任何撤回或修改均不需要任何第三方的同意。

第10.10节适用法律

本协议受香港法律管辖，并按香港法律解释。

第10.11节争议解决

双方之间因本协议引起或与本协议有关的一切争议，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会(“CIETAC”)根据CIETAC当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点应在北京。仲裁程序应以中文进行。解决双方之间的争议应使用本协议的中文本。仲裁庭应由三名仲裁员组成。母公司和/或公司有权指定一名仲裁员。中国国际经济贸易仲裁委员会(以下简称“CIETAC”)将由三名仲裁员组成。母公司和/或公司有权指定一名仲裁员。中国国际经济贸易仲裁委员会(以下简称“CIETAC”)将根据当时有效的仲裁规则提交中国国际经济贸易仲裁委员会(“CIETAC”)进行仲裁。仲裁地点应在北京。仲裁程序应以中文进行。首席仲裁员由谁担任，应经两名仲裁员共同同意提名。如果两名仲裁员未能就第三名仲裁员的提名达成任何协议，第三名仲裁员应由CIETAC主席指定。仲裁员无权增加、删除或修改本协议的任何条款或条件。仲裁员应具有与争议有关的适用经验和知识。

仲裁员根据第10.11条作出的任何仲裁裁决应为终局裁决，对仲裁各方具有约束力，不可上诉，并可由任何有管辖权的法院承认和执行。仲裁员产生的费用和支出应由仲裁败诉方承担。双方特此不可撤销地同意，任何与本协议项下任何争议有关的送达传票程序均应按照第10.02条规定的通知程序进行。

第10.12节货币

除本协议另有规定外，任何提及的金额、现金价值和“$”均指美元。

第10.13节语言

本协议由双方以中文签署。双方可视情况将中文翻译成任何其他语言。如果中文与任何其他语言版本有任何冲突或不一致之处，应以中文为准。

第10.14条对应条款

本协议可以一份或多份副本签署和交付(包括传真)，也可以由双方分别签署和交付，每份副本在签署时应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。

[签名页如下]

兹证明，本公司和认购人中的每一位均已由其各自正式授权的高级职员在上文第一次写明的日期签署了本协议。

	大唐控股(香港)投资有限公司



	获授权人：
	姓名：陈山枝

	LIGHTMANE控股有限公司


	由以下人员提供：
		姓名：戴玉思
		头衔：导演