中芯国际(“发行人”或“公司”)；及

中国集成电路产业投资基金有限责任公司。(“中国集成电路基金”)；以及

鑫鑫(香港)资本有限公司(“订阅者”)。

发行人与德意志银行香港分行、巴克莱银行有限公司及J.P.Morgan Securities Plc就发行65,000,000美元2.00%的债券订立认购协议(“证券认购协议”)。永久附属可转换证券(以下简称“证券”)。在上下文允许的情况下，证券应包括由代表证券的全球证书(“全球证书”)证明的证券。如果需要签发最终证书，将以注册形式进行，金额为25万美元。

根据本公司与中投基金于二零一五年二月十二日订立的购股协议，如本公司建议发行新股或可转换为股份的证券，中投基金有权按比例认购该等已发行证券中相当于中投基金于发行该等证券前所拥有的本公司已发行股本百分比的股份。关于该证券的发行，本公司已于2017年11月29日书面通知中投基金，列明拟发售证券的数量、种类及建议发售的认购价。中芯国际基金于2017年12月13日向本公司递交通知，要求行使优先认购权，进一步认购总额相当于300,000,000美元的永久附属可换股证券(“认购证券”)。

认购人为中国IC基金的全资子公司。

本公司、认购人及本公司已同意，本公司将根据本协议的条款及条件，按证券认购协议的条款及大体上相同的条款，发行及透过认购人认购认购证券。认购证券的发行将合并，自认购证券发行之日起形成单一系列，票面利率为65,000,000美元2.00%。本公司于2017年12月14日发行的永久附属可转换证券。

认购证券的发行及公示

发行认购证券协议：发行人同意在截止日期向认购人发行认购证券。认购证券将以相当于100%的价格认购。认购证券的本金金额(“发行价”)。

合同：发行人将不迟于截止日期与纽约梅隆银行伦敦分行签订(并向认购人提供一份副本)：(1)附加信托契约(“补充信托契约”)，经签署日期为2017年12月14日的信托契约(经修订后的“信托契约”)的认购人批准的修订；(2)补充代理协议(“补充代理协议”)，作为受托人(“受托人”)。代理协议“)与纽约梅隆银行伦敦分行(”委托人支付代理“)、受托人和其中指定的代理人签署。本协议、补充信托契约和补充代理协议统称为“合同”。

发售通函：发行人于二零一七年十二月十一日(“刊发日期”)拟备发售通函(“发售通函”)，以供证券发售及证券在新加坡交易所证券交易有限公司(“新加坡证券交易所”)上市之用。

条件：该等证券的条款及条件(“该等条款及条件”)载于信托契据附表1，并摘要载于发售通函，并附于本协议的附表1以供参考。

定义：在本协议(包括朗诵)中，条款和条件中定义的大写术语应具有与本协议相同的含义，除非上下文另有要求，以下表述应具有以下含义：

中国IC基金与认购人的协议

认购：中国IC基金同意通过认购人认购认购证券，认购人同意在截止日期以发行价3亿美元支付认购证券 根据本协议的条款和条件。

上市

上市申请：发行人确认其已提出或安排提出认购证券在新加坡证券交易所上市的申请，并将根据本协议条款提出或安排申请认购证券转换后发行的股份(“新股”)在香港联合交易所有限公司(“香港联交所”)上市。

维持认购证券上市：只要任何认购证券尚未清偿，发行人将尽合理努力取得及维持该等上市，并支付所有费用及提供任何及所有文件、资料及承诺，以及按新加坡证券交易所为此目的而要求刊登的所有公告。然而，如果发行人在尽了努力后无法维持该等上市，或维持该等上市过于繁重，发行人将在其(在认购人的批准下)决定的截止日期之前，或在认购人合理决定的情况下，在截止日期之前，按照信托撤销的条款，在合理可行的范围内尽快取得该证券的上市，并在该另一证券交易所(通常用于债务证券的报价或上市)维持该证券的上市，或在认购人合理决定的情况下，在截止日期之后，按照信托买卖合约的条款，维持该证券在该另一证券交易所的上市，该另一证券交易所通常用于债务证券的报价或上市。

股份上市：发行人将尽合理努力维持股份在香港联合交易所的上市，并支付所有费用，提供香港联交所为此所要求的任何及所有文件、资料及承诺，以及刊登所有公告。然而，如发行人在作出该等努力后无法维持该等上市，发行人将转而作出合理努力以取得新股在其可能决定的其他证券交易所上市，并在其后维持该等新股在其可能决定的其他证券交易所上市。

陈述、保证及弥偿

发行者代表订阅者并向订阅者保证(如适用)，并(如适用)同意订阅者：

认购证券的有效性：认购证券已由发行人正式授权，当认购证券按照其他合同正式签署、认证、发行和交付时，认购证券将构成发行人的有效和具有法律约束力的义务；

地位：认购证券(在发行时)将构成发行人的直接、无条件、无担保和从属债务，并且在任何时候都享有同等权益，彼此之间没有任何优先选择。发行人清盘时，证券持有人对证券的权利和债权(转换权除外)应排在发行人任何次级证券的债权之前，但在偿付权上排在发行人现在和未来所有其他优先债权人和次级债权人的债权(发行人平价证券持有人的债权除外)之后；

法定股本：发行人拥有或将在截止日期前拥有足够的授权但未发行股本，以满足按初始转换价格转换所有认购证券时需要发行的数量的新股，并应始终保持足够的授权但未发行股本，以满足按认购证券的现行转换价格发行足够的新股；

新股：以认购证券和信托契约预期的方式发行和交付的新股：

将及时有效地签发、全额支付和免税；

将在所有重要方面符合发售通函中对其的描述；

将享有同等权益，并在各方面享有与发行人任何其他类别普通股股本相同的权利和特权，除条款及条件另有规定外，并有权获得就该等股本宣布、支付或作出的一切股息及其他分派；及

可以自由转让，没有任何留置权、费用、产权负担、担保权益或第三方的债权；不会受到进一步资金要求的约束；

限制：根据开曼群岛或香港的法律或法规，或根据发行人的法律或法规，对转让认购证券、投票或转让任何股份或支付与股份有关的股息没有限制 宪法文件，或根据发行人是当事一方或可能受其约束的任何协议或其他文书；

资本化：发行人拥有“资本化”标题下的发行通函中所述的授权资本化；发行人的每个子公司的所有股本或其他股权的流通股均已正式有效授权和发行，已足额支付且无需评估，所有此类股权由发行人直接或间接拥有，没有任何留置权、收费、产权负担、担保权益、对投票或转让的限制或任何第三方的索赔；

上市：目前发行的股票已全部在香港联合交易所正式上市；

无非公开资料：除公告所载事项外，本公司并无持有任何有关本公司、本集团任何其他成员公司或彼等各自业务的非公开资料，而该等非公开资料的发布可能会对股份的交易价产生重大影响，亦无任何有关本公司的重大资料或资料须由本公司根据上市规则或一九三四年证券交易法予以披露。在不损害前述一般性的原则下，本公司并无任何重大资料(包括但不限于有关本集团情况下的任何重大不利变化或预期重大不利变化，或涉及本集团的任何实际、待决或威胁的诉讼、仲裁或类似法律程序的资料)在本公司最新年报或其后发布的公开资料(“公司资料”)中没有描述，而该等资料是投资者对本集团的资产及负债、财务状况、损益及前景作出知情评估所必需的；公司信息不包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的事实，以使其中的陈述在任何重大方面不具误导性；

信息：本公司、本集团任何其他成员或其各自的高级管理人员、董事、雇员或顾问为发行认购证券或本公司或本公司自2016年1月1日以来所有公开可获得的信息和记录(包括年报、法定文件和注册中包含的信息)或与发行认购证券或本公司相关的目的而提供或代表本公司提供的所有信息(无论是口头、书面、电子或任何其他形式)，在提供或发布时，在所有重大方面都是真实和准确的，没有任何重大方面的误导性；

诉讼：没有针对本集团任何成员或其任何财产或(据本公司所知)本公司执行董事、高级管理人员、物业或雇员的任何索赔、诉讼、仲裁、起诉或其他法律程序或警察、法律或监管调查或查询正在进行或待决或威胁，而据本公司所知，亦无任何索赔或任何重大事实或情况会导致对本集团任何成员或其任何财产或本公司执行董事提出索赔，而在任何该等情况下，该等索赔或事实或情况会导致对本集团任何成员或其任何财产或本公司执行董事提出索赔，而在任何该等情况下，该等索赔或事实或情况会导致本集团任何成员或其任何财产或本公司执行董事

无重大不利变化：自2016年12月31日以来，本公司或本集团的财务或贸易状况、收益、净资产、业务或业务前景(无论是否在正常业务过程中产生)或财产(作为一个整体)没有重大不利变化，或涉及或合理可能涉及预期重大不利变化的任何发展或事件；

成立公司：本集团的每个成员都是根据其成立地的法律正式成立并有效存在的，本集团的每个成员都有权拥有其资产并以目前进行的方式开展业务，并且没有就本集团的任何成员的清盘或清盘提交请愿书、发出命令或通过有效的决议；

批准：

本集团的每个成员均已获得本集团所有适当的国家、州、地方和其他政府机构、所有交易所以及所有国内或国外法院和其他法庭的任何适用法律规定与其业务运营相关的证书、授权、许可证、命令、同意、批准或许可(“批准”)，并已向所有适当的国家、州、地方和其他政府机构或机构、所有交易所以及所有法院和其他法庭进行所有申报和备案；

本集团任何成员没有违反管理该等授权或许可的任何条例、法规或法规的批准或规定，从而导致重大不利影响，也没有任何理由撤回、撤销、修改或取消任何该等批准；

法律及上市规则：本公司并无违反香港联合交易所或任何适用法律的任何规则、规例或规定，尤其是本公司一直遵守上市规则及所有适用法律下的适用规则及规定，但就发行认购证券而言并不重要的任何违反或不符合规定除外；

没有命令或判决：没有任何法院、政府机构或监管机构的命令、法令或判决悬而未决或预计不会对集团任何成员造成实质性的不利影响；

或有负债：本集团任何成员公司并无因本集团任何成员公司的任何违约而成为应付或偿还的重大未偿债务，亦没有发生或即将发生任何可能导致该等债务在到期日之前应付或偿还的事件，要求偿还或偿还该等债务，或正采取任何步骤为本集团任何成员公司的任何该等债务强制执行任何担保，而该等担保会导致重大不利影响；

无违约：本集团任何成员都不是任何实质性义务的一方，也不承担任何具有不寻常或过度繁重性质的义务；本集团任何成员都没有违反或违约(也没有发生任何事件，在发出通知和/或逾期和/或履行任何其他要求时，会导致发行人或本集团任何成员违约)其章程文件或任何合同或协议，无论是个别的还是整体的，都可能产生或已经产生实质性的不利影响；(B)本集团的任何成员没有违反或不履行任何具有重大或过度繁重性质的义务；本集团没有任何成员违反或违约(也没有发生任何事件，该事件在发出通知和/或逾期和/或履行任何其他要求时会导致发行人或本集团的任何成员违约)；

发售通告：发布日期：

发售通函包含有关发行人、本集团、新股及证券的所有资料，该等资料在发行认购证券时属重大资料(包括开曼群岛适用法律所要求的资料，并根据发行人的特殊性质， 为使投资者及其投资顾问能够对发行人的资产和负债、财务状况、损益和前景以及股票和证券附带的权利作出知情评估，股票和认购证券是必要的)；

发售通函所载有关发行人及本集团之陈述，在各重大方面均属真实及准确，且无误导性；

发行通函中所表达的有关发行人的意见和意向 并向本集团诚实持有，已在考虑所有相关情况并基于合理假设后达成；

本公司并无其他有关发行人、本集团、新股或证券的事实，而在发行及发售证券时，遗漏该等事实会令发售通函内的任何陈述在任何重大方面产生误导；

发行人已作出一切合理查询，以确定该等事实，并核实所有该等资料及陈述的准确性；及

发售通函不包括对重大事实的不真实陈述，也不遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况作出不具误导性的陈述；

财务报表：发行人及其综合附属公司(“综合集团”)于2015年及2016年12月31日止年度及截至2016年12月31日止年度之综合经审核财务报表、综合集团于截至2017年6月30日止六个月及截至2017年9月30日止三个月之未经审核综合财务报表及综合集团于截至2017年9月30日止三个月之未经审核综合财务报表乃(A)根据(A)根据下列各项编制：(一)综合集团于截至二零一七年六月三十日止六个月及截至二零一七年九月三十日止三个月之综合财务报表及截至二零一七年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日止年度之综合财务报表及截至二零一七年六月三十日止六个月之综合财务报表。就本集团于二零一五年及二零一六年十二月三十一日及截至二零一六年十二月三十一日止年度之经审核综合账目及截至二零一七年六月三十日止六个月之综合集团未经审核综合财务报表而言，国际会计准则委员会(“IFRS”)颁布之国际财务报告准则及于截至二零一七年九月三十日止三个月之综合集团未经审核综合财务报表(如属综合集团于截至二零一七年九月三十日止三个月之未经审核综合财务报表)根据香港相关法律一贯适用国际会计准则(“国际会计准则”)及(Ii)。及(B)在每宗个案中，均真实而中肯地反映发行人及综合集团在有关日期的财政状况，以及发行人及综合集团在其拟备期间的经营业绩及财务状况的变动；(B)须真实而中肯地反映发行人及综合集团于有关日期的财政状况，以及发行人及综合集团在其拟备期间的经营业绩及财务状况的变动；

标题：

发行人及本集团各成员公司对其拥有的所有不动产、非土地财产及其拥有的任何其他资产(包括发售通函所述的财产或资产)或其任何权利或权益拥有良好且可出售的所有权，在每种情况下均为开展其目前经营的业务所必需的(“资产”)；

发行人和本集团的每个成员已获得所有必要的批准，以便对其资产拥有良好和可出售的所有权，包括但不限于与此类所有权的评估、收购和完善有关的批准；以及

并无影响任何该等资产的押记、留置权、产权负担或其他担保权益或第三方权利或权益、条件、规划同意、命令、规例、瑕疵或其他限制，而该等限制可能对该等资产的价值产生重大不利影响，或限制、限制或以其他方式对本集团有关成员公司使用或开发任何该等资产的能力产生重大不利影响，而如任何该等资产是以租约形式持有，则每份租约均为合法、有效、存续及可强制执行的租约。

合同的有效性：(I)公司根据其章程文件有权允许本公司以本协议和其他合同规定的方式订立和履行本协议项下的义务，以及(Ii)本协议(及其履行)已由公司正式授权(该授权仍具有全部效力和效力)并由其签署和构成，其他合同(及其履行)将在截止日期之前得到公司的正式授权，在截止日期之前或截止日期之前签署和交付时，将构成具有法律约束力和可强制执行的义务破产、清算、占有权留置权、抵销权、重组、合并、暂停或任何其他性质类似或一般影响债权人权利的法律或法律程序，以及衡平法的一般原则；

同意：根据本公司或本集团任何其他成员公司作为一方的任何合约或其他安排，发行认购证券、转换认购证券时发行新股、执行合约及认购证券预期的其他交易，或发行人遵守证券或合约的条款，均不需要授权、同意、批准、牌照或通知，或因发行认购证券、转换认购证券而发行新股或因此而需要授权、同意、批准、特许或通知或将在截止日期或之前获得(包括但不限于批准认购证券在新加坡证券交易所上市，以及香港联合交易所批准新股上市和交易)；

合规：合同的执行和交付、认购证券的发行、公司遵守合同的所有条款、认购证券转换时发行新股以及合同中预期的交易的完成不会也不会：

与构成发行人或其子公司的文件的任何规定或其之下的任何规定相冲突或导致违反；

发行人或本集团任何成员根据任何契据、合约、租赁、按揭、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺、文书的任何条款或规定，与发行人或本集团任何成员违反或导致违反或违反任何第三方同意，或构成违约(在发出通知及/或时间流逝及/或履行任何其他要求时，亦未发生会导致违约的任何事件)，或构成违约(亦未发生任何会导致违约的事件)，而发行人或本集团任何成员根据任何契据、合约、租赁、按揭、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺、文书的任何条款或规定，违反或导致违反或导致任何第三方同意本集团任何成员为当事一方，或本集团任何成员的任何财产或资产受其约束；或

违反任何现行适用的法律、命令、规则或规例，包括但不限于，在适用的范围内，违反“公司条例”(第374章)。根据香港法例第622条、上市规则、香港收购及合并守则或任何对本集团任何成员公司或本集团任何成员公司的财产或资产具有司法管辖权的国内或外国法院或政府机构或团体或法院作出的任何判决、授权法令或命令；

优先认购权及购股权：(I)根据股份认购协议发行股份；(Ii)根据发行人与大唐电讯于2008年11月6日订立的购股协议(经本公司与大唐电讯及大唐控股(香港)投资有限公司于2014年8月22日订立的补充协议修订)所产生的任何优先购买权发行任何证券或将于转换证券时发行的股份；及(Iii)于2016年债券转换时发行股份。及(Iv)根据根据上市规则采纳的任何购股权计划及发行人任何公开披露的股权激励计划发行任何购股权及限制性股份单位：

发行人或其附属公司并无发行可转换或可交换的已发行证券，或认股权证、权利或期权，或授出认股权证、权利或期权、购买或认购发行人或其附属公司股份的协议；及

发行人董事会或者股东大会没有批准发行、购买或者认购股份的其他或者类似安排；

无回购：发行人在本协议日期前30天内未进行任何股份回购(如上市规则第10.06(6)(C)条所界定)；

反洗钱：发行人和本集团每名成员的业务，以及据发行人所知(经过适当和仔细的查询后)，发行人的任何共同控制实体在任何时候都符合适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年货币和外国交易报告法的要求，所有适用的反洗钱法律、法规、规则和指导方针在其管辖范围内和该实体(视情况而定)开展业务的每个其他司法管辖区内均适用。由任何政府或监管机构(统称为“反洗钱法”)管理或执行，任何涉及发行人的法院或政府或监管机构、主管部门或机构或任何仲裁员不得提起诉讼、诉讼或诉讼。 或本集团任何成员及其任何共同控制的实体在反洗钱法方面正在待决，或据发行人所知(在进行适当和仔细的调查后)受到威胁；

不得非法支付：发行人、本集团任何成员、发行人的任何董事或高级管理人员，或据发行人所知(经适当而仔细的询问后)，发行人或本集团任何成员的任何雇员、代理人、附属公司或其他与发行人或本集团任何成员有联系或代表其行事的人，(I)没有使用任何资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(I)没有使用任何资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(I)没有使用任何资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)违反任何适用的反贿赂或反贪污法律或规例而作出或作出任何作为，以促进向任何外国或国内政府或监管官员或雇员(包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织)，或任何以官方身分代表或代表上述任何人行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，提供、承诺或授权任何直接或间接非法付款或利益；(Iii)知悉或已采取任何行动，直接或间接导致该等人士违反1977年修订的“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act，以下简称“FCPA”)、实施“经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约”的任何适用法律或法规，或犯有英国“2010年反贿赂法”或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律或法规所订的罪行；或(Iv)作出、提供、同意、要求或采取任何行为，以促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、贿赂、影响付款, 回扣或其他非法或不正当的支付或利益；发行人和本集团的每一成员已遵守《反海外腐败法》和任何此类其他司法管辖区的任何其他类似适用的反贿赂或反腐败法律或法规开展业务，并已制定、维护和执行旨在促进和确保遵守并防止违反此类法律、规则和法规的政策和程序；

制裁：发行人、本集团任何成员、发行人的任何董事或高级管理人员，或据发行人所知(经适当而仔细的询问后)，发行人或本集团任何成员的雇员、代理人、附属公司或代表其行事的其他人，均不是发行人或本集团任何成员的任何董事或高级管理人员，也不是发行人的任何雇员、代理人、附属公司或代表发行人或本集团任何成员行事的其他人：

个人或实体(“个人”)目前是美国政府(包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)或美国国务院，包括但不限于被指定为“特别指定的国家”或“被封锁的人”)实施或实施的任何制裁或制裁的目标，或根据“美国与敌人贸易法”、“美国国际紧急经济权力法”中规定的义务或授权实施的任何制裁或制裁的目标(包括但不限于，指定为“特别指定的国民”或“被封锁的人”)或根据“与敌贸易法”、“美国国际紧急经济权力法”中规定的义务或授权而实施的任何制裁或制裁的目标美国联合国参与法案、伊朗制裁法案、全面伊朗制裁责任和撤资法案以及2012财年国防授权法案第1245条、美国叙利亚责任和黎巴嫩主权法案或2012年减少伊朗威胁和叙利亚人权法案，或与实施制裁有关的任何行政命令，或联合国安理会、欧盟或英国财政部(“HMT”)或其他相关制裁机构实施的任何制裁或措施(

位于、组织、居住或活动于作为制裁对象或目标的国家、地区或领土，包括但不限于克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚(每个国家均为“受制裁国家”)；

在过去五年内，或现在正在与任何政府、个人、实体或项目进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时，该政府、个人、实体或项目是或曾经是制裁对象或目标，或与任何受制裁国家进行交易或交易；

正在或曾经违反或接受与任何制裁有关的调查；

环境法：本集团的每个成员已全面遵守所有适用的环境法，但任何不遵守不会产生实质性不利影响的情况除外。就本条款4.1.30而言，“环境法”是指与保护环境(包括但不限于人类、动植物生命、环境空气、地表水、地下水或土地)、保护财产和所有权或赔偿环境损害有关的任何和所有超国家、国家、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议或其他政府限制。遏制或其他待遇或向任何主管当局支付款项；

保险：发行人和本集团的每个成员都已准备好所有必要和习惯的保险单，用于按照目前的经营方式经营其业务并遵守所有法律要求，该等保单的效力和效力以及与其相关的所有保费均已支付，且未收到任何此类保单的取消或终止通知，本集团的每个成员均已在所有实质性方面遵守了该等保单的条款和条件，除非违反本条款不会产生实质性的不利影响；

知识产权：发行人及其每一成员公司拥有或拥有(或能够以合理条件获得)足够的专利、专利权、许可证、发明、版权、专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序)、商标、服务标志、商号或其他知识产权(统称为“知识产权”)，这些都是在其按照发售通函所述经营的每个国家开展目前由其经营的业务所必需的。发行人或本集团任何成员均未收到任何通知，亦不知道在任何司法管辖区内有任何侵犯或冲突他人对任何知识产权所声称的权利，或任何事实或情况会使任何知识产权无效或不足以保护发行人或本集团任何成员在该知识产权上的利益，而该等侵权或冲突(如属任何不利决定、裁决或裁断的标的)、无效或不充分，会个别或整体造成重大不利影响；

清盘或信用事件：在认购证券已经发行的情况下，没有任何事件或情况可以合理预期(无论是否在发出通知和/或时间流逝和/或满足任何其他要求的情况下)：(I)构成“清盘”或“信用事件”，每种情况均由证券的条款和条件定义；或(Ii)要求调整证券的初始转换价格；

会计处理：就发行人的综合财务报表而言，认购证券将根据国际财务报告准则入账为发行人的“股权”，发行人(在咨询其专业顾问后)并不知悉对国际财务报告准则任何前述解释或任何建议的任何改变或修订，或与上述任何建议相关的任何建议，因此认购证券不得或不再根据国际财务报告准则被记录为发行人的“股权”。

重复：根据第9条的规定，在考虑到截止日期的事实和情况后，第4.1条所载或依据第4.1条作出的陈述和保证应被视为已重复。

弥偿：

认购人在本协议项下的承诺是基于发行人的前述陈述、保证和协议作出的，目的是该等陈述和保证在截止日期(包括截止日期)之前在各方面都保持真实和准确，并且协议应在截止日期或之前履行，发行人承诺向认购人付款 应要求支付的款额，按税后计算，须相等于该公司、其各自的附属公司、联营公司或任何控制该等公司或其任何董事、高级人员、雇员或代理人(均为“获弥偿人士”)就以下事项或与以下事项有关连的任何法律责任、损害赔偿、成本、申索、损失或开支(包括但不限于律师费、成本及开支)(“亏损”)：

违反或涉嫌违反本协议或发行人签发的任何证书中包含或被视为作出的任何陈述、保证、承诺或协议，包括(但不限于)发行人未能发行认购证券；

要约通告(或其任何补充文件)所载对重要事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述，或任何遗漏或被指称遗漏在其内述明必须述明或为使其内陈述不具误导性的重要事实所必需的任何遗漏或指称的遗漏；或

发行人或本集团任何成员公司或彼等各自的任何董事或高级管理人员未能或被指称未能遵守与发行认购证券有关的任何法规或法规的任何要求。

认购人并无任何责任或义务(不论是否作为任何受弥偿人士的受托人或其他人士)追讨任何该等付款或向任何其他人士交代根据本第4.3条支付予其的任何款项，除非认购人以书面通知受弥偿人士，否则认购人(无义务)将独自进行代表受弥偿人士执行此等权利的任何行动。未经任何受补偿人同意，本协议双方可随时以任何方式终止、修改或更改本协议。

为免生疑问，认购人根据第4.3.1条向发行人提出的任何索赔的金额，应减去受补偿人根据第4.3.2条向发行人追回的任何金额，反之亦然，如果认购人已根据任何该等条款向发行人追回该损失，则减去该金额。

发行人的承诺

税金：发卡人将支付：

在开曼群岛、联合王国、新加坡、香港、卢森堡大公国或比利时以及所有其他相关司法管辖区创建和发行认购证券或执行或交付合同时或与之相关的任何印花、发行、注册、单据或其他税费，包括利息和罚款；以及

除根据本协议应支付的任何金额外，就其应支付的任何增值税、劳务费、营业税或类似税款(在本协议中提及该金额应被视为包括除该金额以外的任何此类应缴税款)；

递送发售通告：发行人将根据认购人合理的要求，不时免费向认购人交付发售通告的副本数量及其所有修订和补充；

修订：如果在截止日期之前的任何时间发生了任何事件，而当时经修订或补充的发售通告将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，则发行人将根据发售通告交付时的情况，不具误导性，或者如果由于任何其他原因需要修改或补充发售通告，发行人将通知认购人，并在认购人提出合理请求时，将准备并免费向认购人提供认购人不时合理要求的该等修订或补充发售通函的副本，以更正该等陈述或遗漏，而第4.1条所载或依据第4.1条作出的陈述及保证，将就发售通函的该等修订或补充内容真实准确，犹如在其日期重复一样；

保证：发行方将在合理可行的情况下尽快通知订户 如果在截止日期向发行方支付认购款之前的任何时间，发生了任何事情，使得或可能导致其在本协议中的任何陈述、保证、协议和赔偿在任何方面不真实或不正确，并将在合理可行的情况下尽快采取订阅者可能合理要求的步骤来补救和/或公布事实；

锁定：发行人或任何代表发行人或其代表行事的人均不会(A)发行、要约、出售、质押、签约出售或以其他方式处置或授出期权、发行认股权证或提供权利，使有关人士有权认购或购买与认购证券相同类别的任何股份或证券，或可转换、可交换或附有权利认购或购买认购证券的任何股份或证券、与认购证券相同类别的股份或证券、代表认购证券权益的股份或其他工具该等股份或与该等股份或其他证券属同一类别的其他证券，(B)订立任何互换或其他协议，而该等互换或其他协议将全部或部分转移该等股份拥有权的任何经济后果；。(C)订立任何具有与前述任何一项相同的经济效果的交易，或任何旨在导致或可合理地预期会导致或同意进行上述任何一项的交易，不论(A)、(B)或(C)所述种类的任何该等交易是否将以交付股份或其他证券的方式结算，(D)在未经认购人事先书面同意的情况下，在本协议日期至本协议日期后90天(首尾两日包括在内)之间，以现金或其他方式宣布或以其他方式公开作出任何前述的意向，或(D)在任何该等情况下，未经认购人事先书面同意而宣布或以其他方式公开作出任何上述任何事情的意向；除(I)根据股份认购协议发行任何股份(Ii)发行任何证券或将于证券转换时发行的股份外，不论该等发行是否依据行使发行人与大唐电信于二零零八年十一月六日订立的购股协议(经本公司于2014年8月22日订立的补充协议修订)产生的任何优先购买权, 大唐电讯及大唐控股(香港)投资有限公司)或其他方式；及(Iii)发行将于2016年债券或证券转换后发行的任何股份；及(Iv)根据符合上市规则而采纳的任何购股权计划及发行人的任何公开披露股权激励计划发行任何购股权及限制性股份单位；及(V)发行作为任何合并或收购的代价而发行的任何股份，但条件是(1)已发行股份的总值(按条款及条件所界定的当时市价计算)少于1亿美元，及(2)发行人促致收取该等股份的人签立股东锁-

转换：发行人将根据条款和条件发行新股(与当时已发行的其他股票享有同等地位)，在根据条款和条件转换认购证券时不受任何留置权、债权、收费、担保、产权负担或类似权益的影响；

换股价：除根据股份认购协议发行任何股份或发行公告所述证券转换后将发行的任何证券(包括大唐电信可能行使的任何优先购买权)、发行债券转换后将发行的任何股份、或发行根据符合上市规则采纳的任何购股权计划及发行人任何公开披露的股权激励计划而发行的购股权及限制性股份单位外，(I)于本公告日期至截止日期( 发行人将直接或间接采取任何旨在或构成或可能合理地预期导致或导致调整证券初始转换价格的行动，及(Ii)发行人 不会采取任何行动，将证券的转换价格降低到适用法律法规可能不时规定的水平以下(如果有)；

批准和备案：发行人 将尽合理努力获得所有批准和同意，并在合理可行的情况下尽快作出与认购证券和/或新股有关的不时需要的所有通知、登记和备案；

结算系统：发行商 应尽合理努力允许认购证券有资格通过欧洲清算银行SA/NV(“Euroclear”)和Clearstream Banking S.A.(“Clearstream”)的设施进行清算和结算；

收益的使用：

发行人应当按照公告规定的方式使用发行认购证券所得款项净额；

发行人及本集团任何成员公司均不会直接或间接使用本协议项下认购证券的发售所得款项，或将该等所得款项的全部或部分借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他人士：

资助或便利任何人的任何活动或与其开展业务，而该等活动或业务在提供资金或便利时是制裁的对象或目标；

为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利；或

以任何其他方式导致任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何人)违反第4.1.27条规定的任何制裁、反洗钱法或第4.1.28条规定的反贿赂法；

公告：自本公告之日起至截止日期(首尾两日包括在内)后的40天内，除非适用法律、法规或规则(包括上市规则和“证券及期货条例”(香港法例第571章)有所规定)，否则发行人将不会并将促使其附属公司和联属公司以及代表其或代表其行事的所有其他各方在未经认购人事先同意的情况下(除非适用法律或法规阻止)，不会就认购证券的发行发出任何公告，或不会就认购证券的发行发出任何公告，除非适用的法律、法规或规则(包括上市规则和“证券及期货条例”(香港法例第571章)另有规定)。

财务信息：只要任何认购证券仍未偿还，发行人将向认购人提供发行人一般可能向其债务证券持有人提供的财务报表和其他定期报告的副本；

先行条件

认购人认购和支付认购证券的义务取决于：

其他合同：双方当事人(在截止日期当日或之前)以订阅者合理满意的形式签署和交付其他合同；

合规性：截止日期：

发行人在本协议中的陈述和保证是真实、准确和正确的，如同是在该日期作出的；

发行人已履行本协议项下将在该日期或之前履行的所有义务；以及

已向认购人交付一份由发卡人妥为授权的高级人员以附表2所夹附的格式发出的表明此意的证明书，而该证明书的日期为该日期；

重大不利变化：自本协议发布之日起至截止日期，在财务或交易状况、收益、净资产、商业事务或业务前景(无论是否在正常业务过程中产生)或发行人或集团整体财产(从认购证券发行的角度来看)没有发生任何变化(也没有任何涉及或合理可能涉及预期变化的发展或事件)，这些变化在发行认购证券时是重大的和不利的；

其他同意：在截止日期或之前，发行人应已获得与发行认购证券和履行其在信托契约、代理协议和认购证券下的义务有关的所有决议、同意、授权和批准(包括要求所有贷款人的同意和批准)；

上市：香港联合交易所同意认购证券转换后新股上市，新加坡证券交易所同意在认购证券合理满意的条件下将认购证券上市(或在每种情况下，认购人均合理信纳将会批准上市)；

政府批准：认购人认购证券需经商务部、国家发展改革委、国家外汇管理局批准或同意；

股东批准：已取得发行人股东(中国中投基金、认购人及其联系人士(定义见上市规则，已放弃投票))在股东大会上批准根据本协议发行认购证券及认购证券转换后的股份(包括根据发售通函所载证券条款及条件对换股价格作出任何调整而可发行的股份)的发行人。

豁免：认购人可酌情按其认为合适的条款放弃遵守本第6条的全部或任何部分(6.1.7除外)。

发行人发行认购证券的义务取决于：

股东批准：发行人在股东大会上获得发行人股东(中投基金、认购人及其联系人士(定义见上市规则，弃权)同意发行认购证券和认购证券转换后的股份(包括根据发行通函所载证券条款和条件对转换价格进行任何调整后可发行的股份)的发行人；

上市：*香港联合交易所已同意在认购证券转换后将新股上市，而新加坡证券交易所已同意在任何令发行人合理满意的条件下，将认购证券上市(或在每种情况下，发行人均合理地信纳会批准该等上市)；及

无政府禁令：发行人发行认购证券和认购证券认购不受任何法律、政府命令和法规的禁止，认购人认购认购证券须经商务部、国家发展改革委和国家外汇管理局批准或同意，如有需要，应由发行人发行认购证券和认购认购证券的行为不受任何法律、政府命令和法规的禁止，认购人认购认购证券应获得商务部、国家发改委和国家外汇管理局的政府批准或同意。

结业

发行认购证券：于截止日期下午3时(香港时间)(或认购人与发行人协议的其他时间)，发行人将发行认购证券，并在证券持有人登记册上取得纽约梅隆银行存托(代名人)有限公司名称的记项作为认购证券的持有人，并在认购人可能要求的地点向认购人或其订单交付代表本金总额的妥为签立及认证的全球证书全球证书的交付和证券持有人登记册的填写应构成认购证券的发行和交付；以及

付款：根据这种交付，认购人将向发行人支付认购证券的认购款项(按发行价计算的认购证券应付总额)。上述款项应由欧洲清算银行(Euroclear Bank S.A./N.V.)和Clearstream Banking，Sociétéaname共同的托管银行(“共同托管银行”)代表认购人在同一天以美元结算资金支付至发行人在纽约市的美元账户，发行人应在不迟于结算日前十五(15)个工作日通知认购人，共同存托凭证须以共同存管人确认的形式证明其已进行了上述付款，该美元账户位于纽约市的美元账户应由发行人在不迟于截止日期前十五(15)个营业日通知订户，并以共同存管人确认的形式证明已进行了上述付款，该美元账户应由发行人在不迟于截止日期前十五(15)个工作日通知订户。

费用

一般费用：发行人同意支付：

与以下事宜有关的一切合理费用及开支：(A)拟备及制作发售通函(以证明及最终形式及其任何补充或修订)及上市详情(如有)、合约及所有其他与发行认购证券有关的文件；(B)认购证券的首次交付；及(C)认购证券在联交所上市及新股上市；及

委托人支付代理、受托人及根据代理协议委任的其他代理与合约的准备及执行(包括但不限于受托人法律顾问的费用及开支)、发行及认证认购证券及履行其根据合约的职责有关的有据可查的费用及开支。

付款：根据本协议应支付的所有款项均以美元支付，并声明不包括任何适用的税，无论是所得税、预扣税、增值税、货物和服务税、营业税或服务税或类似税，但收款人为纳税目的而注册成立或居住的税务管辖区对净收入征收的税除外(以下简称“税”)。如果需要从支付给订户的任何款项中扣除或扣缴任何税款，则发卡人应额外支付一笔款项，以便订户在没有任何该等扣缴、扣除、评估或征费的情况下，获得本协议所列付款的全部金额。发行人应就该等税项作出适当的支付及申报，并向认购人提供税务收据的正本或经认证的副本。

终端

终止能力：尽管本协议中有任何规定，但在向发行人支付认购证券的净认购金额之前，认购人可随时书面通知发行人，在下列任何情况下终止本协议：

如果订户注意到任何违反本协议中包含的任何保证和陈述或未能履行发行人在本协议中的任何承诺或协议的事件，或者任何事件在任何方面使本协议中的任何保证和陈述不真实或不正确，或任何事件导致本协议中包含的任何保证和陈述不真实或不正确，或未能履行发行人在本协议中的任何承诺或协议；

如果订户在截止日期或之前没有满足第6条规定的任何条件或(如果能够免除)；

如果自本协议之日起，国内或国际货币、金融、政治或经济状况(包括发行人的任何证券在任何证券交易所或场外交易市场的交易受到任何干扰)或货币汇率或外汇管制发生任何变化，或涉及预期变化的任何发展，而认购人认为这些变化或发展可能会对认购证券的成功发行或二级市场上的认购证券交易造成重大影响；

如认购人认为本应发生以下任何事件：(I)在纽约证券交易所、伦敦证券交易所、新加坡证券交易所及/或香港证券交易所及/或发行人证券的交易所在的任何其他证券交易所的一般证券交易暂停或重大限制；(I)(I)在纽约证券交易所、伦敦证券交易所、新加坡证券交易所及/或香港证券交易所及/或发行人证券交易所在的任何其他证券交易所的一般证券交易暂停或重大限制；(Ii)暂停发行人的证券在香港联合交易所或发行人的美国存托凭证在纽约证券交易所及/或任何其他买卖发行人证券的证券交易所的交易(与发行认购证券或就公告所述的交易(包括大唐电讯行使其优先购买权)有关的任何暂停交易除外)；(Iii)有关当局宣布全面暂停在美国、新加坡、香港及/或英国的商业银行活动，或美国、香港、新加坡或英国的商业银行业务或证券交收或结算服务出现重大中断；或。(Iv)涉及影响证券转换或转让时的发行人、证券及将会发行的股份的税项预期改变的改变或发展；。(Iii)有关当局宣布全面暂停在美国、新加坡、香港及/或英国的商业银行活动，或在美国、香港、新加坡或英国的商业银行业务或证券结算或结算服务出现重大中断；或。

如果发生认购人认为的任何事件或一系列事件(包括任何地方、国家或国际灾难、敌意、叛乱、武装冲突、恐怖主义行为、天灾或流行病的爆发或升级)，很可能会对认购证券的成功发行或证券在二级市场的交易造成重大损害。

终止的后果：发出该书面通知后，本协议即告终止，不再具有任何效力，任何一方均不对本协议的任何其他方面承担任何责任，但任何先前的违约行为除外，发行人仍应根据第4.3条承担责任，而如果认购和发行认购证券的安排完成，双方在第10条项下应继续承担的各自义务应继续履行，该义务将继续下去，除非有任何先前的违约行为，发行人仍应承担第4.3条下的责任，如果认购和发行认购证券的安排已经完成，双方在第10条项下的各自义务将继续履行。

申述和义务的存续

通信

效力：对于信件，任何此类通信应在送达时生效，如果是传真，则在发送时生效。

确认书：非函件的通信应以函件确认，但未能发送或接收确认函不会使原始通信无效。

货币赔款

账户和付款货币：美元(“合同货币”)是一方在本协议项下或与本协议相关的所有应付款项(包括损害赔偿金)的唯一账户货币和付款货币。

清偿范围：本合同一方当事人就另一方当事人明示应付给它的任何款项以合同货币以外的货币(无论是由于任何司法管辖区法院在破产、清盘或解散或其他方面的判决或命令的强制执行所致)收到或收回的款项，仅在收款人能够用在收到或追回之日以该另一种货币收到或收回的金额购买的合同货币金额范围内解除该方当事人的责任(或，在切实可行的第一个日期)。

赔偿：如果合同货币金额低于根据本协议应支付给收件人的合同货币金额，有关方面将赔偿收件人因此而遭受的任何损失。在任何情况下，有关方面将赔偿收件人购买任何此类物品的费用。

单独赔偿：本第12条和第4.3条中的赔偿构成独立于本协议中其他义务的单独和独立的义务，将产生单独和独立的诉因，将适用于本协议任何一方的任何放任，并将继续有效，尽管对本协议项下到期的任何款项或任何其他判决或命令的任何判决、命令、索赔或证明的违约额有任何判决、命令、索赔或证明。

1999年合同(第三方权利)法

管辖法律和管辖权

适用法律：本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖并按英国法律解释。

司法管辖权：在因本协议引起或基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或法律程序中，双方特此不可撤销地接受香港法院的非专属司法管辖区的管辖。各认购人及本公司谨此不可撤销地放弃其现在或以后可能对任何该等法律程序的法律程序文件或场地的送达或铺设提出的任何反对意见。

发行人同意，在香港展开任何法律程序的法律程序程序，可在本公司于香港的主要营业地点送达本公司。如本公司不再在香港设有营业地点，本公司须立即委任另一名人士代表其在香港接受法律程序文件送达，并通知认购人该项委任，如在十五日内未能委任，认购人有权向本公司发出通知委任该名人士。本文件所载任何内容均不影响以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。

同行