根据1934年的证券交易法

(第1号修正案)*

 

如果提交人先前已在附表13G上提交声明以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，则应选中以下复选框。☐

 

注：以纸质格式提交的时间表应包括一份签署的正本和五份副本，包括所有证物。有关副本将被发送到的其他各方，请参阅§240.13d-7。

 

*本封面的其余部分应填写，以供报告人就证券的主题类别在本表格上首次提交，以及任何随后的修订，其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露。

 

本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年“证券交易法”(“法案”)第18节(“法案”)的目的而“存档”，或以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法案的所有其他规定的约束(不过，请参阅“注释”)。

 

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¹由中芯国际7.4亿股普通股组成，每股面值0.004美元。

 

²*这一计算四舍五入为最接近的第十位，基于截至2018年4月26日发行人已发行的4931,330,787股普通股。

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CUSIP 81663号N206	附表13D/A
CUSIP 81663号N206

1	报告人姓名   迅信(上海)投资有限公司
2	如果是A组的成员，请勾选相应的复选框(参见说明) (a) (B)o
3	仅限SEC使用
4	资金来源(见说明书)   碳化钨
5	如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序，则复选框			o
6	公民身份或组织地点   中华人民共和国
数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起		7	唯一投票权   无
		8	共享投票权   740,000,0003
		9	唯一处分权   无
		10	共享处置权   740,000,000
11	每名呈报人实益拥有的总款额   740,000,000
12	如果第(11)行的合计金额不包括某些份额，则复选框(请参阅说明)			o
13	第(11)行中金额表示的班级百分比   15.0%4
14	报告人类型(见说明)   公司

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³由7.4亿股普通股组成，每股票面价值0.004美元。

 

⁴*这一计算四舍五入为最接近的第十位，基于截至2018年4月26日发行人已发行的4931,330,787股普通股。

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CUSIP 81663号N206	附表13D/A
CUSIP 81663号N206

1	报告人姓名   鑫鑫(香港)国际金融有限公司
2	如果是A组的成员，请勾选相应的复选框(参见说明) (a) (B)o
3	仅限SEC使用
4	资金来源(见说明书)   碳化钨
5	如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序，则复选框			o
6	公民身份或组织地点   香港
数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起		7	唯一投票权   无
		8	共享投票权   740,000,0005
		9	唯一处分权   无
		10	共享处置权   740,000,000
11	每名呈报人实益拥有的总款额   740,000,000
12	如果第(11)行的合计金额不包括某些份额，则复选框(请参阅说明)			o
13	第(11)行中金额表示的班级百分比   15.0%6
14	报告人类型(见说明)   公司

⁵由7.4亿股普通股组成，每股票面价值0.004美元。

 

⁶*这一计算四舍五入为最接近的第十位，基于截至2018年4月26日发行人已发行的4931,330,787股普通股。

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CUSIP 81663号N206

附表13D/A

项目1.IT安全和发行商

 

本修订第1号(“本修订”)修订附表13D，该附表是关于中芯国际(“中芯”或“发行人”)于2017年5月8日向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)联合提交的普通股(“中芯国际”或“发行人”)的普通股，该公司于开曼群岛注册成立，其主要执行办事处位于中华人民共和国上海201203浦东新区张江路18号。

 

第二项：身份和背景

 

现将第2项全部修改如下：

 

(A)-(C)；(F)本修正案由(I)根据中华人民共和国法律成立的中国集成电路产业投资基金有限公司(“中国集成电路基金”)；(Ii)根据中华人民共和国法律成立的迅芯(上海)资本有限公司(“迅芯”)提交；及(Iii)信信(香港)资本有限公司，一家根据香港法律成立的公司(“香港公司”)。中芯国际基金、迅信及香港公司以下统称为“报告人”，各自为“报告人”。各报告人均为联合申报协议的订约方，详情见第(6)项。因此，报告人现提交一份关于13D的联合附表。中国IC基金的主要办公地址为中国北京经济技术开发区景源北街2号52座7楼718室；中国IC基金的主要业务为集成电路产业投资，主要投资于芯片制造、设计、封装测试、设备和材料等；中国IC基金的主要办公地址为中国上海市富特西一路99号6楼602-F5室；中国IC基金的主要办公地址为中国(上海)自由贸易试验区中国(上海)自由贸易试验区99号富特西1路99号6楼602-F5室。迅信的主要业务是投资控股和管理，香港公司的主要办公地址是香港湾仔骆克道300号九福商业大厦A20楼A室。香港公司的主要业务是投资控股。

 

下面的附表A列出了中国IC基金的高管和董事，并包含了每个人的信息，包括：(I)姓名；(Ii)营业地址；(Iii)目前的主要职业或就业以及从事此类就业的任何公司或其他组织的名称、主要业务和地址；以及(Iv)公民身份：

 

附表A

 

名字		公民身份		目前主要职业或就业情况		营业地址
王占福		中国人		董事会主席		中华人民共和国北京市西城区真武庙路1号C座22楼
丁文武		中国人		总统		中华人民共和国北京市西城区真武庙路1号C座21楼
林桂峰		中国人		监事会主席		中华人民共和国北京市西城区真武庙路1号C座22楼
魏军		中国人		执行副总裁		中华人民共和国北京市西城区真武庙路1号C座21楼
黄登山		中国人		执行副总裁		中华人民共和国北京市西城区真武庙路1号C座21楼
张春生		中国人		执行副总裁		中华人民共和国北京市西城区真武庙路1号C座21楼

 

 

(D)(E)-(E)在过去五年内，中投基金或据其所知，上述附表A所指名的任何人均未(I)在刑事诉讼(不包括交通违法或类似的轻罪)中被定罪，或(Ii)在具有司法管辖权的司法或行政机构的民事诉讼中被判有罪，并因该诉讼而受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或强制进行受联邦或州证券法或

 

下面的附表B列出了迅信的高管和董事，并包含了每个人的信息，包括：(一)姓名；(二)营业地址；(三)目前的主要职业或就业以及从事此类就业的任何公司或其他组织的名称、主要业务和地址；(四)公民身份：

 

附表B

 

 

(D)(E)-(E)在过去五年内，迅信或据其所知，上文附表B所指名的任何人均未(I)在刑事诉讼(不包括交通违法或类似轻罪)中被定罪，或(Ii)在具有司法管辖权的司法或行政机构的民事诉讼中被判有罪，并因该诉讼而受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或强制进行受联邦或州证券法或

 

以下附表C列出香港公司的行政人员及董事，并载有有关每个人的资料，包括：(I)姓名；(Ii)营业地址；(Iii)现时主要职业或受雇情况，以及从事该等工作的任何法团或其他组织的名称、主要业务及地址；及(Iv)公民身分：

 

附表C

 

 

(D)(E)-(E)在过去五年内，香港公司或据其所知，上述附表C所指名的任何人均未(I)在刑事诉讼(不包括交通违法或类似的轻罪)中被定罪，或(Ii)在具有司法管辖权的司法或行政机构的民事诉讼中被判有罪，并因该诉讼而受到判决、判令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或强制进行受联邦或州证券法或裁决所规限的活动

 

第3项：资金来源和金额或其他对价

 

现将第3项全部修改如下：

 

2015年2月12日，中芯国际基金与中芯国际订立购股协议(“2015年SPA”)，根据协议条款及条件，中芯国际同意向中芯国际发行，而中芯国际基金同意向中芯国际认购中芯国际47亿股普通股，每股收购价0.6593港元，合共3,098,710,000港元。交易于二零一五年六月八日完成，中芯国际基金透过香港公司收购上述股份，占中芯国际已发行股本约11.6%。

 

2015年10月14日，中国IC基金与中国投资有限责任公司的全资附属公司碧桂山有限公司订立购股协议，据此，碧桂山有限公司同意按每股0.75港元的收购价出售27亿股普通股，而中国IC基金同意购买27亿股普通股，总额20.25亿港元。此项交易于2015年12月28日结束。交易完成后，中国IC基金通过香港公司持有

 

向中芯国际认购47亿股股份及向Country Hill Limited购买27亿股股份均由中芯国际基金自有营运资金支付。

 

二零一六年十二月，由于发行人每10股普通股合并为一股普通股，香港公司持有的股份数目由7,400,000,000股改为7.40,000,000股。

 

继根据2015年SPA认购和根据中投SPA购买股份后，由于行使某些股票期权和将某些可转换债券转换为普通股，导致发行人的已发行和已发行普通股总数增加，导致香港公司于2017年4月27日持有的股份百分比达到15.9%。

 

2017年12月6日，根据发行人、摩根大通证券公司和德意志银行香港分行作为联合配售代理订立的、日期为2017年11月29日的配售协议，发行人根据永久附属可转换股票，于2017年12月14日向若干第三方投资者发行241,418,625股普通股，约占发行人经发行后已发行股本的4.92%，价格为每股10.65港元。发行人作为联席管理人，向若干第三方投资者发行本金总额为6,500万美元的永久附属可换股证券(“PSC”)。因此，报告人于发行人的持股比例由约15.9%摊薄至约15.0%。

 

于2018年4月23日，根据2015年SPA项下的优先认购权，中国IC基金、香港公司及发行人订立股份认购协议(“2018 SPA”)及PSCS认购协议(“PSC认购协议”)。根据2018年SPA，发行人有条件同意发行，而中国IC基金则透过香港公司有条件同意认购57,054,901股发行人普通股，占发行人认购股份约1.16%。根据PSCS认购协议，发行人有条件同意发行PSCS，而中国IC基金则透过香港公司有条件地同意认购PSCS，本金总额为3亿美元，总现金代价为3亿美元(“中国IC基金PSCS”)。中国IC基金PSC可转换为发行人的183,178,403股普通股，相当于经中国IC基金PSC扩大并假设全部转换后发行人已发行股本约3.58%。换股价为每股12.78港元，可予调整。

 

2018年SPA和PSCS认购协议的完成还有待某些政府批准和发行人独立股东的批准。

 

2018年SPA和PSCS认购协议的资金来源将来自HKCo的营运资金。

 

除上文第3项所述交易外，概无报告人士或据其所知上文附表A、附表B及附表C所载任何人士进行任何普通股交易。

 

对2015年SPA和CIC SPA的描述是摘要，其全文受此类协议条款的限制，这些协议的副本分别作为附件1、2、4和5附在本协议之后。

 

第(4)项：交易目的

 

现将第四项全部修改如下：

 

在此通过引用将本附表13D的第3项中提出的信息全部并入本第4项中。

 

报告人可随时以其认为合宜的方式进一步购买、持有、投票、交易、处置或以其他方式交易普通股，以受益于该等普通股的市场价格变化、发行人运营、业务战略或前景的变化，或发行人的出售或合并。为了评估此类替代方案，报告人将定期监测发行人的运营、前景、业务发展、管理、竞争和战略事项、资本结构以及当时的市场状况。根据其投资研究方法和评估标准，报告人可以与发行人的管理层或董事、其他股东、行业分析师、现有或潜在的战略合作伙伴或竞争对手、投融资专业人士、信贷来源和其他投资者讨论此类事项。这些因素和讨论可能对报告人产生重大影响，并在符合适用法律规定的限制的情况下，导致报告人改变其对普通股的所有权，根据适当的保密或类似协议与发行人交换信息，建议改变发行人的运营、治理或资本化。或进行附表13D第4项下的指示(A)至(J)节所述的一项或多项其他行动。

 

第(5)项发行人在证券中的权益

 

现将第五项全部修改如下：

 

(A)-(B)截至本附表13D日期，中芯国际基金可被视为(I)实益拥有及(Ii)与迅信及香港公司分享投票权或直接投票权，并与迅信及香港公司分享处置或直接处置7.4亿股普通股的权力，相当于中芯国际已发行普通股的15.0%。中芯国际基金可被视为发行人普通股股份的实益拥有人，原因是

 

于本附表13D日期，迅信可被视为拥有(I)实益拥有权及(Ii)与中芯国际基金及香港公司分享投票权或直接投票权，并与中芯国际基金及香港公司分享处置或直接处置7.4亿股普通股的权力，相当于中芯国际已发行普通股的15.0%。由于香港公司为普通股的登记拥有人，因此迅信可被视为发行人普通股的实益拥有人。

 

 

于本附表13D日期，香港公司可被视为拥有(I)实益拥有权及(Ii)与中国IC基金及迅信分享投票权或直接投票权，以及与中国IC基金及迅信分享处置或直接处置740,000,000股普通股的权力，相当于已发行普通股的15.0%(按兑换基准计算)。香港公司可能被视为发行人普通股股份的实益拥有人，因为香港公司是普通股的记录拥有人。

 

(C)除上文第3项所述交易外，报告人或据其所知，上文附表A、附表B及附表C所载任何人士在过去六十(60)天内并无进行任何普通股交易。

 

(D)据知，没有任何其他人士有权或有权指示从报告人实益拥有的股份收取股息或出售股份所得款项。

 

(E)不适用。

 

第六项与证券有关的合同、安排、谅解或关系

 

现将第六项全部修改如下：

 

以上第(3)至(5)项中公开的信息通过引用并入本文。

 

根据规则13D-1(K)，报告人已就联合提交本附表13D及其任何修正案达成协议(附件3)。

第7项：须作为证物存档的材料

 

 

签名

经合理查询，并尽我所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。

 

 

日期：2018年5月18日	中国集成电路产业投资基金有限责任公司。
	由以下人员提供：	/s/王占夫
	姓名：	王占福
	标题：	授权代表
	迅信(上海)资本有限公司
	由以下人员提供：	/s/吴凤硕
	姓名：	吴凤硕
	标题：	授权代表
	鑫鑫(香港)资本有限公司
	由以下人员提供：	/s/吴凤硕
	姓名：	吴凤硕
	标题：	授权代表

 

 

 

 

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