
日期：2018年4月23日





中芯国际和大唐电信科技实业控股有限公司。和大唐控股(香港)投资有限公司






认购协议与订阅有关的 200亿美元，利率为2.00%。永久附属可转换证券可转换为中芯国际普通股 (合并形成单一系列，65,000-2.00%。永久 2017年12月14日发行的附属可转换证券)

条款	标题	页面

1	认购证券的发行及公示	1

2	大唐电信与用户的协议	3

3	上市	3

4	陈述、保证及弥偿	4

5	发行人的承诺	13

6	先行条件	16

7	结业	18

8	费用	18

9	终端	19

10	申述和义务的存续	20

11	通信	20

12	货币赔款	21

13	1999年合同(第三方权利)法	21

14	管辖法律和管辖权	21

15	同行	22

附表1证券条款及条件

附表2发行人证书

本认购协议于2018年4月23日签订，双方为：

1	中芯国际(“发行者”或“公司”)；

2	大唐电信科技实业控股有限公司。(“大唐电信”)；及

3	大唐控股(香港)投资有限公司(“认购人”)。

鉴于：

(A)	发行人与德意志银行香港分行、巴克莱银行有限公司及J.P.Morgan Securities Plc就发行65,000,000美元2.00%的债券订立认购协议(“证券认购协议”)。永久附属可转换证券(以下简称“证券”)。在上下文允许的情况下，证券应包括由代表证券的全球证书(“全球证书”)证明的证券)。如果需要签发最终证书，将以注册形式进行，金额为25万美元。

(B)

根据本公司与大唐电信于2008年11月6日订立的购股协议(经本公司与大唐电信及认购人于2014年8月22日订立的补充协议修订)，如本公司拟发行新股或可转换为股份的证券，大唐电信拥有优先认购权，可认购(I)已发行的该等新证券中相当于大唐于该等证券发行前拥有的本公司已发行股本百分比的按比例股份，或(Ii)倘该等新股或可转换为股份的发行导致一名投资者或投资集团一致行动而实益拥有较大唐及其全资附属公司更多的股份，则该等股份比本公司该潜在最大股东建议实益拥有的股份数目多一股。关于该证券的发行，本公司已于2017年11月29日书面通知大唐电信，指明拟发售证券的数量和类型以及建议要约的认购价。大唐电信于二零一七年十二月十三日向本公司发出通知，要求行使优先购买权，进一步认购总额相当于200,000,000美元的永久附属可换股证券(“认购证券”)。

(C)	大唐电信、订户及贵公司已同意，本公司将发行及透过订户认购认购证券，认购证券的条款及条件须与证券认购协议的条款及条件大致相同。认购证券的发行将合并，自认购证券发行之日起形成单一系列，票面利率为65,000,000美元2.00%。本公司于2017年12月14日发行的永久附属可转换证券。

1	认购证券的发行及公示

1.1	发行认购证券协议：发行人同意在截止日期向认购人发行认购证券。认购证券将以相当于100%的价格认购。认购证券的本金金额(“发行价”)。

1.2	合同：发行人将不迟于截止日期与纽约梅隆银行伦敦分行签订(并向认购人提供一份副本)：(1)附加信托契约(“补充信托契约”)，经签署日期为2017年12月14日的信托契约(经修订后的“信托契约”)的认购人批准的修订；(2)补充代理协议(“补充代理协议”)，作为受托人(“受托人”)。代理协议“)与纽约梅隆银行伦敦分行(”委托人支付代理“)、受托人和其中指定的代理人签署。本协议、补充信托契约和补充代理协议统称为“合同”。

1.3	发售通函：发行人编制日期为二零一七年十二月十一日(“刊发日期”)的发售通函(“发售通函”)，以供证券发售及证券在新加坡交易所证券交易有限公司(“新加坡证券交易所”)上市之用。

1.4	条件：该等证券的条款及条件(“该等条款及条件”)载于信托契据附表1，并摘要载于发售通函，并附于本协议的附表1以供参考。

1.5	定义：在本协议(包括朗诵)中，条款和条件中定义的大写术语应具有与本协议相同的含义，除非上下文另有要求，以下表述应具有以下含义：

“2016年债券”是指公司于2016年7月7日发行的2022年到期的4.5亿美元零息可转换债券；

“公告”是指发行人在签署本协议后，根据上市规则中有关认购证券(其中包括认购证券)的要求，在本协议签署后尽快发布的日期或前后的公告；

“营业日”是指伦敦、纽约、新加坡和香港的银行营业的日子；

“截止日期”是指发行人和认购人可以另行约定的认购证券的完成日期，不迟于2018年12月31日；

“公司信息”具有第4.1.9条所赋予的含义；

“集团”是指发行人及其子公司；

“上市规则”指规管香港联合交易所有限公司证券上市的规则；

“重大不利影响”是指对发行人或本集团的财务或贸易状况或收益、净资产、业务或业务前景(无论是否在正常业务过程中产生)或财产(作为一个整体)产生的重大不利影响，或将对发行人履行合同义务的能力产生不利影响，或对发行认购证券具有重大影响；

“股份认购协议”是指发行人、大唐电信和认购人在本协议签订之日或前后就大唐电信行使优先购买权订立的发行61,526,473股股份的认购协议；

“认购证券”是指200亿美元的2.00%。根据本协议发行的永久附属可转换证券将合并，并与证券形成单一系列。

2	大唐电信与用户的协议

2.1	认购：大唐电信同意通过认购人认购认购证券，认购人同意在截止日期按发行价支付认购证券，金额为200,000,000美元根据本协议的条款和条件。

上市

3.1	上市申请：发行人确认其已提出或安排提出认购证券在新加坡证券交易所上市的申请，并将根据本协议条款提出或安排申请认购证券转换后发行的股份(“新股”)在香港联合交易所有限公司(“香港联交所”)上市。

3.2	提供资料：发行人同意向新加坡证券交易所递交发售通函副本，并采取其他可能需要的步骤以取得上市，惟如截至截止日期仍未取得上市，发行人同意应尽合理努力在截止日期后尽快在新加坡证券交易所或认购人及发行人双方均可接受的其他证券交易所取得认购证券上市，包括根据发售通函拟备上市详情，并载有

3.3

维持认购证券上市：只要任何认购证券尚未清偿，发行人将尽合理努力取得及维持该等上市，并支付所有费用及提供任何及所有文件、资料及承诺，以及按新加坡证券交易所为此目的而要求刊登的所有公告。然而，如果发行人在尽了努力后无法维持该等上市，或维持该等上市过于繁重，发行人将在其(在认购人的批准下)决定的截止日期之前，或在认购人合理决定的情况下，在截止日期之前，按照信托撤销的条款，在合理可行的范围内尽快取得该证券的上市，并在该另一证券交易所(通常用于债务证券的报价或上市)维持该证券的上市，或在认购人合理决定的情况下，在截止日期之后，按照信托买卖合约的条款，维持该证券在该另一证券交易所的上市，该另一证券交易所通常用于债务证券的报价或上市。

3.4	股份上市：发行人将尽合理努力维持股份在香港联合交易所的上市，并支付所有费用，提供香港联交所为此所要求的任何及所有文件、资料及承诺，以及刊登所有公告。然而，如发行人在作出该等努力后无法维持该等上市，发行人将转而作出合理努力以取得新股在其可能决定的其他证券交易所上市，并在其后维持该等新股在其可能决定的其他证券交易所上市。

陈述、保证及弥偿

4.1	发行者代表订阅者并向订阅者保证(如适用)，并(如适用)同意订阅者：

4.1.1

认购证券的有效性：认购证券已由发行人正式授权，当认购证券按照其他合同正式签署、认证、发行和交付时，认购证券将构成发行人的有效和具有法律约束力的义务；

4.1.2

地位：认购证券(在发行时)将构成发行人的直接、无条件、无担保和从属债务，并且在任何时候都享有同等权益，彼此之间没有任何优先选择。发行人清盘时，证券持有人对证券的权利和债权(转换权除外)应排在发行人任何次级证券的债权之前，但在偿付权上排在发行人现在和未来所有其他优先债权人和次级债权人的债权(发行人平价证券持有人的债权除外)之后；

4.1.3

法定股本：发行人拥有或将在截止日期前拥有足够的授权但未发行股本，以满足按初始转换价格转换所有认购证券时需要发行的数量的新股，并应始终保持足够的授权但未发行股本，以满足按认购证券的现行转换价格发行足够的新股；

4.1.4

新股：以认购证券和信托契约预期的方式发行和交付的新股：

(i)

将及时有效地签发、全额支付和免税；

(Ii)

将在所有重要方面符合发售通函中对其的描述；

(Iii)

将享有同等权益，并在各方面享有与发行人任何其他类别普通股股本相同的权利和特权，除条款及条件另有规定外，并有权获得就该等股本宣布、支付或作出的一切股息及其他分派；及

(Iv)

可以自由转让，没有任何留置权、费用、产权负担、担保权益或第三方的债权；不会受到进一步资金要求的约束；

4.1.5

限制：根据开曼群岛或香港的法律或法规，或根据发行人的法律或法规，对转让认购证券、投票或转让任何股份或支付与股份有关的股息没有限制宪法文件，或根据发行人是当事一方或可能受其约束的任何协议或其他文书；

4.1.6

资本化：发行人拥有“资本化”标题下的发行通函中所述的授权资本化；发行人的每个子公司的所有股本或其他股权的流通股均已正式有效授权和发行，已足额支付且无需评估，所有此类股权由发行人直接或间接拥有，没有任何留置权、收费、产权负担、担保权益、对投票或转让的限制或任何第三方的索赔；

4.1.7

上市：目前发行的股票已全部在香港联合交易所正式上市；

4.1.8

无非公开资料：除公告所载事项外，本公司并无持有任何有关本公司、本集团任何其他成员公司或彼等各自业务的非公开资料，而该等非公开资料的发布可能会对股份的交易价产生重大影响，亦无任何有关本公司的重大资料或资料须由本公司根据上市规则或一九三四年证券交易法予以披露。在不损害前述一般性的原则下，本公司并无任何重大资料(包括但不限于有关本集团情况下的任何重大不利变化或预期重大不利变化，或涉及本集团的任何实际、待决或威胁的诉讼、仲裁或类似法律程序的资料)在本公司最新年报或其后发布的公开资料(“公司资料”)中没有描述，而该等资料是投资者对本集团的资产及负债、财务状况、损益及前景作出知情评估所必需的；公司信息不包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的事实，以使其中的陈述在任何重大方面不具误导性；

4.1.9

信息：本公司、本集团任何其他成员或其各自的高级管理人员、董事、雇员或顾问为发行认购证券或本公司或本公司自2016年1月1日以来所有公开可获得的信息和记录(包括年报、法定文件和注册中包含的信息)或与发行认购证券或本公司相关的目的而提供或代表本公司提供的所有信息(无论是口头、书面、电子或任何其他形式)，在提供或发布时，在所有重大方面都是真实和准确的，没有任何重大方面的误导性；

4.1.10

诉讼：没有针对本集团任何成员或其任何财产或(据本公司所知)本公司执行董事、高级管理人员、物业或雇员的任何索赔、诉讼、仲裁、起诉或其他法律程序或警察、法律或监管调查或查询正在进行或待决或威胁，而据本公司所知，亦无任何索赔或任何重大事实或情况会导致对本集团任何成员或其任何财产或本公司执行董事提出索赔，而在任何该等情况下，该等索赔或事实或情况会导致对本集团任何成员或其任何财产或本公司执行董事提出索赔，而在任何该等情况下，该等索赔或事实或情况会导致本集团任何成员或其任何财产或本公司执行董事

4.1.11

无重大不利变化：自2016年12月31日以来，本公司或本集团的财务或贸易状况、收益、净资产、业务或业务前景(无论是否在正常业务过程中产生)或财产(作为一个整体)没有重大不利变化，或涉及或合理可能涉及预期重大不利变化的任何发展或事件；

4.1.12

成立公司：本集团的每个成员都是根据其成立地的法律正式成立并有效存在的，本集团的每个成员都有权拥有其资产并以目前进行的方式开展业务，并且没有就本集团的任何成员的清盘或清盘提交请愿书、发出命令或通过有效的决议；

4.1.13

批准：

(i)

本集团的每个成员均已获得本集团所有适当的国家、州、地方和其他政府机构、所有交易所以及所有国内或国外法院和其他法庭的任何适用法律规定与其业务运营相关的证书、授权、许可证、命令、同意、批准或许可(“批准”)，并已向所有适当的国家、州、地方和其他政府机构或机构、所有交易所以及所有法院和其他法庭进行所有申报和备案；

(Ii)

本集团任何成员没有违反管理该等授权或许可的任何条例、法规或法规的批准或规定，从而导致重大不利影响，也没有任何理由撤回、撤销、修改或取消任何该等批准；

4.1.14

法律及上市规则：本公司并无违反香港联合交易所或任何适用法律的任何规则、规例或规定，尤其是本公司一直遵守上市规则及所有适用法律下的适用规则及规定，但就发行认购证券而言并不重要的任何违反或不符合规定除外；

4.1.15

没有命令或判决：没有任何法院、政府机构或监管机构的命令、法令或判决悬而未决或预计不会对集团任何成员造成实质性的不利影响；

4.1.16

或有负债：本集团任何成员公司并无因本集团任何成员公司的任何违约而成为应付或偿还的重大未偿债务，亦没有发生或即将发生任何可能导致该等债务在到期日之前应付或偿还的事件，要求偿还或偿还该等债务，或正采取任何步骤为本集团任何成员公司的任何该等债务强制执行任何担保，而该等担保会导致重大不利影响；

4.1.17

无违约：本集团任何成员均不是任何实质性义务的一方或承担任何具有不寻常或不适当繁重性质的义务；本集团任何成员均未违反或违约(也未发生任何事件，该事件在发出通知和/或逾期和/或履行任何其他要求时会导致发行人或本集团任何成员违约)其章程文件或任何合同或协议，而该等文件或任何合同或协议个别或整体可能产生或已经产生重大不利影响，则本集团任何成员公司均不会违反或承担任何重大义务或义务；本集团任何成员公司均未违反或违约(也未发生任何事件，该事件在发出通知和/或逾期和/或履行任何其他要求时会导致发行人或本集团任何成员公司违约)。

4.1.18

发售通告：发布日期：

(i)

发售通函包含有关发行人、本集团、新股及证券的所有资料，该等资料在发行认购证券时属重大资料(包括开曼群岛适用法律所要求的资料，并根据发行人的特殊性质，为使投资者及其投资顾问能够对发行人的资产和负债、财务状况、损益和前景以及股票和证券附带的权利作出知情评估，股票和认购证券是必要的)；

(Ii)

发售通函所载有关发行人及本集团之陈述，在各重大方面均属真实及准确，且无误导性；

(Iii)

发行通函中所表达的有关发行人的意见和意向并向本集团诚实持有，已在考虑所有相关情况并基于合理假设后达成；

(Iv)

本公司并无其他有关发行人、本集团、新股或证券的事实，而在发行及发售证券时，遗漏该等事实会令发售通函内的任何陈述在任何重大方面产生误导；

(v)

发行人已作出一切合理查询，以确定该等事实，并核实所有该等资料及陈述的准确性；及

(Vi)

发售通函不包括对重大事实的不真实陈述，也不遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况作出不具误导性的陈述；

4.1.19

财务报表：*发行人及其综合附属公司于2015年12月31日及2016年12月31日止年度及截至2016年12月31日止年度之综合经审核财务报表、综合集团于截至2017年6月30日止六个月及截至2017年9月30日止三个月之未经审核综合财务报表及本集团于截至2017年9月30日止三个月之未经审核综合财务报表乃(A)根据(A)编制，就本集团于二零一五年及二零一六年十二月三十一日及截至二零一六年十二月三十一日止年度之经审核综合账目及截至二零一七年六月三十日止六个月之综合集团未经审核综合财务报表而言，国际会计准则委员会(“IFRS”)颁布之国际财务报告准则及于截至二零一七年九月三十日止三个月之综合集团未经审核综合财务报表(如属综合集团于截至二零一七年九月三十日止三个月之未经审核综合财务报表)根据香港相关法律一贯适用国际会计准则(“国际会计准则”)及(Ii)。及(B)在每宗个案中，均真实而中肯地反映发行人及综合集团在有关日期的财政状况，以及发行人及综合集团在其拟备期间的经营业绩及财务状况的变动；(B)须真实而中肯地反映发行人及综合集团于有关日期的财政状况，以及发行人及综合集团在其拟备期间的经营业绩及财务状况的变动；

4.1.20

标题：

(i)

发行人及本集团各成员公司对其拥有的所有不动产、非土地财产及其拥有的任何其他资产(包括发售通函所述的财产或资产)或其任何权利或权益拥有良好且可出售的所有权，在每种情况下均为开展其目前经营的业务所必需的(“资产”)；

(Ii)

发行人和本集团的每个成员已获得所有必要的批准，以便对其资产拥有良好和可出售的所有权，包括但不限于与此类所有权的评估、收购和完善有关的批准；以及

(Iii)

并无影响任何该等资产的押记、留置权、产权负担或其他担保权益或第三方权利或权益、条件、规划同意、命令、规例、瑕疵或其他限制，而该等限制可能对该等资产的价值产生重大不利影响，或限制、限制或以其他方式对本集团有关成员公司使用或开发任何该等资产的能力产生重大不利影响，而如任何该等资产是以租约形式持有，则每份租约均为合法、有效、存续及可强制执行的租约。

在每一种情况下，除所有权上的缺陷、未获批准或未批租约外，这些缺陷或租约将单独或合计产生重大不利影响；

4.1.21

合同的有效性：(I)公司根据其章程文件有权允许本公司以本协议和其他合同规定的方式订立和履行本协议项下的义务，以及(Ii)本协议(及其履行)已由公司正式授权(该授权仍具有全部效力和效力)并由其签署和构成，其他合同(及其履行)将在截止日期之前得到公司的正式授权，在截止日期之前或截止日期之前签署和交付时，将构成具有法律约束力和可强制执行的义务破产、清算、占有权留置权、抵销权、重组、合并、暂停或任何其他性质类似或一般影响债权人权利的法律或法律程序，以及衡平法的一般原则；

4.1.22

同意：根据本公司或本集团任何其他成员公司作为一方的任何合约或其他安排，发行认购证券、转换认购证券时发行新股、执行合约及认购证券预期的其他交易，或发行人遵守证券或合约的条款，均不需要授权、同意、批准、牌照或通知，或因发行认购证券、转换认购证券而发行新股或因此而需要授权、同意、批准、特许或通知或将在截止日期或之前获得(包括但不限于批准认购证券在新加坡证券交易所上市，以及香港联合交易所批准新股上市和交易)；

4.1.23

合规：合同的执行和交付、认购证券的发行、公司遵守合同的所有条款、认购证券转换时发行新股以及合同中预期的交易的完成不会也不会：

(i)

与构成发行人或其子公司的文件的任何规定或其之下的任何规定相冲突或导致违反；

(Ii)

发行人或本集团任何成员根据任何契据、合约、租赁、按揭、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺、文书的任何条款或规定，与发行人或本集团任何成员违反或导致违反或违反任何第三方同意，或构成违约(在发出通知及/或时间流逝及/或履行任何其他要求时，亦未发生会导致违约的任何事件)，或构成违约(亦未发生任何会导致违约的事件)，而发行人或本集团任何成员根据任何契据、合约、租赁、按揭、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺、文书的任何条款或规定，违反或导致违反或导致任何第三方同意本集团任何成员为当事一方，或本集团任何成员的任何财产或资产受其约束；或

(Iii)

违反任何现行适用的法律、命令、规则或规例，包括但不限于，在适用的范围内，违反“公司条例”(第374章)。根据香港法例第622条、上市规则、香港收购及合并守则或任何对本集团任何成员公司或本集团任何成员公司的财产或资产具有司法管辖权的国内或外国法院或政府机构或团体或法院作出的任何判决、授权法令或命令；

4.1.24

优先认购权及认购权：除(I)根据股份认购协议发行股份；(Ii)根据发行人与中国集成电路产业投资基金有限公司(“中国集成电路投资基金”)于2015年2月12日订立的购股协议所产生的任何优先认购权发行任何证券或将于证券转换时发行的股份；及(Iii)于2016年债券或证券转换时发行股票；及(Iv)根据根据上市规则采纳的任何购股权计划及发行人任何公开披露的股权激励计划发行任何购股权及限制性股份单位：

(i)

发行人或其附属公司并无发行可转换或可交换的已发行证券，或认股权证、权利或期权，或授出认股权证、权利或期权、购买或认购发行人或其附属公司股份的协议；及

(Ii)

发行人董事会或者股东大会没有批准发行、购买或者认购股份的其他或者类似安排；

4.1.25

无回购：发行人在本协议日期前30天内未回购任何股份(如上市规则第10.06(6)(C)条所界定)；

4.1.26

反洗钱：发行人和本集团每名成员的业务，以及据发行人所知(经过适当和仔细的查询后)，发行人的任何共同控制实体在任何时候都符合适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年货币和外国交易报告法的要求，所有适用的反洗钱法律、法规、规则和指导方针在其管辖范围内和该实体(视情况而定)开展业务的每个其他司法管辖区内均适用。由任何政府或监管机构(统称为“反洗钱法”)管理或执行，任何涉及发行人的法院或政府或监管机构、主管部门或机构或任何仲裁员不得提起诉讼、诉讼或诉讼。或本集团任何成员及其任何共同控制的实体在反洗钱法方面正在待决，或据发行人所知(在进行适当和仔细的调查后)受到威胁；

4.1.27

不得非法支付：发行人、本集团任何成员、发行人的任何董事或高级管理人员，或据发行人所知(经适当而仔细的询问后)，发行人或本集团任何成员的任何雇员、代理人、附属公司或其他与发行人或本集团任何成员有联系或代表其行事的人，(I)没有使用任何资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(I)没有使用任何资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(I)没有使用任何资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)违反任何适用的反贿赂或反贪污法律或规例而作出或作出任何作为，以促进向任何外国或国内政府或监管官员或雇员(包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织)，或任何以官方身分代表或代表上述任何人行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，提供、承诺或授权任何直接或间接非法付款或利益；(Iii)知悉或已采取任何行动，直接或间接导致该等人士违反1977年修订的“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act，以下简称“FCPA”)、实施“经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约”的任何适用法律或法规，或犯有英国“2010年反贿赂法”或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律或法规所订的罪行；或(Iv)作出、提供、同意、要求或采取任何行为，以促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、贿赂、影响付款, 回扣或其他非法或不正当的支付或利益；发行人和本集团的每一成员已遵守《反海外腐败法》和任何此类其他司法管辖区的任何其他类似适用的反贿赂或反腐败法律或法规开展业务，并已制定、维护和执行旨在促进和确保遵守并防止违反此类法律、规则和法规的政策和程序；

4.1.28

制裁：发行人、本集团任何成员、发行人的任何董事或高级管理人员，或据发行人所知(经适当而仔细的询问后)，发行人或本集团任何成员的雇员、代理人、附属公司或代表其行事的其他人，均不是发行人或本集团任何成员的任何董事或高级管理人员，也不是发行人的任何雇员、代理人、附属公司或代表发行人或本集团任何成员行事的其他人：

(i)

个人或实体(“个人”)目前是美国政府(包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)或美国国务院，包括但不限于被指定为“特别指定的国家”或“被封锁的人”)实施或实施的任何制裁或制裁的目标，或根据“美国与敌人贸易法”、“美国国际紧急经济权力法”中规定的义务或授权实施的任何制裁或制裁的目标(包括但不限于，指定为“特别指定的国民”或“被封锁的人”)或根据“与敌贸易法”、“美国国际紧急经济权力法”中规定的义务或授权而实施的任何制裁或制裁的目标美国联合国参与法案、伊朗制裁法案、全面伊朗制裁责任和撤资法案以及2012财年国防授权法案第1245条、美国叙利亚责任和黎巴嫩主权法案或2012年减少伊朗威胁和叙利亚人权法案，或与实施制裁有关的任何行政命令，或联合国安理会、欧盟或英国财政部(“HMT”)或其他相关制裁机构实施的任何制裁或措施(

(Ii)

位于、组织、居住或活动于作为制裁对象或目标的国家、地区或领土，包括但不限于克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚(每个国家均为“受制裁国家”)；

(Iii)

在过去五年内，或现在正在与任何政府、个人、实体或项目进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时，该政府、个人、实体或项目是或曾经是制裁对象或目标，或与任何受制裁国家进行交易或交易；

(Iv)

正在或曾经违反或接受与任何制裁有关的调查；

4.1.29

环境法：本集团的每个成员已全面遵守所有适用的环境法，但任何不遵守不会产生实质性不利影响的情况除外。就本条款4.1.30而言，“环境法”是指与保护环境(包括但不限于人类、动植物生命、环境空气、地表水、地下水或土地)、保护财产和所有权或赔偿环境损害有关的任何和所有超国家、国家、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议或其他政府限制。遏制或其他待遇或向任何主管当局支付款项；

4.1.30

保险：发行人和本集团的每个成员都已准备好所有必要和习惯的保险单，用于按照目前的经营方式经营其业务并遵守所有法律要求，该等保单的效力和效力以及与其相关的所有保费均已支付，且未收到任何此类保单的取消或终止通知，本集团的每个成员均已在所有实质性方面遵守了该等保单的条款和条件，除非违反本条款不会产生实质性的不利影响；

4.1.31

知识产权：发行人及其每一成员公司拥有或拥有(或能够以合理条件获得)足够的专利、专利权、许可证、发明、版权、专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序)、商标、服务标志、商号或其他知识产权(统称为“知识产权”)，这些都是在其按照发售通函所述经营的每个国家开展目前由其经营的业务所必需的。发行人或本集团任何成员均未收到任何通知，亦不知道在任何司法管辖区内有任何侵犯或冲突他人对任何知识产权所声称的权利，或任何事实或情况会使任何知识产权无效或不足以保护发行人或本集团任何成员在该知识产权上的利益，而该等侵权或冲突(如属任何不利决定、裁决或裁断的标的)、无效或不充分，会个别或整体造成重大不利影响；

4.1.32

清盘或信用事件：在认购证券已经发行的情况下，没有任何事件或情况可以合理预期(无论是否在发出通知和/或时间流逝和/或满足任何其他要求的情况下)：(I)构成“清盘”或“信用事件”，每种情况均由证券的条款和条件定义；或(Ii)要求调整证券的初始转换价格；

4.1.33

会计处理：就发行人的综合财务报表而言，认购证券将根据国际财务报告准则入账为发行人的“股权”，发行人(在咨询其专业顾问后)并不知悉对国际财务报告准则任何前述解释或任何建议的任何改变或修订，或与上述任何建议相关的任何建议，因此认购证券不得或不再根据国际财务报告准则被记录为发行人的“股权”。

4.2	重复：根据第9条的规定，在考虑到截止日期的事实和情况后，第4.1条所载或依据第4.1条作出的陈述和保证应被视为已重复。

4.3

弥偿：

4.3.1

认购人在本协议项下的承诺是基于发行人的前述陈述、保证和协议作出的，目的是该等陈述和保证在截止日期(包括截止日期)之前在各方面都保持真实和准确，并且协议应在截止日期或之前履行，发行人承诺向认购人付款应要求支付的款额，按税后计算，须相等于该公司、其各自的附属公司、联营公司或任何控制该等公司或其任何董事、高级人员、雇员或代理人(均为“获弥偿人士”)就以下事项或与以下事项有关连的任何法律责任、损害赔偿、成本、申索、损失或开支(包括但不限于律师费、成本及开支)(“亏损”)：

(i)

违反或涉嫌违反本协议或发行人签发的任何证书中包含或被视为作出的任何陈述、保证、承诺或协议，包括(但不限于)发行人未能发行认购证券；

(Ii)

要约通告(或其任何补充文件)所载对重要事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述，或任何遗漏或被指称遗漏在其内述明必须述明或为使其内陈述不具误导性的重要事实所必需的任何遗漏或指称的遗漏；或

(Iii)

发行人或本集团任何成员公司或彼等各自的任何董事或高级管理人员未能或被指称未能遵守与发行认购证券有关的任何法规或法规的任何要求。

损失包括(但不限于)受保障人因调查、准备、争议或抗辩任何诉讼、申索、行动、法律程序、调查、要求、判决或裁决(每项“申索”)(不论该受保障人是否该等申索的实际或潜在一方)，或在确立任何申索或减轻其本身的任何损失，或就向任何受保障各方提出、确立或威胁提出或确立的任何申索寻求意见时可能招致的所有损失，或就任何申索、申索、诉讼、法律程序、调查、索偿、要求、判决或裁决(每项申索均为“申索”)而可能招致的所有损失。这是附加的，并在不损害获弥偿保障者可根据普通法或其他方式享有的任何权利的原则下。

4.3.2

认购人并无任何责任或义务(不论是否作为任何受弥偿人士的受托人或其他人士)追讨任何该等付款或向任何其他人士交代根据本第4.3条支付予其的任何款项，除非认购人以书面通知受弥偿人士，否则认购人(无义务)将独自进行代表受弥偿人士执行此等权利的任何行动。未经任何受补偿人同意，本协议双方可随时以任何方式终止、修改或更改本协议。

4.3.3

为免生疑问，认购人根据第4.3.1条向发行人提出的任何索赔的金额，应减去受补偿人根据第4.3.2条向发行人追回的任何金额，反之亦然，如果认购人已根据任何该等条款向发行人追回该损失，则减去该金额。

发行人的承诺

发行方与订阅方承诺那就是：

5.1	税金：发卡人将支付：

(i)

在开曼群岛、联合王国、新加坡、香港、卢森堡大公国或比利时以及所有其他相关司法管辖区创建和发行认购证券或执行或交付合同时或与之相关的任何印花、发行、注册、单据或其他税费，包括利息和罚款；以及

(Ii)

除根据本协议应支付的任何金额外，就其应支付的任何增值税、劳务费、营业税或类似税款(在本协议中提及该金额应被视为包括除该金额以外的任何此类应缴税款)；

5.2	递送发售通告：发行人将根据认购人合理的要求，不时免费向认购人交付发售通告的副本数量及其所有修订和补充；

5.3	修订：如果在截止日期之前的任何时间发生了任何事件，而当时经修订或补充的发售通告将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，则发行人将根据发售通告交付时的情况，不具误导性，或者如果由于任何其他原因需要修改或补充发售通告，发行人将通知认购人，并在认购人提出合理请求时，将准备并免费向认购人提供认购人不时合理要求的该等修订或补充发售通函的副本，以更正该等陈述或遗漏，而第4.1条所载或依据第4.1条作出的陈述及保证，将就发售通函的该等修订或补充内容真实准确，犹如在其日期重复一样；

5.4	保证：发行方将在合理可行的情况下尽快通知订户如果在截止日期向发行方支付认购款之前的任何时间，发生了任何事情，使得或可能导致其在本协议中的任何陈述、保证、协议和赔偿在任何方面不真实或不正确，并将在合理可行的情况下尽快采取订阅者可能合理要求的步骤来补救和/或公布事实；

5.5

锁定：发行人或任何代表发行人或其代表行事的人均不会(A)发行、要约、出售、质押、签约出售或以其他方式处置或授出期权、发行认股权证或提供权利，使有关人士有权认购或购买与认购证券相同类别的任何股份或证券，或可转换、可交换或附有权利认购或购买认购证券的任何股份或证券、与认购证券相同类别的股份或证券、代表认购证券权益的股份或其他工具该等股份或与该等股份或其他证券属同一类别的其他证券，(B)订立任何互换或其他协议，而该等互换或其他协议将全部或部分转移该等股份拥有权的任何经济后果；。(C)订立任何具有与前述任何一项相同的经济效果的交易，或任何旨在导致或可合理地预期会导致或同意进行上述任何一项的交易，不论(A)、(B)或(C)所述种类的任何该等交易是否将以交付股份或其他证券的方式结算，(D)在未经认购人事先书面同意的情况下，在本协议日期至本协议日期后90天(首尾两日包括在内)之间，以现金或其他方式宣布或以其他方式公开作出任何前述的意向，或(D)在任何该等情况下，未经认购人事先书面同意而宣布或以其他方式公开作出任何上述任何事情的意向；除(I)根据股份认购协议发行任何股份、(Ii)发行任何证券或将于证券转换时发行的股份外，不论该等发行是否依据发行人与中投基金于2015年2月12日订立的购股协议所产生的任何优先购买权而进行, (Iii)发行2016年债券或证券转换后将发行的任何股票；及(Iv)根据符合上市规则而采纳的任何购股权计划及发行人的任何公开披露股权激励计划发行任何购股权及限制性股份单位；及(V)发行作为任何合并或收购的代价而发行的任何股份，但条件是(1)已发行股份的总值(按条款及条件所界定的当时市价计算)少于1亿美元，及(2)发行人促致收取该等股份的人签立股东锁-

5.6	转换：发行人将根据条款和条件发行新股(与当时已发行的其他股票享有同等地位)，在根据条款和条件转换认购证券时不受任何留置权、债权、收费、担保、产权负担或类似权益的影响；

5.7	换股价：除根据股份认购协议发行任何股份或发行公告所述证券转换时将发行的任何证券(包括中投基金可能行使的任何优先购买权)、发行债券转换时将发行的任何股份、或发行根据符合上市规则所采纳的任何购股权计划及发行人任何公开披露的股权激励计划而发行的购股权及限制性股份单位外，(I)于本公告日期至截止日期(两者均为发行人将直接或间接采取任何旨在或构成或可能合理地预期导致或导致调整证券初始转换价格的行动，及(Ii)发行人不会采取任何行动，将证券的转换价格降低到适用法律法规可能不时规定的水平以下(如果有)；

5.8	批准和备案：发行人将尽合理努力获得所有批准和同意，并在合理可行的情况下尽快作出与认购证券和/或新股有关的不时需要的所有通知、登记和备案；

5.9	结算系统：发行商应尽合理努力允许认购证券有资格通过欧洲清算银行SA/NV(“Euroclear”)和Clearstream Banking S.A.(“Clearstream”)的设施进行清算和结算；

5.10

收益的使用：

5.10.1

发行人应当按照公告规定的方式使用发行认购证券所得款项净额；

5.10.2

发行人或本集团任何成员公司均不会直接或间接使用本协议项下认购证券的发售所得款项，或将该等所得款项全部或部分借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合资伙伴或其他人士。

(i)

资助或便利任何人的任何活动或与其开展业务，而该等活动或业务在提供资金或便利时是制裁的对象或目标；

(Ii)

为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利；或

(Iii)

以任何其他方式导致任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何人)违反第4.1.27条规定的任何制裁、反洗钱法或第4.1.28条规定的反贿赂法；

5.11

公告：自本公告之日起至截止日期(首尾两日包括在内)后的40天内，除非适用法律、法规或规则(包括上市规则和“证券及期货条例”(香港法例第571章)有所规定)，否则发行人将不会并将促使其附属公司和联属公司以及代表其或代表其行事的所有其他各方在未经认购人事先同意的情况下(除非适用法律或法规阻止)，不会就认购证券的发行发出任何公告，或不会就认购证券的发行发出任何公告，除非适用的法律、法规或规则(包括上市规则和“证券及期货条例”(香港法例第571章)另有规定)。发行人进一步与认购人承诺，公告所载的所有事实陈述(包括但不限于有关使用所得款项的披露)于其刊发日期在各重大方面均属真实及准确，而其中所载董事对本公司及/或本公司任何附属公司(如有)的所有意见、意向、期望或估计均真实及诚实地持有，并已在审慎及审慎考虑后基于合理理由作出，而该公告并不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏。根据制作时的情况，在任何实质性方面不具误导性；

5.12	财务信息：只要任何认购证券仍未偿还，发行人将向认购人提供发行人一般可能向其债务证券持有人提供的财务报表和其他定期报告的副本；

先行条件

6.1	认购人认购和支付认购证券的义务取决于：

6.1.1

其他合同：双方当事人(在截止日期当日或之前)以订阅者合理满意的形式签署和交付其他合同；

6.1.2

合规性：截止日期：

(i)

发行人在本协议中的陈述和保证是真实、准确和正确的，如同是在该日期作出的；

(Ii)

发行人已履行本协议项下将在该日期或之前履行的所有义务；以及

(Iii)

已向认购人交付一份由发卡人妥为授权的高级人员以附表2所夹附的格式发出的表明此意的证明书，而该证明书的日期为该日期；

6.1.3

重大不利变化：自本协议发布之日起至截止日期，在财务或交易状况、收益、净资产、商业事务或业务前景(无论是否在正常业务过程中产生)或发行人或集团整体财产(从认购证券发行的角度来看)没有发生任何变化(也没有任何涉及或合理可能涉及预期变化的发展或事件)，这些变化在发行认购证券时是重大的和不利的；

6.1.4

其他同意：在截止日期或之前，发行人应已获得与发行认购证券和履行其在信托契约、代理协议和认购证券下的义务有关的所有决议、同意、授权和批准(包括要求所有贷款人的同意和批准)；

6.1.5

上市：香港联合交易所同意认购证券转换后新股上市，新加坡证券交易所同意在认购证券合理满意的条件下将认购证券上市(或在每种情况下，认购人均合理信纳将会批准上市)；

6.1.6

法律意见书：截止日期当日或之前，已向截止日期的订阅者提交并致送以下意见：

(i)

DLA Piper Hong Kong，发行商的香港法律顾问；以及

(Ii)

Conyers Dill&Pearman，发行人开曼群岛法律顾问；以及

6.1.7

政府批准：认购人认购证券须经商务部、国家发展和改革委员会、国家外汇管理局、国有资产监督管理委员会批准或同意；

6.1.8

股东批准：已取得发行人股东(大唐电信、认购人及其联系人士(定义见上市规则，放弃投票)在股东大会上批准根据本协议发行认购证券及认购证券转换后的股份(包括根据发售通函所载证券条款及条件对换股价格作出任何调整而可发行的股份)的发行人；

6.2	豁免：认购人可酌情按其认为合适的条款放弃遵守本第6条的全部或任何部分(6.1.8除外)。

6.3	发行人发行认购证券的义务取决于：

6.3.1

6.3.2

上市：*香港联合交易所已同意在认购证券转换后将新股上市，而新加坡证券交易所已同意在任何令发行人合理满意的条件下，将认购证券上市(或在每种情况下，发行人均合理地信纳会批准该等上市)；及

6.3.3

无政府禁令：发行人发行认购证券和认购证券认购不受任何法律、政府命令和法规的禁止，认购证券应经商务部、国家发展和改革委员会、国家外汇管理局、国有资产监督管理委员会批准或同意，如有需要，应由发行人认购证券认购证券，认购证券的认购行为不受任何法律、政令、法规的禁止，认购证券的认购须经商务部、国家发改委、国家外汇管理局、国有资产监督管理委员会批准或同意。

结业

7.1	发行认购证券：于截止日期下午3时(香港时间)(或认购人与发行人协议的其他时间)，发行人将发行认购证券，并在证券持有人登记册上取得纽约梅隆银行存托(代名人)有限公司名称的记项作为认购证券的持有人，并在认购人可能要求的地点向认购人或其订单交付代表本金总额的妥为签立及认证的全球证书全球证书的交付和证券持有人登记册的填写应构成认购证券的发行和交付；以及

7.2

付款：根据这种交付，认购人将向发行人支付认购证券的认购款项(按发行价计算的认购证券应付总额)。上述款项应由欧洲清算银行(Euroclear Bank S.A./N.V.)和Clearstream Banking，Sociétéaname共同的托管银行(“共同托管银行”)代表认购人在同一天以美元结算资金支付至发行人在纽约市的美元账户，发行人应在不迟于结算日前十五(15)个工作日通知认购人，共同存托凭证须以共同存管人确认的形式证明其已进行了上述付款，该美元账户位于纽约市的美元账户应由发行人在不迟于截止日期前十五(15)个营业日通知订户，并以共同存管人确认的形式证明已进行了上述付款，该美元账户应由发行人在不迟于截止日期前十五(15)个工作日通知订户。

费用

8.1	一般费用：发行人同意支付：

(i)

与以下事宜有关的一切合理费用及开支：(A)拟备及制作发售通函(以证明及最终形式及其任何补充或修订)及上市详情(如有)、合约及所有其他与发行认购证券有关的文件；(B)认购证券的首次交付；及(C)认购证券在联交所上市及新股上市；及

(Ii)

委托人支付代理、受托人及根据代理协议委任的其他代理与合约的准备及执行(包括但不限于受托人法律顾问的费用及开支)、发行及认证认购证券及履行其根据合约的职责有关的有据可查的费用及开支。

8.2	付款：根据本协议应支付的所有款项均以美元支付，并声明不包括任何适用的税，无论是所得税、预扣税、增值税、货物和服务税、营业税或服务税或类似税，但收款人为纳税目的而注册成立或居住的税务管辖区对净收入征收的税除外(以下简称“税”)。如果需要从支付给订户的任何款项中扣除或扣缴任何税款，则发卡人应额外支付一笔款项，以便订户在没有任何该等扣缴、扣除、评估或征费的情况下，获得本协议所列付款的全部金额。发行人应就该等税项作出适当的支付及申报，并向认购人提供税务收据的正本或经认证的副本。

终端

9.1	终止能力：尽管本协议中有任何规定，但在向发行人支付认购证券的净认购金额之前，认购人可随时书面通知发行人，在下列任何情况下终止本协议：

9.1.1

如果订户注意到任何违反本协议中包含的任何保证和陈述或未能履行发行人在本协议中的任何承诺或协议的事件，或者任何事件在任何方面使本协议中的任何保证和陈述不真实或不正确，或任何事件导致本协议中包含的任何保证和陈述不真实或不正确，或未能履行发行人在本协议中的任何承诺或协议；

9.1.2

如果订户在截止日期或之前没有满足第6条规定的任何条件或(如果能够免除)；

9.1.3

如果自本协议之日起，国内或国际货币、金融、政治或经济状况(包括发行人的任何证券在任何证券交易所或场外交易市场的交易受到任何干扰)或货币汇率或外汇管制发生任何变化，或涉及预期变化的任何发展，而认购人认为这些变化或发展可能会对认购证券的成功发行或二级市场上的认购证券交易造成重大影响；

9.1.4

如认购人认为本应发生以下任何事件：(I)在纽约证券交易所、伦敦证券交易所、新加坡证券交易所及/或香港证券交易所及/或发行人证券的交易所在的任何其他证券交易所的一般证券交易暂停或重大限制；(I)(I)在纽约证券交易所、伦敦证券交易所、新加坡证券交易所及/或香港证券交易所及/或发行人证券交易所在的任何其他证券交易所的一般证券交易暂停或重大限制；(Ii)暂停发行人的证券在香港联合交易所或发行人的美国存托凭证在纽约证券交易所和/或任何其他证券交易所的交易(与发行认购证券或公告所述的交易有关的暂停交易除外)；(Iii)有关当局宣布全面暂停在美国、新加坡、香港及/或英国的商业银行活动，或美国、香港、新加坡或英国的商业银行业务或证券交收或结算服务出现重大中断；或。(Iv)涉及影响证券转换或转让时的发行人、证券及将会发行的股份的税项预期改变的改变或发展；。(Iii)有关当局宣布全面暂停在美国、新加坡、香港及/或英国的商业银行活动，或在美国、香港、新加坡或英国的商业银行业务或证券结算或结算服务出现重大中断；或。

9.1.5

如果发生认购人认为的任何事件或一系列事件(包括任何地方、国家或国际灾难、敌意、叛乱、武装冲突、恐怖主义行为、天灾或流行病的爆发或升级)，很可能会对认购证券的成功发行或证券在二级市场的交易造成重大损害。

9.2	终止的后果：发出该书面通知后，本协议即告终止，不再具有任何效力，任何一方均不对本协议的任何其他方面承担任何责任，但任何先前的违约行为除外，发行人仍应根据第4.3条承担责任，而如果认购和发行认购证券的安排完成，双方在第10条项下应继续承担的各自义务应继续履行，该义务将继续下去，除非有任何先前的违约行为，发行人仍应承担第4.3条下的责任，如果认购和发行认购证券的安排已经完成，双方在第10条项下的各自义务将继续履行。

申述和义务的存续

即使认购证券的认购和发行安排或由认购人或其代表进行的任何调查完成，本协议中的陈述、保证、协议、承诺和赔偿仍应继续完全有效。

通信

地址：任何通信应通过信件、传真或电话发送给发卡人，地址为：

张江路18号
浦东新区
上海201203
中华人民共和国

传真号码：电话：+86 21 3861 0000(分机)16109)
注意：新闻发言人王勇

就大唐电信而言，请以下列方式告知该公司：

大唐电信科技实业控股有限公司
爱丁堡大厦18楼
地标
皇后大道15号
中环
香港

传真：+86 01062301701

注意：记者张勇审校田莹

如属订阅者，则以下列地址发给该订阅者：

大唐控股(香港)投资有限公司
爱丁堡大厦18楼
地标
皇后大道15号
中环
香港

传真：+86 01062301701

注意：记者张勇审校田莹

11.1	效力：对于信件，任何此类通信应在送达时生效，如果是传真，则在发送时生效。

11.2	确认书：非函件的通信应以函件确认，但未能发送或接收确认函不会使原始通信无效。

货币赔款

12.1	账户和付款货币：美元(“合同货币”)是一方在本协议项下或与本协议相关的所有应付款项(包括损害赔偿金)的唯一账户货币和付款货币。

12.2	清偿范围：本合同一方当事人就另一方当事人明示应付给它的任何款项以合同货币以外的货币(无论是由于任何司法管辖区法院在破产、清盘或解散或其他方面的判决或命令的强制执行所致)收到或收回的款项，仅在收款人能够用在收到或追回之日以该另一种货币收到或收回的金额购买的合同货币金额范围内解除该方当事人的责任(或，在切实可行的第一个日期)。

12.3	赔偿：如果合同货币金额低于根据本协议应支付给收件人的合同货币金额，有关方面将赔偿收件人因此而遭受的任何损失。在任何情况下，有关方面将赔偿收件人购买任何此类物品的费用。

12.4	单独赔偿：本第12条和第4.3条中的赔偿构成独立于本协议中其他义务的单独和独立的义务，将产生单独和独立的诉因，将适用于本协议任何一方的任何放任，并将继续有效，尽管对本协议项下到期的任何款项或任何其他判决或命令的任何判决、命令、索赔或证明的违约额有任何判决、命令、索赔或证明。

13	1999年合同(第三方权利)法

根据1999年“合同(第三方权利)法”，非本协议缔约方无权强制执行本协议的任何条款。

管辖法律和管辖权

14.1	适用法律：本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖并按英国法律解释。

14.2

司法管辖权：任何因本协定而引起或与本协定有关的争议、争议或要求，或本协定的解释、违反、终止或有效性，应应任何一方的请求并通知其他各方提交仲裁。仲裁应根据现行有效的“联合国贸易法委员会仲裁规则”(“贸易法委员会规则”)在香港由香港国际仲裁中心(“香港国际仲裁中心”)主持进行。这些规则被视为通过引用纳入本条款第14.2条。仲裁员人数应为三(3)人。投诉人和争议被申请人应在发出或收到仲裁请求后三十(30)天内各自选出一名仲裁员。香港国际仲裁中心主席应选出第三名仲裁员，该仲裁员应具备在香港执业的资格。如果仲裁的任何一方在选定第一名仲裁员后三十(30)天内未指定同意参加的仲裁员，则应由香港国际仲裁中心主席选出第三名仲裁员，该仲裁员应具有在香港执业的资格。如果仲裁的任何一方没有在选定第一名仲裁员后三十(30)天内指定一名同意参加的仲裁员，则香港国际仲裁中心主席应选出第三名仲裁员，该仲裁员应具有在香港执业的资格。有关任命应由香港国际仲裁中心主席作出。仲裁程序应以英语进行。任何一方均不应被要求提供一般性的文件透露，但可能会被要求出示与争议有关的具体、可识别的文件。任何一方均不可撤销地在其可能有效的最大程度上放弃现在或将来可能对在香港和香港国际仲裁中心设立任何此类仲裁地点的任何反对意见，并特此接受香港国际仲裁中心在任何此类仲裁中的专属管辖权。, 争议的任何一方都可以向有管辖权的法院申请执行该裁决。争议的任何一方都有权在仲裁庭组成之前，在可能的情况下向任何有管辖权的法院寻求初步禁制令救济，以帮助仲裁。

同行

本协议可以有任意数量的副本签署，每一副本均应视为正本。

本协议是在开头所述的日期签订的。

中芯国际

由以下人员提供：

大唐电信科技实业控股有限公司。

由以下人员提供：

大唐控股(香港)投资有限公司

由以下人员提供：

附表1

证券的条款和条件

以下内容(除斜体段落外)有待完成和修改，是证券条款和条件的文本，这些条款和条件将出现在每份证明证券的最终证书的背面：

本次发行的6500万美元本金总额为2.00%。中芯国际(“发行人”)的永久附属可换股证券(“证券”，除文意另有所指外，应包括根据条件15发行并与其合并并组成单一系列的任何进一步证券)，而转换为股份的权利(定义见条件5(A)(Iv))已于二零一七年十一月十四日获发行人董事会批准。该等证券由发行人与纽约梅隆银行伦敦分行(“受托人”，其词指包括当其时的一名或多名受托人)于二零一七年十二月十四日或约二零一七年十二月十四日(“发行日期”)作为证券持有人(定义见下文)的受托人的信托契据(经不时修订或补充的“信托契据”)组成。这些条款和条件(“条件”)包括信托契约(包括证券的形式)的详细规定的摘要，并受其约束。证券持有人(定义见下文)有权享有信托契约所有条文的利益，并受其约束，并被视为已知悉信托契据的所有条文，并被视为已知悉于2017年12月14日或前后订立的有关发行人、受托人、纽约梅隆银行伦敦分行(统称为“委托代理”)之间与证券有关的代理协议(经不时修订或补充的“代理协议”)适用于彼等的该等条文。纽约梅隆银行卢森堡分行，作为登记员(“注册官”)和转账代理人(“转账代理人”)和其他付款代理人, 根据该条例委任的兑换代理人及转让代理人(分别为“付款代理人”、“兑换代理人”、“转让代理人”及连同注册处处长、转让代理人及主要代理人的“代理人”。以下提述的“委托代理”、“注册处处长”、“转让代理”及“代理人”，均指证券的委托代理、注册处处长、转让代理及当其时的代理人。

信托契约和代理协议的副本可供证券持有人在事先提出书面要求后查阅，并凭证明在正常营业时间内的任何合理时间(上午9点至10点之间)持有。和下午3时)在受托人当其时的主要办事处(发行日期在One Canada Square，London E14 5AL，联合王国)及委托人当其时的指明办事处。

除非另有规定，这些条件中使用的术语具有信托契约中指定的含义。在这些条件下，“证券持有人”和(就证券而言)“持有人”是指以其名义登记证券的人。

形式、面额及名称

形式和面额

(A)该等证券为注册形式，面值为250,000美元(AN)授权面额“)及其整数倍。每名证券持有人将获发证书(每份证书为“证书”)，以证明其已登记持有证券。每份证书将以识别号码顺序编号，该识别号码将记录在相关证书和证券持有人登记册(“登记册”)内，发行人将促致由注册官备存该登记册。

(B)一旦发行，证券将由以欧洲清算银行S.A./N.V.和Clearstream Banking S.A.的代名人名义登记并存放在其共同托管机构的全球证书代表。全球证书中包含的某些条款修改了这些条件。请参阅“全球证书”。

(C)*除环球证书所述的有限情况外，环球证书所代表的证券权益拥有人将无权就其个人持有的证券获得最终证书。这些证券不能以无记名形式发行。

标题

(D)证券的所有权只会以条件3所述的转让及于登记册登记的方式转移。任何证券的持有人(除法律另有规定或具司法管辖权的法院命令外)在所有目的(不论该证券是否逾期，亦不论其所有权通知、信托或其中任何权益或就其发出的证书的任何文字或被盗或遗失)均被视为其绝对拥有人，而任何人士将不会因如此对待持有人而负上法律责任，并不会因此而被视为该证券的绝对拥有人(除非法律另有规定或具司法管辖权的法院命令另有规定)，亦不会因该证券持有人的所有权通知、信托或任何权益通知或就该证券而发出的任何文字被盗或遗失而承担法律责任。

状态

(A)

证券的现状

(E)证券是否构成发行人的直接、无担保和从属债务同等权益，彼此之间没有任何优先权，与发行人的任何平价证券。证券持有人对证券的权利和债权次于本条件2所规定的权利和债权。

(B)

申索的排名

在发行人清盘的情况下，证券持有人对证券的权利和债权(与转换权有关的除外)应排在发行人任何次级证券的债权之前，但在付款权上应排在发行人所有其他现有和未来的优先债权人和次级债权人的债权(发行人的平价证券持有人的债权除外)之后。

(C)

抵销

除适用法律另有规定外，任何证券持有人不得就发行人就证券或根据证券或与证券有关而欠其的任何款项行使、申索或抗辩任何抵销、扣除、扣留或保留的权利，而每名证券持有人因持有任何证券而被视为已放弃对发行人的所有此等抵销、扣除、扣留或保留的权利。尽管有前述规定，如果发行人就证券而欠任何证券持有人的任何款项，或在证券项下或与证券有关的任何款项以抵销方式解除，则该证券持有人在适用法律的规限下，应立即向发行人(或在清盘或破产管理的情况下，由发行人的清盘人(视情况而定，为发行人的管理人)支付相当于清偿金额的款项)，并应以信托形式为发行人持有该款项，直至付款完成为止。发行人的管理人)，因此任何此类解除应被视为未发生。

·	证券的转让；证书的发出

(D)

寄存器

(F)*发行人将安排将登记册存放于注册处处长在英国及香港以外的指定办事处，并按照代理协议的条款登记证券持有人的姓名或名称及地址，以及他们所持有的证券的详情，以及证券的所有转让、赎回及转换的详情。每个证券持有人只有权就其持有的全部证券获得一份证书。

(E)

转接

(G)在符合条件3(E)及3(F)及代理协议条款的规限下，证券可全部或部分以授权面额转让，方式是将就该证券发出的证书(背面附有由持有人或其获正式授权的书面授权人妥为填写及签署的转让表格)，连同注册处或该转让代理人为证明转让所有权及有关人士的权限所需的证据，送交注册处或任何转让代理人的指定办事处。如只转让一张证书所代表的一份或多份证券(即一份或多份证券)的部分，则须就转让的部分向受让人发出新的证书，并须就未转让的持有量向转让人发出另一张新的证书。如将证券转让予已持有证券的人士，则只有在交出代表现有持有量的证书时，方可发出代表扩大后持有量的新证书。除非登记在登记册上，否则证券转让无效。证券只能以被指名的人(或人数不超过四人)的名义登记和转让。

(H)由环球证书证明的证券权益的转让将根据有关结算系统的规则进行。除非登记在登记册上，否则证券所有权转让无效。

(F)

新证书的交付

(I)每张将于证券转让时发出的新证书，将于注册处处长或任何已填妥及签署的转让代理(视属何情况而定)收到原证书及转让表格的七个营业日内，在注册处或该转让代理的指定办事处派发，或如以转让形式提出要求，则由有权获得证券的持有人(但持有人免费，费用由发行人承担)以无保险邮递方式邮寄至注册处指明的地址。

(J)除非在本文所述的有限情况下(见“全球证书”)，证券权益拥有人将无权接受证书的实物交付。

(K)如获发证书的证券只有部分本金(即一种或多于一种证券的本金)将会转让、转换、赎回或购回，则就并未如此转让、转换、赎回或购回的证券而发出的新证书，将于证书正本交付注册处或任何转让代理人(视属何情况而定)后五个营业日内，可在注册处或该转让代理人的指明办事处领取，或如以转让形式提出要求，则可于指定办事处领取转换、赎回或购回(但对持有人免费并由发行人承担费用)至该持有人在登记册上的地址。

(L)就本条件3及条件5而言，营业日“是指商业银行在注册处的指定办事处(如果与转让或转换有关的证书存放于该城市)或与转让或转换有关的证书存放的相关转让代理人所在的城市营业的日子(星期六或星期日除外)。

(G)

免费办理手续

(M)*除条件3(E)及3(F)另有规定外，证券转让的登记及新证书的发出，将由发行人、注册处处长或任何转让代理人或其代表免费进行，但须在缴付与该转让有关的任何税项或关税或其他政府收费(或提供注册处处长或有关转让代理人所要求的弥偿及/或保证)后进行。

(H)

受限转让期

(N)任何证券持有人不得要求转让证券：(A)在截至(并包括)根据条件支付任何本金的日期的七天期间内；(B)在关于证券的转换通知(如条件5(B)(I))已交付之后；(C)在相关事件发生后，根据条件7(H)已就该证券交存行使通知(如条件7(H)所界定)；或(D)在截至(并包括)任何分销记录日期(如条件6(A)所定义)的七天期间内。每一个这样的时期都是一个“有限制的转让期“。

(I)

条例

(O)*所有证券转让和登记册上的记项将按照代理协议所列证券转让的详细规定进行。本规例可由(I)发行人经注册处处长及受托人事先书面批准，或(Ii)注册处处长经受托人事先书面批准而更改。注册处处长会在任何证券持有人事先提出书面要求，并提供令人满意的持有证明后，向他们提供现行规例的副本。

分配

(J)

分配的应计项目

在条件4(C)的规限下，证券授予自发行日起按本条件4的分销率收取分派(每个分派为“分派”)的权利。在条件4(C)的规限下，分派应每半年支付一次，分别于每年的6月14日和12月14日(各为“分派付款日期”)，首次分派付款日期为2018年6月14日。

(P)除非这些条件另有规定，否则每份证券将停止授予接受任何分销的权利：(1)如果附带的转换权已经行使，则从紧接其转换日期之前的分销付款日期起(包括该日期在内)，或(如果没有)发行日期(在不损害条件4(C)(V)的规定的情况下)，从赎回到期日起按照条件4或(2)的规定转换相关证券，除非在适当出示时支付在后一种情况下，分派将继续按适用的分派率(在任何判决之后和之前)累算，直至但不包括(以较早者为准)：(A)有关证券持有人或其代表收到任何证券的所有到期款项之日；及(B)受托人或委托代理通知证券持有人其已收到截至该第七日的所有到期证券款项的七天后(除非受托人或委托代理未能收到截至该第七天的所有到期款项)，两者中以较早者为准。

(Q)任何证券的分派应按证券本金250,000美元计算(“计算金额“)。在任何期间，每个计算额的应付分配额应等于分配率、计算额和有关期间的相关天数分数的乘积(根据360天一年确定，该年由12个月组成，每个月30天，对于不完整的月份，则为所经过的天数，将所得数字四舍五入到最接近的百分数(向上舍入0.5美分)。

(R)在此条件下应支付的分派将根据条件7支付。

分配率

根据条件4(D)的任何增加，适用于证券的分销率(“分销率”)为2.00%。每年。

分配延迟

(i)

可选择延期：如果在截至预定分配付款日期前一天的12个月内，发行人没有支付或宣布任何可自由支配的股息、分配或其他酌情付款，则发行人可自行决定将原定于分配付款日期支付的分配推迟到下一个分配付款日期，方法是(根据条件10)在预定分配付款日期之前不超过10个或不少于5个工作日向证券持有人发出通知(“可选延迟通知”)，以决定将原本计划在分配付款日期支付的分配推迟到下一个分配支付日期。

(Ii)

没有支付义务：发行人没有义务在任何分销付款日支付任何分销(包括任何分销欠款和任何额外的分销金额)，如果发行人根据条件4(C)有效地选择不这样做，则任何未能支付分销的行为都不构成发行人对证券的违约。

(Iii)

有关通知的要求：每份可选延期通知应附有由发行人的授权签字人(定义见信托契约)签署的符合代理协议规定格式的证书，以确认可选延期事件已经发生并仍在继续。

(Iv)

累计延期：根据本条件4(C)延期的任何分销均构成“拖欠分销”。发行人可自行决定通过遵守适用于任何应计分销延期的前述通知要求，选择进一步推迟任何拖欠分销的款项。发行人不受根据本条件4(C)可以或应当推迟分配和分配欠款的次数的任何限制，但条件4(C)(V)应得到遵守，直至所有未清偿的分配欠款全部付清。

(A)每一笔拖欠的分派款项应按分派率及分派金额(“分派率”)进行分派，犹如其构成证券本金一样。附加分配金额“)对于分配欠款应根据本条件4到期并支付，计算方法是将分配率应用于分配欠款金额，并根据本条件4的前述规定作必要的变通。为计算此后应计的额外分配金额，应将截至任何分配付款日期的附加分配金额加到该分配支付日未支付的分配欠款金额上，以使其本身成为分配欠款。(2)根据本条件4的规定，应根据本条件4的规定对分配欠款进行计算，并根据本条件4的规定对分配欠款金额适用分配率。在任何分配付款日期之前累计的额外分配金额应与该分配支付日未支付的分配欠款金额相加，以使其本身成为分配欠款。

(v)

信用事件延期或之后的限制：如果(A)在任何分销付款日期，由于此条件4(C)或(B)信用事件(定义如下)已经发生并仍在继续，因此未能全额支付计划在该日期支付的所有分销付款，发卡人不得：

(A)

宣布或支付任何酌情股息、分配或对其作出任何其他酌情付款，并将促使不对其任何初级证券或其平价证券进行酌情股息、分配或其他酌情付款；或

(B)

赎回、减持、注销、回购或以任何代价收购其任何初级证券或其平价证券，但此类限制不适用于将任何平价证券整体交换为初级证券。

(B)停止发行，除非及直至(I)发行人已全额清偿所有未清偿的分派欠款；或(Ii)经证券持有人的特别决议案(定义见信托契约)准许如此做。

(C)就此等条件而言：

“信用事件”在以下情况下发生：

(i)

违反义务：发行人没有履行或履行其在证券或信托契约中的任何一项或多项义务，而受托人认为这些失责是无法补救的，或者如果受托人认为失责是能够补救的，则在受托人向发行人发出该失责通知后30天内没有得到补救；或(B)发行人没有履行或履行其在证券或信托契约中的任何一项或多项义务，而该失责被受托人认为是无法补救的，或者在受托人向发行人发出关于该失责的通知后30天内没有得到补救；或

未交付股票：发行人在证券转换后需要交付股票时未交付任何股票的行为；或

交叉失责：(A)发行人或其任何附属公司(不包括任何除外的上市附属公司)因借入或筹集的款项或就借入或筹集的款项而现时或将来所欠的任何其他债项，由於任何实际或潜在的失责、失责事件等(不论如何描述)，在其述明的到期日之前到期或须予支付(或变得能够宣布)，或(B)任何该等债项在到期时或(视属何情况而定)在任何适用的宽限期内未予偿付，或(C)发行人或其任何附属公司(不包括任何除外的上市附属公司)在到期时没有支付其根据任何现时或将来就任何借款或筹集的款项所作的担保或弥偿而须支付的任何款项，但有关债项的总额，在此条件下发生上述一项或多项事件的担保和赔偿金额等于或超过50,000,000美元或其等值(根据任何主要银行在该债务到期应付或未支付或根据该等担保或赔偿到期或未支付当日有关货币对美元的即期汇率中间价确定)；(B)在上述条件下发生的上述一项或多项事件的担保和赔偿金额等于或超过50,000,000美元或其等值(根据任何该等担保或赔偿，以有关货币对美元的即期中间价为基础，在该债务到期应付或未支付之日确定)；或

执行程序：对发行人或其任何主要附属公司的财产、资产或收入的任何重要部分征收、强制执行或起诉的扣押、扣押、执行或其他法律程序，且未在30天内解除或停止；或

强制执行的担保：发行人或其任何主要附属公司就重大财产或资产设立或承担的任何按揭、押记、质押、留置权或其他产权负担，现在或将来均可强制执行，并采取任何步骤强制执行(包括接管或指定接管人、管理人或其他类似的人)，并且在30天内未解除或停留，除非任何此类事件不会对发行人履行其在证券项下义务的能力产生重大不利影响；或

清盘：发出命令或通过有效决议，将发行人或其任何主要附属公司清盘或解散、司法管理或行政管理(附属公司的成员自愿清盘除外)，或发行人或其任何主要附属公司停止或威胁停止经营其全部或主要部分业务或业务，但目的是并随后按受托人酌情批准的条款进行重组、合并、重组、合并或合并(A)，则不在此限。据此，该主要附属公司的业务和资产转让给或以其他方式归属于发行人或其另一家主要附属公司，或(C)该等事件不会对发行人履行其在证券项下义务的能力产生重大不利影响；或

无力偿债：发行人或其任何主要附属公司(或根据法律或法院可能被视为)资不抵债或破产或无力偿还债务，停止、暂停或威胁停止或暂停偿还其全部或主要部分(或特定类型的债务)，提议或订立任何协议，以延期、重新安排或以其他方式调整其全部(或所有特定类型)债务(或其将会或可能无法偿还的任何部分)就任何该等债项与有关债权人或为有关债权人的利益而建议或作出一般转让或安排或债务重整协议，或就发行人或其任何主要附属公司的全部或任何部分(或某类)债项达成协议或宣布暂缓执行令；已委任发行人或其任何主要附属公司的全部或任何主要部分资产及营业额的管理人或清盘人(或提出任何该等委任的申请)，但如任何该等事件不会对发行人履行其在证券项下的责任的能力造成重大不利影响，则属例外；或

国有化：政府主管当局采取任何步骤，以期扣押、强制收购、征用或国有化发行人或其任何主要子公司的全部或重要部分资产，除非任何此类事件不会对发行人履行其在证券项下义务的能力产生重大不利影响；或

授权和同意：在需要采取、履行或进行的任何时间采取、履行或进行的任何行动、条件或事情(包括获得或完成任何必要的同意、批准、授权、豁免、提交、许可、命令、记录或登记)，以便(A)使发行人能够合法地订立、行使其权利以及履行和履行其在证券和信托契约项下的义务，(B)确保这些义务具有法律约束力和可执行性，以及(C)使证券和信托契约在

违法性：发行人根据任何证券或信托契约履行或遵守其任何一项或多项义务是或将成为非法的，除非该事件不会对发行人履行其在债券项下义务的能力产生实质性影响；或

类似事件：根据任何相关司法管辖区的法律发生的任何事件，其影响类似于上文(I)至(X)项(包括这两项)中提到的任何事件。

(s) ““除外上市附属公司”是指(A)在任何证券交易所上市的附属公司，以及(B)发行人或其任何附属公司持有的股份少于50%的附属公司。该实体的已发行股本为何；及

(t) “主要子公司“指发行人的任何子公司(不包括任何除外的上市子公司)：

(a)

其最新经审计损益表显示，其应归属于发行人的毛收入(合并于有子公司的子公司的情况下)至少为10%。发行人及其合并子公司最新公布的经审计损益表所显示的综合毛收入，包括为免生疑问，发行人及其合并子公司在未合并的子公司和联营实体的收入中所占份额，以及经少数股权调整后的份额；或

(b)

其最新经审计资产负债表显示，其归属于发行人的总资产(合并后的子公司本身也有子公司)至少为10%。最新公布的发行人及其子公司经审计的综合资产负债表所显示的发行人及其子公司的综合资产总额，包括发行人及其合并子公司对未与发行人及其联营公司的综合审计账目合并的各子公司的投资，以及经少数股权调整后的资产总额；

(D)关于本定义上文第(A)和(B)款，本定义的第(一)项和第(二)项的规定是：

(i)

如果公司或其他商业实体在发行人最近的综合审计帐目所涉及的财政期间结束后成为子公司，则就上述计算而言，对发行人及其子公司当时的最新综合审计帐目的提述，应视为对发行人及其附属公司当时的最新综合审计帐目的参考，直至有关公司或其他商业实体成为子公司的财政期间的综合审计帐目公布为止，应被视为参考发行人及其子公司当时为合并最新的审计帐目而进行调整的综合审计帐目。

(Ii)

如在任何有关时间，发行人或其本身设有附属公司的任何附属公司没有编制和审计综合账目，则发行人和/或任何该等附属公司的毛收入或总资产应根据发行人为此目的而编制的备考综合账目来确定，以便为此目的准备一份向受托人提交的证书；

(Iii)

如在任何有关时间，没有审计任何附属公司的账目，则该附属公司的总收入或总资产(如适用的话)，须根据发行人为此目的而拟备的有关附属公司的备考账目(如适用的话)而厘定，以便就该账目向受托人拟备证明书；及

(Iv)

如果任何附属公司(不是上述但书(I)所指的附属公司)的帐目没有与发行人的帐目合并，则应根据其帐目(如适用)与发行人的合并帐目(根据前述规定确定)的形式合并来确定该子公司是否为主要附属公司；或

(c)

(A)如由一间主要附属公司转让，则出让人主要附属公司须立即停止为主要附属公司，及(B)受让人附属公司须立即成为主要附属公司，但须在该项转让日期的当前财政期间的有关财务报表刊登当日或之后(不论该出让人附属公司或该受让人附属公司是否为主要附属公司)厘定该受让人附属公司或受让人附属公司的全部或实质上所有业务、业务及资产，而该另一附属公司在紧接该项转让之前是主要附属公司的，则出让人主要附属公司须立即停止为主要附属公司，及(B)受让人附属公司须立即成为主要附属公司，但在该项转让日期当日或之后，不论该出让人附属公司或受让人附属公司是否为主要附属公司

(E)在没有明显错误的情况下，由发行人的董事或授权代表拟备的证明书，述明他或她认为某附属公司是或不是，或曾经是或不是主要附属公司，该证明书对所有各方均具决定性和约束力；及(E)由发行人的董事或授权代表拟备的证明书，述明其认为某间附属公司是或不是，或曾经是或曾经是主要附属公司，该证明书对各方均具决定性和约束力；及

任何人的“子公司”是指(A)该人拥有或控制(直接或通过一个或多个其他子公司)超过50%股权的任何公司或其他商业实体。(B)任何公司或其他业务实体，如其帐目于任何时间与该人士的帐目合并，或根据该人士成立为法团的司法管辖区的法律、规例或普遍接受的会计原则不时与该人士的帐目合并，则该公司或其他业务实体的帐目应与该人士的帐目合并，或(B)已发行股本或其他所有权权益具有普通投票权选出该公司或其他业务实体的董事、经理或受托人的任何公司或其他业务实体的帐目应与该人士的帐目合并。

(Vi)

付款清偿分配欠款：在符合条件4(C)(Vii)的情况下，分配是累积的。发行者：

(C)

可随时向证券持有人(按照条件10)以及受托人和委托人发出书面通知，通知证券持有人(按照条件10)在通知中指定的相关付款日期前30天或15个营业日之前支付任何拖欠的分派(全部或部分)(该通知是不可撤销的，并责成发行人在通知中指定的付款日期支付相关的分派欠款)；(B)在该通知中指定的付款日期之前，向证券持有人、受托人和委托人发出不迟于15个营业日的书面通知(该通知是不可撤销的，并责成发行人在该通知中指定的付款日期支付有关的分派欠款)；

(D)

在任何情况下，必须在(1)根据条件7赎回证券的日期；(2)发生违反条件4(C)(V)的下一个分销付款日期和(3)根据条件9到期的日期中较早的日期，偿还任何未偿还的分销欠款(全部但不是部分)；以及

(E)

在任何情况下，在任何情况下，在相关证券持有人行使该证券的转换权后，发行人按照条件5交付该证券的可发行股份时，必须支付有关证券的任何未清偿分派欠款，但此条件4(C)(Vi)仅适用于在发行人根据条件7发出要求赎回任何证券的通知(“后续转换”)之后行使相关证券持有人的转换权的情况。

(F)除非在条件4(C)(Vi)(A)和4(C)(Vi)(B)的情况下，发行人对未偿还分派欠款的任何部分支付应由所有未偿还证券的证券持有人按比例分摊。(F)根据条件4(C)(Vi)(A)和4(C)(Vi)(B)，发行人支付的任何未偿还分派欠款应由所有未偿还证券的证券持有人按比例分摊。

(七)

行使转换权时拖欠分派款项的清偿：除非其后已进行换股(在此情况下，条件4(C)(Vi)(C)的规定适用)，否则任何有关证券的到期分派欠款应由发行人于证券持有人行使该证券的转换权后，透过发行人按照条件5交付其可发行的股份而悉数清偿，以清偿有关证券的到期分派欠款(在此情况下，条件4(C)(Vi)(C)(C)的规定适用)，发行人须于该证券持有人行使该证券的转换权后，透过发行人交付该证券可发行的股份，悉数清偿应付分派款项。在完全遵守条件5下的要求后，发行人没有责任支付就转换证券到期的分派欠款，任何转换证券持有人都不应就该分派欠款提出任何索赔。

(八)

无违约：尽管这些条件中有任何其他规定，根据本条件4(C)延期支付任何分销款项不应构成发行人出于任何目的(包括但不限于根据条件9)的违约。

某些事件发生后分配率的提高

(i)

分配率提高：发生以下情况时：

(A)

控制权变更事件；或

(1)

暂停(连同控制改变事件、“触发事件”以及每一个“触发事件”)，

(G)除非(X)发行人已根据条件7在相关触发事件发生后第30天前向证券持有人发出赎回证券的不可撤销通知，或(Y)如相关触发事件在该触发事件发生后第30天前获得补救，分派率将增加3%，否则分派率将增加3%。(X)除非(X)发行人已根据条件7在相关触发事件发生后第30天前向证券持有人发出赎回证券的不可撤销通知，或(Y)如有关触发事件在该触发事件发生后第30天获得补救，分派率将增加3%。自(A)下一个分销付款日期或(B)如果触发事件发生的日期早于最近的分销付款日期(该分销付款日期)起，每年的分销率增幅为3%，但根据本条件第4(D)(I)条，分销率的最大合计增幅应为3%。(B)如果触发事件发生的日期早于最近的分销付款日期，则该分销付款日期应为该分销付款日期的最高合计增幅为3%。每年。为免生疑问，根据本条件4(D)(I)增加的分配率与根据条件4(B)增加的分配率是分开的。

(H)发行人应在(I)控制权变更事件发生或(Ii)暂停发生后14天内，向证券持有人(根据条件10)以及受托人和代理人发出书面通知，通知根据本条件4(D)增加分销率。

(I)*受托人或任何代理人均无义务采取任何步骤，以确定触发事件是否已发生或监察任何触发事件的发生，并不对证券持有人或任何其他人士没有这样做承担责任。(I)*受托人或任何代理人均无义务采取任何步骤以确定是否已发生触发事件或监控任何触发事件的发生，且不对证券持有人或任何其他人士负责。

(Ii)

分发率降低：如果在触发事件发生后，根据条件4(D)(I)提高分发率，相关触发事件被治愈或补救，则在书面通知证券持有人、受托人和主要支付代理人后，分发率应降低3%。根据第4(D)条的规定，根据第4(D)条，分销率的最大总降幅为3%，自(包括)紧接受托人收到令其满意的证据表明该触发事件治愈的30天后的分销付款日起，每年的分销率降幅不得超过3%。每年。

1.就这些条件而言：

2 a “控制变更“发生在以下情况下：

3 (I)如果任何一名或多名共同行动的人在发行日没有或没有，也不会被视为拥有对发行人的控制权，则该人或该等人已获得对发行人的控制权；或(I)任何一名或多名共同行动的人，只要在发行日没有或没有，也不会被视为拥有对发行人的控制权，即构成对发行人的控制权；或

4 (Ii)除非合并、合并、出售或转让不会导致其他人获得对发行人或后续实体的控制权，否则除非发行人与发行人合并或合并，或将发行人的全部或实质所有资产出售或转让给共同行事的任何其他一人或多名人士，否则不会导致发行人与发行人或后续实体合并或合并，或将发行人的全部或几乎所有资产转让给其他任何一名或多名共同行动的人；

5.为免生疑问，国资委控制的任何人(“国资委“)，中华人民共和国国务院和/或中华人民共和国政府不得仅因该事实而被视为与任何其他被如此控制的人一起行动(并且没有任何其他因素可能导致该等人根据本定义被视为共同行动)；

6 “控制“是指(A)实益拥有或控制50%以上的股份。发行人的已发行股本的投票权，或(B)直接或间接任命和/或罢免发行人董事会或其他管理机构的全部或多数成员的权利，以及(无论是通过拥有股本、拥有投票权、合同或其他方式获得的)；(B)任命和/或罢免发行人董事会或其他管理机构全部或多数成员的权利，无论是直接或间接获得的，以及是否通过拥有股本、拥有投票权、合同或其他方式获得的；

7 “初级证券“就发行人而言，是指根据国际财务报告准则(IFRS)有资格作为权益的任何类别的股本(优先股除外)；

8 “任选延期事件“具有条件4(C)(一)所赋予的含义；

9 “可选延期通知“是指发行人自行决定将原计划在分销付款日期付款的分销推迟到下一个分销付款日期的通知；

10 “平价证券“仅就条件4(C)(I)和条件4(C)(V)而言，指由发行人发行、订立或担保的任何票据或证券(包括优先股)，(I)根据其条款或法律实施与证券并列或明示与证券并列的票据或证券，其条款规定，对其进行付款或分配完全由发行人自行决定权；(Ii)仅就条件4(C)(I)和条件4(C)(V)的目的而言，该等票据或证券(包括优先股)完全由发行人自行决定是否支付或分配；(2)仅就条件4(C)(I)和条件4(C)(V)而言；

11 “个人“包括国家的任何个人、公司、公司、商号、合伙企业、合资企业、企业、协会、组织、信托、州或机构(无论是否为单独的法律实体)，但不包括发行人董事会或任何其他管理委员会，也不包括发行人全资拥有的直接或间接子公司；

12 ““中华人民共和国”是指中华人民共和国；

13 ““中华人民共和国政府”是指中华人民共和国政府，包括所有政府分支机构及其机关，或根据上下文，其中任何一个；

14 “掉期利率“是指发行人通知受托人、代理人和证券持有人(根据条件10)的利率(以%为单位)。在彭博社页面上显示的年薪截至纽约时间上午11点，在条件7下的相关计算日期之前的纽约营业日；

15 “三周年纪念“是指2020年12月14日；

“清盘”指有关发行人的破产、清盘、清盘、接管或类似程序的最终有效命令或决议；及

16 “投票权“是指一般有权在发行人股东大会上投票的权利(当时包括任何其他类别的股票，由于发生任何意外情况，这些股票应具有或可能具有投票权)，而投票权”指的是在发行人的股东大会上投票的权利(当时包括任何其他类别的股票，由于发生任何意外情况，这些股票应具有或可能具有投票权)。

●

转换

(K)

转换权

(Ix)

转换期：在此等条件的规限下，各证券持有人应有权在下文提及的转换期内任何时间将该等证券转换为入账列为缴足股款的股份(定义见条件5(A)(Iv))(“转换权”)。

(J)在符合和符合条件的情况下，证券的转换权可由证券持有人选择在当日或之后的任何时间(在任何适用的财政或其他法律或法规的规限下，并在下文规定的情况下)行使[关门后40天]直至指定赎回有关证券的日期前七天(首尾两天包括在内)的营业时间结束(存放证明该证券的证书以供转换)(但除条件5(A)(Iii)所规定者外，在任何情况下不得在此之后)，或如该证券的持有人已根据条件7(H)发出要求赎回的通知，则至该通知发出的前一天(在上述地点)结束营业为止(包括该通知发出的前一天(包括该日在内))(包括该日在内)(包括首尾两天)(但除第5(A)(Iii)条另有规定外，在任何情况下不得于其后作出赎回通知)，直至该通知发出的前一天(上述地点)结束为止转换期“)。

(K)宣布行使转换权后发行股份的价格(“换股价格“)最初将为每股12.78港元，但会按条件5(C)所述方式作出调整。

(L)*行使转换权时将发行的股份数目，须以将予转换的证券的本金金额除以(按固定汇率港币7.8034=1.00美元折算为港元)厘定(按固定汇率港币7.8034=1.00美元计算)(“固定汇率“)按相关兑换日期(定义见条件5(B)(I))的有效兑换价格计算。转换权只能针对一个或多个证券行使。如同一持有人在任何时间转换由同一持有人持有的超过一种证券，则在该等转换时将发行的股份数目将按将予转换的证券的本金总额计算。

(x)

零碎股份：零碎股份将不会在转换时发行，也不会以现金支付或其他调整代替。然而，倘于任何时间行使有关一种以上证券的转换权，以致转换时将发行的股份将以同一名称登记，则就该等证券将发行的股份数目应按该等证券的本金总额计算，并将其四舍五入至最接近的整数股份数目。尽管如上所述，如果在2017年11月28日之后因法律的实施或以其他方式发生的股票合并或重新分类减少了已发行股票的数量，发行人将在证券转换时以现金(美元)支付相当于与行使转换权相关的证书所证明的证券或证券本金的部分，按照条件5(A)(I)的规定聚合。任何该等款项须于不迟于有关兑换日期后五个营业日(定义见条件5(B)(I))，以开出的美元支票支付，或按照有关证券持有人在兑换通知中的指示，转账至受款人在纽约市一间银行开设的美元户口，支付金额相当于因上述合并或重新分类而未发行的股份的任何零碎部分(有关款项定义见条件5(B)(I))，并须于有关兑换日期后五个营业日(定义见条件5(B)(I))内由受款人在纽约市一间银行开出的美元支票上支付，或按有关证券持有人在兑换通知中的指示，转账至受款人在纽约市一间银行开设的美元户口。

(Xi)

违约后的恢复和/或存续：尽管有条件5(A)(I)的规定，但如果(A)发行人未能就在指定的赎回日期赎回或赎回的任何抵押品全额付款；(B)任何抵押品已因条件9下的任何事件的发生而到期并应支付；或(C)任何证券没有在按照条件7指定的赎回日期赎回，则附于该证券的转换权将会恢复及/或继续可予行使，直至(在存放证明该证券的证书作转换之用的证书存放的地方)营业时间结束时为止，包括委托人或受托人已妥为收到就该证券应付的全部款项，并已按照规定向证券持有人妥为发出收到通知的日期为止，则该证券的转换权将会恢复及/或继续可予行使，直至(在存放证明该证券的证书以供转换的地方)营业时间结束为止，并已按照规定正式向证券持有人发出有关收到通知的通知。任何证券的证书及兑换通知(定义见条件5(B)(I))已于该日期前存放以供兑换，该证券须于有关兑换日期(定义见条件5(B)(I))转换，即使有关该证券的应付款项已于该兑换日期前已由委托人或受托人收到，或兑换期限可能已于该兑换日期前届满，该等证券仍须于有关兑换日期(定义见条件5(B)(I))转换，即使该等证券的全部应付款项已于该转换日期前收到，或转换期限可能已于该转换日期前届满。

(Xii)

“股份”的涵义：如本条件所用，“股份”一词指发行人每股面值0.004美元的普通股或因该等股份的任何拆分、合并或重新分类而产生的任何一个或多个类别的股份，而在发行人自愿或非自愿清盘或解散的情况下，该等股份本身在股息或应付金额方面并无优先权。

转换程序

(Xiii)

转换通知：要行使任何证券所附的转换权利，其持有人必须在转换期间的正常营业时间内(上午9点至上午9点之间)在任何转换代理的指定办事处填写、签立和存放，费用自费。和下午3时)一份填妥并签署的转换通知(“转换通知”)，格式为(当其时)可从每个转换代理的指定办事处获得，连同相关证书和根据第5(B)(Ii)条规定由证券持有人支付的任何金额已如此支付的确认书。“转换通知”的格式为“转换通知”，可从每个转换代理的指定办事处获得，连同相关证书和已支付根据条件5(B)(Ii)规定由证券持有人支付的任何金额的确认书。在每种情况下，转换权利的行使均应遵守任何适用的财政或其他法律或法规，这些法律或法规适用于收到相关转换通知的转换代理的指定办事处所在的司法管辖区。

(M)如该等存款是在正常营业时间结束后(下午3时后)缴存的，则须视乎该等存款是否在正常营业时间结束后(下午3时后)缴存或在取代有关转换代理人的指明办事处的非营业日，就所有此等条件而言，该等存款须当作是在该营业日的下一个营业日作出的。转换通知一经交付即不可撤销，除非发行人书面同意撤回，否则不得撤回。

(N)任何有关任何兑换通知是否已妥为填写及适当交付的决定，应由有关兑换代理作出，并除在明显错误的情况下外，应为最终决定，并对发行人、受托人、兑换代理及有关证券持有人具约束力。

(O)债券转换权只可就授权面额行使。

(P)公布证券(“证券”)的转换日期兑换日期“)应被视为紧接交回有关该证券的证书及向兑换代理交付该兑换通知及(如适用)根据此等条件就行使该兑换权利须支付的任何款项或给予的任何弥偿之日之后的联交所营业日(定义见下文)。

(q) “证券交易所营业日“指有关证券交易所(定义见下文条件5(F))营业的任何日子(星期六或星期日除外)，视乎情况而定。

(Xiv)

印花税等：行使转换权的证券持有人必须直接向有关当局支付因行使该等权利而产生的任何税项或资本、印花、发行及登记及转让税项及税项(“税项”)(开曼群岛及香港及(如有关)发行人就配发及发行股份以及于转换时在有关联交所上市而在另类证券交易所(如有关)须缴付的任何税项除外)。发行人将支付因转换证券发行股票而产生的所有其他费用。证券持有人(及(如有不同)将获发行股份的人士)必须在有关的转换通知中声明，根据本条件第5(B)(Ii)条为清缴应付税款而须付予有关税务机关的任何款项已予支付。

(R)即使发行人未能如上所述支付其负责的任何应付关税和/或税款，相关持有人应有权进行投标和支付，发行人应作为单独和独立的规定、就其任何付款偿还和赔偿每个证券持有人的契诺以及就其支付的任何罚款向发行人支付该等税款和/或税款。

(S)此外，该证券持有人亦须支付因其行使转换权而出售或当作处置证券或其中权益而向其征收的所有税款(如有)。(S)该等证券持有人亦须支付因其行使转换权而处置或当作处置证券或其中权益而对其征收的所有税款(如有)。

(T)*受托人或任何代理人均毋须向证券持有人或任何其他人士负责或支付本条件第5(B)(Ii)条所指的任何税项、税项、开支或其他金额，或决定该等税项是否须予支付或其款额，而受托人或任何代理人亦毋须对发行人或任何证券持有人未能支付该等税项、税项、开支或其他金额负责或承担法律责任。

(Xv)

注册：在证券持有人行使其转换权并符合条件5(B)(I)和5(B)(Ii)后，发行人将在切实可行范围内尽快(无论如何不迟于转换日期后5个工作日)将转换通知中指定的一名或多名人士在香港的股票登记册上登记为相关数量的股份的持有人，并将：如证券持有人亦已在转换通知中提出要求，并在适用法律及香港中央结算及交收系统(“中央结算及交收系统”)不时生效的规则及程序许可的范围内，采取一切必要行动，以促使股份在联交所上市期间透过中央结算及交收系统交付；或将根据条件10通知证券持有人的发行人在香港的股份过户登记处(现为香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼)的办事处索取该等证书或该等证书，或如有关换股通知有此要求，股份过户处会安排其股份过户登记处邮寄(风险由该等人士承担，如以普通邮递以外的方式寄送，费用由该等人士承担，该证书或该等证书的收件人)该证书或该等证书须于转换通知所指明的地点，连同证券转换时须交付的任何其他证券、财产或现金，以及法律规定的转让文件及其他文件(如有的话)一并送交该人或多於一份转换通知内所指明的地点(不论在任何一种情况下)，以完成该等证券、财产或现金的转让及法律规定的其他文件(如有的话)。, 在此情况下，所有于转换证券时发行并受相同转换通知规限并将以相同名称登记的股份将获签发单一股票证书。

(U)将股份记入转换证券持有人的相关证券账户将被视为履行发行人支付该等转换证券本金的义务。

(V)*与任何证券的转换有关的转换日期是否应在根据条件5(C)调整转换价格的任何发行、分销、授予、要约或其他事件的记录日期之后，但相关调整在相关条件(A)下生效之前有追溯力的调整“)，一旦相关调整生效，发行人应促使向转换证券持有人(或按照转换通知中包含的指示(受适用的外汇管制或其他法律或其他法规的约束))发行额外数量的股份(”额外股份“)，连同将在转换证券时发行的股份。于该等证券转换时须发行的股份数目(如对换股价作出相关调整并于紧接相关记录日期或之后生效)，在此情况下，就该等额外股份而言，在本条件第5(B)(Iii)项中提及转换日期应被视为指追溯调整生效日期(即使其生效日期在换股期间结束后)。

(W)转换通知中为此目的而指明的一名或多於一名人士是否会成为转换后可发行股份数目的纪录持有人，自该人或该等人士在发行人成员登记册(“该等成员登记册”)登记为该等股份数目的日期起生效注册日期“)。

(X)确保行使转换权时发行的股份将全额支付，并在各方面排名除适用法律强制性条文所排除的任何权利外，该等股份与于有关注册日已发行的缴足股款股份享有同等权益，且该等股份将不会享有(或(视情况而定)有关持有人无权收取)任何权利、分派或付款，而该等权利、分派或付款将于有关注册日之前的登记日期或其他到期日生效。

(Y)如果就任何证券支付任何股息或其他分派的记录日期是在任何证券的转换日期或之后，但在注册日之前(不考虑本条件5(B)(Iii)中提到的在该追溯调整生效之前对转换价格的任何追溯调整)，发行人将计算并向转换证券持有人或其指定人支付一笔美元金额(“股息或其他分派(“等值金额”)按现行汇率(定义见下文)折算，该等股息或其他分派的公平市价(定义见下文)相等于彼于该记录日期为有关股东时本应有权获得的有关股息或其他分派的公平市价，并将在支付股息或其他分派的同时或在切实可行范围内尽快支付，但无论如何不迟于其后七天支付。等值金额将按照相关证券持有人在转换通知中的指示，通过开出的美元支票支付，或通过转账到收款人在纽约市一家银行开设的美元账户支付。

(Xvi)

如果违反相关证券交易所的规则或适用的法律法规，则不得发行股票：如果发行人违反了相关证券交易所的任何规则或适用法律法规规定的义务，则发行人没有义务发行股份以满足换股权利。

(Xvii)

应计分派：如果根据条件7发出要求赎回任何证券的通知，则在记录日期前15天开始至该记录日期后的下一个分派付款日止的期间内，如果该通知规定赎回日期在该下一个分派付款日期后14天或之前，在符合以下规定的前提下，证券应按如下方式分配：已交付转换的证书，且转换日期在该记录日期之后，且在该记录日期后的下一个分配付款日期或之前；任何证券应于前一个分派付款日期(或如有关换股日期为首次分派付款日期或之前，则自发行日期起计)至(但不包括)有关换股日期起计分派；惟倘任何证券于转换时发行的股份附有收取有关股息的权利，或该证券附有收取等值金额的权利，则该等分派不得于任何证券上应计。根据相关证券持有人在相关转换通知中的指示，此类分配应在相关转换日期后不迟于14天通过开出的美元支票支付，或通过转移到收款人在纽约一家银行开设的美元账户的方式支付。在相关转换日期后14天内，应按照相关证券持有人在相关转换通知中的指示，通过开出美元支票或将其转入收款人在纽约一家银行开设的美元账户的方式支付此类分配。

对折算价格的调整

(U)换股价格将调整如下：

合并、重新分类或细分：

(z) 调整：如果因合并、重新分类或拆分而导致股票面值发生变化，应将紧接该变化前有效的转换价格乘以以下分数来调整转换价格：(1)如果因合并、重新分类或拆分而导致股票面值发生变化，则应将紧接该变化前有效的转换价格乘以以下分数进行调整：

汽车(AA)	A
	B

(Bb)在以下情况下：

(Cc)A为紧接该项更改后每股股份的面值；及

(Dd)B为紧接该项更改前已发行的一股股份的面值。

(EE)测试调整生效日期：调整自变更生效之日起生效。

利润或储备的资本化：

(i)

调整：如果发行人以利润或储备资本化的方式(包括从可分配利润或储备和/或股票溢价账户中缴足的股份)(除任何Scrip股息外)向股票持有人(“股东”)发行入账列为全额支付的任何股份，并且不会构成分配(如条件5(F)所定义)，则应通过将紧接发行前有效的转换价格乘以以下分数来调整转换价格：

其中：

A为紧接该项发行前已发行股份的面值总额；及

B为紧接该项发行后已发行股份的面值总额。

调整生效日期：该调整自该股票发行之日起生效，如果该股票有记录日期，则在该记录日期之后立即生效。

(Ii)

调整：在以Scrip股息方式发行股票的情况下，如果股票发行条款公布之日的当前市场价格(定义见条件5(F))乘以发行的股票数量，超过相关现金股息(定义见条件5(F))或其相关部分的金额，且不构成分配，则转换价格的调整方式为：将紧接该股票发行前有效的转换价格乘以以下分数进行调整：(1)在发行股票的条款公布之日，该股票的当前市场价格乘以该股票的发行数量，超过相关现金股息的金额(如条件5(F)所定义)或其相关部分，并不构成分配，则转换价格的调整方式为：将紧接该股票发行前有效的转换价格乘以以下分数：

A+B

A-C

其中：

指紧接上述Scrip股息之前已发行的股份总数；

是有关现金股息在首次公布发行条款当日按当时市价购入的股份总数；及

是根据该Scrip股息发行的股票总数；

或如独立投资银行向证券持有人证明的那样，对转换价格进行其他调整以实施上述规定是公平合理的。

调整生效日期：该调整自该股票发行之日起生效，如有记录日期，应在该记录日之后立即生效。

分发：

(FF)。调整：如果发行人需要向股东支付或进行任何分配，则应通过将紧接分配前有效的转换价格乘以以下分数来调整转换价格：

价格(Gg)	A-B
	A

(Hh)以下地址：

(Ii)

A是指公开宣布分派之日一股的当前市场价格；以及

(JJ)

B为该公告日期的公平市价，即每股应占分派部分(以港元计)。

(KK)中国。调整生效日期：调整自实际分配之日起生效，如有记录日期，应在该记录日期之后立即生效。

股票配股或股票期权：

(Ll)中国政府和中国政府之间的关系。调整：倘及每当发行人以权利方式向所有或几乎所有股东发行股份，或以权利、期权、认股权证或其他权利方式向所有或几乎所有股东发行或授予认购或购买或以其他方式收购任何股份或任何证券的权利，而该等股份或证券的发行条款附有(直接或间接)转换为任何股份或交换或认购任何股份的权利(或就如此发行的现有证券授予任何有关权利)，则在每种情况下，股份或证券的认购权或证券认购权均低于90%。在首次公开宣布发行或授予该等股票、期权、认股权证或其他权利的条款之日的当前每股市价(尽管相关发行可能或明示须经股东或其他批准或同意或其他意外或事件发生或不发生)，转换价格应通过将紧接该等发行或授予前有效的转换价格乘以以下分数进行调整：(A)在首次公开公布发行或授予该等股票、期权、认股权证或其他权利的条款之日(尽管有关发行可能或明示须受股东或其他批准或同意或其他或有或有事件发生或不发生)；

(毫米)	A+B
	A+C

(NN)美国联邦储备银行(NN)：

(O)

A为紧接该项公告前已发行的股份总数；

*(Pp)

B为以权利方式发行的股份、或以权利方式发行的证券、或以权利方式发行的期权、认股权证或其他权利的应收总代价(如有的话)，以及行使该等权利时可交付的股份总数，按该等股份、期权、认股权证或其他权利的发行或授予的条款首次公开公布当日的当时每股市价购买的股份数目；及(B)以权利方式发行的股份、以权利方式发行的证券、以权利方式发行的期权或认股权证或其他权利的总代价(如有的话)，以及行使该等股份、期权、认股权证或其他权利的条款首次公开公布当日可交付的股份总数；及

腾讯(QQ)

C为将予发行的股份总数，或(视属何情况而定)在行使该等购股权、认股权证或权利(视属何情况而定)时可发行的最高股份数目，该等购股权、认股权证或权利于该等购股权、认股权证或权利发行当日计算，或于就该等购股权、认股权证或权利转换、交换或行使认购权或购买权时按初步转换、交换、认购或买入价或利率计算。

(RR)*调整生效日期：有关调整将于发行该等股份或发行或授出该等购股权、认股权证或其他权利(视情况而定)之日起生效，或如已设定纪录日期，则该等股份于有关联交所除权利、除购股权或除权证外交易之首个日期(视情况而定)生效。

其他证券的配股：

(党卫军)：调整：如果及每当发行人以权利方式向所有或几乎所有股东发行证券(认购、购买或以其他方式收购股份的权利除外)，或以权利、期权、认股权证或其他权利认购、购买或以其他方式收购任何证券(股份或期权、认股权证或其他认购、购买或以其他方式收购股份的权利除外)的方式向所有或几乎所有股东发行或授予证券(股份或期权、认股权证或其他认购、购买或以其他方式收购股份的权利除外)，则转股价格应按

(TT)	A-B
	A

(UU)美国联邦储备银行(UU)和中国联邦储备银行(UU)，其中：

版本(Vv)

A是指首次公开宣布该等证券的发行或授予条款之日的当时每股市场价格；以及

华盛顿(WW)

B为该公告日归属于一股的那部分权利的公允市值。

(Xx)*调整生效日期：有关调整将于证券发行或发行或授出该等权利、期权或认股权证(视情况而定)之日起生效，或如已设定纪录日期，则为股份在有关联交所除权利、除期权或除认股权证外买卖之首个日期(视乎情况而定)。

以低于现行市价发行：

(YY)*调整：倘及每当发行人发行任何股份(条件5(C)(4)所述除外)，或发行或授出(条件5(C)(4)所述除外)任何购股权、认股权证或其他权利以认购、购买或以其他方式收购任何股份(证券除外)，则在每种情况下，认购权或行使任何其他转换、交换或认购或购买股份的权利除外，或发行或授出(条件5(C)(4)所述除外)任何购股权、认股权证或其他权利，以认购、购买或以其他方式收购任何股份(证券除外)。在首次公开宣布发行或授予条款之日的当前市价中，转换价格的调整方法是将紧接该发行之前有效的转换价格乘以以下分数：

中国(ZZ)	A+B
	A+C

(AAA)以下位置：

(BBB)

A指紧接发行该等额外股份或发行或授予该等认购权、认购权或其他权利以认购、购买或以其他方式取得任何股份之前已发行的股份总数；

英国(CCC)

B为发行该等额外股份或(视属何情况而定)行使任何该等期权、认股权证或权利后将会发行或以其他方式提供的股份(视属何情况而定)的应收总代价(如有的话)会按该等发行或授予的条款首次公开公布当日的当时每股市价购买的股份数目；及

英国(DDD)

C是根据该等股份的发行而发行的股份数目，或(视属何情况而定)根据该等期权、认股权证或权利的行使而可发行的最高股份数目，而该等股份、认股权证或权利是在该等期权、认股权证或权利的发行日期计算的。

(Eee)如发行人发行认购或购买股份的购股权、认股权证或其他权利，则上述公式中对额外股份的提述，指假设该等购股权、认股权证或其他权利在该等购股权、认股权证或其他权利发行当日以初始行使价悉数行使的情况下将予发行的该等股份。

国际货币基金组织(FFF)发布了一份报告。调整生效日期：该等调整将于该等额外股份或(视情况而定)授予该等购股权、认股权证或其他权利之日起生效。

其他发行价格低于当前市场价格的债券：

(GGG)。调整：如果及每当发行人或其任何附属公司(条件5(C)(4)、5(C)(5)或5(C)(6)所述除外)，或(在发行人或其任何附属公司的指示或要求下或根据与发行人或其任何附属公司的任何安排)，任何其他公司、个人或实体应全部以现金或免费发行任何根据条件15发行的证券(证券除外，为此目的，该条款不包括根据条件15发行的任何进一步的证券)(B)根据其条款可重新指定为股份的股份(或就如此发行的现有证券授予任何该等权利)或证券，而转换、交换、认购或重新指定时每股应收股份代价少于90%。在首次公开公布此类证券的发行条款(或授予条款)之日的当前每股市价中，转换价格的调整方法是将紧接该证券发行或授予之前有效的转换价格乘以以下分数：

(HHH)	A+B
	A+C

(Iii)在以下情况下提供服务：

日本(JJJ)

A股是紧接该等发行或授予之前已发行的股份总数；

韩国(KKK)

B为将于转换或交换时发行或以其他方式提供的股份(如有的话)在行使附于该等证券的认购权时或(视属何情况而定)将会就将发行的股份或因任何该等重新指定而产生的股份(视属何情况而定)将会以每股现行市价购买的股份的总代价(如有的话)的股份数目；及

三、(三)

C是在转换或交换该等证券时，或在行使附带的认购权时，按初始转换、交换或认购价格或利率发行或以其他方式提供的最高股份数量，或(视属何情况而定)任何该等重新指定可能发行或产生的最高股份数量。

(MMM)数据。调整生效日期：该调整自该证券发行之日或该权利授予之日起生效。

变换权等的修改：

美国国家公路交通安全管理局(NNN)发布了一份报告。调整：倘及每当条件5(C)(7)(7)所述任何该等证券(证券除外)所附带的转换、交换、认购、购买或收购权利作出任何修订(除根据适用于该等证券于发行时适用的条款(包括有关调整的条款)外)，以令每股代价(修订后转换、交换或认购时可供转换、交换或认购的股份数目)少于90%。(二)在首次公布该项修改建议之日的当前每股市价的基础上，应将紧接该项修改前有效的转换价格乘以以下分数调整转换价格：(一)在第一次公布该等修改建议之日，转换价格应以紧接该项修改前有效的转换价格乘以以下分数调整：

(OOOO)	A+B
	A+C

(PPP)：

腾讯(QQQ)

A指紧接该项修改前已发行的股份总数(但如有关证券附有由发行人或其任何附属公司(或应发行人或其任何附属公司的指示或要求或依据与该等证券的任何安排)为该等证券或与该等证券有关的目的而发行、购买或收购的股份的转换权、交换或认购权或购买或收购的权利，则减去如此发行、购买或收购的该等股份的数目)；

存款准备金率(RRR)

B指在转换或交换时，或在行使附於经如此修改的证券的认购、购买或收购权利时，将发行或以其他方式提供的股份的应收代价总额(如有的话)将按该等证券的现行市价或(如较低)该等证券的现有转换、交换、认购、购买或收购价格或利率购买的股份数目；及

社会保障(SSS)

C指在转换或交换该等证券时，或在行使附带的认购、购买或收购权利时，可按经修订的转换、交换、认购、购买或收购价格或利率发行或以其他方式提供的股份的最高数目，但以独立投资银行认为适合(如有的话)根据本条件5(C)(8)或条件5(C)(7)进行的任何先前调整的方式给予信贷。

国内生产总值(TTT)为美元。调整生效日期：自该证券所附转换、交换、认购、购买、收购权变更之日起生效。

向股东提出的其他要约：

(UUU)。调整：如果及每当发行人或其任何附属公司，或(在发行人或其任何附属公司的指示或要求下或根据与发行人或其任何附属公司的任何安排)任何其他公司、个人或实体提供任何证券，而作为一个类别的股东有权参与可由他们收购的安排(除非换股价格根据条件5(C)(2)、5(C)(3)、5(C)(4)、5(C)(5)、5(C)(3)、5(C)(4)、5(C)(5)、5(C)转换价格的调整方式为：将紧接要约提出前有效的转换价格乘以以下分数：

电压(VVV)	A-B
	A

(WWW)在以下位置：

(Xxx)

A是指首次公开宣布发行当日一股的当前市场价格；以及

年(Yyy)

B为该公告日归属于一股的那部分权利的公允市值。

(Zzz)。调整生效日期：自证券发行、销售或者交割之日起生效。

其他活动：

(AAAA)。调整：如果发行人由于本条件5(C)中未提及的一种或多种情况(即使相关情况被明确排除在条件5(C)(1)至5(C)(9)(包括这两种情况)的适用范围之外)而确定应当对换股价格进行调整，发行人应自费并合理行事，要求独立投资银行在实际可行的情况下尽快确定对换股价格的调整(如果有的话)是公平合理的。而该等调整(如有的话)的生效日期，以及在作出该决定后，该等调整(如有的话)须按照该决定作出及生效，但只有在该独立投资银行被要求作出该决定的情况下，才可依据本条件第5(C)(10)条作出调整。

排除：

(Bbbb)*如(A)向大唐电信科技实业控股有限公司、鑫鑫(香港)资本有限公司发售、发行或授予任何证券，则不得调整换股价格。(A)发行人(中国集成电路产业投资基金有限公司)、碧桂山有限公司、上海实业投资(控股)有限公司或其各自的任何联属公司或任何其他关连人士(定义见香港联交所证券上市规则)及(B)该等要约、发行或授出的条款及条件与发行证券的条款及条件大致相同，且(B)该等要约、发行或授予与发行证券的条款及条件大致相同。

承诺

(V)发行人在信托契约中作出的承诺，除其他事项外，只要任何证券仍未清偿，除非经证券持有人的特别决议(定义见信托契据)批准，或经受托人批准，且受托人认为给予该等批准并不会对证券持有人的利益造成重大损害，则不在此限：

(Xviii)

该公司会竭尽所能(A)维持所有已发行股份在联交所上市，及(B)取得及维持所有因行使附属于联交所证券的换股权利而发行的股份的上市，及(C)如发行人无法取得或维持该等上市，则会尽力(A)维持所有已发行股份在联交所上市，以及(B)取得及维持因行使联交所证券的换股权利而发行的所有股份的上市；及(C)如发行人无法取得或维持该等上市，尽其最大努力取得及维持所有已发行股份于发行人不时决定的另类证券交易所上市(并以书面通知受托人)，并将立即根据条件10通知证券持有人任何该等证券交易所将该等股份(作为一个类别)上市或退市；

本公司将尽最大努力维持证券在新交所-新交所的上市，如果发行人无法维持该上市或该上市过于繁重，将尽其最大努力获得并维持发行人不时决定的在另一家国际认可证券交易所上市(并书面通知受托人)，并将立即根据条件10通知证券持有人该证券由任何该等证券交易所上市或退市；(B)本公司将尽最大努力维持该证券在新加坡证券交易所的上市，如果发行人无法维持该证券的上市或上市过于繁琐，将尽其最大努力获得并维持发行人不时决定的另一国际认可证券交易所的上市(并以书面通知受托人)，并将立即根据条件10通知证券持有人该证券由任何该等证券交易所上市或退市；

它将支付因转换证券而产生的发行股票的费用和获得上市的所有费用(条件5(B)(Ii)中规定的任何税项除外)；

它不会减少其普通股股本或与之有关的任何未催缴债务，但以下情况除外：

为抵消任何累积亏损或留存收益赤字而减少股票溢价账、资本赎回公积金或股本的任何其他部分的，只要这种减少不会改变已发行的股份数量，这种减少是适用法律允许的；或者，如果股票溢价账、资本赎回公积金或股本的任何其他部分减少，以抵消任何累积损失或留存收益赤字，只要这种减少不会改变已发行的股份数量，这种减少是适用的法律允许的；或

于所有其他资本削减中，倘有关削减获适用法律许可，并导致(或将会)调整价格调整(或若无此等有关四舍五入或调整结转的条件的规定，则会导致)转换价格调整，或在决定是否应作出该等调整时予以考虑。

在信托契约中，发行人还与受托人承诺，只要仍有任何未清偿的担保：

该公司将从其认可但未发行的普通股股本中预留不时仍未偿还的可在转换证券时发行的全部股份，不受任何其他优先认购权或其他类似权利的限制，并应确保所有在转换证券时交付的股份将作为缴足股款及时和有效地发行；以及

本公司不会提出任何要约、发行、授出或分派或采取任何会令换股价降至低于股份面值的行动，惟发行人在法律许可的范围内不得被禁止购买其股份。

(CCCC)表示，发行人还在保护转换权的信托契约中做出了某些其他承诺。

有关折算价格变动的规定

(Xix)

轻微调整：在任何调整时，换算价(如果不是一港仙的整数倍)将四舍五入至最近的港仙。如果换股价格的调整(如适用，向下舍入)低于百分之一，则不得对换股价格进行调整。当时生效的转换价格。任何毋须作出的调整及/或换股价格已四舍五入的任何金额须结转，并在任何随后的调整中予以考虑，而该等随后的调整应以无需作出的调整已于有关时间作出及/或相关的四舍五入尚未作出(视乎情况而定)为基准。任何调整应由发行人按照条件10向证券持有人发出通知，并在决定后立即书面通知受托人。

独立投资银行的决定：如果对转换价格是否需要调整或转换价格的适当调整有任何疑问，并在发行人与独立投资银行协商后，该独立投资银行就此发表的书面意见将是决定性的，并对发行人、证券持有人和受托人具有约束力，但明显错误的情况除外。

最低换股价格：尽管本条件5另有规定，换股价格无论如何不得因本条件下的任何调整而降至低于股份的面值或面值，除非根据适用法律，证券可按该降低的换股价格转换为合法发行、缴足股款及不可评估的股份。

对“固定”的提述：凡本文中对代价“固定”日期的任何提述，如该代价最初是参照一个公式表达的，而该公式要到较后的日期才能表示为实际现金数额，则应解释为对可确定该实际现金数额的第一天的提述。

(Dddd)如在如此短的时间内发生超过一项导致或可能导致对换股价作出调整的事件，以致独立投资银行认为上述拨备需要作出若干修订后才能运作，以产生预期结果，则该独立投资银行认为适当的有关修订应对前述拨备的运作作出该等修订，以产生预期的结果。(Dddd)如在如此短的期间内发生超过一项导致或可能导致对换股价作出调整的事件，以致独立投资银行认为上述拨备需要作出若干修订后才能产生预期结果，则须对前述拨备的运作作出其认为适当的修订。

购股权计划：当根据任何雇员股份计划或计划(且该雇员股份计划或计划符合相关联交所上市规则)向发行人或其任何附属公司的雇员(包括董事)或为发行人或其任何附属公司的雇员(包括董事)的利益而发行、发售、行使、配发、拨出、修订或授予股份或其他证券(包括权利或期权)时，换股价将不会作出调整。

向上/向下调整：除上文条件5(C)(1)所述的股份合并或重新分类外，不会进行任何涉及提高换股价格的调整。在按照条件10向受托人和证券持有人发出书面通知后，发行人可以在任何时间且仅在指定的一段时间内，在符合条件5(E)(Iii)的情况下降低转换价格。

受托人无义务监察：受托人或任何代理人均无责任监察是否发生或存在任何可能需要调整换股价的事件或情况，或就换股价作出任何计算(或核实)，亦不会就其未能作出计算(或核实)或发行人延迟作出与换股价有关的厘定或任何错误厘定向证券持有人负责，但不会影响其对发行人的责任。在不影响其对发行人的责任的情况下，受托人或任何代理人均无责任监察是否已发生或存在任何可能需要调整换股价的事件或情况，或就换股价作出任何计算(或核实)，亦不会就发行人未能作出任何决定或发行人延迟作出与换股价有关的厘定或错误厘定，向证券持有人负责。

换股价格变动通知：发行人应按照条件10向证券持有人发出通知，只要证券在新交所-ST上市，且新交所-ST的规则有此要求，发行人也应向新交所发出换股价格变动的通知。任何有关换股价格变动的通知应载明引起调整的事件、调整前的换股价格、调整后的换股价格及调整的生效日期。

定义

(W)就此等条件而言：

(x) “另类证券交易所“指在任何时间，就该等股份而言，如该等股份当时并非在香港联交所上市及买卖，则指该等股份当时上市、报价或买卖的主要证券交易所或证券市场。

(y) “股份于任何交易日的收市价“应为香港联交所刊发的每日报价表或另类证券交易所于该日的同等报价表(视乎情况而定)所公布的价格。

(z) “当前市价“指在某一特定日期就一只股份而言，在截至(I)紧接该日期前的交易日或(Ii)如有关公告是在该日期(即交易日)收市后作出的交易日结束的10个连续交易日内，每一只股份的每日收市价的平均数；但如在该10个交易日期间内的任何时间，该等股份的报价为除股息(或不计任何其他权利)，而在该段期间的其他部分，该等股份的报价为加股息(或兼任何其他权利)，则：

(a)

如将予发行或转让及交付的股份并非有关股息(或权利)，则就本定义而言，该等股份以价格加股息(或兼任何其他权利)为基准的收市价，须当作减去相等於任何该等股息或权利的每股公平市值的款额；或

如拟发行或转让及交付的股份按有关股息或权利计算，则就本定义而言，该等股份以除股息(或除任何其他权利外)价格计算当日的收市价，须视为该等股份的款额经任何该等股息或权利每股的公平市价所增加；

(Eeee)建议，并提供以下条件：

(Iii)

如果在上述10个交易日中的每个交易日，该等股份已就已宣布或公布的股息(或其他权利)报出价格加股息(或任何其他权利)，但将发行、转让和交付的股份并不享有该股息(或其他权利)，则就本定义而言，每个该等日期的收市价应视为减去相当于任何该等股息或权利的每股公平市价(或按毛数厘定)的款额。以及无视任何相关的税收抵免；

如果在上述10个交易日中的一个或多个交易日没有股票的收盘价(就此而言，不考虑收盘价定义的但书)，则应使用该10个交易日可获得的收盘价的平均值(受至少两个收盘价的限制)，如果在有关期间只有一个或没有收盘价，则当前的市场价格应由独立投资银行确定；以及，如果股票在上述10个交易日中的一个或多个交易日没有收盘价(不考虑收盘价定义的但书)，则应使用该10个交易日的收盘价的平均值(以至少两个收盘价为限)；

在计算或厘定与任何合并或收购有关而发行的股份、其他证券或购股权、权利或认股权证或就任何合并或收购(部分或全部)而发行的要约、配发、拨出、修改或授出的其他证券的现行市价时，以上提及的每个连续10个交易日应为连续30个交易日。

在计算或厘定现行市价时，有关调整(如有)须于独立投资银行认为适当时作出，以反映任何股份合并或拆细，或任何以将利润或储备资本化的方式发行股份，或任何类似或类似事件。

“决算营业日”是指商业银行在香港、伦敦和纽约市营业(包括外汇交易)的日子(星期六和星期日除外)。

“确定日期”是指发行人宣布分红或其他分配的相关日期前两个确定工作日的日期。

“分发”指(I)发行人在任何财政期间(不论何时支付或作出，不论如何描述)对实物资产的任何分发(就此等目的而言，实物资产的分发包括但不限于以储备资本化的方式发行入账列为全额或部分缴足的股份或其他证券(入账列为全额缴足的股份除外)，但不包括根据条件5(C)(2)(Ii)调整后的Scrip股息)；及(Ii)发行人就任何财政期间(不论何时支付或不论如何描述)所派发的任何种类的现金股息或分派(包括但不限于Scrip股息的有关现金款额)，按根据本定义第(I)及/或(Ii)项作出的分派宣布之日的现行汇率折算为港元的任何现金股息或分派(包括但不限于Scrip股息的有关现金款额)。在进行任何该等计算时，有关调整(如有)应按独立投资银行认为适当作出，以反映(A)股份的任何合并或拆分、(B)以将利润或储备资本化的方式发行股份，或任何类似或类似事件，或(C)股份股息权的修订。

“公平市价”指在任何日期就任何资产、证券、期权、认股权证或其他权利而言，由独立投资银行厘定的该资产、证券、期权、认股权证或其他权利的公平市值，但条件是(1)每股已支付或将支付的现金股息的公平市值应为该等现金股息的数额(在此情况下无需独立投资银行厘定)；(2)任何其他现金金额的公平市值应相等於该现金金额(在此情况下无须由独立投资银行厘定)。及(Iii)如证券在流动性充足(由该独立投资银行厘定)的市场公开买卖，则该等证券的公平市值须相等于该等证券自首个交易日(或如较后，则为该等证券公开交易的首个交易日)起计十个交易日内每日收市价的算术平均数，或该等证券公开交易的较短期间。

“香港交易所”指香港联合交易所有限公司。

“独立投资银行”是指由发行人选择和任命并以书面形式通知受托人的具有国际声誉的独立投资银行(作为专家)。

“现行汇率”就任何一天的任何货币而言，指于当日中午12时(香港时间)或由相关网页显示或派生的有关货币之间的即期汇率，或如该汇率当时无法厘定，则指可如此厘定该汇率的前一天中午12时左右(香港时间)的现行汇率。

“相关现金股息”指发行人宣布的总现金股息或分派，包括有任何Scrip股息的任何现金股息(为免生疑问，不包括购买或赎回股票，但包括Scrip股息的相关现金股息部分)。

“有关货币”指港元，或如于有关时间或就有关计算或厘定而言，港元并非有关联交所的有关货币，则指当时股份在有关联交所报价或买卖的货币。

“相关页面”是指彭博新闻社的相关页面，如果没有相关页面，则指路透社或其他显示相关信息的信息服务提供商的相关页面。

“有关证券交易所”指在任何时间，就股份而言，香港联交所或另类证券交易所。

“书面股息”指为代替有关现金股息的全部或任何部分而发行的任何股份，而该股息是有关股东将会或本可收取的股息，而该股息本不会构成分派(为免生疑问，不得根据条件5(C)(3)就股份的现行市价超过有关现金股息或其有关部分的款额作出调整)，但不损害在该等情况下根据条件5(C)(2)(Ii)须作出的任何调整

“新加坡证券交易所”指新加坡交易所证券交易有限公司。

“交易日”是指相关证券交易所开市营业、股票或其他证券可以交易的日期(相关证券交易所预定或确实在其正常工作日休市时间之前休市的日期除外)。“交易日”是指相关证券交易所开市营业、股票或其他证券可以交易的日期(相关证券交易所预定或确实在其正常工作日休市时间之前休市的日期除外)。

凡提述向股东“作为类别”或“以权利方式”进行的任何发行或要约或授予，应视为提述向所有或几乎所有股东(股东除外)发行或要约或授予任何地区的任何认可监管机构或任何其他证券交易所或证券市场的规定，或与零碎权利相关的发行或要约或授予，即决定不进行该等发行或要约或授予的情况下，该等发行或要约或授予应视为向所有或几乎所有股东(因任何地区的法律或任何认可监管机构或任何其他证券交易所或证券市场的要求或与零碎权益有关的股东除外)作出的提述。

●

付款

(L)

付款方式

(Aa)除分销付款日期外，本金、保费和分销(包括分销欠款和任何额外的分销金额)的支付将通过转移到证券持有人的注册账户的方式进行。只有在任何代理人的指定办事处交出相关证书后，才会支付这笔款项。

(Bb)*在符合条件6(B)的情况下，在分派付款日期到期的证券分派将在分派付款到期日的到期日向登记册上显示的证券持有人在分派付款到期日前第七天的营业时间结束时支付给证券持有人。分配记录日期“)。每份证券的分派款项将通过转账到证券持有人的注册账户支付。

(Cc)如有关证券的到期款项未获全数支付，注册处处长会在登记册上注明实际支付的款额(如有的话)的记录。(Cc)如该证券的到期款项未获全数支付，注册处处长会在登记册上注明实际支付的款额(如有)。

(Dd)：只要该等证券由全球证书代表，而该全球证书是代表结算系统持有的，则该等款项将于相关到期日前支付予注册处备存的证券持有人登记册上的持有人(就此而言，该日是Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking S.A.营业的日期)。

(M)

注册账户

(Ee)就本条件6而言，证券持有人的注册账户指由其或其代表在银行开立的美元账户，其详情于付款到期日前第五个营业日(定义见下文条件6(F))的营业时间结束时出现在登记册上，而证券持有人的注册地址指其当时出现在登记册上的地址。(E)就本条件6而言，证券持有人的注册账户指由其或其代表在银行开立的美元账户，其详细资料于付款到期日前第五个营业日(定义见下文条件6(F))，而证券持有人的注册地址指其当时出现在登记册上的地址。

(N)

财政法

(Ff)承诺在所有情况下，所有付款均受付款地任何适用的财政或其他法律法规的约束，但在不损害条件8的规定的情况下，不得就此类付款向证券持有人收取佣金或费用。

(O)

付款启动

(Gg)在以转账方式向登记账户付款的情况下，付款指示(关于到期日的价值，或如该日不是营业日(如下文第6(F)条所界定)，则为随后的第一个营业日的价值)将在付款到期日(或如不是营业日，则为紧随其后的营业日)，或如属本金付款，则在指定时间交回有关证书的营业日(如较后)发出。(G)如付款是以转账至登记账户的方式进行，则付款指示将于到期日(或如不是营业日，则为紧随其后的营业日)发出付款指示(关于到期日的价值，或如该日不是营业日，则为随后的第一个营业日的价值)。

(P)

延迟付款

(Hh)如果到期日不是营业日，如果证券持有人迟交证书(如果被要求交出证书)，证券持有人将无权因在到期日之后收到到期金额的任何延迟而获得任何利息或其他付款。(Hh)如果到期日不是营业日，证券持有人将无权因在到期日之后收到到期金额的任何延迟而获得任何利息或其他付款。

(Q)

工作日

(Ii)在这种情况下，不会发生这种情况6，“营业日“是指商业银行在香港、纽约市和委托人的指定办事处所在城市营业的日期(星期六或星期日除外)，如果是证书交回，则在证书交回的地方营业。(B)”营业日“指商业银行在香港、纽约市和委托人指定办事处所在的城市营业的日子，如证书被交回，则在交回证书的地方营业。

代理

(JJ)首批代理商及其最初指定的办事处如下所示。发行人保留在任何时候，经受托人事先书面批准，更改或终止任何代理人的委任，并委任额外或替代代理人的权利，但条件是他们将维持(I)委托代理人、(Ii)在新加坡设有指定办事处的代理人，只要证券在新加坡证券交易所上市，且该交易所的规则有此要求(新加坡的代理人应为支付、转让和转换代理人，并在本条款中被称为支付、转让和转换代理人)，则发行人有权随时更改或终止任何代理人的委任，并委任额外或替换的代理人，条件是：(I)委托代理人、(Ii)在新加坡设有指定办事处的代理人，只要证券在新加坡交易所上市，且该交易所的规则有此要求，则发行人有权随时更改或终止任何代理人的委任，并委任额外的或替换的代理人。新加坡代理“)及(Iii)在香港及联合王国以外设有指定办事处的注册处处长。任何代理人或其指定办事处如有任何变动，发行人将立即通知证券持有人。

(Kk)只要证券在新加坡证券交易所(SGX-ST)上市，并且该交易所的规则有此要求，在全球证书被兑换成最终证书的情况下，发行人应在新加坡指定和维持一家支付代理，在新加坡可以提交或交出证券，以支付或赎回证券。(Kk)在新加坡，只要证券在新加坡上市，并且该交易所的规则要求，如果全球证书被交换为最终证书，发行人应在新加坡指定和维持一家支付代理。此外，如果全球证书被交换为最终证书，交换的公告应通过新加坡交易所-ST发布，该公告将包括与交付最终证书有关的所有重要信息，包括新加坡付款代理的详细信息。

●

赎回、购买和取消

(R)

成熟性

该等证券为永久证券，并无固定赎回日期，发行人(在符合条件2的规定及不损害条件9的情况下)只有权根据本条件的以下规定赎回或购买该等证券。

(S)

因税务原因而赎回

(XX)

发行人可随时根据条件10(该通知不可撤销)向证券持有人发出不少于30天但不超过60天的通知(“赎回税款通知”)，并以书面方式向受托人及委托代理发出本金赎回通知所指定的日期(“赎回税款日期”)，连同应累算至指定日期的分派，赎回全部证券(而不是部分证券)，并可选择赎回全部证券(“赎回日期”)及赎回部分证券(“赎回日期”)，条件是按照条件10(该通知不可撤销)向证券持有人发出不少于30天但不超过60天的通知(“赎回通知”)，并以书面方式向受托人及委托代理发出赎回通知(“赎回日期”)，连同应累算至指定日期的分派。如在紧接该通知发出前，发行人令受托人信纳(A)由于开曼群岛或香港的法律或规例，或(在任何情况下)开曼群岛或香港的任何行政区或其任何有权征税的主管当局，或该等法律或规例的一般适用或官方解释的任何更改或修订于2017年11月28日或之后生效，发行人已经或将有责任缴付条件8所规定或提述的额外税款，以及(B)发行人不能通过采取其可获得的商业合理措施来逃避该义务，只要在发行人就证券当时到期付款时有义务支付该等额外税款的最早日期前90天之前发出任何赎回税款通知即可。在根据本条件7(B)发布任何赎税通知之前，发行人应向受托人(X)交付一份由发卡人的两名董事签署的证书，每一名董事也是发卡人的授权签字人。在此之前，发卡人应向受托人(X)递交一份由发卡人的两名董事签署的证书，每名董事也是发行人的授权签字人, (Y)具有公认国际地位的独立法律或税务顾问的意见，认为发行人已经或将有义务支付由于上述申请或官方解释的改变或任何此类改变而产生的额外金额，受托人有权接受并依赖该证书和意见，作为满足本条件7(B)中上述(B)项先例条件的充分证据。(Y)具有公认国际地位的独立法律或税务顾问的意见，表明发行人已经或将有义务支付上述申请或官方解释中的任何此类改变，受托人有权接受并依赖这些证书和意见，作为满足本条件7(B)(B)中所列先例条件的充分证据。(Y)具有公认国际地位的独立法律或税务顾问的意见，表明发行人已经或将有义务支付由于上述申请或官方解释的任何此类改变而产生的额外金额

(Ffff)在税收赎回日之前，发行人(受条件7(B)(Ii)的限制)应按其本金以及截至指定赎回日期应计的分派(包括任何拖欠分派和任何额外的分派金额)赎回证券。(Ffff)发行人应在赎回日之前赎回证券(受条件7(B)(Ii)的约束)，连同应计至指定赎回日期的分派(包括任何拖欠的分派和任何额外的分派金额)。

如果发行人根据条件7(B)(I)发出赎税通知，每个证券持有人将有权选择不赎回其证券，并且条件8的规定不适用于在相关的税收赎回日期之后就该证券支付的本金、溢价或分派(包括任何拖欠的分派和任何额外的分派金额)，因此，根据条件8，发行人无须就该证券支付任何额外的金额，而发行人就该证券向该持有人支付的所有金额均须扣除或扣缴任何需要扣除或扣缴的税款。要根据本条件第7(B)(Ii)条行使权利，有关证券持有人必须在付款代理人的正常营业时间(上午9时至11时之间)填写、签署并存放于任何付款代理人的指定办事处。和下午3时)已妥为填妥及签署的行使权利通知书(采用当时的表格)，可于赎税日期前10天或之前，连同证明有关证券的证明书，从任何付款代理人的指定办事处索取。

(T)

基于会计原因的赎回

发行人可随时选择全部(但不能部分)赎回证券，但须按照条件10向证券持有人发出不少于30天但不超过60天的通知(通知不得撤销)，并以书面形式(I)在三周年前的任何时间提前赎回金额，或(Ii)其本金金额，连同截至指定赎回日期的应计分派(包括任何拖欠分派和任何额外分派)。

如因国际会计准则委员会(“IFRS”)或任何其他可能取代国际财务报告准则的会计准则(“相关会计准则”)就发行人的综合财务报表(“相关会计准则”)而对国际财务报告准则(“IFRS”)作出任何更改或修订，证券不得或不再根据相关会计准则记为发行人的“权益”，则视为已发生“股权取消事件”。

(Ll)在根据本条件第7(C)条刊登任何赎回通知之前，发行人应向委托代理交付或促使交付：

(Xxi)

由发行人的两名董事(每名董事也是发行人的授权签字人)签署的证明书，说明上述情况成立，并列明该等情况的详情；及

(Xxii)

发行人的独立审计师的意见，声明以上述情况为准，以及相关会计准则的相关变更或修订的生效日期，但委托代理可接受该证书或意见，而无需进一步调查或查询。

(Mm)。但不得在有关会计准则的有关更改或修订对发行人生效的日期前90天，根据此条件7(C)发出赎回通知。

于本条件7(C)所指的任何该等通知届满时，发行人须根据本条件7(C)赎回该证券，惟该赎回日期不得早于根据相关会计准则该证券不得或不再被如此记录为发行人“权益”的日期的前一天。(C)本条件7(C)所指的任何通知届满后，发行人须根据本条件7(C)赎回该证券，惟该赎回日期不得早于根据相关会计准则不得或不再将该证券如此记录为发行人“权益”的日期的前一天。

代理人和受托人均不需要监督或采取任何步骤来确定股权取消资格事件或任何可能导致股权取消资格事件是否已经发生或可能发生。

(U)

评级事件的兑换

该证券可由发行人选择在任何时间全部赎回，但不能部分赎回，但须按照条件10(该通知不得撤回)给予证券持有人不少于30天但不超过60天的通知，并以书面通知受托人及委托代理人(I)提前赎回金额，或(Ii)其本金金额，连同至指定赎回日期应累算的分派(包括任何拖欠分派及任何额外分派)，以书面方式赎回证券(包括任何欠款分派及任何额外分派)，并以书面通知受托人及委托代理人(I)提前赎回金额，或(Ii)其本金金额，连同至指定赎回日期应累算的分派(包括任何拖欠分派及任何额外分派)。

如果穆迪公司(Moody‘s Corporation)或标普全球评级公司(S&P)的子公司穆迪投资者服务公司(Moody’s Investors Service，Inc.)及其评级业务的任何继承人的股权信用方法发生了修订、澄清或变更，则视为发生了“评级取消事件”，修改、澄清或变更导致证券的股权信用低于发行日分配的股权信用，或者，如果在发行日没有分配股权信用，则视为发生了“评级取消事件”。

(NN)在根据本条件7(D)刊登任何赎回通知之前，发行人应向受托人交付或促使向受托人交付一份由发行人的两名董事(每名董事也是发行人的授权签字人)签署的证书，声明以本条件7(D)所述的情况为准，并列出该等情况的细节。(Nn)在根据本条件7(D)刊登任何赎回通知之前，发行人应向受托人交付或促使向受托人交付一份由发行人的两名董事签署的证书，声明以本条件7(D)所述的情况为准，并列出该等情况的详情。

(Oo)-在本条件7(D)所提述的任何该等通知届满时，发行人须按照本条件7(D)赎回证券，但该赎回日期不得早于该证券获分配较低类别股权信贷之日的最后一天。

(Pp)-代理人和受托人均无须监察或采取任何步骤，以确定评级取消资格事件或任何可能导致评级取消资格事件是否已经或可能发生。

(V)

根据发行人的选择逐步赎回

在触发事件发生后的任何时间，发行人可以根据条件10向受托人和委托代理以及证券持有人发出不超过60天但不少于30天的不可撤销的书面通知，按本金金额(连同到指定赎回日期应计的任何分派(包括任何拖欠的分派和任何额外的分派金额))赎回证券，并可选择全部(但不是部分)赎回证券。

于本条件7(E)所指的通知届满时，发行人须于有关赎回日期或根据条件7(E)指定的赎回日期赎回证券，本金金额连同至指定赎回日期应累算的任何分派(包括任何拖欠分派及任何额外分派金额)。

(W)

发行人在股价上涨时的选择权赎回

在三周年当日或之后的任何时间，发行人在按照条件10(“可选择赎回通知”)向受托人、委托代理及证券持有人发出不少于30天但不超过60天的书面通知后，可按本金(连同至指定赎回日期应累算的任何分派(包括任何拖欠分派及任何额外分派金额)赎回全部但非部分证券)。除非紧接发出赎回通知日期前30个连续交易日中任何20个交易日的股份收市价(按现行汇率折算为美元)至少为130%，否则不得进行赎回。当时有效的适用转换价格(按固定汇率折算为美元)。

(Qq)*如在上述条件7(F)所述的任何30个交易日期间内发生导致换股价变动的事件，则须按独立投资银行厘定的有关交易日作出适当调整，以计算该等交易日的收市价。

(Rr)：可选的赎回通知应指明赎回的日期(以下简称“赎回通知”)。可选赎回日期“)，一经交付，即不可撤销。

(Ss)任何可选择赎回通知应指明(I)可选择赎回日期，该日期应为营业日及(Ii)持有人可行使换股权利的最后日期。

(X)

赎回最低未偿还金额

(Tt)要求给予不少于45天也不超过60天的通知。可选择赎回通知“)向受托人、委托代理和证券持有人发出书面通知。根据条件10，发行人应在可选择赎回通知中指定的日期(”可选择赎回日期“)赎回全部而非部分证券，赎回日期为(I)提前赎回金额，在三周年之前的任何时间或(Ii)其本金金额，连同至指定赎回日期应累算的分派(包括任何拖欠分派和任何额外分派金额)。转换权利应已行使和/或购买(和相应的取消)和/或赎回90%的股份。原始发行证券的本金金额或以上(为此目的，应包括根据条件15发行的任何其他证券)。

(Y)