展品4.19

美国招股说明书

中芯国际

2014股权激励计划

2014年2月13日

中芯国际(“本公司”)根据中芯国际2014年股权激励计划(“计划”)的条款和条件，向本公司或其子公司的员工、董事和顾问发行合计801,844,281股普通股*，每股面值0.0004美元。

这些证券未经美国证券交易委员会或任何州证券委员会批准或不批准，证券交易委员会或任何州证券委员会也未就本文件的准确性或充分性进行审核。任何相反的说法都是刑事犯罪。

本文件是招股说明书的一部分，该招股说明书涵盖了根据修订后的1933年证券法(“证券法”)注册的证券。

*代表801,844,281股普通股，每股票面价值$0.0004美元(这里称为“普通股”)，在计划开始时保留用于授予和发行(“初始股”)。

目录

简介

本招股说明书概述了中芯国际2014年股权激励计划(“计划”)的某些关键条款，该计划的副本作为附录A附在本招股说明书之后。在本招股说明书中，我们将中芯国际及其子公司(如适用)称为“中芯国际”、“本公司”或“我们”。我们所说的“董事会”，是指中芯国际的董事会。一般而言，当我们提到“委员会”时，我们指的是董事会的薪酬委员会，除非另有说明。我们所说的“普通股”或“股份”，是指中芯国际股本中的本公司普通股，每股票面价值0.0004美元。当我们提到“美国存托凭证”时，我们指的是公司的美国存托股份。

本文件提供根据本计划授予或将授予的普通股(包括限制性股票、股票红利、股票增值权、限制性股票单位和业绩奖励)或与之相关的奖励(以下简称“奖励”)的相关信息。美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)已于2014年1月6日向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交了一份关于受奖励的初始股票的S-8表格注册声明(“注册声明”，以及此后可能提交给证券交易委员会的与该计划有关的任何其他注册声明，即“注册声明”)。

如需更多信息，请联系人力资源部，地址如下：

中芯国际
张江路18号
上海浦东新区，201203
中华人民共和国
收信人：人力资源部
电话：(+86-21)5080-2000

有关计划的问答

本计划自下列事件中最晚发生之日起生效(“生效日期”)：

(i)经董事会批准；

(二)中芯国际股东在股东大会上通过；以及

(Iii)本计划在中华人民共和国国家外汇管理局登记。

该计划将继续有效(并可根据该计划授予奖项)，直至董事会终止。

本计划的目的是通过奖励限制性股票、股票奖金、股票增值权、限制性股票单位和绩效奖励，为那些现有和潜在贡献对公司或任何当前或未来子公司的成功起重要作用的合格人员提供激励措施，以吸引、留住和激励这些人员，让他们有机会参与公司未来的业绩。

本公司或本公司任何子公司的员工、董事(包括非员工董事)和顾问有资格获得本计划下的奖励。该计划还允许就公司的任何员工福利计划(包括该计划)建立信托，以使该计划下符合条件的个人受益。每个获奖的合格个人都被视为本计划的“参与者”。委员会将从有资格参与该计划的个人中选择参与者。

公司可根据本计划颁发以下类型的奖励：

美国存托凭证(ADS)或“美国存托股份”(American Depositary Shares)是由美国银行根据非美国公司股票在银行的存款发行的。ADS设施的实施是为了使美国股东在外国公司的持股更加便利。摩根大通银行是中芯美国存托凭证的存托银行，我们有时会把摩根大通银行称为“存托银行”。每个ADS代表50股存放在托管机构的基础普通股。

中芯美国存托凭证在美国交易，有美元报价。然而，普通股的主要交易市场是香港联合交易所有限公司，在那里普通股是以香港货币港元报价的。因此，ADS和普通股价格可能会受到港元兑美元汇率波动的影响。

在未来任何日期，当您选择出售您在行使股票期权时收购的普通股，或您已将普通股转换成的美国存托凭证时，您获得的收益金额将受到当时汇率的影响。

如果发生股息或其他分配，如果汇率在托管机构无法将外币兑换成美元的任何时间内波动，ADS持有者可能会损失部分或全部分配价值。

美国存托凭证在纽约证券交易所交易，代码为“SMI”。每日报价出现在大多数日报的财经版块和互联网上(例如，和).

普通股在香港联合交易所有限公司交易，股票代码为“981”。每日报价出现在大多数日报的财经版块和互联网上。

是的。根据本计划可发行的普通股总数不得超过本计划批准之日已发行股本的2.5%或801,844,281股普通股。

为了计算本计划下可供发行的股票数量，ADS的发行量被视为等于普通股数量，方法是(I)将根据本计划发行的美国存托凭证数量乘以(Ii)50(50)。

限制性股票是授予参与者的普通股或美国存托凭证，除提供服务(或适用法律可能要求的最低付款)外，无需支付任何代价。限制性股票受到归属、转让和/或没收的限制。参与者通常拥有普通股或美国存托凭证持有人享有的所有权利和特权，包括获得股息支付的权利(详情见下一个问题)。

除非限售股份协议另有规定，否则如果您持有限售股份，您有权在授予时或之后以现金或委员会决定的形式收取任何股息。与相关限制性股票相关的普通股或美国存托凭证支付的股息可投资于额外的完整普通股或美国存托凭证，这些股票或美国存托凭证将受到与相应奖励相同的限制。

基于业绩的限制性股票是根据委员会确定的一段时间内实现一个或多个业绩目标而授予的限制性股票。绩效目标、衡量此类绩效目标的时间段、任何适用的归属公式和适用于此类奖励的其他条款将在适用的归属公式中列出，适用于此类奖励的其他条款将在适用的奖励文件中列出。委员会可以公平地调整任何业绩目标，以考虑重大收购和资产剥离、公司资本结构变化和非常会计费用等非常事件的发生。

限制性股份单位包括本公司承诺于指定日期支付或交付一股或多股普通股或美国存托凭证，除提供服务(或适用法律可能要求的最低付款)外，不支付任何代价。受限股份单位可能受到归属、转让和/或没收的限制，具体取决于委员会的决定。限制性股票单位可以普通股或美国存托凭证或现金或两者的组合进行结算，这也是委员会可能决定的。限售股可以遵守与限售股类似的其他条款和条件。

股息等价物是根据指定数量的普通股或美国存托凭证支付的定期现金股息的价值接受付款的权利。股息等价物的支付方式可以是现金、普通股或美国存托凭证，也可以是委员会决定的两者的任意组合。

延期股份使参与者有权在晚些时候收到奖金(或部分奖金)，或有权收到将来在奖金结算时支付的普通股或美国存托凭证。

股票增值权是一种合同权利，可以现金、普通股或美国存托凭证的形式获得普通股或ADS在指定期限内的增值。委员会有权决定是否可单独或与根据中芯国际2014年股票期权计划(“股票期权”)授予的股票期权或其他奖励一起授予股票增值权。与股票期权以外的奖励同时授予的股票增值权将遵守委员会确定的条款和条件。

您的股票增值权的可行使性和归属由委员会在授予时决定，并在您管理该等股票增值权的协议(“股票增值权协议”)中规定。如果您对本计划下您的股票增值权的可行使性有任何疑问，请参阅您的股票增值权协议。

您的股票增值权的期限一般在您的股票增值权协议中规定。该计划规定，股票增值权一般必须在授予日期后10年内行使，除非提前终止。

根据本计划，股票增值权的行使价格一般由委员会决定，并在您的股票增值权协议中说明。股票增值权的行使价格至少等于授予之日普通股的公允市值。

限制性股票奖励(如果有)的收购价将在授予之日由委员会决定。

如欲行使根据本计划授出的股票增值权，阁下必须按委员会不时指定的格式，向本公司递交一份行使通知，该通知可能为电子形式(“行使协议”)。在收到行权协议、所购股份的全额付款以及对公司任何州或联邦预扣义务的付款或其他充足的拨备后，公司将在其公司记录中记录股票的发行情况。

如欲根据本计划的限制性股份奖励支付股份，阁下必须向本公司提交：(A)经签署的限制性股份购买协议(“限制性股份协议”)及(B)以现金、支票或阁下的限制性股份协议授权的任何其他代价全数支付正在购买的股份(如适用)。收到全额付款(包括任何必需的预扣税)后，公司将在其公司记录中记录股票的发行情况。

一般来说，没有。除非委员会另有决定并在您与公司之间的书面奖励协议中有所规定，否则根据本计划授予的奖励不得由您转让，除非您通过遗嘱或继承法和分配法或根据家庭关系令转让，并且只能在您生前、您的监护人或法定代表人以及您去世后由您的受益人行使或购买。

然而，委员会可酌情决定，并在其指定的条款和条件的规限下，允许将裁决免费转让给您的家庭成员，或转让给为您的一个或多个家庭成员(统称“允许受让人”)全部或部分利益而建立的一个或多个信托或合伙企业。转让给获准受让人的任何奖励只能通过遗嘱或世袭和分配法进一步转让，或者免费转让给另一名获准受让人。

根据本计划根据限售股份奖励、股份红利及履约股份发行的股份须受阁下的限售股份协议、股份红利协议(“股份红利协议”)或履约股份协议(“履约股份协议”)的条款及条件所规限，包括任何没收限制。没收限制通常由委员会在颁奖时设定。

这两种类型的奖励通常都受归属要求的约束。然而，与股票期权不同的是，限制性股票单位是在没有行使价的情况下授予的，在满足适用的归属要求后，根据归属日期的普通股或美国存托凭证的价值以普通股或美国存托凭证结算，而无需您采取任何额外的行动。

委员会将在适用的奖励协议中加入条款，以规范终止您在公司的雇佣(或向公司提供服务)对奖励的影响，但须遵守以下条件：

在任何情况下，任何股票增值权都不会在其期限结束时或之后结算。

您可以随时出售您的既得股，除非您受证券法的限制，如下所述。出售你的股票可能会带来税收后果。请参阅下面的“联邦税收后果问答”。

一般而言，高管和其他有权管理和指导公司政策的人员、这些人员的亲属以及由这些人员或其亲属控制的信托、遗产、公司或其他实体可能被视为公司关联公司。公司附属公司必须按照美国证券交易委员会(SEC)第144条的规定转售其股票。该规则要求此类销售必须在规则中定义的“经纪交易”中进行，每次销售的书面通知必须在销售时提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。该规则亦将联属公司于任何三个月期间可出售的股份数目限制为(A)本公司已发行股份的1%或(B)提交所需建议出售通知前四个历周内本公司股份的平均每周交易量，以较大者为准(A)本公司已发行股份的1%或(B)本公司股份于提交所需建议出售通知前四个历周的平均每周交易量。但是，规则144的持有期要求将不适用于根据本计划收购的任何股份。

您购买和出售的股票受《交易法》规则10b-5的约束。规则10b-5规定，当你有关于公司的重大信息而公众还不知道时，交易公司股票是违法的。此外，您对本公司股票的交易必须遵守本公司的内幕交易政策。

如果您是本公司的高级管理人员或董事，或者是持有本公司10%以上已发行证券的股东，则在出售根据本计划收购的任何股份之前，您应咨询法律顾问，以确保您遵守规则144以及联邦和州证券法的所有其他适用条款。

否根据本计划授予您的奖励不会对您或本公司施加任何义务，要求您或本公司继续与本公司或本公司的任何关联公司保持关系(无论是作为员工、董事还是顾问)。此类关系可由您、本公司或本公司的任何附属公司随意终止，除非您与本公司之间的书面合同另有明确约定。

在实际向您发行股票之前，您对任何股票没有投票权或分红权利。普通股发行给您后，您将成为股东，并拥有股东对该等股票的所有权利，包括投票和接受就该等股票作出或支付的所有股息或其他分派的权利；但如果该等股票是限制性股票奖励和/或股票红利，则您可能因股票股息、股票拆分或公司或资本结构的任何其他变化而有权就该等股票获得的任何新的、额外的或不同的证券，将受到与限制性股票相同的限制。此外，你无权就回购的股份保留该等股息或股票分派(视属何情况而定)。如果您根据您的奖励获得美国存托凭证，您将有权根据本公司和托管银行之间的存托协议通过存托机构获得股息，但您可能无法以个人身份行使与您的美国存托凭证所证明的普通股相关的投票权。

根据本计划规定的各种限制授权发行的普通股和/或美国存托凭证的数量和种类将由委员会在资本化发行、配股、股份拆分或合并或减资时进行公平调整，以保留但不增加本计划拟提供的利益或潜在利益。

此外，一旦发生上述任何事件，任何未偿还奖励项下未偿还奖励的数目、受任何未偿还奖励约束的股份数目和种类以及每股收购价(如有)将予以公平调整(包括向参与者支付现金)，以保留旨在向获奖参与者提供的利益或潜在利益。

委员会对此类调整的类型和程度的决定将是最终决定。

委员会可在授予奖项之日或之后指定控制变更(定义见下文)对该奖项的影响。委员会的这种酌处权可能包括以下一项或多项：

在考虑控制权变更时，如果委员会认为有必要或适宜采取行动，让参与者充分实现与控制权变更相关的奖金价值，则委员会可以加快奖励的授予、结算或支付，直至控制权变更之前的某个日期。(br}委员会可以在考虑控制权变更的情况下，加快奖励的授予、结算或支付，直到控制权变更之前的某个日期，如果委员会确定这样的行动是必要的或可取的，以便让参与者充分实现与控制权变更相关的奖励价值)。除非委员会另有决定，否则在控制权变更即中芯国际完全清盘或解散的情况下，所有在控制权变更时尚未执行的裁决将终止，不会有任何人采取进一步行动。

根据“计划”的定义，“控制权变更”一般在以下情况下发生：(I)个人或实体获得有权在董事会选举中投票的中芯国际当时已发行股份的35%或以上的实益拥有权；(Ii)经股东批准完成中芯国际的全面清盘或解散；(Iii)经股东批准中芯国际与任何其他法团合并、合并或合并后完成，或因中芯国际合并、合并或合并而发行中芯国际有投票权证券，或出售或以其他方式处置中芯国际全部或几乎全部资产，或收购另一法团资产；或(Iv)董事会组成有重大改变，及(V)香港收购及合并守则所界定的控制权有任何改变。

本计划由委员会或其任何后续委员会或董事会不时为管理本计划而委任的任何其他委员会管理。董事会已将其管理本计划的权力授予委员会，除非本计划另有规定。

根据本计划条款委员会可行使的任何权力或责任，亦可由董事会行使，除非董事会行使该权力会违反适用法律或当时普通股或美国存托凭证上市交易的主要交易所的规则(视何者适用而定)。委员会成员由董事会随意任职，董事会可随时增加或撤换委员会成员。

委员会可根据本计划选择参与者；确定奖励的类型、数量、授予要求以及其他特征和条件；解释本计划；解决有争议的事实问题；以及作出与本计划运作有关的所有其他决定。

根据本计划的规定，委员会有权解释和解释本计划的任何规定或根据其授予的任何奖励。这些解释是最终的，对公司和您都有约束力。董事会或委员会成员可通过书面方式与公司主要执行办公室的成员联系。

在符合本计划的条款和条件及适用法律的情况下，董事会可在任何方面终止或修订本计划，前提是董事会未经股东批准，未按照经修订的1986年国税法(下称“守则”)或其他适用法律或上市要求，以任何需要股东批准的方式修订本计划，并且进一步规定，您的奖励应受授予该奖励时有效的计划版本管辖。在任何情况下，未经您的书面同意，任何修改都不会对您的未完成奖励产生不利影响。

此处包含的问题和答案仅作为本计划主要条款的指南，其全部内容受本计划的明文规定以及您与管理您的奖励的公司之间的书面协议的限制。您可以联系员工股票事务部，了解有关计划或个人奖励的任何具体问题。

如果您持有根据本计划颁发的奖项，您将收到公司发送给股东的年度财务报表和其他材料。

本计划不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)的任何条款约束，也不符合该守则第401(A)节的规定。

委员会可制定适用于本计划非美国参与者的特别规则和程序，包括本计划涵盖哪些子公司、是否应针对非美国法律修改任何奖励、是否应设立任何子计划或采取任何其他被认为必要或适宜遵守非美国法律的行动。

有关美国联邦税收后果的问答

下面的问题和答案解释了您参加2014股权激励计划的美国和非美国(在国际税务附录中)所得税后果。本公司不解释州和地方税待遇，您应该知道，州和地方税待遇可能与美国和非美国(在国际税收附录中)所得税待遇不同。在任何情况下，您都应该咨询您自己的税务顾问，了解您在本计划下进行的特定交易的税务后果。

限制性股票奖励

限制性股票奖励是受归属时间表(或其他一些重大没收风险)约束的股票。如果您在归属于您的股票之前脱离服务，这些股票将被没收并归还给公司。如果你买了股票，买入价将被退还。一般来说，在授予或购买限制性股票时，您不会确认应税收入。但是，您可以根据守则第83(B)条选择在授标时征税。请参阅下面的问题T3。

如果您在授予或购买时未根据《守则》第83(B)条选择确认收入，则您将在授予时确认应纳税所得额。当限制性股票的归属金额超过您为其支付的金额(如果有)时，应纳税所得额将等于限制性股票的公平市值的超额部分。

如果您收到或购买仍需归属的股票，您可以根据守则第83(B)节选择将奖励年度的普通收入包括在内，或购买的金额相当于(A)股票在转让日的公平市值超过(B)您为股票支付的购买价(如果有)的超额金额。(B)如果您收到或购买股票，您可以选择将其作为授予年度的普通收入，或购买的金额相当于(A)股票在转让日的公平市值超过(B)您为股票支付的购买价(如果有)的金额。所购股份的公平市值将按照股份未被没收的方式确定。如果你选择了第83(B)条，当股票归属时，你将不会确认任何额外的收入。限售股在授予或购买后的任何增值都不作为补偿征税，而是在限售股出售或转让时作为资本利得征税。

如果您选择了第83(B)条，但限制股后来被没收，则您无权获得减税或退还已缴纳的税款。

第83(B)条的选举必须在股票授予或出售给您后30天内提交给美国国税局(Internal Revenue Service)。如果您是雇员或前雇员，选举产生的任何普通收入都将受到适用的预扣税款要求的约束。选举通常不可撤销，并且不能在30天期限过后进行。

本公司将有权获得相当于您认可的与限制性股票奖励相关的普通收入金额的所得税减免。一般允许在您确认普通收入的公司纳税年度扣除。

股票增值权

是的。一般情况下，股票增值权的行使要求你确认相当于分配给你的现金或股票价值的普通收入。公司在你的W-2工资表上报告这一收入，你必须满足适用于这一收入的扣缴税款要求。(如果您不是员工或前员工，公司将在1099表格中报告收入，通常不会预扣税款。)

本公司将有权获得相当于您在行使股票增值权时确认的普通收入金额的所得税减免。一般情况下，您确认普通收入的公司纳税年度将允许扣除。

限售股奖励

否当您收到限售股单位或归属于限售股单位时，您将不会确认应税收入。

是的。限售股一般在结算时缴税。您将确认相当于您从公司获得的现金或股票价值的普通收入。公司在你的W-2工资表上报告这一收入，你必须满足适用于这一收入的扣缴税款要求。(如果您不是员工或前员工，公司将在1099表格中报告收入，通常不会预扣税款。)

本公司将有权获得相当于您在限制性股份单位结算中确认的普通收入金额的所得税减免。一般允许在您确认普通收入的公司纳税年度扣除。

股票红利奖励

除非您做出83(B)选择，否则在股票的任何没收限制失效时，奖励的价值应作为补偿收入纳税。你将在收入中计入股票在限制失效之日的公平市值。所包括的金额将被您视为普通收入，并将由公司代扣代缴(以现金支付或从您的奖励中扣缴)。

如果您选择83(B)，您将在收入中计入股票在收到奖励之日的公平市值作为普通收入。这笔收入将被公司扣留(要么以现金支付，要么从您的奖励中扣留)。如果奖品随后被没收，您将不会收到被视为普通收入的金额的任何扣减。

转售您收到的任何股票后，股票价值随后的任何升值或贬值都将被视为资本损益。

备选最低税额

替代最低税额是一种计算所得税的替代方法，您必须每年缴纳该所得税，以确保该年度缴纳的最低税额。备选最低税率如下：

您只需支付超过本年度常规联邦所得税的替代最低税额。

您的备选最低应纳税所得额以您本年度的正常应税收入为基础进行调整，以(A)包括某些额外的收入和税收优惠项目，以及(B)不允许或限制某些本来可以用于常规纳税目的的扣除。

如果您在一个或多个纳税年度支付替代性最低税额，您可以使用替代性最低税额(受某些调整和减免的限制)作为随后纳税年度常规税额的部分抵免。但是，您不能在未来几年使用此抵免抵扣您的替代最低税额。换句话说，只有当您的常规应纳税所得额超过您的备选最低应纳税所得额时，您才可以使用此抵免。

在出售或以其他方式处置购买的股票后，无论是在行使年度还是在随后的任何纳税年度，您计算替代最低应税收入(但不包括常规应税收入)的收益的基础将包括先前包括在您的替代最低应纳税所得额中的期权价差金额。如果您在处置年度缴纳普通税，则您的基准将不会反映可归因于该行为的替代最低应纳税所得额。

在根据本计划支付奖金后，公司可以扣留一定数量的股份，以履行您欠公司的任何义务(不限于纳税义务)。

其他信息的可用性

本公司向美国证券交易委员会提交了关于根据该计划可发行的股票的注册声明。注册声明中引用了以下文件：

2)本公司与摩根大通银行(作为存托银行)之间以存托协议(包括美国存托凭证)的形式持有的本公司美国存托股份的说明，以及根据存托协议不时发行的所有所有者和实益所有人之间的美国存托股份的说明，作为2004年3月10日本公司F-6表格注册说明书(档案号第333-112725号)的附件(A)，以及摩根大通公司之间的新的美国存托凭证格式(档案号333-112725)，以及摩根大通公司之间的新形式的美国存托凭证(美国存托凭证的格式)，作为附件(A)存档于2004年3月10日的公司F-6表格(档案号为第333-112725)，以及摩根大通公司之间的新的美国存托凭证作为公司注册说明书的附件(A)(2)于2010年7月20日提交的F-6表格(档案号333-168228)。

此外，本公司其后根据交易所法令第13(A)、13(C)、14及15(D)条提交的所有文件，均视为自提交该等文件之日起以引用方式并入注册声明内。注册声明中以引用方式并入的所有文件也以引用方式并入本文。

本公司将应书面或口头要求，免费向您提供：(1)以引用方式纳入注册说明书中的任何文件的副本(不包括任何该等文件的证物，除非该等证物在注册说明书中特别提及)；(2)本公司向股东提供的最新年度报告的副本；(3)本公司向其股东分发的所有报告、委托书和其他通讯的副本；以及(4)构成招股说明书一部分的所有文件的副本，该等文件必须交付给每位计划参与者。

请将所有请求直接发送到公司员工股票事务部：

中芯国际
张江路18号
上海浦东新区，201203
中华人民共和国
收信人：人力资源部
电话：(+86-21)5080-2000

附录A

中芯国际

2014股权激励计划