展品4.18

美国招股说明书

中芯国际

2014股票期权计划

2014年2月13日

中芯国际(“本公司”)根据中芯国际2014年股票期权计划(“计划”)和中芯国际2014年员工购股计划的条款和条件，向本公司或其子公司的员工、董事和顾问*发行总计3,207,377,124股授权但未发行的普通股*。

这些证券未经美国证券交易委员会或任何州证券委员会批准或不批准，证券交易委员会或任何州证券委员会也未就本文件的准确性或充分性进行审核。任何相反的说法都是刑事犯罪。

本文件是招股说明书的一部分，该招股说明书涵盖了根据修订后的1933年证券法(“证券法”)注册的证券。

*代表3,207,377,124股普通股，每股票面价值0.0004美元(本文中称为“普通股”)，在计划开始时，根据本计划和本公司2014年员工购股计划，为授予和发行而预留的普通股(“初始股”)。

目录

简介

本招股说明书总结了中芯国际2014年股票期权计划(以下简称《计划》)的若干重要条款。本招股说明书提供了有关根据该计划授予或将授予购买普通股的期权的信息。美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)已于2014年1月6日向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交了一份关于受奖励的初始股票的S-8表格注册声明(“注册声明”，以及此后可能提交给证券交易委员会的与该计划有关的任何其他注册声明，即“注册声明”)。

在本招股说明书中，我们将中芯国际及其子公司(如适用)称为“中芯国际”、“本公司”或“我们”。我们所说的“董事会”，是指中芯国际的董事会。一般而言，当我们提到“委员会”时，我们指的是董事会的薪酬委员会，除非另有说明。当我们提到“普通股”或“股份”时，我们指的是公司股本中的公司普通股，每股票面价值0.0004美元。当我们提到“美国存托凭证”时，我们指的是本公司的美国存托股份。

该计划的某些关键条款摘要如下。本摘要以本计划全文为参考内容，其副本作为附录A附在本招股说明书之后。如果本招股说明书中包含的信息与本计划有任何不一致之处，本计划将以本计划为准。

如需更多信息，请联系公司人力资源部，地址如下：

中芯国际

张江路18号

上海浦东新区201203

中华人民共和国

联系人：人力资源部

电话：(+86-21)5080-2000

有关计划的问答

本计划经董事会通过，将于下列事件中最晚发生的日期(“生效日期”)生效：

(i)经董事会批准；

(二)中芯国际股东在股东大会上通过；以及

(Iii)本计划在中华人民共和国国家外汇管理局登记。

根据本计划和本公司2014年员工购股计划(“全球限额”)可能发行的普通股总数不得超过3,207,377,124股普通股。在任何情况下，根据根据本计划或本公司其他购股权计划授出的任何已发行购股权或根据本公司2014年员工购股计划或本公司任何其他员工购股计划授予的任何未偿还购买权而可能发行的普通股数量，合计不得超过不时发行的已发行和已发行普通股的30%(30%)，但须受根据香港联合交易所有限公司证券上市规则不时适用的30%(30%)限额的限制所规限根据激励性股票期权的行使，发行的普通股不得超过3,207,377,124股。

为了计算本计划下可供发行的普通股数量，ADS的发行量被视为等于以下方法确定的普通股数量：(I)根据本计划发行的美国存托凭证数量乘以(Ii)50(50)。

除非董事会提前终止该计划，否则该计划将继续有效(并可根据该计划授予奖励)，直至其生效日期的十周年。

该计划的目的是通过授予股票期权，为符合条件的人员提供参与公司未来业绩的机会，从而吸引、留住和激励那些目前和潜在贡献对公司或任何当前或未来子公司的成功非常重要的合格人员。

本公司或本公司任何子公司的员工、董事(包括非员工董事)和顾问有资格根据本计划获得奖励。

本公司可授予“期权”，根据该期权，接受者有权以授予之日确定的价格购买普通股或美国存托凭证。出于税收目的，期权分为非限定股票期权或激励股票期权。

如果您是本公司或本公司任何子公司的员工，您可能会获得奖励股票期权、非限定股票期权或其任意组合。为本公司或本公司的任何子公司提供服务的非员工可能获得不合格的股票期权。

普通股在香港联合交易所有限公司交易，股票代码为“981”。每日报价出现在大多数日报的财经版块和互联网上。

美国存托凭证(ADS)或“美国存托股份”(American Depositary Shares)是由美国银行根据非美国公司股票在银行的存款发行的。ADS设施的实施是为了使美国股东在外国公司的持股更加便利。摩根大通银行是中芯美国存托凭证的存托银行，我们有时会把摩根大通银行称为“存托银行”。每个ADS代表50股存放在托管机构的基础普通股。

美国存托凭证在纽约证券交易所交易，代码为“SMI”。每日报价出现在大多数日报的财经版块和互联网上(例如，和).

我们的美国存托凭证在美国交易，有美元报价。然而，普通股的主要交易市场是香港联合交易所有限公司，在那里普通股是以香港货币港元报价的。因此，ADS和普通股价格可能会受到港元兑美元汇率波动的影响。

在未来任何日期，当您选择出售您在行使期权时收购的普通股或您已将普通股转换成的美国存托凭证时，您获得的收益金额将受到当时汇率的影响。

如果发生股息或其他分配，如果汇率在托管机构无法将外币兑换成美元的任何时间内波动，ADS持有者可能会损失部分或全部分配价值。

根据修订后的1986年国内收入法(以下简称《守则》)，本计划将接受者在任何日历年(根据本计划或根据本公司或本公司任何母公司、附属公司或子公司的任何其他激励股票期权计划)首次行使激励性股票期权的股票的公平总市值(在授予期权之日确定)限制在不超过100,000美元。

本公司根据本计划或本公司任何其他股票期权计划授予的普通股基础期权总数，以及根据本公司2014年员工股票购买计划或本公司任何其他员工股票购买计划授予的一项或多项购买权可购买的普通股总数，任何十二个月期间的参与者(包括已行使及未行使购股权)在任何时间均不得超过当时已发行及已发行普通股的百分之一(1%)(或如属“独立非执行董事”，则为香港上市规则所使用的0.1%)，惟须根据适用的香港上市规则不时作出该等更改。

每个选项都有一份文件证明，该文件采用委员会批准的形式，其中包含适用于赠款的条款和规定。我们通常将列出您的选项条款的文档称为“奖励文档”。您可以访问互联网(www.options.equiserve.com)上的网站(www.options.equiserve.com)查看您的奖励文件，该网站是为维护有关公司股权奖励计划的信息而设立的，并按照网站上的说明进行操作。索取您的奖励文件副本的请求也可以直接发送到人力资源部，地址如下：

中芯国际
张江路18号
上海浦东新区，201203
中华人民共和国
注意：人力资源部
电话：(+86-21)5080-2000

您的选择权的可行使性和归属由委员会在授予时确定，并在您的奖励文件中规定。如果您对本计划下您的选项的可行性有任何疑问，请参阅您的奖励文档。

您的选项条款通常在您的奖励文档中列出。该计划规定，期权一般必须在授予日期后10年内行使，除非如下文问题19所述提前终止。如果在奖励股票期权授予日，您(直接或间接通过代码第424(D)节的归属规则)拥有超过本公司或本公司任何母公司或子公司(“百分之十的所有者”)所有类别股票总投票权的10%以上，您的奖励股票期权的期限不能超过5年。

委员会决定根据该计划授予的期权的每股行权价。根据该计划授予的期权的行权价不能低于授予日普通股公平市值的100%。(I)普通股的公平市值指(A)普通股于适用授出日期(必须为营业日)在香港联合交易所有限公司的收市价(载于其每日报价表)及(B)普通股在紧接授出日期前五个营业日的平均收市价(载于香港联合交易所有限公司有关每日报价表)及(Ii)ADS指(A)(B)于适用授出日纽约证券交易所美国存托凭证的平均收市价；及(B)紧接授出日期前五个营业日纽约证券交易所美国存托凭证的平均收市价。

您可以按照奖励文件中规定的程序行使您的选择权(全部或部分)。一般而言，您可以通过以下方式行使期权的既有部分：(I)向公司和托管机构(如适用)交付一份通知，说明您选择行使的权利和购买的普通股或美国存托凭证的数量(即访问互联网(www.options.equiserve.com)上为维护有关公司股权奖励计划的信息并遵循行使说明而建立的网站)；(Ii)公司或托管机构要求的任何其他文件；以及(Iii)全额支付现有期权的行使价格

您可以按照奖励文件中规定的允许形式支付期权的行权价，其中可能包括(I)现金或交出以前拥有的普通股或美国存托凭证或其组合，(Ii)经纪人协助或其他形式的无现金行使或“当日出售”安排，只要公司已建立这样的计划，或(Iii)根据期权扣留普通股或美国存托凭证，其市值等于行权部分的行权总价在收到行使通知和任何其他要求的文件、全额支付正在购买的普通股或美国存托凭证，以及支付或支付公司任何非美国或美国州或联邦预扣税义务或其他充足的拨备后，公司将在其公司记录中记录股票的发行情况。

无现金行权或当日促销是一种允许您执行期权的方法，无需预先提供任何现金来支付行权价格。您和作为金融业监管机构成员的经纪交易商(“FINRA交易商”)作出承诺，根据该承诺，您选择行使您的期权并出售所购买的部分股票以支付期权行权价，FINRA交易商承诺在收到股票后将行权价(以及任何必要的预扣税款)直接转给公司。

您不得转让根据本计划授予的任何选择权，除非根据遗嘱、世袭和分配法或根据国内关系命令。但是，根据本计划，委员会可自行决定允许将您的选择权(无需考虑)转让给：

在您的有生之年，您和上面直接描述的允许受让人是唯一可以行使您的选择权的个人(或实体，视情况而定)。

非员工的董事会成员，即“非员工董事”，可获得董事选项。董事期权使获得董事期权的非雇员董事有权在指定期间以指定价格购买指定数量的普通股或美国存托凭证。董事期权的条款和规定应在书面奖励文件中列出，并在授予之日后在可行的情况下尽快交付或提供给非雇员董事。董事购股权的条款可能因非雇员董事的不同而有所不同，该计划不会对董事会施加任何要求，要求董事会按统一条款授予董事购股权。

香港停电期

即使本计划或任何授权书中有任何相反规定，如由于香港法律禁止在紧接(A)董事会会议批准本公司季度、中期或年度业绩的日期及(B)根据香港上市规则公布其季度、中期或年度业绩的最后期限(以适用于香港为限)前一个月开始的期间内进行任何交易，将禁止授予任何董事购股权，但须视乎适用于香港而不时作出的更改而定，否则不得授予任何董事购股权，而该等交易须于紧接(A)董事会会议批准本公司季度、中期或年度业绩的会议日期及(B)根据香港上市规则公布季度、中期或年度业绩的最后期限(以适用于香港而不时作出的更改为准)之前一个月开始授予该等董事期权的日期应根据公司内幕交易合规计划的条款和适用的规则、法律法规确定。

导演选项的条款和条件

受各董事购股权规限的每股行使价格应为有关授出日的公平市价。每项董事购股权将于授予之日起十周年到期，但以较早到期为准。只要非雇员董事在归属日期之前一直担任董事，董事选择权将在适用的奖励文件所载的适用归属日期出现时归属。此外，董事会可加快(I)授予董事购股权或(Ii)任何董事购股权首次可行使的日期，并可进一步延长董事购股权的可行使期限(惟董事购股权不得于授出日期十周年后行使)。终止非雇员董事在董事会的服务后，该前非雇员董事(或前非雇员董事的遗产、遗产代理人或受益人(视属何情况而定))有权在该服务终止后的120天内行使截至终止服务日期已授予董事会的所有董事购股权。除非董事会另有决定，否则如果董事在适用的授予日期之前因任何原因终止在董事会的服务，董事期权的未授予部分将全部丧失。

在您的奖励文件中将列出有关终止您在本公司的雇佣(或向其提供服务)选项对您的选择的影响的条款，但受本计划中规定的以下限制的限制：

您可以随时出售您的既得股，除非您受证券法的限制，如下所述。出售你的股票可能会带来税收后果。请参阅下面的“联邦税收后果问答”。

一般而言，高管和其他有权管理和指导公司政策的人员、这些人员的亲属以及由这些人员或其亲属控制的信托、遗产、公司或其他实体可能被视为公司关联公司。公司附属公司必须按照美国证券交易委员会(SEC)第144条的规定转售其股票。该规则要求此类销售必须在规则中定义的“经纪交易”中进行，每次销售的书面通知必须在销售时提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。该规则还将联属公司在任何三个月期间可出售的股份数量限制在(A)已发行股份的1%或(B)在提交所需建议出售通知前的四周内每周平均报告的股票交易量中较大者。但是，规则144的持有期要求将不适用于根据本计划收购的任何股份。

您的股票买卖受《交易法》规则10b-5的约束。规则10b-5规定，如果您拥有尚未为公众所知的有关公司的重要信息，则交易公司股票是违法的。此外，您对本公司股票的交易必须遵守本公司的内幕交易政策。

如果您是本公司的高级管理人员或董事，或持有本公司10%以上已发行证券的股东，则在出售根据本计划收购的任何股份之前，您应咨询法律顾问，以确保您遵守规则144以及联邦和州证券法的所有其他适用条款。

否根据本计划授予您的奖励不会对您或本公司施加任何义务，要求您或本公司继续与本公司或本公司的任何关联公司保持关系(无论是作为员工、董事还是顾问)。此类关系可由您、本公司或本公司的任何附属公司随意终止，除非您与本公司之间的书面合同另有明确约定。

在股票实际向您发行之前(例如，在您行使期权之后)，您对任何股票没有投票权或股息权。普通股发行给您后，您将成为股东，并拥有股东关于该等普通股的所有权利，包括投票和接受就该等普通股作出或支付的所有股息或其他分配的权利。如果您行使购买美国存托凭证的选择权，您将有权根据本公司与存托机构之间的存托协议通过存托机构获得股息，但您可能无法单独行使与您的美国存托凭证所证明的普通股相关的投票权。

根据本计划，如果流通股数量因股息、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合并、重新分类或类似的公司资本结构变化而发生变化，则(A)根据本计划为发行和未来授予保留的普通股和/或美国存托凭证的数量和种类，(B)受未偿还期权约束的普通股和/或美国存托凭证的行使价和数量，以及(C)普通股和/或美国存托凭证的数量自行决定。

委员会可在授予期权之日或之后指定控制权变更(定义见下文)对该期权的影响。委员会的这种酌处权可能包括以下一项或多项：

委员会在考虑控制权变更时，可以加快期权的授予、结算或支付，直到控制权变更之前的某个日期，如果委员会确定这样的行动是必要的或可取的，以便让参与者充分实现与控制权变更相关的期权价值，则委员会可以将期权的授予、结算或支付加速到控制权变更之前的某个日期，如果委员会确定这样的行动是必要的或可取的，则可以让参与者充分实现与控制权变更相关的期权价值。除非委员会另有决定，否则在控制权变更即中芯国际完全清盘或解散的情况下，所有在控制权变更时尚未作出的裁决将会终止，任何人均不会采取进一步行动。

根据“计划”的定义，“控制权变更”一般在以下情况下发生：(I)个人或实体获得有权在董事会选举中投票的中芯国际当时已发行股份的35%或以上的实益拥有权；(Ii)经股东批准完成中芯国际的全面清盘或解散；(Iii)经股东批准中芯国际与任何其他法团合并、合并或合并后完成，或因中芯国际合并、合并或合并而发行中芯国际有投票权证券，或出售或以其他方式处置中芯国际全部或几乎全部资产，或收购另一法团资产；。(Iv)董事会组成有重大改变；或。(V)香港收购及合并守则所界定的控制权有任何改变。

本计划由委员会或其任何后续委员会或董事会不时为管理本计划而委任的任何其他委员会管理。董事会已将其管理本计划的权力授予委员会，除非本计划另有规定。

尽管本计划有任何相反规定，除非香港上市规则另有规定，否则董事会应就董事购股权行使一切权力及责任。根据计划条款可由委员会行使的任何权力或责任，亦可由董事会行使，除非董事会行使权力会违反适用法律或当时普通股或美国存托凭证(美国存托凭证)上市交易的主要交易所规则。委员会成员由董事会随意任职，董事会可随时增加或撤换委员会成员。

委员会可以选择本计划下的参与者；确定奖励的类型、数量、授予要求和其他特征和条件；解释本计划；解决有争议的事实问题；以及做出与本计划的运作有关的所有其他决定。

根据本计划的规定，委员会有权解释和解释本计划的任何规定或根据其授予的任何奖励。这些解释是最终的，对公司和您都有约束力。董事会或委员会成员可通过书面方式与公司主要执行办公室的成员联系。

在该计划的条款及条件及适用法律的规限下，董事会可在任何方面终止或修订该计划，惟董事会不得在未经股东批准的情况下，以任何根据守则或其他适用法律或上市规定须经股东批准的方式修订该计划。在任何情况下，未经您的书面同意，任何修订都不会对您的未完成裁决产生不利影响。

此处包含的问题和答案仅作为本计划主要条款的指南，其全部内容受本计划的明文规定以及您与公司之间管理您的奖励的书面协议的约束。您可以联系员工股票事务部，了解有关该计划或您的个人奖励的任何具体问题。

如果您持有根据该计划授予的奖励，您将收到公司发送给股东的年度财务报表和其他材料。

本计划不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)的任何条款约束，也不符合该守则第401(A)节的规定。

董事会或委员会可制定适用于非美国公民或美国居民的计划参与者的特别规则和程序，包括计划涵盖哪些子公司，是否应修改非美国法律的任何奖励，是否应设立任何子计划，或采取任何其他被认为必要或适宜遵守非美国法律的行动。

有关美国联邦税收后果的问答

下面的问题和答案解释了您参与2014股票期权计划的美国和非美国(在国际税务附录中)所得税后果。本公司不解释州和地方税待遇，您应该知道，州和地方税待遇可能与美国和非美国(在国际税收附录中)所得税待遇不同。在任何情况下，您都应该咨询您自己的税务顾问，了解您在本计划下进行的特定交易的税务后果。

激励性股票期权

编号

否当激励股票期权被行使时，你将不会确认应税收入。然而，您确认的替代最低应税收入等于在行使时购买的股票的公平市值超过为这些股票支付的行使价格的部分。请参阅下面的问题T24。

通常，您将在处置根据激励股票期权购买的股票的当年确认收入。

当您通过以下方式转让股票的法定所有权时，您处置了根据激励股票期权购买的股票：

但是，如果您参与以下任何交易，则不会进行处置：

您的联邦所得税责任将取决于您是否对根据您的激励股票期权购买的股票进行合格或取消资格的处置。

如果您对股票的出售或其他处置发生(A)在奖励股票期权授予日期之后两年多，以及(B)在对参与处置的特定股票行使该期权的日期之后一年以上，则您进行了符合资格的处置。 (A)在奖励股票期权授予日期之后的两年多，以及(B)在该处置中涉及的特定股票的期权行使日期之后的一年以上。

取消资格处置是指在这两个最低持有期都满足之前进行的任何出售或其他处置。

您将确认的长期资本收益等于(A)出售或处置时实现的金额超过(B)为股票支付的行使价。如果变现金额低于为股票支付的行使价，您将确认资本损失。

示例：

因为您出售股票(A)在2014年10月1日授予日期之后两年多，以及(B)在2016年11月1日行使日期之后一年多，所以此次出售是符合资格的股票处置。

出于联邦所得税的目的，您将确认每股15.00美元的长期资本收益。

通常情况下，当根据激励性股票期权购买的股票被取消资格处置时，受权人将在处置时确认普通收入，其金额相当于(A)股票在行使日的公平市值超过(B)为该等股票支付的行使价格。如果取消资格的处置是通过公平出售或与非关联方交换的方式进行的，普通收入将被限制为相当于(A)出售股份所变现的金额超过(B)为股份支付的行使价的数额。

公司在处置年度的W-2工资报表上报告您不符合资格的处置收入的金额。您负责缴纳任何适用的税款。

从取消资格处置中确认的任何额外收益都将是资本收益。如果你持有股票超过12个月，资本收益将是长期的；如果你持有股票不超过12个月，资本收益将是短期的。短期资本利得的税率通常与普通收入相同。

示例：

由于您在2016年11月1日行权日期后不到一年的时间内出售了这些股票，因此您进行了取消资格的股票处置。出于联邦所得税的目的，每股15美元的收益将分为两部分：

普通收入：您将确认的普通收入为每股10.00美元：行权日股票的每股45.00美元减去每股行权价格35.00美元。这10美元的普通收入会加到35美元的行权价上，成为你在股票中的“基准”。

资本收益：您还将确认每股5.00美元的短期资本收益：每股50美元的出售价格减去每股45美元的基础。

如果您在与非关联方的公平交易中以高于行权价格但低于行权日市值的价格出售奖励股票期权股票，则您的普通收入将被限制在(A)出售股票变现的金额超过(B)股票支付的行权价格的超额部分。例如，如果上例中的股票在取消资格处置中以每股37.00美元的价格出售，您将只确认每股2.00美元的普通收入。

如果您在与非关联方的公平交易中以低于为这些股票支付的行使价的价格对奖励股票期权股票进行了取消资格的处置，则您将不会确认任何普通收入，并将确认等于(A)为股票支付的行权价格超过(B)通过出售这些股票实现的金额的资本损失。例如，如果上例中的股票在取消资格处置中以每股33.00美元的价格出售，那么您只需确认每股2.00美元的短期资本损失。

如果您对激励性股票期权股票进行了合格处置，则本公司不能对此类股票进行所得税扣减。如果您对股票进行了不符合资格的处置，那么公司将有权获得与您确认的与处置相关的普通收入数额的所得税扣减。一般情况下，在您进行处置的纳税年度，本公司将被允许扣除。

如果您在第一个激励股票期权的持有期满足之前，使用根据激励股票期权获得的股票支付另一个激励股票期权的行权价，则您将缴纳普通所得税。普通收入的金额等于(A)交付股份在最初购买时的公允市值除以(B)为交付股份支付的行使价的超额部分。您不确认在交付股票以支付行使价时获得的任何资本收益。

行使第二次激励股票期权时购买的股票的计税基准和长期资本利得持有期确定如下：

如果您使用上述方法之一支付激励股票期权项下的行权价，您将不会确认任何因行使激励股票期权而产生的应税收入。请参阅下面的问题T24了解替代最低税待遇。

如果购买的股份数量等于为支付行使价而交付的股份，新股将与交付的股份具有相同的长期资本收益基准和持有期。如果购买的股份数量超过交付的股份数量，额外的股份将有零基数和长期资本利得持有期，通常从新的行使日期起计算。为了获得奖励股票期权待遇，所有新股的持有期从第二个奖励股票期权的行权日开始。

如果您对股票执行激励股票期权，则根据激励股票期权购买的、基数为零的股票将被视为在取消资格处置中出售(或以其他方式转让)的第一批股票。因此，在这种取消资格的处置后，您将确认与零基数股票相关的普通收入，金额等于这些股票行使选择权之日的公平市值。

不合格股票期权

编号

是的。通常情况下，您将在您行使非限定股票期权的年度确认普通收入，其金额等于(A)在行使日购买的股票的公平市值超过(B)为该等股票支付的行使价格。公司在你的W-2工资表上报告这一收入，你必须满足适用于这一收入的扣缴税款要求。(如果您不是员工或前员工，公司将在1099表格中报告收入，通常不会预扣税款。)

是的。如果出售股票的变现金额超过了你在股票中的基准，你将确认资本收益。(你的基准等于你支付的行权价格加上你之前确认的作为行权结果的普通收入。)如果出售变现的金额低于你的基准，就会造成资本损失。如果你持有股票超过12个月，收益或亏损将是长期的。持有期通常从不合格股票期权行使时开始。

如果通过行使非限定股票期权获得的股票数量等于支付行权价所交付的股票数量，您将不会确认任何应税收入。出于联邦所得税的目的，这些新收购的股票将与交付的股票具有相同的基础和长期资本利得持有期。只要交付的股份是根据奖励股票期权收购的，行使非限定股票期权获得的新股将继续作为奖励股票期权股票纳税。请参阅上面讨论的激励性股票期权原则。

一般情况下，在行使非限定股票期权时收到的额外股份必须作为行使年度的普通收入报告，金额等于行使日的公允市值。这些额外股份的税基将等于这一公平市场价值，长期资本利得持有期通常从行使之日起计算。

本公司将有权获得相当于您因行使非限定股票期权而确认的普通收入金额的所得税减免。一般情况下，您确认普通收入的公司纳税年度将允许扣除。

转让不合格股票期权

编号

如果您将不合格的股票期权作为礼物转让，您可能需要缴纳赠与税。如果转让的期权已授予，并且您不保留对期权处置的任何控制权，则您将出于联邦赠与税的目的进行赠与，并且您将根据期权的价值确认赠与税责任。建议对转让期权的公平市场价值进行独立评估；请咨询您的税务顾问。将选项转移到离婚适用不同的规则，您应该咨询您的税务顾问。

是的。您将在您授予期权的受让人行使该期权的当年确认普通收入。换句话说，所得税是向你征收的，而不是向受让人征收的，即使受让人意识到了期权的好处。您的普通收入金额将等于(A)所购股票在行使日的公平市值除以(B)为该等股票支付的行使价格的超额部分。公司将在你所在年度的W-2工资报表中报告这笔收入。请注意，在受让人行使他或她的股票期权之前，您必须满足适用于该收入的预扣税要求。(如果您不是雇员或前雇员，公司将在1099表格中报告收入，一般不会预扣税款。)将选项转移到离婚适用不同的规则，您应该咨询您的税务顾问。

否受让人在行使作为礼物接受的不合格股票期权的当年，将不会确认任何应纳税所得额。将选项转移到离婚适用不同的规则，您应该咨询您的税务顾问。

否当受让人出售通过您赠送给他或她的非限定期权获得的股票时，您将不会确认额外收入。

是的。受让人将确认资本收益，如果出售股份的变现金额超过他或她所持股份的基础。(受让人的基准等于他或她支付的行使价格加上你之前确认的受让人行使的普通收入。)如果出售的变现金额低于受让人的基准，将造成资本损失。如果受让人持有股份超过12个月，收益或损失将是长期的。受让人的持有期通常从不合格股票期权行使时开始。

如果您收到或购买仍需归属的股票，您可以根据守则第83(B)节选择将奖励年度的普通收入包括在内，或购买的金额相当于(A)股票在转让日的公平市值超过(B)您为股票支付的购买价(如果有)的超额金额。(B)如果您收到或购买股票，您可以选择将其作为授予年度的普通收入，或购买的金额相当于(A)股票在转让日的公平市值超过(B)您为股票支付的购买价(如果有)的金额。所购股份的公平市值将按照股份未被没收的方式确定。如果你选择了第83(B)条，当股票归属时，你将不会确认任何额外的收入。限售股在授予或购买后的任何增值都不作为补偿征税，而是在限售股出售或转让时作为资本利得征税。

如果您选择了第83(B)条，但限制股后来被没收，则您无权获得减税或退还已缴纳的税款。

第83(B)条的选举必须在股票授予或出售给您后30天内提交给美国国税局(Internal Revenue Service)。如果您是雇员或前雇员，选举产生的任何普通收入都将受到适用的预扣税款要求的约束。选举通常不可撤销，并且不能在30天期限过后进行。

备选最低税额

替代最低税额是一种计算所得税的替代方法，您必须每年缴纳该所得税，以确保该年度缴纳的最低税额。备选最低税率如下：

您只需支付超过本年度常规联邦所得税的替代最低税额。

您的备选最低应纳税所得额以您本年度的正常应税收入为基础进行调整，以(A)包括某些额外的收入和税收优惠项目，以及(B)不允许或限制某些本来可以用于常规纳税目的的扣除。

是的。激励性股票期权的利差通常包括在行使时的替代最低应税收入中。价差等于行权时购买的股票的公平市值减去为这些股票支付的行权价格。

如果您在期权行使的同一年通过公平出售或与非关联方交换来处置奖励股票期权股票，则适用特殊规则。如果您从处置中实现的金额小于行使时的股票价值，则可归因于您行使期权的替代最低应纳税所得额仅等于您从处置中实现的金额减去您支付的行使价格。例如，假设您的激励性股票期权的行权价为每股10美元。当公司股票的市值为每股15美元时，您可以行使选择权。然后你在同一年以每股12美元的价格出售这些股票。如果没有这一特殊规定，你将拥有每股5美元的替代最低应税收入和每股3美元的短期资本损失。如果特殊规则可用，您可以选择最低应纳税所得额为每股2美元，并且没有资本收益或损失。

作为一个实际问题，如果您在行使股票期权的同一年进行了取消资格的股票期权处置，那么该年度的替代最低税和普通税的应纳税金额通常是相同的。因此，计算替代最低应纳税所得额不需要调整。

如果您在一个或多个纳税年度支付替代性最低税额，您可以使用替代性最低税额(受某些调整和减免的限制)作为随后纳税年度常规税额的部分抵免。但是，您不能在未来几年使用此抵免抵扣您的替代最低税额。换句话说，只有当您的常规应纳税所得额超过您的备选最低应纳税所得额时，您才可以使用此抵免。

在出售或以其他方式处置购买的股票后，无论是在行使年度还是在随后的任何纳税年度，您计算替代最低应税收入(但不包括常规应税收入)的收益的基础将包括先前包括在您的替代最低应纳税所得额中的期权价差金额。如果您在处置年度缴纳普通税，则您的基准将不会反映可归因于该行为的替代最低应纳税所得额。

其他信息的可用性

本公司向美国证券交易委员会提交了关于根据该计划可发行的股票的注册声明。注册声明中引用了以下文件：

此外，本公司其后根据交易所法令第13(A)、13(C)、14及15(D)条提交的所有文件，均视为自提交该等文件之日起以引用方式并入注册声明内。注册声明中以引用方式并入的所有文件也以引用方式并入本文。

应书面或口头要求，本公司将免费向您提供：(1)以引用方式纳入注册说明书中的任何文件的副本(不包括任何此类文件的证物，除非该等证物在注册说明书中特别提及)；(2)公司给股东的最新年度报告副本；(3)公司向一般股东分发的所有报告、委托书和其他通信的副本；以及(4)构成招股说明书要求交付给每位计划参与者的所有文件的副本。

请将所有请求直接发送到公司员工股票事务部：

中芯国际
张江路18号
上海浦东新区，201203
中华人民共和国
收信人：人力资源部
电话：(+86-21)5080-2000

附录A

中芯国际2014年股票期权计划