条款

页面

1

证券发行与宣传

2

2

经理的协议

4

3

列表

6

4

陈述、保证和赔偿

7

5

发行人的承诺

25

6

条件先例

30

7

关闭

32

8

佣金和特许权

33

9

费用

33

10

终止

34

11

陈述和义务的存续

36

12

通信

36

13

货币赔付

38

14

1999年合同(第三方权利)法案

38

15

适用法律和管辖权

38

16

对应方

39

附表1条款和条件

1

附表2条款说明书

2

附表3销售限制

3

证券承销承诺附表4

7

附表5确认无重大不利变化的证书格式

8

附表6股东锁定承诺书格式

10

1

中芯国际(“发行者”)；

2

摩根大通证券公司(“JPM”或“唯一全球协调人”)；

3

4

巴克莱银行PLC(“巴克莱”，连同DB，“联合簿记管理人”，以及唯一的全球协调人和联合簿记管理人，统称为“经理”)。

(A)

发行人和管理人员希望记录他们之间就65,000,000美元2.00%的发行达成的协议。永久附属可转换证券(“证券”，在上下文允许的情况下，该词应包括由代表该证券的全球证书(“全球证书”)证明的证券)。如果需要签发最终证书，将以注册形式提供，金额为25万美元。

(B)

证券持有人可选择将证券转换为发行人每股面值0.004美元的缴足股款普通股(“股份”)，初步换股价为每股12.7800港元。

(C)

根据修订后的《1933年美国证券法》(以下简称《证券法》)，这些证券在美国境外以机构发行方式发行和出售(以下简称“发售”)，以法规S(“法规S”)为准。

1

证券发行与宣传

1.1

证券发行协议：发行人同意于2017年12月14日发行证券，或发行人与管理人同意的较晚日期(“截止日期”)不迟于2017年12月28日，或按管理人的指示发行。该证券将以相当于100.00%的价格认购。根据条款‎8和‎9所述的调整，证券的本金金额(“发行价”)。

1.2

证券：发行人将不迟于截止日期与纽约梅隆银行伦敦分行签订(并向经理人提供一份副本)：(1)作为受托人的纽约梅隆银行伦敦分行(“受托人”)的信托契据；(2)与纽约梅隆银行伦敦分行(“主要付款代理人”)、受托人和其中所指名的代理人签订的支付、转换和转让代理协议(“代理协议”)。经经理批准的变更。该等证券将按照信托契约的条款发行，并将以附表1及2所载的形式发行。本协议、信托契约及代理协议统称为“合约”。

1.3

发售通函：发行人承诺在不迟于截止日期前三个营业日或发行人与经理人议定的其他日期(“刊登日期”)编制发售通函(“发售通函”)，以供证券发售及证券在新加坡交易所证券交易有限公司(“新加坡证券交易所”)上市之用，并特此授权经理人及其各自的联属公司(定义见规则D第501(B)条)。分发与证券发行和销售有关的副本。

1.4

公示：发行人确认经理代表其作出的安排，即在发行人与经理同意的日期以及在发行人同意的报纸或其他出版物上刊登有关证券的公告。

1.5

条件：证券的条款及条件(“条款及条件”)将于发售通函中概述，并将大致采用附表1所载的格式，并会按发行人与经理人可能议定的更改作出更改。条款和条件应与附表2中列出的条款说明书一致。

1.6

定义：在本协议(包括朗诵)中，条款和条件中定义的术语应具有与本协议相同的含义，除非上下文另有要求，以下表述应具有以下含义：

2

经理的协议

2.1

认购：管理人同意分别(而非共同)认购和支付，或促使认购人认购和支付附表4中针对其姓名列出的金额，发行价减去条款‎8和‎9所指的本协议条款截止日期的扣除额。

2.2

经理人协议：由经理人或代表经理人签署本协议，即表示每位经理人接受国际资本市场协会第二版《经理人协议》(以下简称《经理人协议》)。经理们还同意，经理之间的协议中提到的“牵头经理”和“联合簿记管理人”指的是经理。管理人员之间同意对管理人员之间的协议进行如下修改：

2.2.1

第3条应视为全部删除；

2.2.2

第7条应视为全部删除，并替换为以下内容：

2.2.3

第9条应视为全部删除；以及

2.2.4

“承诺”的定义应全部删除，代之以：

2.3

限制：每位经理分别(而非共同)声明、保证并同意其已遵守并将遵守附表3中规定的条款。

3

列表

3.1

上市申请：发行人确认其已提出或安排提出证券在新加坡证券交易所上市的申请，并将根据本协议的条款提出或安排提出证券转换后发行的股票(“新股”)在香港联合交易所有限公司(“香港联交所”)上市的申请。

3.2

提供信息：发行人同意向新加坡证券交易所交付发售通函副本，并采取获得上市所需的其他步骤，条件是如果在截止日期前尚未获得上市，发行人同意将尽合理努力在截止日期后尽快在新加坡证券交易所或经理和发行人共同接受的其他证券交易所获得证券上市，其中应包括根据发售通函准备上市细节。(Br)发行人同意在截止日期后尽快在新加坡证券交易所或经理和发行人共同接受的其他证券交易所上市，其中应包括根据发售通函准备上市细节。

3.3

维持证券上市：只要任何证券尚未完成，发行人将尽合理努力取得及维持该等上市，并支付所有费用及提供任何及所有文件、资料及承诺，以及刊登新加坡证券交易所为此目的所要求的所有公告。然而，如果发行人不能维持该等上市，或在作出该等努力后，或维持该等上市过于繁重，发行人将在其(经经理人批准)决定的截止日期之前，或在经理人合理决定的情况下，在该另一证券交易所(通常用于债务证券的报价或上市)之前，采取合理可行的尽快取得及其后维持该证券在该另一证券交易所上市的方式，或如未能作出该决定，则会根据信托责任承担条款，在该截止日期之后，按信托安排的条款，尽快取得并维持该证券在该另一证券交易所的上市，该另一证券交易所通常用于债务证券的报价或上市。

3.4

股份上市：发行人将尽合理努力维持股份在香港联合交易所的上市，并支付所有费用和提供任何及所有文件、资料和承诺，并按香港联合交易所的要求刊登所有公告。然而，如发行人在作出该等努力后无法维持该等上市，发行人将转而作出合理努力以取得新股在其可能决定的其他证券交易所上市，并在其后维持该等新股在其可能决定的其他证券交易所上市。

4

陈述、保证和赔偿

4.1

发行人代表经理并向经理保证(如适用)，并(如适用)同意经理：

4.1.1

证券的有效性：证券已由发行人正式授权，按照其他合同正式签定、认证、发行和交付时，证券将构成发行人的有效和具有法律约束力的义务；(Br)证券的有效性：证券已由发行人正式授权，并按照其他合同正式签署、认证、发行和交付，构成发行人的有效和具有法律约束力的义务；

4.1.2

状态：证券(在发行时)将构成发行人的直接、无条件、无担保和从属债务，并将始终享有同等权益，彼此之间没有任何优先地位。发行人清盘时，证券持有人对证券的权利和债权(转换权除外)应排在发行人任何次级证券的债权之前，但在偿付权上排在发行人现在和未来所有其他优先债权人和次级债权人的债权(发行人平价证券持有人的债权除外)之后；

4.1.3

法定股本：发行人拥有或将在截止日期前拥有足够的法定但未发行股本，以满足按初始转换价格转换所有证券时所需发行的数量的新股，并应始终保持足够的法定但未发行股本，以满足按证券当时的转换价格发行足够的新股的要求；(br}发行人拥有或将在截止日期前拥有足够的授权但未发行股本，以满足所有证券按初始转换价格转换时需要发行的数量的新股，并应始终保持足够的授权但未发行的股本，以满足按证券当时的转换价格发行足够的新股；

4.1.4

新股：按照证券和信托契约规定的方式发行和交付的新股：

(i)

将及时有效签发、全额支付、免税；

(Ii)

将在所有重要方面符合发售通告中对其的描述；

(Iii)

将享有与发行人任何其他类别普通股同等的权利和特权，并有权获得除条款和条件所规定的以外的所有宣布、支付或作出的股息和其他分派；以及(br}将享有与发行人的任何其他类别的普通股同等的权利和特权，并有权获得就此宣布、支付或作出的所有股息和其他分派；以及

(Iv)

可以自由转让，没有任何留置权、费用、产权负担、担保权益或第三方的债权；不会受到进一步资金要求的约束；

4.1.5

限制：根据开曼群岛或香港的法律或法规，或根据发行人的法律或法规，对证券的转让、任何股份的投票或转让或与股份有关的股息支付没有任何限制宪法文件，或根据发行人是当事一方或可能受其约束的任何协议或其他文书；

4.1.6

资本化：发行人拥有将在发售通函中“资本化”标题下列出的授权资本化；发行人的每个子公司的所有股本或其他股权的流通股均已得到正式和有效的授权和发行，已足额支付且无需评估，所有此类股权由发行人直接或间接拥有，没有任何留置权、费用、产权负担、担保权益、对投票或转让的限制或任何第三方的索取权，且不受任何第三方的任何留置权、收费、产权负担、担保权益、对投票或转让的限制或任何第三方的债权的限制；所有这些股权由发行人直接或间接拥有，不受任何第三方的留置权、收费、产权负担、担保权益、投票限制或转让或索赔的限制

4.1.7

上市：目前发行的股票已全部在香港联交所正式上市；

4.1.8

公告：公告中包含的所有事实陈述(包括但不限于有关收益使用的披露)在各重大方面均属真实、准确，且董事对发行人和/或发行人的任何附属公司(连同发行人、“集团”)的所有意见、意向、预期或估计均真实、诚实地持有，并且是在经过适当和仔细考虑后基于合理理由作出的。而该等公告并不包括对具关键性事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出该等公告内的陈述所需的事实，而该等陈述须顾及作出该等陈述的情况，而该等陈述在任何要项上并不具误导性；

4.1.9

概无非公开资料：除公告所载事项外，发行人并无持有任何有关发行人、本集团任何其他成员公司或彼等各自业务的非公开资料，而该等非公开资料的发布可能会对股份的交易价产生重大影响，而根据上市规则或一九三四年证券交易法，并无任何有关发行人的材料或资料须由发行人披露但尚未披露。在不损害前述一般性的原则下，并无发行人最新年报或随后发布的公开资料(“发行人资料”)中未描述的任何重大资料(包括但不限于有关本集团情况下的任何重大不利变化或预期的重大不利变化，或涉及本集团的任何实际、待决或威胁的诉讼、仲裁或类似法律程序的任何资料)，而该等资料是投资者对本集团的资产及负债、财务状况、损益及前景作出知情评估所必需的；发行人信息不包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的事实，以使其中的陈述在任何重大方面不具误导性；

4.1.10

信息：发行人、本集团任何其他成员或其各自的高级管理人员、董事、雇员或顾问，为或与发行或发行人相关的目的或相关事宜提供的所有信息(无论是口头、书面、电子或任何其他形式)，以及自2016年1月1日以来发行人的所有公开信息和记录(包括年报、法定文件和注册中包含的信息)，在提供或发布时，在所有重要方面都是真实和准确的，没有任何误导性。

4.1.11

诉讼：没有针对本集团任何成员或其任何财产或(据发行人所知)发行人的执行董事、高级管理人员、物业或雇员的索赔、诉讼、仲裁、起诉或其他法律程序或警察、法律或监管调查或调查正在进行或待决或威胁，据发行人所知，也没有任何索赔或任何重大事实或情况会导致对本集团任何成员或其任何财产或发行人提出索赔

4.1.12

无重大不利变化：自2016年12月31日以来，发行人或本集团的财务或贸易状况或收益、净资产、业务或业务前景(无论是否在正常业务过程中产生)或财产(作为一个整体)没有重大不利变化，或涉及或合理可能涉及预期重大不利变化的任何发展或事件；

4.1.13

成立公司：本集团的每个成员都是根据其成立地的法律正式成立并有效存在的，本集团的每个成员都有权拥有其资产和以目前进行的方式开展业务，并且没有就本集团的任何成员的清盘或清盘提交请愿书、发出命令或通过有效的决议；

4.1.14

审批：

(i)

本集团的每个成员均已获得本集团所有适当的国家、州、地方和其他政府机构、所有交易所和所有国内或国外法院和其他法庭的任何适用法律规定与其业务运营相关的证书、授权、许可证、命令、同意、批准或许可(“批准”)，并已向所有适当的国家、州、地方和其他政府机构或机构、所有交易所和所有法院和其他审裁处提交所有声明和备案文件，这些证书、授权书、许可证、命令、同意、批准或许可(“批准”)是与其业务运营相关的任何适用法律的规定所要求的；

(Ii)

集团任何成员均未违反管理此类授权或许可证的任何条例、法规或法规的批准或规定，从而导致重大不利影响，也没有任何理由撤销、撤销、修改或取消任何此类批准；

4.1.15

法律和上市规则：发行人没有违反香港联合交易所或任何适用法律的任何规则、法规或要求，尤其是发行人一直遵守上市规则和所有适用法律下的适用规则和要求，但在证券发行和发行过程中并不重要的任何违反或不符合规定的情况除外；

4.1.16

没有命令或判决：没有任何法院、政府机构或监管机构的命令、法令或判决悬而未决或预计不会对集团任何成员造成实质性的不利影响；

4.1.17

或有负债：本集团任何成员公司的重大未偿债务均未因本集团任何成员公司的任何违约而成为应付或偿还的债务，也没有发生或即将发生任何可能导致该等债务在到期日之前变得应支付或可偿还的事件，要求偿还或偿还该等债务，或采取任何步骤为本集团任何成员公司的任何此类债务强制执行任何担保，从而产生重大不利影响；

4.1.18

无违约：本集团任何成员都不是任何实质性义务的一方或承担任何重大义务，该义务具有不寻常或不适当的性质；本集团没有成员违反或违约(也没有发生任何事件，该事件在发出通知和/或时间流逝和/或履行任何其他要求时会导致发行人或本集团任何成员违约)其章程文件或任何合同或协议，无论是个别的还是总体的，可能或曾经对其产生重大不利的影响(也没有发生任何事件，该事件在发出通知和/或时间流逝和/或履行任何其他要求时会导致发行人或集团任何成员违约)

4.1.19

发布通告：发布日期：

(i)

发售通函将载有有关发行人、本集团、新股及证券的所有资料，该等资料在发行及发售证券时属重要资料(包括开曼群岛适用法律所要求的资料，并根据发行人、股份及证券的特殊性质，使投资者及其投资顾问能对发行人的资产及负债、财务状况、损益及前景以及股份所附带的权利作出知情评估)。 发行通函将载有有关发行人、本集团、新股及证券的所有重要资料(包括开曼群岛适用法律所规定的资料，以及根据发行人、股份及证券的特殊性质，使投资者及其投资顾问能对发行人的资产与负债、财务状况、损益及前景以及股份附带的权利作出知情评估)。

(Ii)

发售通函中包含的有关发行人和本集团的陈述，在所有重要方面均真实准确，不具误导性；

(Iii)

发售通函中表达的有关发行人和本集团的意见和意图将诚实地持有，并已在考虑所有相关情况后达成，并将基于合理假设；

(Iv)

将不会有其他有关发行人、本集团、新股或证券的事实，而在发行及发售证券时，遗漏该等事实会令发售通函中的任何陈述在任何重大方面产生误导；

(v)

发行人将进行一切合理查询，以确定该等事实并核实所有该等信息和陈述的准确性；以及

(Vi)

要约通告将不包括对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况不具误导性；

4.1.20

财务报表：发行人及其综合附属公司(“综合集团”)于2015年及2016年12月31日止年度及截至2016年12月31日止年度之综合经审核财务报表、综合集团于截至2017年6月30日止六个月及截至2017年9月30日止三个月之未经审核综合财务报表及截至2017年9月30日止三个月之综合集团未经审核综合财务报表乃(A)根据(A)编制，就本集团于二零一五年及二零一六年十二月三十一日及截至二零一六年十二月三十一日止年度之经审核综合账目及截至二零一七年六月三十日止六个月之综合集团未经审核综合财务报表而言，国际会计准则委员会(“IFRS”)颁布之国际财务报告准则及于截至二零一七年九月三十日止三个月之综合集团未经审核综合财务报表(如属综合集团于截至二零一七年九月三十日止三个月之未经审核综合财务报表)根据香港相关法律一贯适用国际会计准则(“国际会计准则”)及(Ii)。及(B)在每宗个案中，真实而中肯地反映发行人及综合集团在有关日期的财务状况，以及发行人及综合集团在已拟备该等财务状况所关乎的期间的经营业绩及财务状况的变动；及(B)须真实而公平地反映发行人及综合集团在该等日期的财务状况，以及发行人及综合集团在已拟备期间的经营业绩及财务状况的变动；

4.1.21

标题：

(i)

发行人和本集团各成员公司对其拥有的所有不动产、非土地财产和任何其他资产(包括将在发售通告中描述的财产或资产)或其任何权利或权益拥有良好和可出售的所有权，在每种情况下都是开展其目前经营的业务所必需的(“资产”)；

(Ii)

发行人和本集团的每个成员已获得所有必要的批准，以便对其资产拥有良好和可出售的所有权，包括但不限于与此类所有权的评估、收购和完善有关的批准；以及

(Iii)

不存在影响任何该等资产的押记、留置权、产权负担或其他担保权益或第三方权利或权益、条件、规划同意、命令、法规、缺陷或其他限制，而该等限制可能对该等资产的价值产生重大不利影响，或限制、限制或以其他方式对本集团有关成员使用或开发任何该等资产的能力产生重大不利影响，而凡任何该等资产以租约形式持有，则每份租约均为合法、有效、存续及可强制执行的租约。

4.1.22

合同的有效性：(I)根据其章程文件，发包人有权允许其以本协议和其他合同规定的方式订立本协议并履行其义务，(Ii)本协议(及其履行)已得到正式授权(此类授权仍具有全部效力和效力)，并由发包人签署和构成，其他合同(及其履行)将在截止日期之前得到发卡人的正式授权，在截止日期之前或截止日期之前或当天签署和交付时，将在法律上构成受有关破产、资不抵债、清算、占有权留置权、抵销权、重组、合并、暂停或一般影响债权人权利的任何其他法律或程序(不论是否具有类似性质)以及衡平法一般原则的约束；

4.1.23

同意：发行证券、转换证券时发行新股、进行合同和证券预期的其他交易或发行人遵守证券或合同的条款，无论是政府、监管机构或其他公共机构或当局或法院或任何第三方根据发行人或任何其他成员签订的任何合同或其他安排，都不需要授权、同意、批准、许可或通知，也不需要由于这些目的或结果而需要授权、同意、批准、许可或通知，或由于发行证券、转换证券时发行新股、进行合同和证券预期的其他交易或发行人遵守证券或合同的条款而需要授权、同意、批准、许可或通知，也不需要任何第三方的授权、同意、批准、许可或通知或将在截止日期或之前获得(包括但不限于批准证券在新加坡证券交易所上市以及香港联合交易所批准新股上市和交易)；

4.1.24

合规：合同的执行和交付、证券的发行和发售、发行人遵守合同的所有条款、证券转换时发行新股以及合同中预期的交易的完成不会也不会：

(i)

与构成发行人或其子公司的文件或其下的任何规定发生冲突或导致违反；

(Ii)

根据任何契据、合同、租赁、按揭、信托契据、合同、租赁、按揭、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺、文书的任何条款或条款，发行人或本集团任何成员违反或导致违反或导致任何第三方同意的行为，或构成违约(也未发生因发出通知和/或时间流逝和/或履行任何其他要求而导致违约的任何事件)，本集团任何成员为当事一方，或本集团任何成员的任何财产或资产受其约束；或

(Iii)

违反任何现行适用的法律、命令、规则或法规，包括但不限于，在适用的范围内，违反《公司条例》(第根据香港法例第622条、上市规则、香港收购及合并守则或任何对本集团任何成员公司或本集团任何成员公司的财产或资产具有司法管辖权的国内或外国法院或政府机构或团体或法院作出的任何判决、授权、法令或命令；

4.1.25

优先认购权及购股权：除(I)根据配售协议发行股份，(Ii)根据发行人与大唐电信科技工业控股有限公司(“大唐”)于二零零八年十一月六日订立的股份认购协议、发行人与碧桂山有限公司(“碧桂山”)于二零一一年四月十八日订立的股份认购协议或股份认购协议所产生的任何优先认购权而将于证券转换时发行的任何证券或新股除外(Iii)发行将于2016年债券或证券转换后发行的任何股份；及(Iv)根据根据上市规则采纳的任何购股权计划及发行人的任何公开披露股权激励计划，发行任何购股权及限制性股份单位：(Iii)发行将于2016年债券或证券转换后将发行的任何股份；及(Iv)发行任何购股权及限制性股份单位；及(Iv)根据发行人根据上市规则采纳的任何购股权计划及任何公开披露的股权激励计划，发行任何购股权及限制性股份单位：

(i)

发行人或其附属公司并无发行可转换或可交换的已发行证券，或认股权证、权利或期权，或授予认股权证、权利或期权、购买或认购发行人或其附属公司股份的协议；及

(Ii)

发行人董事会或股东大会未批准发行、购买或认购股份的其他或类似安排；

4.1.26

无回购：发行人在本协议日期前30天内未进行任何股份回购(如上市规则第10.06(6)(C)条所界定)；

4.1.27

无受托关系：发行人承认并同意：(I)根据本协议买卖证券，包括确定证券的发行及任何相关折扣和佣金，是发行人与管理人之间的独立商业交易；(Ii)在发行方面，管理人仅以委托人的身份行事，不是发行人或其任何股东、债权人的代理人或受托人；(Ii)在发行过程中，管理人仅以委托人的身份行事，而不是发行人或其任何股东、债权人的代理人或受托人；(Ii)在发行方面，管理人仅以委托人的身份行事，不是发行人或其任何股东、债权人的代理人或受托人；(Ii)在发行过程中，管理人仅以委托人的身份行事，而不是发行人或其任何股东、债权人、(Iii)管理人没有也不会就此次发行或由此导致的程序承担对发行人有利的咨询或受托责任(无论是否有任何管理人已经或正在就其他事项向发行人提供咨询意见)，除本协议明确规定的义务外，管理人对发行人没有任何义务；(Iv)管理人及其各自的关联公司可能从事涉及与发行人不同的利益的广泛交易；(Iii)管理人及其各自的关联公司可能从事涉及与发行人不同的利益的广泛交易；(Iv)管理人及其各自的关联公司可能从事涉及与发行人不同的利益的广泛交易；(Iv)管理人及其各自的关联公司可能从事涉及与发行人不同的利益的广泛交易；及(V)经理并无就是次发行提供任何法律、会计、监管或税务意见，而发行人已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。本协议取代发行人和管理者之间关于本条款‎4.1.27主题的任何事先协议或谅解(无论是书面的还是口头的)；

4.1.28

反洗钱：发行人和本集团每个成员的业务，据发行人所知(经过适当和仔细的询问)，发行人的任何共同控制实体在任何时候都符合适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的要求，所有适用的反洗钱法律、法规、规则和指导方针在其管辖范围内和该实体(视情况而定)所在的每个其他司法管辖区内都是、并且一直是符合这些要求的。(Br)反洗钱：发行人和集团的每一成员以及据发行人所知，发行人的任何共同控制实体在任何时候都符合适用的财务记录和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》(Currency And Foreign Transaction Reporting Act)任何政府或监管机构(统称为“反洗钱法”)发布、管理或执行的法规或指导方针，且涉及发行人或本集团任何成员及其任何共同控制实体的任何法院、政府或监管机构、主管机构或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起或在其面前提起的任何诉讼、诉讼或程序均未完成，或据发行人所知(在进行适当而仔细的调查后)没有受到威胁；

4.1.29

不得非法支付：(I)发行人、本集团任何成员、发行人任何董事或高级管理人员，或据发行人所知(经适当和仔细询问后)，发行人或本集团任何成员的任何雇员、代理人、附属公司或其他与发行人或本集团任何成员有联系或代表其行事的人，(I)没有使用任何资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)违反任何适用的反贿赂或反贪污法律或规例而作出或作出任何作为，以促进向任何外国或国内政府或监管官员或雇员(包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织)，或任何以官方身分代表或代表上述任何人行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，提供、承诺或授权任何直接或间接非法付款或利益；(Iii)知悉或已采取任何行动，直接或间接导致该等人士违反1977年修订的“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act，以下简称“FCPA”)、实施“经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约”的任何适用法律或法规，或犯有英国“2010年反贿赂法”或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律或法规所订的罪行；或(Iv)作出、提供、同意、要求或采取任何行为，以促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、贿赂、影响付款, 回扣或其他非法或不正当的支付或利益；发行人和本集团的每一成员已遵守《反海外腐败法》和任何此类其他司法管辖区的任何其他类似适用的反贿赂或反腐败法律或法规开展业务，并已制定、维护和执行旨在促进和确保遵守并防止违反此类法律、规则和法规的政策和程序；

4.1.30

制裁：发行人、本集团任何成员、发行人的任何董事或高级管理人员，或据发行人所知(经适当而仔细的询问后)，发行人或本集团任何成员的雇员、代理人、附属公司或代表其行事的其他人，均不是发行人或本集团任何成员的任何董事或高级管理人员，也不是发行人所知的任何员工、代理人、附属公司或代表发行人或本集团任何成员行事的其他人：

(i)

是目前受美国政府(包括但不限于美国财政部(OFAC)或美国国务院外国资产控制办公室(Office of Foreign Assets Control of Foreign Assets Control，包括但不限于被指定为“特别指定国民”或“被封锁人士”)的任何制裁或制裁的个人或实体(下称“个人”)，或受“美国与敌人贸易法”(U.S.Enemy Act，简称“该法”)规定的任何制裁或要求或基于其中规定的义务或授权的个人或实体(“个人”)。经修订的美国《联合国参与法》、《伊朗制裁法案》、《全面伊朗制裁责任和撤资法案》以及《2012财年国防授权法案》第1245条、《美国叙利亚责任和黎巴嫩主权法案》或《2012年减少伊朗威胁和叙利亚人权法案》，或就实施制裁发布的任何行政命令，或联合国安理会、欧盟、英国财政部(“HMT”)或其他相关制裁机构实施的任何制裁或措施(

(Ii)

位于、组织、居住或活动于作为制裁对象或目标的国家、地区或领土，包括但不限于克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚(每个国家均为“受制裁国家”)；

(Iii)

在过去五年内或现在正在与任何政府、个人、实体或项目进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时，该政府、个人、实体或项目是或曾经是制裁对象或目标，或与任何受制裁国家进行交易或交易；

(Iv)

正在或曾经违反或接受与任何制裁有关的调查；

4.1.31

稳定：未经经理事先同意，发行人没有也不会发布有关拟发行证券的任何新闻或其他公开公告，除非该公告充分披露了稳定行动可能发生在将要发行的证券上，而且发行人既没有也不会发布任何与拟发行的证券有关的公告，除非该公告充分披露了这样一个事实，即稳定行动可能发生在将要发行的证券上，而发行人既不会也不会发布关于拟发行证券的任何新闻公告或其他公告或其任何联属公司(如规则D第501(B)条所界定)，亦无任何代表他们行事的人直接或间接采取任何旨在导致或导致(或已构成或可能合理地预期会导致或导致)违反适用法律的稳定或操纵任何证券价格的行为，以便利证券的出售或转售；(B)任何人均未采取或将直接或间接采取任何行动，旨在导致或导致或可能合理地预期导致或导致违反适用法律的稳定或操纵任何证券的价格，以便利证券的出售或再出售；

4.1.32

外国发行商与美国市场兴趣：发行商是有理由相信发行人的债务证券、股份或与股份相同类别或系列的任何证券并无“重大美国市场权益”(定义见S规例)的“外国发行人”(该词在S规例中定义)；

4.1.33

定向出售努力：发行人或其任何关联公司(根据证券法第405条的定义)或代表其中任何人行事的任何人(经理、其各自的关联公司或代表他们中的任何人行事的任何人除外，未作任何陈述)均未就证券或将于证券转换后发行的股票进行任何“定向出售努力”(定义见S规则)；

4.1.34

无注册：假设管理人在“美国”标题下遵守附表3中规定的条款，管理人以本协议设想的方式发售、出售和交付证券时，将不需要根据证券法注册证券或新股；

4.1.35

环境法：本集团的每个成员已全面遵守所有适用的环境法，但任何不遵守不会产生重大不利影响的情况除外。就本条款‎4.1.35而言，“环境法”是指任何和所有超国家、国家、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或其他与保护环境(包括但不限于人类、动植物生命、环境空气、地表水、地下水或土地)、保护财产和所有权或赔偿环境损害有关的任何和所有限制，无论是遏制或其他待遇或向任何主管当局支付款项；

4.1.36

保险：发行人和本集团的每个成员都已准备好所有必要和惯例的保险单，以按照目前的经营方式经营其业务，并遵守法律的所有要求，该等保单的效力和效力以及与其相关的所有保费均已支付，且未收到任何该等保单的取消或终止通知，本集团的每个成员均已在所有实质性方面遵守了该等保单的条款和条件，除非违反本条款不会产生实质性的不利影响；

4.1.37

知识产权：发行人和本集团各成员公司拥有或拥有(或能够以合理条件获得)足够的专利、专利权、许可、发明、版权、专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序)、商标、服务标志、商号或其他知识产权(统称为“知识产权”)，发行人或本集团任何成员均未收到任何通知，亦不知道在任何司法管辖区内有任何侵犯或冲突他人对任何知识产权所声称的权利，或任何事实或情况会使任何知识产权无效或不足以保护发行人或本集团任何成员在该知识产权上的利益，而该等侵权或冲突(如属任何不利决定、裁决或裁断的标的)、无效或不充分，会个别或整体造成重大不利影响；

4.1.38

清盘或信用事件：没有发生或出现任何事件或情况，如果证券已经发行，可以合理地预期(无论是否在发出通知和/或时间推移和/或满足任何其他要求的情况下)：(I)构成“清盘”或“信用事件”，每种情况都由证券的条款和条件定义；或(Ii)要求调整证券的初始转换价格；以及(Ii)要求调整证券的初始转换价格；以及

4.1.39

会计处理：就发行人的合并财务报表而言，证券将根据国际财务报告准则被记录和计入发行人的“股权”，发行人(在咨询其专业顾问后)不知道对国际财务报告准则的任何解释或与上述任何条款相关的任何解释或建议有任何改变或修订，因此根据国际财务报告准则，证券不能或不再被记录为发行人的“股权”，因此，根据国际财务报告准则，证券不能或不能再被记录为发行人的“股权”；因此，根据国际财务报告准则，证券不能或不能再被记录为发行人的“股权”；因此，根据国际财务报告准则，证券不能或不能再被记录为发行人的“股权”。

4.2

重复：根据条款‎10的规定，在考虑到发布日期和截止日期存在的事实和情况后，条款‎4.1中包含或提供的陈述和保证应被视为已在发布日期和截止日期重复，截止日期中提及的“发布日期”应被视为截止日期。

4.3

赔偿：

4.3.1

本协议项下每位经理的承诺是基于发行人的前述陈述、担保和协议，目的是该等陈述和担保在截止日期(包括截止日期)之前在各方面都保持真实和准确，并且该协议应在截止日期或之前履行，发行人承诺按税后要求向每位经理支付的金额在税后基础上相当于任何责任、损害赔偿、成本、索赔、损失或开支(包括但不限于法律费用、成本和开支)，且发行人承诺按要求向每位经理支付的金额在税后基础上等于任何责任、损害、成本、索赔、损失或开支(包括但不限于法律费用、成本和开支联属公司或联营公司或控制其中任何公司或其各自的任何董事、高级人员、雇员或代理人的任何人(每一人均为“受保障的人”)，涉及或与以下事项有关：

(i)

{br]违反或涉嫌违反本协议或发行人签发的任何证书中包含或被视为作出的任何陈述、保证、承诺或协议，包括(但不限于)发行人未能发行证券；

(Ii)

(Br)要约通告(或其任何附录)所载对重要事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述，或遗漏或被指称遗漏在其内陈述必须述明或为使其内陈述不具误导性的重大事实所必需的任何遗漏或指称遗漏或被指称为遗漏或被指称遗漏在要约通告(或其任何补充文件)所载的重要事实；

(Iii)

发行和刊登发售通告和任何补充发售通告和/或与证券发行和销售有关的任何其他文件；

(Iv)

管理人履行本协议项下与发行有关的各自义务，且在任何此类情况下，主要不是由于管理人自己的严重疏忽、欺诈或故意违约(由有管辖权的法院的最终判决裁定)；或

(v)

发行人或本集团任何成员公司或其各自的任何董事或高级管理人员未能或被指控未能遵守与证券发行和销售有关的任何法规或法规的任何要求。

4.3.2

任何经理人均无责任或义务(不论是作为任何受保障人士的受信人或受托人或其他身份)追回任何该等付款或向任何其他人士交代根据本‎第4.3条向其支付的任何款项，且除非该经理人以书面通知受保障人士，否则每名经理人(无义务)将独自执行代表受保障人士执行该等权利的任何行动。未经任何受补偿人同意，本协议双方可随时以任何方式终止、修改或更改本协议。

4.3.3

为免生疑问，经理根据条款‎4.3.1向发行人提出的任何索赔的金额应减去受赔偿人根据条款‎4.3.2向发行人追回的任何金额，反之亦然，如果该人已根据任何此类条款向发行人追回该损失，则应从该金额中减去该金额，反之亦然。(br}为免生疑问，管理人根据该条款向发行人索赔的金额应减去任何由受赔偿人根据条款向发行人追回的金额，反之亦然。

4.3.4

未经管理人事先书面同意，发行人不得就任何悬而未决或受威胁的索赔、诉讼、诉讼或法律程序(不论受保障方是否该等索赔或诉讼的实际或潜在当事人)达成和解、妥协或同意，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除每一受保障方因该等索赔、诉讼、诉讼或法律程序而产生的所有责任。(Br)除非该和解、妥协或同意包括无条件免除因该索赔、诉讼、诉讼或法律程序而产生的所有责任，否则发起人不得就该等未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼或法律程序(不论受保障方是否为该等索赔或诉讼的实际或潜在当事人)达成和解、妥协或同意。

4.3.5

如果经理了解到与‎4.3.1条款相关的任何索赔，将在合理可行的情况下尽快向其他经理和发行人发出书面通知，并将与其他经理和发行人协商，并在因此而可能遭受或招致的任何额外或增加的费用获得赔偿后，充分考虑其他经理和发行人关于经理处理该索赔的方式的意见。

5

发行人的承诺

5.1

税款：发卡人将支付：

(i)

在开曼群岛、联合王国、新加坡、香港、卢森堡大公国或比利时王国以及所有其他相关司法管辖区的任何印花、发行、注册、单据或其他税费，包括在创建、发行和提供证券或执行或交付合同时应支付的利息和罚款；以及

6

条件先例

6.1

管理人认购和支付证券的义务取决于：

6.1.1

尽职调查：经理对发行人和本集团的尽职调查结果和发售通告感到满意的，应按经理满意的形式和内容编写；

6.1.2

其他合同：双方当事人(在截止日期当日或之前)以管理人员合理满意的形式执行和交付其他合同；

6.1.3

锁定：大唐控股(香港)投资有限公司和鑫鑫(香港)资本有限公司应按照经理同意的附表6规定的形式签署股东锁定承诺；

6.1.4

审计师信函：在公布日期和截止日期，已按经理满意的形式和实质向经理递交了信函，第一封信函的发表日期和随后的信函的截止日期，以及普华永道会计师事务所、注册会计师致发行人的致经理的信函；

6.1.5

合规性：截止日期：

(i)

本协议中发行人的陈述和保证是真实、准确和正确的，如同是在该日期作出的；

(Ii)

已履行本协议项下将在该日期或之前履行的所有义务的发行人；以及

(Iii)

(Br)已将发卡人妥为授权的高级人员以附表5所附格式发出的证明书交付经理人，并注明日期为该日期；

6.1.6

重大不利变化：在本协议日期之后，或在发售通函中提供信息的日期之前，截至截止日期为止，经理们认为发行人或集团的收益、净资产、商业事务或招股说明书(无论是否在正常业务过程中产生)或财产(作为一个整体)没有发生任何变化(也没有任何涉及或合理地可能涉及预期变化的发展或事件)、财务或交易状况或收益、净资产、商业事务或业务招股说明书(无论是否在正常业务过程中产生)或发行人或本集团的财产(作为一个整体)没有发生任何变化。

6.1.7

其他同意：在截止日期或之前，应已向管理人交付与发行证券和履行信托契约、代理协议和证券规定的义务有关的所有决议、同意、授权和批准的副本(包括要求所有贷款人的同意和批准)；

6.1.8

上市：香港联合交易所已同意在证券转换后将新股上市，而新加坡证券交易所已同意在任何令经理人合理满意的条件下将该等证券上市(或在每宗个案中，经理人均合理地信纳会批准上市)；及

6.1.9

法律意见：在截止日期或截止日期之前，已向经理提交并向经理提交了下列意见，意见的形式和实质令经理合理满意，日期为截止日期：

(i)

DLA Piper Hong Kong，发行商的香港法律顾问；

(Ii)

Conyers Dill&Pearman，开曼群岛法律发行人的法律顾问；

(Iii)

年利达律师事务所(Linklaters)，为经理提供英国法律方面的法律顾问；

(Iv)

Llink律师事务所，发行人的中国法律顾问；以及

(v)

中伦律师事务所，管理人员的中国法律顾问。

6.2

放弃：经理可酌情按照其认为合适的条款放弃遵守本条款‎6的全部或任何部分(‎6.1.2条款除外)。

7

关闭

7.1

证券发行时间：下午3：00于截止日期(香港时间)(或经理与发行人可能同意的其他时间)，发行人将发行证券，并促使将经理指定为证券持有人的人士的姓名列入证券持有人登记册，并将于经理可能要求的地点向经理或其订单交付代表证券本金总额的妥为签立及认证的环球证书。全球证书的交付和证券持有人登记册的填写应构成证券的发行和交付；以及

7.2

付款：根据该等交付，经理将向发行人支付或安排支付证券认购款项净额(按发行价计算的证券应付总额减去条款‎8所指的佣金和特许权以及根据条款‎9应支付给经理的金额)。此类付款应由欧洲清算银行和Clearstream共同的托管机构(“共同托管机构”)代表管理人在当日以美元结算资金支付给纽约市的美元账户，发行方应在不迟于交易日结束前五天通知管理人，并以共同托管机构确认已支付此类款项的形式作为支付证据。

8

佣金和特许权

9

费用

9.1

一般费用：发行人同意支付：

(Ii)

(Br)与以下事宜有关的一切合理成本及开支：(A)编制及制作发售通函(以证明及最终形式及其任何补充或修订)及上市详情(如有)、合约及所有其他与发行证券有关的文件；(B)证券的首次交付及分销；(C)证券在联交所上市及新股上市；及(D)与发行经发行人及经理人批准的证券有关的所有广告；及

10

终止

10.1

终止能力：尽管本协议中有任何规定，但在向发行人支付证券净认购款之前，管理人可随时书面通知发行人，在下列任何情况下终止本协议：

10.1.1

如果经理注意到本协议中包含的任何担保和陈述的任何违反，或任何事件在任何方面导致不真实或不正确，或任何未能履行发行人在本协议中的任何承诺或协议；

10.1.2

如果经理在截止日期或之前没有满足或放弃条款‎6中规定的任何条件；

10.1.3

如果自本协议之日起，国家或国际货币、金融、政治或经济状况(包括发行人的任何证券在任何证券交易所或任何场外交易市场的一般交易或交易)或货币汇率或外汇管制的任何变化，或涉及预期变化的任何发展，可能会对证券在二级市场的发售和分销或交易的成功造成重大损害；(Br)如果自本协议之日起，国家或国际货币、金融、政治或经济状况(包括发行人的任何证券在任何证券交易所或任何场外市场的交易受到任何干扰)或货币汇率或外汇管制，可能会对证券在二级市场的发售和分销或证券交易的成功造成重大影响；

10.1.4

如果管理人认为将发生以下任何事件：(I)在纽约证券交易所、伦敦证券交易所、新加坡证券交易所和/或香港证券交易所和/或发行人证券交易所在的任何其他证券交易所的一般证券交易暂停或实质性限制；(Ii)暂停发行人的证券在香港联合交易所或发行人的美国存托凭证在纽约证券交易所及/或任何其他证券交易所的买卖(与发行该证券或就第二份公告所述的交易有关的任何暂停除外)(包括大唐、中国投资基金或CHL行使其优先购买权)；(Iii)有关当局宣布全面暂停在美国、新加坡、香港及/或英国的商业银行活动，或美国、香港、新加坡或英国的商业银行业务或证券交收或结算服务出现重大中断；或。(Iv)涉及影响证券转换或转让时的发行人、证券及将会发行的股份的税项预期改变的改变或发展；。(Iii)有关当局宣布全面暂停在美国、新加坡、香港及/或英国的商业银行活动，或在美国、香港、新加坡或英国的商业银行业务或证券结算或结算服务出现重大中断；或。

10.1.5

如果管理人认为发生了任何事件或一系列事件(包括任何地方、国家或国际灾难、敌对、叛乱、武装冲突、恐怖主义行为、天灾或流行病的爆发或升级)，很可能会对证券的发行和分销或证券在二级市场的交易的成功造成重大不利影响。(br}如果发生了管理人认为的任何事件或一系列事件(包括灾难、敌意、叛乱、武装冲突、恐怖主义行为、天灾或流行病的爆发或升级)，很可能会对证券在二级市场的发行和分销或交易的成功造成重大损害。

10.2

终止的后果：发出该书面通知后，本协议即终止，不再具有任何效力，任何一方均不对本协议的任何其他方面承担任何责任，除非有任何先前的违约行为，发行人仍应根据‎第4.3条承担责任，并仍有责任支付‎9条所指的、因终止而已经发生或发生的所有费用和开支，管理人仍应根据‎第2.2条以及双方在‎11条下的各自义务承担责任(如果继续)。

11

陈述和义务的存续

12

通信

12.1

地址：通信方式为信函或传真：

12.2

效力：对于信件，任何此类通信应在送达时生效，如果是传真，则在发送时生效。

12.3

确认：非函件通信以函件形式确认，但未收发确认函不会使原通信无效。

13

货币赔付

13.1

账户和付款货币：美元(“合同货币”)是一方在本协议项下或与本协议相关的所有应付款项(包括损害赔偿金)的唯一账户货币和付款货币。

13.2

清偿程度：本合同一方当事人就另一方当事人明示应付给它的任何款项以合同货币以外的货币收取或追回的金额(无论是由于任何司法管辖区法院在破产、清盘或解散或其他方面的判决或命令的执行所致)，仅在收款人能够用收到或追回的该另一货币金额购买的合同货币金额范围内清偿。如在该日期作出该购买并不切实可行，则须在该购买切实可行的第一个日期作出)。

13.3

赔偿：如果合同货币金额低于根据本协议应支付给收件人的合同货币金额，有关方面将赔偿收件人因此而遭受的任何损失。在任何情况下，有关方面将赔偿收件人购买任何此类物品的费用。

13.4

单独赔偿：本条款‎13和条款‎4.3中的赔偿构成独立于本协议其他义务的独立义务，将产生单独和独立的诉因，将适用于本协议任何一方的任何放任，并将继续完全有效，即使就本协议项下的任何到期款项或任何其他判决或命令作出任何判决、命令、索赔或证明的违约额也将继续有效。(br}本协议第13条和第4.3条中的赔偿构成本协议中其他义务的独立义务，将产生单独和独立的诉因，无论任何一方对本协议项下到期的任何款项或任何其他判决或命令作出任何判决、命令、索赔或证明，都将继续有效。

14

1999年合同(第三方权利)法案

15

适用法律和管辖权

15.1

适用法律：本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖并按英国法律解释。

15.2

管辖范围：

15.2.1

英格兰法院有权解决因本协议引起或与本协议相关的任何纠纷，因此，任何因本协议引起或与本协议相关的法律诉讼或程序(下称“诉讼”)均可在此类法院提起。发行人不可撤销地服从该等法院的司法管辖权，并放弃对在任何该等法院进行的诉讼的任何异议，无论是基于地点或诉讼是在不方便的法院提起的。该等意见书是为经理人的利益而提交的，并不限制经理人在任何其他具司法管辖权的法院提起诉讼的权利，亦不妨碍在一个或多个司法管辖区提起诉讼(不论是否同时进行)。

15.2.2

发行人不可撤销地指定伦敦EC1Y 8BB 2 Lambs Passage的Trusec Limited作为其在英国的授权代理送达法律程序文件。如该代理人因任何理由而不再是送达法律程序文件的代理人，则发出人须应经理人的要求，立即委任一名新代理人在英格兰送达法律程序文件，并须在30天内向经理人交付新代理人接受该项委任的文本一份。本协议中的任何条款均不影响以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

16

对应方

1

美国：证券转换后发行的证券和股票没有也不会根据美国证券法注册，除非根据证券法的豁免或不受证券法注册要求的交易，否则不得在美国境内发行或出售。各基金经理声明及保证其并无提出或出售，并同意不会提供或出售根据S规例第903条在美国境内构成其配发部分的任何证券。因此，基金经理、其联属公司或任何代表其或其代表行事的人士，均不曾或将会就该等证券或将于股份转换后发行的股份进行任何定向出售工作。本款中使用的术语具有S规则赋予它们的含义。

2

英国：每位经理声明、保证并同意：

2.1

仅传达或促使传达，且仅传达或促使传达其收到的与发行或出售任何证券有关的任何邀请或诱因(符合2000年《金融服务和市场法》(以下简称《金融服务和市场法》)第21条的含义)，而在《金融服务和市场法》第21(1)条不适用于发行人的情况下；以及

2.2

它已遵守并将遵守FSMA关于其在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的证券所做的任何事情的所有适用条款。

3

欧洲经济区：对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(每个，“相关成员国”)，每位经理人表示并同意，自招股说明书指令在该相关成员国实施之日(“相关实施日期”)起(包括该日期在内)，它没有也不会向该相关成员国的公众发出发售通告中预期的发售标的的证券要约，但以下情况除外：

3.1

招股说明书指令中定义为合格投资者的任何法人实体；

3.2

招股章程指示所准许的少于150名自然人或法人(招股章程指示所界定的合资格投资者除外)，但须事先征得经理人的同意；或

3.3

招股说明书指令第三条第(2)款范围内的任何其他情形，

4

香港：每位经理代表并同意：

(Iii)

除(A)向“证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”发售或出售证券外，本公司并无、亦不会以任何文件方式在香港发售或出售任何证券。(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第571章)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第295章)所界定的“招股章程”。32)，或不构成该条例所指的向公众作出要约；及

(Iv)

该公司并非为发行目的而发行或管有，亦不会在香港或其他地方为发行目的而发行或管有任何与该证券有关的广告、邀请函或文件，而该广告、邀请函或文件的内容相当可能会被人查阅或阅读，香港公众(但根据香港证券法律准许出售的除外)，但只出售给或拟只出售给香港以外的人或只出售给“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的证券除外。

5

新加坡：每位基金经理确认，发售通函尚未也不会作为招股说明书在新加坡金融管理局注册。因此，每名经理人均代表、保证及同意其并无提供或出售任何证券或导致该等证券成为认购或购买邀请书的标的，亦不会直接或间接地提供或出售任何证券或导致该证券成为认购或购买邀请书的标的，亦没有直接或间接传阅或分发发售通函或任何其他与该证券的发售或认购或购买邀请有关的文件或资料，亦不会直接或间接传阅、分发或分发与该证券的要约或出售、或邀请认购或购买有关的任何其他文件或资料，亦不会直接或间接传阅、分发、传阅或分发与该证券的要约或出售、或邀请认购或购买有关的任何其他文件或资料。根据SFA第274条，(I)向机构投资者(定义见《证券及期货法》(新加坡第289章)第4A条)；(Ii)向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)；或根据SFA第275(1)条向任何人；或根据SFA第275(1A)条规定的任何人，以及按照SFA第275(1)条规定的条件，向新加坡境内的任何人(如《证券及期货法》(新加坡第289章)第4A条所界定者)SFA的任何其他适用条款。

6

日本：特此发行的证券没有也不会根据日本“金融工具和交易法”(1948年第25号法案，修订后的“金融工具和交易法”)注册。因此，每一位经理人代表、担保并同意，其认购的证券将由其作为本金认购，并且，与在此作出的发售相关，它不会直接或间接向任何日本居民(这里使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接地向任何日本居民、任何日本居民或为其利益而提供或出售任何证券。并在其他方面遵守日本的《金融工具和交易法》及其他相关法律法规。

7

开曼群岛：除非发行人在开曼群岛证券交易所上市，否则不得直接或间接向开曼群岛公众发出认购证券的邀请。

经理

拟认购证券本金

摩根大通证券公司

5525万美元

德意志银行香港分行

650万美元

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)

325万美元

合计

6500万美元

(D)

截至本承诺之日，股东持有的股份合计为[●]股票，相当于大约[●]%。发行人的股份。

(E)

发行方建议最多发行美元[●]永久附属可转换证券(“证券”)，该证券将可转换为发行人的股票。

(F)

股东已就其持有的股份订立本承诺[直接(或通过提名者)]以促进证券的有序营销、分销和交易。

17

股东承诺，自本承诺之日(“定价日”)起90天内，其或其代名人或代表其行事的任何人不得(除非事先获得可转换证券经理的书面批准)(I)发行、要约、出售、签订出售合同、质押、扣押或以其他方式处置(或公开宣布任何此类发行、要约、出售或处置)其持有的任何股份(直接或间接)，或发行、要约、出售、合同出售、质押。购买股票或其价值直接或间接参照股票价格确定的任何证券或金融产品的权证或其他权利，包括股权互换、远期销售和代表任何股票收购权的期权；(Ii)订立将股份所有权的任何经济后果全部或部分转让予他人的任何其他安排；或(Iii)公开宣布任何该等股份的要约、发行、出售或处置。

18

股东可以向可转换证券管理人申请免除上述第一款规定的股东义务，可转换证券管理人应当予以适当考虑。

19

股东声明并保证，其完全有权订立本承诺，本承诺构成股东的有效、法律和具有约束力的义务，本承诺授予或同意授予的一切权力和股东的任何义务对股东的继承人、受让人、继承人或遗产代理人具有约束力。(br}股东声明并保证，本承诺构成股东的有效、合法和具有约束力的义务，本承诺中授予或同意授予的所有权力和股东的任何义务均对股东的继承人、受让人、继承人或遗产代理人具有约束力。

20

可转换证券经理正在签订认购协议，并在此承诺的基础上继续发售证券。

21

股东向可转换证券经理承诺，其将向各可转换证券经理全面及有效地赔偿因违反本承诺而导致该可转换证券经理可能合理蒙受或招致的或针对该可转换证券经理而非因该可转换证券经理的任何欺诈或故意不当行为而产生的所有损失、成本、索赔、开支和责任。(Br)股东向可转换证券经理承诺，其将向各可转换证券经理全面及有效地赔偿该等可转换证券经理因违反本承诺而可能合理蒙受或招致的所有损失、成本、索赔、开支及责任。

22

如果认购协议根据其条款终止，则本承诺将终止，任何公司或个人在终止后将不会就本承诺产生或保留任何权利。