2017年11月24日
中芯国际已根据规则83(17 C.F.R 200.83)要求对本函的部分内容进行保密处理。本函省略了提交给公司财务部的未经编辑的信函版本中包含的机密信息，星号表示此类遗漏。
编辑过的信件
途经埃德加
美国证券交易委员会公司金融部
内华达州F街100号
华盛顿特区，20549
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请注意： |
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塞西莉亚·布莱伊，局长 | |
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全球安全风险办公室 | |
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抄送： |
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阿曼达·拉维茨 | |
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助理局长 | |
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回复： |
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中芯国际 | |
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截至2016年12月31日的财政年度的20-F表格 | |
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提交于2017年4月27日 |
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1-31994号档案号 |
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女士们、先生们：
中芯国际(The)公司？或？我们？)特此提交本函，以回应工作人员(工作人员)的意见员工？)美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称：The Securities and Exchange Commission)选委会？)在2017年11月6日的一封信中(The评议信与公司截至2016年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告有关，并于2017年4月27日提交给委员会。在这封信中，我们用斜体、粗体字背诵了工作人员的评论，并在评论之后做出了回应。下面编号的段落与评论信的编号段落相对应。
截至201年12月31日的财政年度的20-F表格6
风险因素，第17页
我们要承担与国际业务相关的风险，第23页。
1. 最近的新闻报道称，华为技术公司和华为子公司HiSilicon是将您的技术整合到他们的产品中的客户，华为已经收到了您的技术的大量发货。据报道，华为出售其 叙利亚和苏丹的产品被美国国务院指定为支持恐怖主义的国家，并受到美国的经济制裁和/或出口管制。您的Form 20-F没有提供有关这些国家的信息。请向我们描述过去、现在和预期与叙利亚和苏丹的任何接触的性质和范围，无论是通过子公司、附属公司、分销商、合资伙伴或其他直接接触。或者间接安排。您应描述您直接或间接向叙利亚或苏丹提供的任何产品、组件、技术或服务，以及与其控制的国家或实体的政府之间的任何协议、商业安排或其他联系。
1
答复：针对工作人员的意见，我们谨向您提出，据我们所知，我们从未或计划与叙利亚或苏丹进行任何接触，无论是通过子公司、附属公司、分销商、合资伙伴或其他直接或间接安排。事实上，该公司一直有一项政策，即不直接或间接与包括叙利亚和苏丹在内的任何美国禁运国家做任何业务(政策)。该政策有一个全面的合规计划作为后盾，该计划已由美国商务部、工业和安全局(BIS)多次审查和验证，作为多个个人和特殊综合出口许可证审查过程的一部分，以及经过验证的最终用户(VEU)计划。
根据本合规计划的要求，公司对所有客户和交易进行筛选，以确定是否涉及任何禁运国家或任何其他禁止或限制的最终用途或最终用户。*如果发现与客户或交易有关的任何危险信号，则该客户和/或交易将被拒绝，除非危险信号已被清除。此外，公司明确要求我们的所有客户提供一份具有法律约束力的保证文件，声明他们不会为任何最终用户或最终用户使用本公司的产品或将本公司的产品纳入任何产品。此外，本公司明确要求我们的所有客户提供一份具有法律约束力的保证文件，声明他们不会为任何最终用户或终端使用本公司的产品或将本公司的产品包含在任何产品中
2. 请讨论您在回应上述评论时所描述的与叙利亚或苏丹的任何接触的重要性，以及这些接触是否对您的证券持有人构成重大投资风险。您应该从数量的角度来处理重要性，包括过去三个会计年度和随后的中期期间任何相关收入、资产和负债的大约美元金额。此外，还应从理性投资者认为在做出投资决策时重要的定性因素的角度来处理重要性，包括公司活动对公司声誉和股票价值的潜在影响。各个州和市政府、大学和其他投资者已经提出或采取了撤资或类似的举措，投资于与美国指定的支持恐怖主义的国家有业务往来的公司。你应该考虑到投资者情绪的潜在影响，这一点从针对与叙利亚和苏丹有关联业务的公司的此类行动中可见一斑。
2
回应：针对员工的意见，我们谨向您提出，除了在对上述第一条意见的回应中所提供的内容外，我们重申，公司不直接或间接向任何美国禁运国家或任何美国政府禁止或限制的最终用途或最终用户提供产品的政策，对于本公司获得美国政府授权为VEU至关重要。此外，我们指出，根据VEU计划，公司需要提供持续的证据，证明它通过向BIS提供年度报告并允许BIS应要求在公司进行审计来履行这些承诺。“BIS从未对公司合规计划的有效性提出任何质疑，也没有对公司直接或间接向美国禁运国家提供任何产品提出任何担忧。我们相信，这证明了该公司承诺不直接或间接向美国禁运国家提供任何产品的可核实证据。
3. 请告诉我们，你在回应上述评论时所描述的与叙利亚和苏丹的任何接触是否涉及军民两用产品，如果是，请告诉我们军民两用产品的性质。
回复：针对员工的评论，我们敬请您注意我们对上述第一条评论和第二条评论的回复。
4. 在F-35页上，您披露您有四个客户，每个客户占2016年净收入和应收账款总额的10%或更多。请告诉我们这些客户是华为技术公司还是华为子公司。
回应：[******].
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此外，根据员工的要求，公司特此承认，公司及其管理层对其披露的准确性和充分性负责，无论员工是否进行了审查、评论、行动或没有采取行动。
如对本公司的回复有任何疑问或意见，请发送电子邮件至yonggang_ao@smics.com或传真至(+852)2537 8206。
也请随时联系我们的法律顾问，詹姆士·张，电邮：james.chang@drapiper.com/+86 10 8520 0608，或传真至+86 10 8520 0700，或陆恭蕙，电子邮件：Christina.Loh@drapiper.com/+852 2103 0783，或传真：+852 2810 1345。谢谢您的帮助。
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非常真诚地属于你， |
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/s/高永刚 |
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高永刚 |
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首席财务官 |
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中芯国际 |
抄送：*
张建宗陆恭蕙
DLA Piper
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