附件5.1

2021年9月15日 D8控股公司 冠军大厦10楼1008室 花园路3号 香港中环

表格S-4上的登记声明

女士们、先生们：

我们 曾担任开曼群岛豁免公司D8控股公司(“D8”或 “公司”)的纽约法律顾问，该公司根据经修订的1933年证券法( “证券法”)第462(B)条(“第462(B)条)向证券交易委员会(”委员会“)提交表格S-4的注册说明书(”第462(B)条注册 “)。关于登记(I)726,306股新替代外科A类普通股 (定义如下)，包括75,564股新替代外科A类普通股转换后可发行的75,564股 新替代外科B类普通股(定义见下文)和(Ii)75,564股新替代外科B类普通股 (第(I)和(Ii)款所述股票)在D8、特拉华州的Snowball Merge Sub，Inc.和D8的直接全资子公司、特拉华州的Vicarious Surgical Inc.(在业务合并(定义如下)完成之前将更名为 Surgical Operating Co.)和作为股东代表的个人Adam Sachs(“合并 协议”)之间的合作伙伴中，包括Snowball Merge Sub，Inc.(特拉华州的一家公司和D8的直接全资子公司)。第462(B)号注册声明涉及本公司最初于2021年6月11日提交并由证监会宣布于2021年8月9日生效的S-4表格注册声明(文件编号 333-257055)(“注册声明”)。

注册声明包括构成其中一部分的委托书/招股说明书，其中涉及(1)Snowball Merge Sub，Inc.与替代外科公司(以下定义)的合并 ，以及与驯化 (定义如下)一起合并为新替代外科公司的全资子公司 ，而替代外科公司将作为新替代外科公司(定义如下)的全资子公司继续存在，以及(2)与业务合并相关的是，D8公司将更名为“替代外科公司”。

紧接着 在合并完成之前，D8打算根据开曼群岛公司法(2020年修订版) 撤销注册，并根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)第388条进行本地化，据此，D8的注册管辖权将从开曼群岛变更为特拉华州(“本地化”) ，并与此相关，本公司将提交本地化证书与特拉华州州务卿(“特拉华州州务卿”)就本公司达成协议。在本意见中，我们将驯化生效后的本公司称为“新替代外科手术” 。在“公司注册证书”第103条(“生效时间”)的规定生效后 ，除其他事项外，根据“引进计划” (定义如下)，D8当时发行和发行的每股面值0.0001美元的A类普通股(“D8 A类普通股”)将一对一自动转换为A类普通股 新代理外科(“新代理外科A类普通股”)。

D8控股公司

2021年9月15日

作为企业合并结束(“结束”)的结果，除其他事项外，截至紧接合并生效时间 之前的所有已发行 替代外科普通股和替代外科优先股，连同就购买股份的期权而保留的替代外科普通股股份，以及 购买截至紧接合并前已发行的替代外科普通股的认股权证 。 在紧接合并生效时间之前所有已发行的替代外科普通股和替代外科普通股优先股，连同就购买股份的期权而保留的替代外科普通股和 购买截至紧接合并前已发行的替代外科普通股的认股权证 。 或保留(I)111,420,733股新替代外科A类普通股(每股面值10美元)或(如适用)基于新替代外科A类普通股和(Ii)19,802,400股新替代外科B类普通股的相关奖励股份，票面价值$0.0001 (“新替代外科B类普通股”)

此 意见是根据总则S-K规则601(B)(5)项和证券法下的 规则的要求提供的。

关于我们以下表达的意见，我们检查了以下文件的正本或副本 ，以及我们认为为本意见书中提出的意见所需的D8政府官员和公司高管的其他文件、证书和其他声明 ：

吾等 在吾等认为适当的范围内，一直依赖本公司及公职人员的该等证书或可比文件，以及本公司的高级人员及代表就当中所载并非由吾等独立确立的重大事实事项的准确性所作的陈述及资料(br})。在提交以下 意见时，我们假定(未经任何形式的独立调查或核实)我们审核的单据上的所有签名 的真实性、签署所有此类单据的所有自然人的法律行为能力和能力、作为原件提交给我们的所有单据的真实性和 完整性、作为副本提交给我们的所有单据 的真实、完整的原始单据，以及所有 中包含的所有事实陈述和陈述的真实性、完整性和正确性以及我们审查的 公司高级管理人员证书中所有陈述的准确性。吾等亦假设本公司股东已批准或将会批准(其中包括)合并协议及业务合并，以及业务合并结束前的所有条件已获满足或将获满足或以其他方式豁免。

D8控股公司

2021年9月15日

除上述内容外，为了表达我们在此所表达的意见，我们假定：

1. 在实施本土化之前：(I)注册声明和最终修订的462(B)注册声明(包括所有必要的生效后修订)将根据证券法生效；(Ii)除其他事项外，公司股东 将批准合并协议和本地化，包括公司注册证书和章程； 和(Iii)将根据开曼群岛的适用法律采取所有其他必要行动，以授权、批准和允许驯化，并已获得适用开曼群岛和其他政府和监管当局授权和允许驯化所需的任何和所有同意、批准和授权； 和(Iii)将根据开曼群岛的适用法律采取所有其他必要行动，以授权、批准和允许驯化，并获得适用开曼群岛和其他政府和监管机构的任何和所有同意、批准和授权；

2. 《注册声明》附件3.4所附格式的《驯化证书》未经修改或修改(除确定适当日期外)将获得正式授权和签署，之后将根据《注册证书》第103条和第388条向特拉华州州务卿正式提交，证明除《注册证书》外，没有其他证书或文件， 没有或在提交《驯化证书》之前， 将不再有任何其他证书或文件， 将在提交《驯化证书》之前获得批准和签署。 除注册证书外，没有任何其他证书或文件， 在提交该证书之前将不会有任何其他证书或文件， 将在提交该证书之前获得正式授权和签署。由本公司或与本公司相关的公司向特拉华州州务卿提交，本公司将支付与提交驯化证书有关的任何费用和其他费用。

3. 按照注册声明附件3.2的格式提交的公司注册证书，未经更改或修改(除标识适当日期外)，将获得正式授权和签署，之后将正式提交给特拉华州州务卿，并已根据DGCL第103和388条生效，除注册证书外，没有其他证书或文件，或者在注册证书提交之前，将不再有效， 公司注册证书将在提交之前被正式授权和签署，并已根据DGCL第103和388条生效。 除注册声明附件3.2所列的证书或文件外，没有任何其他证书或文件已经或在注册证书提交之前有效， 注册证书将被正式授权并签署，之后将正式提交给特拉华州州务卿。公司向特拉华州州务卿提交的或与公司有关的 ，公司将支付与公司注册证书的提交有关的任何费用和其他费用。 公司将向特拉华州州务卿提交公司注册证书，并且公司将支付与公司注册证书的提交相关的任何费用和其他费用；

4. 本章程的格式为《注册说明书》附件3.3，除指明适当日期外，不作任何修改或修改，自生效时间起生效；以及

5. 在第462(B)条股份发行之前：(I)经最终修订的第462(B)条注册说明书(包括所有生效后的必要修订)将根据证券法生效；(Ii)除其他事项外，本公司股东将已批准合并协议和归化，包括公司注册证书和章程；及(Iii)归化 和合并协议预期的其他交易

基于前述假设，在符合本意见书规定的条件下，在考虑了我们认为有必要作为以下意见基础的 法律问题后，我们认为，新代理外科将根据合并协议条款并以合并协议条款预期的方式发行的第462(B)股股份，将在发行时获得正式 授权，当第462(B)条股份已按合并协议条款和条款发行时，我们认为，新代理外科公司将根据合并协议条款发行规则462(B)股票，并按照规则462(B)股票的条款和条款发行规则462(B)股票，在此基础上，在符合本意见书规定的条件下，我们认为新代理外科公司将根据合并协议条款以规则462(B)发行 股份。这类规则462(B)的股票将被有效发行、全额支付和不可评估。

此处陈述的 意见受以下限制的限制：我们不会仅仅因为 该法律、规则或法规是适用于任何一方或其关联公司的特定 资产或业务运营的监管制度的一部分，而对 适用于归化计划、合并协议或拟进行的交易的任何法律、规则或法规发表任何意见，因为 该法律、规则或法规是适用于该等当事人或其任何关联公司的特定 资产或业务运营而适用于该等当事人或其任何关联公司的监管制度的一部分

D8控股公司

2021年9月15日

D8 是一家获得开曼群岛豁免的公司，将根据本地化被重新归化为特拉华州公司，我们 没有考虑，我们也没有就DGCL以外的任何法律发表任何意见。

本 意见函是为您提供与462(B)注册声明相关的利益，根据证券法的适用条款，您和 有权依赖本意见书的人可能会依赖本意见信。本意见书仅就 根据第462(B)条登记声明分配规则462(B)股份而提供，不得用于任何其他目的。

以上表达的 意见仅代表本意见书的日期，我们对 在本意见书日期之后发生或获悉的任何事实或情况(包括但不限于法律和其他法律变更或影响任何一方的情况的变化)的影响，不发表任何意见，也不承担任何责任。在本意见书的日期之后发生或获悉的任何事实或情况的影响，包括但不限于 法律和其他法律变更或影响任何一方的情况的变化，我们不发表任何意见，也不对此承担任何责任。我们不承担更新本意见书 的责任，也不负责将我们了解到的任何此类事实或情况通知您，无论它们是否影响本意见书中表达的 意见。

我们 特此同意将本意见书作为462(B)注册说明书的附件5.1提交，并同意将本公司 提及为本公司的律师，该公司已将构成规则462(B)注册说明书一部分的招股说明书或根据规则424(B)提交的任何招股说明书 中“法律事项” 项下出现的普通股的有效性转给了该招股说明书 。在给予这一同意时，我们并不因此承认我们属于证券法第7节 或其下的委员会规则和条例要求我们同意的人的类别。

非常真诚地属于你，

/s/White&Case LLP

ES：AM：SR：RD

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