根据2021年9月15日提交给美国证券交易委员会的文件
注册编号333-
美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-4
注册声明
根据1933年的“证券法”
D8控股公司*
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
| 开曼群岛 | 6770 | 不适用 | ||
| ( 公司或组织的州或其他司法管辖区) | (基本标准工业 分类码号) |
(税务局雇主 标识号) |
冠军大厦10楼1008室
花园路3号
中环，香港
+852 3973 5500
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号)
爱德华·特鲁伊特
梅普尔斯信托服务(特拉华州)公司
4001 Kennett Pike，302套房
特拉华州威尔明顿，邮编：19807
电话：(302)731-1612
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话： ，包括区号)
副本发送至：
|
乔尔·L·鲁宾斯坦 埃利奥特·史密斯 White&Case LLP 美洲大道1221号 纽约，纽约10020 电话：(212)819-8200 |
沙里·西摩(Shari Seymour) 枫树和卡尔德 乌格兰德大厦邮政信箱309号 大开曼群岛 Kyi-1104 开曼群岛 电话：(245)949-8066 |
埃德温·C·皮斯 安德鲁·D·索普 梅丽莎·V·弗莱尔 明茨，莱文，科恩，费里斯，格洛夫斯基 One Financial Center(一座金融中心) 马萨诸塞州波士顿，邮编：02111 电话：(617)542-6000 |
建议向公众出售证券的大约开始日期 ：在本注册声明生效且所包括的委托书/招股说明书中所述的协议和合并计划所预期的交易的所有其他条件均已满足或放弃后，尽快向公众出售证券 。
如果本表中注册的证券是与组建控股公司相关的报价 ，并且符合一般说明G，请勾选以下 框。☐
如果本表格是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的第462(B)条为 发售登记额外证券而提交的，请勾选 下面的框，并列出同一发售 发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。注册号码333-257055
如果此表格是根据证券法下的规则 462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效的 注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴的 成长型公司”。(勾选一项)：
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节 提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
如果适用，请在框中加上X以指定执行此交易所依赖的相应规则 规定：
交易所法案规则13c-4(I)(跨境发行商投标要约)☐
交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐
| * | 于完成本文所述业务合并 前，注册人拟根据开曼群岛公司法(经修订)第206条撤销注册，并 根据特拉华州一般公司法第388条进行注册，据此注册人注册的司法管辖权 将由开曼群岛更改至特拉华州(“注册”)。所有注册的证券 将由D8控股公司(在其被驯化为在特拉华州注册成立的公司后)发行， D8控股公司是驯化后的持续实体，将更名为“替代外科公司”。(“新代替性 外科手术”)。 |
注册费的计算
| 须注册的每类证券的名称 | 须登记的款额 | 建议 极大值 发行价 每种安全措施 | 建议 极大值 集料 发行价 | 数量 注册 收费 | ||||||||||||
| A类普通股(2)(3)(6) | 650,742 | $ | 9.95 | (1) | $ | 6,474,882.90 | (1) | $ | 706.41 | (1) | ||||||
| B类普通股(2)(4)(6) | 75,564 | $ | 9.95 | (7) | $ | 751,861.80 | (7) | $ | 82.03 | (7) | ||||||
| B类普通股转换后可发行的A类普通股(2)(5)(6) | 75,564 | (8) | (8) | (8) | ||||||||||||
| 总计 | $ | 7,226,744.70 | $ | 788.44 | ||||||||||||
| (1) | 根据证券法第457(F)(1)条，根据二零二一年九月十三日(该日期为本注册说明书首次提交日期前五个营业日内)A类普通股在纽约证券交易所的平均高低价格，估计仅用于计算注册费。 | |
| (2) | 注册人先前登记的普通股总数为156,646,827股，其中包括：(I)110,769,991股A类普通股，每股票面价值0.0001美元，估计将与与维亚迪外科公司的业务合并有关发行。(“如先前注册声明(定义见下文)所述，(Ii)19,726,836股B类普通股，每股票面价值0.0001美元，估计将与代理外科的业务合并而发行(包括19,726,836股B类普通股转换后可发行的A类普通股)和(3)26,150,000股A类普通股，可在行使可赎回认股权证后发行(见下文)；(Ii)19,726,836股B类普通股，每股票面价值0.0001美元，估计将与代理外科的业务合并而发行(包括19,726,836股B类普通股转换后可发行的A类普通股)和(Iii)26,150,000股A类普通股该法案于2021年8月9日被美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)宣布生效。 | |
| (3) | 根据证券法第462(B)条的规定，注册人将在业务合并完成后向代理外科证券持有人额外发行650,742股A类普通股，包括根据包含有关代理外科公司在业务合并结束时的现金和债务的某些假设的交换比率可根据未偿还期权和认股权证发行的股票。 | |
| (4) | 根据证券法第462(B)条的规定，注册人将在业务合并完成后向替代外科证券持有人额外发行75,564股B类普通股，现予登记。 | |
| (5) | 根据证券法第462(B)条，在完成业务合并后，注册人将75,564股额外的B类普通股转换为替代外科证券持有人后可发行的75,564股额外 股注册人A类普通股特此登记。 | |
| (6) | 根据证券法第416(A)条的规定，为了防止股票拆分、股票分红或类似交易造成的稀释，还将登记数量不详的额外证券，以防止股票分拆、股票分红或类似交易造成的稀释。 | |
| (7) | 根据证券法第457(F)(1)条，根据二零二一年九月十三日(该日期为本注册说明书首次提交日期前五个营业日内)A类普通股在纽约证券交易所的平均高低价格，估计仅用于计算注册费。在计算注册费时，B类普通股被视为与A类普通股具有相同的价值，因为每股B类普通股可转换为一股A类普通股。 | |
| (8) | 根据证券法颁布的第457(I)条，不需要单独收取注册费。 |
根据修订后的1933年证券法规则462(B)，本注册声明将在提交给证券和交易委员会后自动生效。
如本注册声明所用，术语“注册人” 指注册人(一家开曼群岛豁免公司)在归化之前和归化后的新替代外科公司(特拉华州的一家公司) 。
解释性注释
根据于2021年8月9日宣布生效的表格 S-4(注册号：333-257055)的注册声明(“预先注册声明”)，D8控股公司(“注册人”)共注册了156,646,827股其普通股，其中包括 (I)110,769,991股其A类普通股，估计将与业务合并相关发行(定义见 之前注册声明中的定义)。 D8 Holdings Corp.(以下简称“注册人”)登记的普通股总数为156,646,827股，其中包括 (I)110,769,991股A类普通股(定义见 之前注册声明)。(Ii)估计将与业务合并相关发行的19,726,836股B类普通股(包括其B类普通股转换后可发行的19,726,836股A类普通股)和(Iii) 26,150,000股行使其可赎回认股权证后可发行的A类普通股，并支付总计173,757.42美元的费用。 注册人正在S表格上提交本注册说明书仅登记650,742股额外的A类普通股和75,564股额外的B类普通股 ，以便由注册人、特拉华州的Snowball Merger Sub，Inc.和注册人的全资子公司、特拉华州的Vicary Surgical Inc.、特拉华州的一家公司和Adam Sachs的全资子公司 完成协议和合并计划(日期为2021年4月15日)拟进行的合并交易而发行以及75,564股增发的A类普通股，可通过转换增发的75,564股B类普通股 股发行。关于注册其普通股的额外股份，注册人将支付 788.44美元的额外注册费。
引用成立为法团的说明书
本注册声明以引用方式并入之前注册声明的内容 ，包括对其进行的所有修订、补充和展示，以及通过引用并入或视为通过引用并入的所有信息 。本注册声明附带的附件索引中列出了本注册声明需要提交的其他意见和同意 。
第 第二部分
招股说明书中不需要提供信息
附件 索引
| 展品 号码 |
描述 | |
| 5.1* | 怀特&凯斯有限责任公司的观点 | |
| 23.1* | 德勤律师事务所同意 | |
| 23.2* | 经Smith+Brown，PC同意 | |
| 23.2* | 怀特和凯斯有限责任公司的同意书(见附件5.1)。 | |
| 24.1** | 授权书。 | |
| * | 随函存档 。 |
| ** | 之前 以表格S-4(第333-257055号)提交了注册人的注册说明书(编号333-257055)，该表格已于2021年6月11日首次提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。 |
II-1
签名
根据1933年证券法的要求，注册人已正式安排本注册声明于2021年9月15日在香港市由其正式授权的签名人代表其签署。
| D8 控股公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/ 朱 | |
| 大卫 朱 | ||
| 首席执行官 | ||
根据证券法的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以 身份签署。
| 名字 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ 朱 | 首席执行官兼董事 | 2021年9月15日 | ||
| 大卫 朱 | (首席行政主任) | |||
| * | 首席财务官 | 2021年9月15日 | ||
| 罗伯特·柯比 | (负责人 财务会计官) | |||
| * | 总裁 和董事 | 2021年9月15日 | ||
| 唐纳德 唐 | ||||
| * | 导演 | 2021年9月15日 | ||
| 迈克尔·基维斯 | ||||
| * | 导演 | 2021年9月15日 | ||
| 弗雷德 朗哈默 | ||||
| * | 导演 | 2021年9月15日 | ||
| 特里 伦德格伦 | ||||
| * | 导演 | 2021年9月15日 | ||
| 何大伟 Ho |
| *由： | /s/ 朱 | |
| 姓名： | 大卫 朱 | |
| 标题： | 事实律师 |
II-2
授权 代表
根据1933年证券法第6(A)节的要求，签名人仅以D8控股公司正式授权代表的身份于9月15日在特拉华州纽瓦克市签署了本注册声明。2021年9月的第 天。
| 由以下人员提供： | /s/ Donald J.Puglisi | |
| 姓名： | 唐纳德·J·普格利西 | |
| 标题： | 管理 总监 |
II-3