我们已与B.Riley Securities，Inc.(“B. Riley”)就本招股说明书附录提供的普通股订立了一份在市场上发行的销售协议(“销售协议”)。根据销售协议的条款，我们可以不时向作为销售代理的B.Riley或通过B.Riley提供和出售总额高达5,000,000美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“EAST”。我们的普通股最近一次在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)公布的售价为每股2.82美元，时间是2021年9月14日。

根据本招股说明书附录，我们普通股的销售可以按照根据修订后的1933年证券法(“证券法”)颁布的第415条规则中定义的“在市场上”股票发行的方式进行。

在销售协议条款的约束下，B.Riley将担任销售代理，并按照B.Riley与我们共同商定的条款，按照其正常交易和销售惯例，代表我们出售我们要求出售的所有普通股股份。B.莱利将有权按每股销售总价的3%的佣金率获得补偿。无论是作为代理还是作为委托人出售。在代表我们出售普通股时，B.Riley将被视为证券法所指的“承销商”，B.Riley的补偿将被视为承销佣金或折扣。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们目前受表格S-3的一般说明I.B.6的限制，该说明限制了我们可以根据招股说明书附录和招股说明书组成的注册声明出售的证券金额。根据S-3表格I.B.6的一般指示，非关联公司持有的我们的已发行普通股的总市值为32,956,409美元，这是基于截至本招股说明书日期，非关联公司持有的我们已发行普通股的11,209,663股股票，每股2.94美元的价格，这是我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格，时间是2021年8月30日根据表格S-3的一般指示 I.B.6，我们在任何情况下都不会根据本招股说明书附录出售价值超过非关联公司在任何12个月期间持有的普通股总市值的三分之一的股票。在前12个日历月内，我们未根据S-3表格I.B.6的一般指示提供任何证券。

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应审阅并仔细考虑本招股说明书附录中所列的所有信息、随附的招股说明书以及本招股说明书附录中以引用方式并入的文档。请参阅本招股说明书附录S-5页、招股说明书第6页以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的其他文件中类似标题下的“风险因素”。

美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何对相反的陈述都是刑事犯罪。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行的具体条款，同时还对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文档中包含的信息进行了补充和更新。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多有关我们可能不时提供的证券的一般信息，其中一些不适用于此次发行。本招股说明书附录和随附的招股说明书通过引用合并了本招股说明书附录和随附的招股说明书附录和随附的招股说明书中未包括或提供的有关我们的重要业务和财务信息。

您应仅依赖我们在本招股说明书附录或随附的招股说明书中提供或通过引用并入的信息。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，您应以本招股说明书附录为准。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，B.莱利也没有授权任何人向您提供不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书或随附的招股说明书中未包含或引用的任何内容附录或随附的招股说明书。您不能依赖任何未经授权的信息或陈述。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的要约。您应假定本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息仅在各自文档正面的日期是准确的，并且我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的。自那日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不构成代表我们或销售代理认购和购买任何普通股的要约或要约，不得用于任何未获授权要约或要约的任何司法管辖区的任何人或向非法向其提出要约或要约的任何人，或与要约或要约相关的要约或要约相关的任何人进行的要约或要约要约，或与要约或要约相关的要约或要约相关的要约或要约，或与要约或要约相关的要约或要约。

您在做出投资决定时，应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本招股说明书附录中引用的文档和随附的招股说明书。

除上下文另有规定外，本招股说明书附录中提及的“Eastside Distilling”、“本公司”、“我们”、“本公司”和“本公司”均指Eastside Distilling，Inc.及其子公司。

本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”中“避风港”条款的某些“前瞻性陈述”。前瞻性陈述描述了我们对未来的预期，并通常在前面加上表示预期或猜测的词语，如“打算”、“计划”、“相信”等。此类关于未来的陈述会受到多种风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致未来的情况、事件或结果与前瞻性陈述中预测的情况、事件或结果大不相同。可能导致实际结果与我们的预期不同的风险和不确定性包括但不限于公司执行其业务模式和战略计划的能力、公司获得资金的能力以及公司承受竞争压力的能力。有关可能干扰我们计划的风险的详细讨论可在公司截至2020年12月31日的10-K年度报告的风险因素部分找到，该报告可在我们的网站以及SEC的Edgar网站上获得。截至2020年12月31日的10-K表格是通过引用并入本招股说明书附录的文件之一。您还应仔细考虑我们在本招股说明书附录日期之后提交的任何后续报告中所描述的风险，这些报告应通过引用全文并入本招股说明书附录中。

虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动的水平、业绩或成就。我们在本招股说明书附录或随附的招股说明书中所作的任何前瞻性陈述，仅基于我们目前掌握的信息，且仅陈述截至作出之日。我们不承担公开更新任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。但是，您应仔细查看我们不时向SEC提交的其他报告或文件中列出的风险因素。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方、随附的招股说明书或通过引用合并的文档中包含的精选信息。此摘要不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书包括或通过引用并入有关本次发行、我们的业务以及我们的财务和运营数据的信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书、随附的招股说明书，包括在其中标题为“风险因素”的章节下的内容，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文档。

我们公司

Eastside Distilling，Inc.生产、收购、混合、瓶装、进口、营销和销售各种公认品牌的酒精饮料。我们在美国雇佣了74名员工。

我们的品牌涵盖多个酒精饮料类别，包括威士忌、伏特加、杜松子酒、朗姆酒、龙舌兰酒和即饮饮料。我们以批发方式向开放州的分销商和控制州的经纪人销售我们的产品。我们还经营移动工艺罐装业务(“Craft C+B”)，主要服务于精酿啤酒和精酿苹果酒行业。Craft C+B在西雅图、波特兰和丹佛运营着13条移动线路。

东区 Distilling在几个特定领域是独一无二的：

	●	我们不是传统的手工酿酒厂，店面依赖当地销售；

	●	我们是多元化的，我们的精酿烈酒部门以及罐装和瓶装部门都有可观的收入来源；和

	●	我们拥有多元化的烈性酒品牌组合。

	Eastside Distilling与其他工艺蒸馏器的相似之处在于：

	●	我们集中了本地体积；

	●	我们生产小批量产品，并保持在“工艺”的定义范围内；以及

	●	我们的品牌通过差异化、发现和分销获得成功。

我们将寻求利用我们上市公司的地位，将我们的烈性酒产品组合定位为领先的二级烈性酒供应商，开发品牌，扩大地理存在和地位，以便出售给一级供应商或继续拥有收入和现金流增长的。与此同时，我们将寻求增长，并垂直整合，我们的工艺罐头产品组合。

企业信息

我们的行政办公室位于俄勒冈州波特兰A2套房东北马克思大道8911号，邮编97220。我们的电话号码是(971)888-4264，我们的互联网地址是www.eastside distilling.com。本招股说明书中包含的信息不会以引用方式并入本招股说明书，您不应将本招股说明书中包含的或可通过本招股说明书访问的任何信息作为本招股说明书的一部分或在决定是否购买我们的证券时考虑。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“EAST”。

产品

提供普通股		我们普通股的股票，面值0.0001美元，总销售价格高达5,000,000美元。

本次发行后将立即发行普通股 ⁽¹⁾		上涨至15,090,659股(详见下文脚注(1))，假设本次发售1,773,049股我们的普通股，发行价为每股2.82美元，这是2021年9月14日我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格。实际的股票数量会有所不同，这取决于发行时的销售价格。

提供方式		“在市场上” 可能会不时通过我们的销售代理B.Riley Securities，Inc.或向其提供服务。请参阅第S-8页的“分销计划” 。

使用的收益		我们目前预计将此次发行的净收益用于营运资金和一般企业用途。参见第S-6页的“使用收益”。

纳斯达克资本市场代码		“东方”

风险因素		投资我们公司有很高的风险。请参考本招股说明书附录和随附的招股说明书中标题为“风险因素”、“关于前瞻性陈述的特别注意事项”和其他信息，以供参考，讨论您在投资我们的证券前应仔细考虑的因素。

⁽¹⁾	在出售所有发售的股票后，将发行的普通股数量基于截至2021年9月14日的13,317,577股已发行普通股，其中不包括以下已发行衍生证券：

	●	认股权证以每股3.00美元的价格购买90万股普通股；
	●	认股权证以每股3.94美元的价格购买10万股普通股；
	●	期权，以每股4.71美元购买134,514股普通股；以及
	●	限制性股票单位，目前未授予，可能导致发行1,079,039股普通股。

r最近发展：新冠肺炎

2020年3月在美国出现的新冠肺炎疫情对我们的营销运营产生了复杂的影响。2020年间，我们的工艺品罐头部门经历了需求和收入增长的增长，因为处理娱乐设施关闭和自我隔离的客户选择在家中饮酒，这增加了对我们罐头服务的需求。与此同时，食品和饮料设施的关闭导致我们的烈性酒销售额大幅下降，酒吧和餐馆在我们的市场中占据了相当大的份额。这两个行业都受到了各自供应链问题的不利影响，这些问题是由大流行相关的业务中断造成的。

到2021年第二季度，随着美国开始摆脱疫情，这些现象开始逆转：烈性酒的销售增加了，而我们的工艺品罐头服务的收入下降了。然而，就在我们提交这份招股说明书时，新冠肺炎的三角洲变种的影响正在导致向大流行条件的缩减。Delta变体将在多大程度上导致全国范围内恢复到2020年的状况目前尚不清楚。然而，如果工厂再次关闭，自我隔离的趋势重新抬头，我们的销售额很可能会受到与2020年类似的影响。

投资我们普通股的股票风险很高。在决定购买我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险因素和本招股说明书附录中以引用方式并入的风险因素，包括我们根据交易法提交的后续文件更新的Form 10-K年度报告中包含的 “风险因素”标题下的风险因素，本招股说明书附录全文以引用方式并入本招股说明书附录中的所有风险因素，以及本招股说明书附录中以引用方式并入本招股说明书附录中的其他信息和文件，以及以引用方式并入本招股说明书附录中的信息和文件，以及在本招股说明书附录中以参考方式并入本招股说明书附录中的信息和文件。上述文件中描述和下面描述的风险和不确定性是适用于大多数业务的额外风险，并不是我们面临的唯一风险。我们目前未知或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务。如果这些已知或未知风险或不确定性中的任何一项实际实现，我们的业务、财务状况、运营结果和/或流动性可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

除了本文引用的风险之外，此次发行还会让投资者承担以下列出的额外风险：

根据本招股说明书附录提供的普通股和随附的招股说明书可能会以“按市场”发行的方式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

投资者根据本招股说明书附录和随附的招股说明书在不同时间购买股票可能会支付不同的价格，因此可能会在其投资结果中体验到不同的结果。我们将根据市场需求自行决定出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于其支付价格的价格出售股票而经历价值的下降。

由于此次发行而在公开市场转售我们的普通股可能会导致其市场价格下跌。

我们将不定期发行与此次发行相关的普通股。购买者可以立即在公开市场转售股票。此外，此次发行的悬而未决可能会导致我们目前的股东转售我们的普通股，担心他们所持股份的潜在稀释。如果由于上述任何一个原因，股东在此次发行后在公开市场上出售了大量我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会下跌。

您在此次发行中购买的普通股的发行价将立即大幅稀释。此外，我们未来可能会发行额外的股权或可转换债券，这可能会对投资者造成额外的稀释。

此次发行的每股发行价可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设1,773,049股普通股以每股2.82美元的价格以总计5,000,000美元的价格出售，我们的普通股上一次在纳斯达克资本市场公布的销售价格是2021年9月14日，在扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用后，您将立即经历每股2.76美元的稀释，这意味着假设发行价每股2.82美元与我们调整后的每股有形账面净值之间的差额为0.06美元有关如果您参与此产品将产生的稀释的更多详细说明，请参阅下面标题为“稀释”的部分。

此外，如果我们未来需要筹集额外资本，并且我们发行额外的普通股或可转换为普通股的证券或可交换为我们的普通股，我们当时的股东可能会经历稀释，新证券可能拥有比本次发行中提供的普通股更高的权利。

我们的管理层将对本次发行的任何净收益的使用拥有广泛的自由裁量权；您可能不同意我们如何使用收益；并且收益可能无法成功投资。

我们的管理层将在使用本次发行的任何净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可以将其用于此次发行时所考虑的用途以外的其他目的。因此，您将依赖我们管理层对本次发行中出售普通股所得收益的使用情况的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估所得收益是否得到了适当的使用。收益可能会以这样的方式投资，不会为Eastside Distilling带来有利的回报或任何回报。

此次发行所得的金额将取决于我们出售的普通股数量和市场价格。不能保证我们能够根据与B.Riley 签订的销售协议出售任何股份或充分利用该协议作为融资来源。

我们将保留广泛的自由裁量权，以使用出售特此提供的证券的净收益。我们目前打算将此次发行的净收益(如果有的话)用于营运资金和一般企业用途。这些支出的金额和时间将取决于许多因素，例如我们产品开发工作的时间、范围、进度和结果，我们营销工作的时间和进度，以及我们候选产品的竞争环境。在净收益应用之前，我们打算将净收益投资于计息账户和短期有价证券。

如果您投资我们的普通股，您将立即感受到我们普通股的公开发行价与上市后立即调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。您将立即感受到我们普通股的公开发行价与调整后的每股有形账面净值之间的差额。

我们的每股有形账面净值是从我们的总有形资产中减去我们的总负债，即总资产减去无形资产，然后用这一数额除以已发行普通股的数量。2021年6月30日，我们的有形账面净值约为(630万美元)或每股(0.51美元)，基于2021年6月30日已发行普通股的12,417,577股。其后，投资者行使认股权证，以240万元购买90万股股份。考虑到这一点，在此次发行之前，我们的亏损有形账面净值约为每股(390万美元)或(0.29美元)。

在以每股2.82美元的假设公开发行价格(我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次公布的销售价格是在2021年9月14日)实施本次发售中我们的普通股总金额为500万美元后，以及扣除承销折扣和估计我们应支付的发售费用后，我们截至2021年6月30日的有形账面净值(调整后的用于后续90万份认股权证的行使)这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加0.35美元，以假设的公开发行价格购买本次发行普通股的新投资者每股立即稀释2.76美元。下表说明了这种每股摊薄的情况：

为了说明起见，以上表假设总共1,773,049股我们的普通股以每股2.82美元的价格出售，这是我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格(2021年9月14日)，总收益约为5,000,000美元。本次发行中出售的股票(如果有的话)将不定期以不同的价格出售。假设我们在此发售的所有普通股都以该价格出售，在扣除佣金和估计我们应支付的发售费用后，出售股票的价格从上表所示的假定公开发行价每股2.82美元增加每股0.50美元，将使本次发售中向新投资者提供的每股有形账面净值稀释至每股3.26美元。假设所有发售的股票都以该价格出售，出售股票的价格从上表所示的假设公开发行价每股2.82美元下降0.50美元，在扣除佣金和我们应支付的预计发售费用后，本次发售中向新投资者提供的每股有形账面净值稀释将降至每股2.27美元。此信息仅用于说明目的。

以上讨论和表格基于截至2021年6月30日的已发行普通股13,317,577股(经随后行使认股权证以购买900,000股后进行调整)。这一数字不包括以下未偿还的衍生品证券：

我们已与B.Riley签订日期为2021年9月15日的销售协议。销售协议规定，我们将不时向或通过B.Riley代理发行和销售总销售总价为5,000,000美元的普通股股票。本招股说明书副刊涉及根据注册说明书(招股说明书副刊)根据该销售协议提供及出售该等普通股股份。

根据我们的指示，B.Riley将按照其正常销售和交易惯例以及适用的法律，在商业上合理的努力，根据本招股说明书附录的销售协议出售我们普通股的股份。根据本招股说明书附录出售普通股，如果有的话，可以通过法律允许的任何方式进行，被视为证券法第415条规定的“市场发售” 。如果吾等和B.Riley就以市价向纳斯达克资本市场或美国其他现有交易市场出售本公司普通股以外的任何分销方式达成一致，我们将根据证券法第424(B)条的要求提交另一份招股说明书补充文件，提供有关此类发售的所有信息。

根据我们与B.Riley之间的销售协议，我们将在销售通知中指示B.Riley，B.Riley将出售我们普通股的最高股票金额，以及该等股票的最低出售价格。根据销售协议的条件，B.Riley将尽其商业上合理的努力，在特定日期征集购买我们在该日指定用于销售的所有股票。我们或B.莱利可以在适当通知的情况下暂停发售我们的普通股，并受某些其他条件的限制。 B.莱利根据销售协议根据销售通知出售我们普通股的义务受若干条件的制约。

B. 莱利将在纳斯达克资本市场交易结束后，根据销售协议出售我们普通股的每一天，向我们提供书面确认。

我们将支付B.Riley作为我们普通股销售代理所提供的服务的佣金。B·莱利作为销售代理或委托人出售本公司普通股股票而支付给B. 的补偿，应等于该等股票销售总价的3.0% 。不保证在本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中出售我们的普通股。根据本招股说明书附录和随附的基本招股说明书出售的我们普通股的实际售价可能远远低于5,000,000美元。

出售我们普通股股票的结算将在出售之日之后的第二个营业日进行。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

在代表我们出售普通股时，B.Riley将被视为证券法所指的范围内的“承销商”，B.Riley的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意报销B.Riley的某些特定费用，包括其法律顾问的费用和支出，金额不超过50,000美元，以及定期尽职调查费用不超过每日历年10,000美元。我们已同意就某些民事责任(包括证券法和交易所法下的责任)向B.Riley提供赔偿和贡献。

我们估计，我们应支付的产品总费用(不包括根据销售协议支付给B.Riley的佣金) 约为110,000美元。

根据销售协议发售本公司普通股的将于(1)出售本招股说明书附录中规定的本公司所有普通股或(2)终止销售协议时(以较早者为准)终止。我们可随时自行决定终止销售协议，向B.Riley发出5个工作日的书面通知，或B.Riley随时以其单独的酌情权向我们发出5个工作日的书面通知，终止销售协议。销售协议将保持完全效力，直至销售协议根据其条款终止之日为止。

本是销售协议重要条款的简要摘要，并不是对其条款和条件的完整陈述。销售协议将根据《交易法》作为8-K表格当前报告的证物提交，并通过引用将其并入本招股说明书附录。

B. 莱利及其附属公司未来可能会为我们提供各种投资银行和其他金融服务，他们将来可能会收取常规费用。

特此提供的证券发行的有效性将由Esq的Robert Brantl代为传递。塔卡霍，纽约。B.Riley 证券公司由纽约Duane Morris LLP代表参与此次发行。

本招股说明书参考本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告而合并的综合财务报表已由独立注册会计师事务所M&K CPAS，PLLC按照其报告中所述的程度进行审计。本招股说明书参考本公司截至2020年12月31日的年度报告收录的综合财务报表已由独立注册会计师事务所M&K CPAS，PLLC按照其报告所述的程度进行审计。该等综合财务报表以会计及审计专家授权的报告为依据，纳入本招股说明书补充文件中作为参考。该等报告由该等公司作为会计及审计专家授权编制。

我们将报告、委托书和其他信息提交给证券交易委员会。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明和其他有关以电子方式向SEC提交文件的发行人(如我们)的信息。该网站地址为Http://www.sec.gov.

我们的网站地址是Www.eastsidedistilling.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书附录的一部分。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。表格S-3的完整注册声明及其附件可从证券交易委员会或我们处获得，如下所示。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述均为摘要，每一陈述均参照其所指的文件进行各方面的限定。有关相关事项的更完整说明，请参阅实际文档。如上所述，您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。

我们通过引用将我们向 SEC提交的某些信息并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这意味着我们通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，但通过引用并入的信息被本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息取代。本招股说明书附录和随附的招股说明书通过引用合并了我们之前提交给证券交易委员会的以下文件：

我们还将我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节在本招股说明书补充日期之后提交的所有文件以引用方式并入，直至我们提交表示终止提供本招股说明书补充材料和随附的招股说明书的证券的生效后修正案为止。我们还将根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件作为参考。这些文件包括定期报告，如Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告(在任何此类情况下，根据第2.02项、第7.01项或其他规定提供且未存档的部分除外)，以及任何委托书。

我们将应书面或口头请求，免费向收到本招股说明书附录和随附招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供上述任何或所有文件的副本。您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：

但是，不会发送备案文件中的证物，除非这些证物已通过引用明确并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中。

我们可以单独提供和销售普通股、优先股或认股权证的任意组合，总价值最高可达20,000,000美元。

此招股说明书概述了我们可能不定期提供和出售的证券。我们每次出售这些证券时，我们将在本招股说明书的附录中提供其具体条款。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。除非附有适用的招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于完成证券销售。

我们可以不时地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或者直接向购买者提供和出售这些证券，以连续或延迟的方式、价格和其他条款在发售时确定。如果我们使用代理商、承销商或交易商出售证券，我们将在招股说明书附录中点名并说明他们的薪酬。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“EAST”。2021年9月_日，我们普通股的报告收盘价为_美元。

截至2021年8月30日，我们非关联公司持有的已发行普通股或公众流通股的总市值为32,956,409美元，这是根据非关联公司持有的11,209,663股已发行普通股和该日纳斯达克资本市场报告的每股收盘价2.94美元计算得出的。在截至本招股说明书日期(包括该日)的前12个日历月内，我们没有根据表格S-3的一般指示I.B.6提供任何证券。根据一般指示I.B.6，在任何情况下，如果我们的公众持有量保持在7500万美元以下，我们在任何12个月的时间内都不会出售在本注册声明中注册的价值超过我们公众持有量的三分之一的证券。

购买我们的普通股涉及重大风险。在决定投资我们的证券之前，请查看本招股说明书第6页中标题为“风险因素”的章节，以及2021年3月31日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的表格10-K年度报告第14页中开始的标题为“风险因素”的章节。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未因本招股说明书的充分性或准确性而通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书日期之前是准确的。

此招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可以不时将本招股说明书中描述的任何证券组合分成一个或多个产品出售，总金额最高可达20,000,000美元。我们已在此招股说明书中向您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据此搁置注册流程出售证券时，我们都将提供招股说明书附录，其中包含有关发行条款的具体信息。我们还可以授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们还可以在招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。如果本招股说明书中包含的信息与招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间存在冲突，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中的信息为准(视情况而定)；但条件是，如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致-例如，通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的文件-日期较晚的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，并在下一标题“在哪里可以找到更多信息”中介绍其他信息。

我们未授权任何交易商、销售人员或其他人员提供本招股说明书及随附的招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息或陈述以外的任何信息或陈述。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书附录中未通过引用包含或并入的任何信息或陈述。本招股说明书及随附的本招股说明书附录不构成出售或邀约购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书及随附的本招股说明书也不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀约购买证券的要约，在该司法管辖区向任何人提出此类要约或邀约是违法的。您不应假设本招股说明书和随附的招股说明书附录中包含的信息在本文档封面所列日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在参考并入的文档日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书和随附的招股说明书附录是在稍后的日期交付或出售证券也是如此。

我们对本招股说明书中出现的对我们的业务非常重要的商标、商号和服务标记拥有专有权。仅为方便起见，本招股说明书中的商标、商号和服务标记可能不带®和TM符号，但任何此类引用并不意味着我们以任何方式放弃或不会在适用的法律下最大限度地主张我们或适用许可人对这些商标、贸易的权利。本招股说明书中出现的所有商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标记，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方有关系，或由这些其他方背书或赞助我们。

本招股说明书不得用于发行和出售证券，除非附有招股说明书附录。

我们的网站地址是Www.eastsidedistilling.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为是本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定发售证券条款的文件作为或可能作为注册声明的证物或注册声明中通过引用并入的文件存档。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述均为摘要，每一陈述均参照其所指的文件进行各方面的限定。有关相关事项的更完整说明，请参阅实际文档。如上所述，您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。

根据 SEC的规则，我们可以通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。本招股说明书或之前通过引用并入的备案文件中包含的任何陈述，在本招股说明书或随后通过引用并入的备案文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为被修改或取代。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前已提交给SEC的以下文件(不包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告或部分报告)：

在本次发行终止之前，我们随后根据经修订的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条(在本招股说明书中称为“交易法”)提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前向SEC提交的所有此类文件，但不包括提供给也将通过引用并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起视为本招股说明书的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码获得本招股说明书中引用的任何文件的免费副本：

但是，不会发送备案文件中的证物，除非这些证物已通过引用明确并入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中。

为本招股说明书的目的，包含在以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件中的任何陈述将被视为修改、取代或替换，只要本招股说明书或任何随后提交的文件(也或被视为通过引用并入本招股说明书)中包含的陈述修改、取代或替换该陈述。任何如此修改、取代或替换的陈述将不被视为修改、取代或替换

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件包含符合1995年私人证券诉讼改革法“安全港”条款的某些“前瞻性陈述” 。前瞻性陈述描述了我们对未来的预期，前面通常有表示预期或猜测的词语。此类陈述会受到多种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致未来的情况、事件或结果与前瞻性陈述中预测的情况、事件或结果大相径庭。可能导致实际结果与我们的预期不同的风险和不确定性包括但不限于公司执行其业务模式和战略计划的能力、公司获得资金的能力以及公司承受竞争压力的能力。有关可能干扰我们计划的风险的详细讨论可在公司截至2020年12月31日的10-K年度报告的风险因素部分找到，该报告可在我们的网站以及SEC的Edgar网站上获得。

如本招股说明书中使用的，术语“我们”、“我们”和“我们”是指Eastside Distilling，Inc.及其子公司。

Eastside Distilling，Inc.生产、收购、混合、瓶装、进口、营销和销售各种公认品牌的酒精饮料。我们在美国雇佣了74名员工。

我们的品牌涵盖多个酒精饮料类别，包括威士忌、伏特加、杜松子酒、朗姆酒、龙舌兰酒和即饮(RTD)。我们以批发方式向开放州的分销商和控制州的经纪人销售我们的产品。我们还经营移动工艺品罐装业务(“Craft C+B”)，主要服务于精酿啤酒和精酿苹果酒行业。Craft C+B 在华盛顿州西雅图、俄勒冈州波特兰和科罗拉多州丹佛运营13条移动线路。

新冠肺炎疫情的影响对每个业务部门都产生了重大影响。由于自营啤酒销售从桶到罐的转变刺激了包装需求的增加，工艺罐头的收入有所增长。由于自营啤酒销售从桶装转向罐装，这刺激了包装需求的增长。烈性酒产品组合的收入下降了，原因是强制关闭和其他相关限制，包括内部客户的销售量减少。

Eastside Distilling在几个具体领域是独一无二的：(1)我们不是一家传统的精酿酒厂，店面依赖当地销售；(2)我们是多元化的，我们的精酿烈酒部门以及罐装和灌装部门都有可观的收入来源，以及(3)我们拥有多元化的烈性酒品牌组合。我们与其他工艺酿酒商的相似之处在于：(1)我们集中了当地的产量，(2)我们生产小批量产品，并保持在“工艺”的产量定义之内，(3)我们的品牌通过差异化、发现和分销获得了成功。

美国烈性酒市场被大型跨国企业集团占据，它们的资源比东区酿酒公司多得多。然而，我们可以利用我们的小规模来快速、专注和灵活地制定我们的战略。我们的根本优势在于我们能够扩展运营规模，同时保持客户忠诚度。如果我们试图在最昂贵的场地与最大的品牌竞争，我们很可能会因为缺乏必要的基础品牌资产而失败。

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书附录发行的任何证券涉及风险。在投资我们的任何证券之前，您应仔细考虑我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中第1A项“风险因素” 中讨论的风险、不确定性和假设，该报告在此并入作为参考。在收购任何此类证券之前，您还应仔细考虑适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的实现都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

我们将保留广泛的自由裁量权，以使用出售特此提供的证券的净收益。除非招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括研发、资本支出、营运资金以及一般和行政费用。我们也可以使用部分净收益来收购或投资于与我们自己的业务和产品互补的业务和产品，尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前没有任何收购计划、承诺或协议。

我们可以将本招股说明书涵盖的证券出售给一个或多个承销商进行公开发行和销售，也可以直接或通过代理将证券出售给投资者。我们将在适用的招股说明书附录中列出参与证券发售和销售的任何承销商或代理人的姓名。我们保留在我们有权这样做的司法管辖区内代表我们自己直接向投资者出售或交换证券的权利。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

我们可以直接征集购买本招股说明书所提供证券的报价。我们还可以指定代理不时征求购买证券的报价。我们将在招股说明书附录中列出参与我们证券要约或销售的任何代理。除非招股说明书附录另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，以不同的价格转售，价格由交易商决定。

如果我们利用承销商销售本招股说明书提供的证券，我们将在销售时与承销商签署承销协议，我们将在招股说明书附录中提供承销商的姓名，承销商将使用该承销商向公众转售证券。在证券销售方面，我们或承销商可以代理的证券购买人可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金。

我们将在适用的招股说明书附录中说明我们向承销商、交易商或代理支付的与证券发行相关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为证券法所指的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可以被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，并补偿他们某些费用。我们可能会授予根据本招股说明书参与我们证券分销的承销商购买额外证券的选择权，以弥补与分销相关的任何超额配售。

我们根据本招股说明书提供的任何普通股都将在纳斯达克资本市场上市，但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市。为便利证券发行，参与发行的某些人士可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配售或卖空，这涉及参与发售的人员出售比我们卖给他们的证券更多的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权来回补超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，因此，如果他们出售的证券是与稳定交易相关的回购，则可以收回允许参与发行的交易商的出售特许权。这些交易的影响可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能存在的水平。这些交易可能会在任何时候中断。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录注明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票未平仓借款，他们也可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓股票的任何相关未平仓借款。这些销售交易中的第三方将作为承销商，并将在适用的招股说明书附录或与本招股说明书相关的注册说明书生效后的修订中确定。此外，我们可能会将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书卖空证券。金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券有关的投资者。

为了根据证券法第424(B)条或其他适用规则所要求的程度，我们将提交招股说明书附录，以描述本招股说明书涵盖的任何证券发行的条款。招股说明书副刊将披露：

我们将承担与根据本招股说明书注册我们的证券相关的几乎所有成本、费用和费用。承销商、交易商和代理人可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，他们将获得补偿。

截至本招股说明书日期，我们的法定股本为1.35亿股。这些股票包括35,000,000股普通股，每股票面价值0.0001美元，以及1亿股优先股，每股票面价值0.0001美元。目前仅有的股本证券为13,317,577股普通股。我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“EAST”。

下面的描述总结了我们股本的主要条款。但是，本摘要受制于我们公司证书和章程的规定。有关我们的股本的更多详细信息，请参阅我们的公司注册证书和章程。

每名普通股持有者有权就所有待股东表决的事项对持有的每股股份投一票。在任何股东大会上，任何事项的法定人数均由有权就该事项投下的过半数票数组成，但法律规定的较大法定人数除外。

我们普通股的持有者有权从合法可用于支付股息的资金中获得我们董事会宣布的股息，但受优先股股东的权利(如果有的话)的限制。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有者有权按比例分享我们在偿还债务和分配清算优先权后剩余的所有资产任何当时已发行的优先股。普通股持有人的权利、优先权和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的影响。普通股持有人没有优先认购权或其他认购权或转换权。普通股不适用赎回或偿债基金条款。

我们普通股的转让代理和注册商是Transfer Online，Inc.512SE Salmon Street，Portland，Oregon 97214(电话：(503227-2950))。

董事会有权在没有股东批准的情况下，在法律规定的限制下，规定发行一个或多个系列的优先股，并根据内华达州的适用法律提交证书，不时确定每个此类系列要包括的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先选项和权利以及资格、限制或限制，包括但不限于以下内容：

特此提供的所有优先股在发行时将全额支付且不可评估，并且不具有任何优先购买权或类似的权利。我们的董事会可以授权发行优先股，其条款和条件可能会产生阻止收购或其他交易的效果，这些收购或其他交易可能涉及股票持有人的溢价，或者持有人可能认为符合其最佳利益的收购或其他交易。

我们将在招股说明书附录中就提供的一系列优先股列出以下事项：

任何系列优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书附录中说明。

我们可以发行认股权证来购买我们的优先股或普通股，或者它们的任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与我们的优先股或普通股一起发行，并可以附加在任何已发行证券上或与其分开。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理将仅作为我们与认股权证相关的代理。权证代理人不会为任何权证持有人或实益拥有人或与任何权证持有人或实益拥有人代理或信托任何义务或关系。此认股权证某些条款的摘要不完整。有关特定系列认股权证的条款，您应参考该系列认股权证的招股说明书附录和该特定系列的认股权证协议。

与购买我们普通股或优先股的特定系列认股权证有关的招股说明书附录将描述认股权证的条款，包括以下内容：

我们可以在另一个系列中发行由普通股、优先股和/或认股权证组成的单位，用于以任何组合购买普通股或优先股。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书附录下提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。

将发行每个个单元，以便该单元的持有者也是该单元中包含的每个证券的持有者。因此，单位的持有者将拥有每个包含的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充说明该系列产品的条款，包括：

本节中介绍的规定以及“股本说明”、“债务证券说明 ”和“认股权证说明”中描述的规定将分别适用于每个单位以及每个单位包括的任何普通股、优先股或认股权证。

我们可以发行数量由我们决定的数量和数量众多的不同系列的产品。

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不承担代理的任何义务或与任何单位的任何持有人之间的任何信托关系。一家银行或信托公司可以作为一系列以上单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理商将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位持有人均可未经相关单位代理人或其他单位持有人同意，通过适当的法律行动，行使其作为持有人在该单位所包含的任何担保项下的权利。

我们的章程授予董事会的授权使用指定投票权或为持有人提供对批准某些特殊公司行动的投票权的权利来授权各类优先股，这可能被用来制造投票障碍，或通过稀释他们的股权或将对收购的投票权授予其他人来挫败那些寻求合并或以其他方式获得公司控制权的人。

内华达州修订法令(“NRS”)78.411至78.444条的“企业合并”条款禁止一家拥有至少200名股东的内华达州公司与任何有利害关系的股东进行各种“合并”交易：在该人成为有利害关系的股东的交易日期之后的三年内，除非该交易在该有利害关系的股东获得这种地位之日之前获得董事会批准；或在这三项交易的期满后。

“组合”被定义为包括合并或合并或在一次或一系列交易中的任何出售、租赁交换、抵押、质押、转让或其他处置，“利益股东”具有：(A)总市值等于公司资产总市值的5%或更多，(B)总市值等于公司所有流通股总市值的5%或更多，或(C)公司盈利能力或净收入的百分之十或以上。

一般而言，“有利害关系的股东”是指与附属公司和联营公司一起拥有(或在三年内，确实拥有)10%或更多公司有表决权股票的人。该法规可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购我们公司的尝试，即使此类交易可能为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

我们是内华达州的一家公司，因此，我们受美国国税局的公司法约束。我们修订和重新修订的公司章程(“章程”)第5条和第6条、我们修订和重新修订的章程(“章程”)第七条和内华达州修订的商业法规包含赔偿和个人责任限制条款。

我们的条款规定，我们的董事和高级管理人员不会因违反董事或高级管理人员的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任；但是，如果对个人责任的限制不会消除或限制董事或高级管理人员对(I)涉及故意不当行为、欺诈或明知违法的行为或不作为或(Ii)非法支付分派的责任。

根据我们的章程和细则，我们将在内华达州修订的法规或任何其他适用法律允许的最大限度内，对任何作为或曾担任我们的董事、高级管理人员、雇员或代理人的人员，或作为或曾经作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级管理人员、员工、受托人或代理人在作为一方或可能成为其中一方的其他企业提供赔偿并使其不受损害。无论是民事、刑事、行政或调查，威胁、待决或完成的诉讼、诉讼或法律程序，包括由公司或根据公司权利提起的诉讼，针对该人在与该诉讼、诉讼或诉讼有关的实际和合理地招致的费用、判决、罚款和为和解而支付的金额，如果该人本着善意行事，并以合理地相信该人符合或不违背我们公司的最大利益的方式行事，则应向该人支付费用 (包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而实际和合理地支付的金额。而就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理的理由相信该人的行为是违法的。关于公司提起的诉讼或根据公司的权利提起的诉讼，我们必须赔偿任何曾经或现在是任何受威胁的、悬而未决的或完成由我公司或根据我公司的权利作出对我公司有利的判决的诉讼或诉讼，理由是该人是或是我们的代理人，以对抗该人实际和合理地招致的与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的费用(包括律师费)(如果该人真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对我公司最大利益的方式行事)，则该等诉讼或诉讼是由本公司作出的，或根据本公司的权利而作出的诉讼或诉讼，其理由是该人是或是我们的代理人，以实际和合理地招致费用(包括律师费)。, 除非我们的章程中更详细地描述了代理人将被有管辖权的法院判决对我们负有法律责任的任何索赔、问题、或其他事项，否则不会对此作出赔偿。如我们的章程中更详细地描述的那样，不会对代理人的任何索赔、问题、或其他事项作出赔偿。支付费用包括要求我们提前支付诉讼或诉讼的抗辩费用，在最终处置该诉讼或诉讼时，或在收到受补偿方的承诺后进行诉讼，如果最终确定该人无权获得赔偿，则继续偿还该付款。如果最终确定该人没有资格获得赔偿，则要求我们提前支付该诉讼或诉讼的费用。如果最终确定该人无权获得赔偿，则要求我们在收到该承诺后继续进行诉讼或诉讼。此类赔偿并不排除法律或其他规定的任何其他赔偿权利。

我们的章程还规定，我们可以与我们的高级管理人员和董事签订赔偿协议。我们的条款规定，我们可以以另一家公司的董事或高级管理人员的身份，或作为其在合伙企业、合资企业、信托或其他企业中的代表的身份，代表本公司的任何董事或高级管理人员购买和维护保险，以承担以任何此类身份或因此类身份而产生的任何责任，无论我们是否有权赔偿此类人员。

我们的章程和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。它们还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。股东的投资可能会受到损害只要我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用。我们没有任何未决的诉讼或诉讼程序点名我们的任何董事或高级管理人员寻求赔偿，我们也不知道任何可能导致任何董事或高级管理人员要求赔偿的未决或威胁的诉讼。

根据上述规定，我们的董事、高级管理人员和控制人可以对根据证券法产生的责任进行赔偿，因此，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

我们的律师罗伯特·布兰特尔(Robert Brantl，Esq.，地址：纽约州塔卡霍市但丁大道181号，邮编：10707)将就证券相关的某些法律问题发表意见。

以引用方式并入本招股说明书及注册说明书的Eastside Distilling，Inc.截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所M&K CPAS，PLLC按其以引用方式并入的报告所载范围及期间进行审核。合并财务报表以M&K注册会计师、PLLC作为审计和会计专家的权威提供的报告作为参考并入。

招股说明书副刊
关于本招股说明书摘要	S-1
关于前瞻性陈述的特别说明	S-2
招股说明书补充摘要	S-3
供品	S-4
风险因素	S-5
收益的使用	S-6
稀释	S-7
配送计划	S-8
法律事项	S-9
专家	S-9
在那里您可以找到更多信息	S-9
通过引用合并的信息	S-10

招股说明书
在那里您可以找到更多信息	2
以引用方式并入某些资料	2
关于前瞻性陈述的披露	3
摘要	4
风险因素	6
收益的使用	6
配送计划	6
股本说明	8
手令的说明	9
单位说明	10
内华达州法律的某些条款；公司的公司章程和章程	11
法律事项	13
专家	13

每股公开发行价				$	2.82
截至2021年6月30日的调整后每股有形账面净值	$	(0.29	)
可归因于新投资者的每股账面价值增加	$	0.35
本次发行后调整后每股有形账面净值				$	0.06
对新投资者每股有形账面净值的稀释				$	2.76

	●	我们于2017年8月8日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的说明，包括为更新此说明而提交的任何修订或报告；

	●	我们于2021年3月31日提交给SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告，以及2021年4月30日提交给SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告的第1号修正案；

	●	我们于2021年5月13日向SEC提交的截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度报告，以及于2021年8月12日向SEC提交的截至2021年6月30日的 Form 10-Q季度报告；以及

	●	我们于2021年1月22日、2021年2月8日提交给证券交易委员会的表格8-K的当前报告(报告第7.01项除外，不应被视为在此引用)，2021年2月16日(报告第7.01项除外，不应被视为通过引用合并在此)，2021年2月17日(报告第7.01项除外，在此不应被视为通过引用合并)，2021年3月26日2021年5月18日，2021年5月18日，2021年8月5日(除了该报告的第7.01项，不应被视为通过引用并入本文)，2021年8月16日(除了该报告的第7.01项，其不应被视为通过引用并入本文)，和2021年8月20日，和2021年8月20日(该报告的第7.01项除外，其不应被视为通过引用被并入本文中)、和2021年8月20日(除该报告的第7.01项之外，其不应被视为通过引用被并入本文中)、和2021年8月20日。

	页面
在那里您可以找到更多信息	2
以引用方式并入某些资料	2
关于前瞻性陈述的披露	3
摘要	4
风险因素	6
收益的使用	6
配送计划	6
股本说明	8
手令的说明	9
单位说明	10
内华达州法律的某些条款；公司的公司章程和章程	11
法律事项	13
专家	13

	●	Hue-Hue (发音为“Way-way”)咖啡朗姆酒-在危地马拉Huehuetenango的Finca El父系庄园种植的冷酿自由贸易、单一原产地阿拉比卡咖啡豆，采购后通过波特兰烘焙公司轻轻烘焙。浓缩酿造与优质银朗姆酒和微量的德梅拉拉糖混合在一起，使我们的色调呈现出自然、深沉、顺滑的浓郁。

	●	阿祖尼亚龙舌兰酒龙舌兰酒-庄园制作的，顺滑，干净的工艺龙舌兰酒，具有当地原汁原味的味道。它是Unidos de Amatitán龙舌兰和第二代家族所有并经营的兰乔米拉瓦莱庄园的独家出口产品，该庄园生产龙舌兰酒已有20多年的历史。这款酒采用龙舌兰山谷专用田野中生长的100%纯韦伯蓝龙舌兰酿造，采用手工收获，在传统的陶土中烘焙，然后经过自然的露天发酵过程，并在现场使用一致的工艺小批量灌装，以提供从田野到瓶子的高质量。(=

	●	波特兰马铃薯伏特加-波特兰屡获殊荣的优质工艺伏特加。生产伏特加的关键是将其蒸馏四次次。虽然大多数伏特加是由威士忌中使用的谷物制成的，但我们使用的是土豆和来自俄勒冈州的天然泉水。

	●	伯恩赛德威士忌-我们采购最好的原料来生产伯恩赛德威士忌。我们使用俄勒冈州本土橡树栎树的各种品质来开发每一种混合物。

	●	东区品牌-我们通过融合不同寻常的东西来创造独特的东西。这些酒是高品质、受工艺启发的手工烈酒，限量生产。每个Eastside品牌的产品都有自己独特的年龄与创新、工艺与好奇心、创造力与克制的平衡。

	●	构成该系列的股数量；

	●	股息权利和利率；

	●	投票权；

	●	转换条款；

	●	权利和赎回条款(包括偿债基金条款)；以及

	●	投票、同意或获得红利；

	●	以股东身份收到有关选举我们董事的股东会议或任何其他事项的通知；或

	●	行使作为Eastside Distilling，Inc.股东的任何权利。

	●	单位的名称和条款，包括构成单位的证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；

	●	理事单位协议中与下述条款不同的任何条款；以及

●	交易由董事会或无利害关系的股东持有的多数投票权批准，或者

●	如果有利害关系的股东支付的代价至少等于以下最高者：(A)有利害关系的股东在紧接合并公告日期前三年内或在成为有利害关系的股东的交易中(以较高者为准)支付的最高每股价格；(B)合并公告日期和有利害关系的股东获得股份之日的普通股每股市值，两者以较高者为准或(C)对于优先股持有人，优先股的最高清算价值(如果较高)。