发行人免费发行招股说明书
根据第433条提交
注册号码333-256120
2021年9月15日
西方联盟银行
1200万股存托股份
每股 代表A系列4.250固定利率重置非累积永久优先股股份的1/400权益
(清算优先权为每股存托股份25美元(相当于每股优先股1万美元))
定价条款说明书
本条款说明书 补充了日期为2021年9月15日的初步招股说明书补充日期为2021年5月14日的招股说明书中优先股说明和存托股份说明项下的信息。
| 发行人： | 西部联盟银行(The Issuer？) | |
| 提供的证券： | 存托股份(存托股份)，每股相当于A系列固定利率重置非累积永久优先股4.250的1/400权益( 优先股) | |
| 预期评级(穆迪/Kroll)*： | BA1/BBB | |
| 存托股数： | 1200万股存托股份 | |
| 合计清算优先权： | $300,000,000 | |
| 没有购买额外存托股份的选择权： | 承销商将没有购买额外存托股份的选择权。 | |
| 首次重置日期： | 2026年9月30日 | |
| 重置日期： | 第一个重置日期和每个日期落在前一个重置日期的五周年纪念日。 | |
| 重置周期： | 从第一个重置日期到下一个重置日期(但不包括在内)的期间，以及此后从每个重置日期到下一个重置日期(但不包括在内)的每个期间。 | |
| 股息支付日期： | 如果宣布，从2021年12月30日开始，股息将在每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日每季度支付一次，以拖欠形式支付。 | |
| 股息率(非累计)： | 自原始发行日期至(但不包括)2026年9月30日或较早赎回日期(4.250%)及自2026年9月30日起(包括2026年9月30日)，在每个重置期间，五年期国库利率为最近重置股息决定日期(如日期为2021年9月15日的初步招股说明书补充文件(《初步招股说明书补充协议》)所界定)的 加3.452%。 | |
| 天数： | 30/360至(但不包括)2026年9月30日，此后为360天的一年和实际经过的天数。 | |
| 期限： | 永久 | |
| 交易日期： | 2021年9月15日 | |
| 结算日**： | 2021年9月22日(T+5) | |
| 可选赎回： | 发行人可根据其选择权，并经任何必要的监管批准，不时在第一个重置日期或之后的任何股息支付日期， 或(Ii)全部但不部分赎回优先股的股份， 或(Ii)在发生初步招股说明书补充说明所述的监管资本处理事件后90天内的任何时间，在每种情况下，现金赎回价格均等于 优先股每股10,000美元(相当于25美元)。不会累积任何未申报的股息至赎回日，但不包括赎回日。存托股份持有人无权要求 赎回或回购存托股份。 | |
| 列表： | 发行人打算申请将存托股份在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为Wal PRA。如果申请获得批准，预计存托股份在纽约证券交易所的交易将在存托股份最初发行日期后的30天内开始 。 | |
| 公开发行价： | 每股存托股份25美元 | |
| 承保折扣和佣金： | 出售给散户的存托股份每股存托股份0.7875美元，出售给机构投资者的存托股份每股存托股份0.3750美元。 | |
| 付给发行人的净收益(报销前)： | $295,277,250 | |
| 内部人士参与： | 我们的若干董事已同意以公开发行价购买240,000股存托股份(相当于6,000,000美元的总清算优先权)，以供投资之用。 | |
| 存托股份的CUSIP/ISIN： | 957638 406/US9576384062 | |
| 联合簿记管理经理： | 摩根士丹利有限责任公司美国银行证券公司 摩根大通证券有限责任公司 派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.) | |
| 联席经理： | 戴维森公司(D.A.Davidson&Co.) 詹尼·蒙哥马利(Br)Scott LLC 杰富瑞有限责任公司 | |
| 寄存人： | 联合，Computershare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc. |
| * | 注：证券评级不是购买、出售或持有证券的建议，可能随时受到 修订、暂停或撤回的影响。 |
| ** | 发行人预计，存托股份的交割将于2021年9月22日左右，也就是本协议生效日期后的第五个工作日(该结算周期称为？T+5)当日或前后交割。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于存托股份最初将在T+5结算的事实，希望在根据本协议交割之前交易存托股份的购买者将被 要求在任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。存托股份的购买者如希望在本协议规定的存托股份交割日期之前交易存托股份，应咨询其自己的顾问。 |
优先股和存托股份不是银行的储蓄账户、存款或其他义务，也不受银行担保，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或机构的保险或担保。
发行人已就与本 通信相关的发行向SEC提交了注册声明(包括招股说明书和初步招股说明书附录)。在您投资之前，您应阅读这些文件以及发行人已向SEC提交并以引用方式并入此类文件中的其他文件，以获取有关发行人和本次 发行的更完整信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加免费获得这些文件。或者，如果您需要招股说明书，发行人、任何承销商或参与发行的任何交易商都将安排将招股说明书发送给您，方法是 免费联系摩根士丹利有限责任公司，网址：1-866-718-1649,美国银行证券公司免费电话：1-800-294-1322,摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)，收款时间为 212-834-4533,或派珀·桑德勒公司的免费电话 1-800-805-4128.